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PTA-HV : Phicomm AG: Erweiterung der Tagesordnung der Hauptversammlung
12
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Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
München (pta020/26.07.2019/14:00) – Auf Verlangen der Aktionärin Phicomm Technology (Hongkong) Co. Limited werden gemäß § 122 Abs. 2 AktG die nachfolgenden Tagesordnungspunkte 5 bis 7 für die am Mittwoch, 28. August 2019 um 14.00 Uhr in den Geschäftsräumen des Notariats Schrenick, Tal 13 (1. Stockwerk), 80331 München, stattfindende ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht:
Erweiterung der Tagesordnung
5. Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Es wird vorgeschlagen, zu beschließen:
(1) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen
a) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum und Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 27. August 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu Eur 2.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Eur 703.617,00 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in Euro oder einer anderen Währung begeben. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Die Schuldverschreibungen können gegen Bareinlage, aber auch gegen Sacheinlage, insbesondere zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern begeben werden.
b) Wandlungsrecht und Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht vorsehen.
c) Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsanleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Optionsanleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. eine Optionspflicht vorsehen.
d) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt und entspricht mindestens 80 vom Hundert des mit dem Umsatz gewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im Börsen-Handel an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die endgültige Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihe-bedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender Pflichten bzw. durch Her-absetzung oder Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft wäh-rend der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktio-näre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen be-gibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft be-rechtigen oder verpflichten, und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division des Nenn-betrages einer Teilschuldverschreibung durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können auch für Kapitalherabset-zungen, Aktiensplits oder Dividendenzahlungen sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Ge-sellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Be-trag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbe-trag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
e) Bezugsrechtsgewährung und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichge-stellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Be-zug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zu-stimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschrei-bungen in folgenden Fällen auszuschließen:
(a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfül-lung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde;
(c) bei gegen Bareinlage ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächti-gung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch, soweit Schuldverschreibungen in sinn-gemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, nur insoweit, als der Anteil, der auf die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeit-punkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
(d) sofern Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum (auch mittelba-ren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzma-thematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
f) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten und Ermächtigung zur Festlegung der Anleihebedingun-gen
Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlungs- bzw. Opti-onsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus der Ausübung eines genehmigten Kapitals gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit, festzusetzen und zu ändern bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzule-gen und zu ändern.
(2) Beschluss über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Eur 703.617,00 durch Ausgabe von bis zu 703.617 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2019 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteili-gungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß Ziffer (1) Buchstabe d) jeweils festzulegen-den Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapital-erhöhung festzusetzen.
(3) Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz ergänzt:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Eur 703.617,00 durch Ausgabe von bis zu 703.617 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die be-dingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung vom 28. August 2019 von der Ge-sellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird mit dieser Einladung bekannt gemacht.
Bericht (des Vorstands) an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Gesellschaft soll mit der Schaffung des Bedingten Kapitals 2019 in die Lage versetzt werden, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Finanzierung der Gesellschaft in einem markt-üblichen Umfang und mit der Möglichkeit einer bezugsrechtsfreien Begebung einzusetzen.
Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschrei-bungen“) ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Der Rahmen dieser Ermächtigung soll auf den Gesamtnennbetrag von maximal Eur 2.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 703.617 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu gewähren. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Be-zugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissi-onsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung des Bezugsrechts. Der Wert von Spit-zenbeträgen ist regelmäßig gering. Auch ist der Verwässerungseffekt, der durch einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eintritt, minimal. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Vermögens- oder Stimmrechtsinteressen der Aktionäre ist mit dem Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher nicht verbunden.
Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrech-te oder entsprechender Pflichten nach den jeweiligen Wandel- und Optionsanleihebedingungen er-mäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Weil hierdurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, liegt der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesell-schaft und ihrer Aktionäre. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldver-schreibungen einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldver-schreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuld-verschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die später ausgegebenen Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wand-lungs- oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuld-verschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausga-be von Aktien aufgrund der Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- oder Optionspflichten aus den Schuldverschreibungen auf zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Ver-äußerung eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermäch-tigung aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs-rechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begren-zung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Lauf-zeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus ge-nehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden hierdurch in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen erreichen.
Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Maßgeblich hierfür ist zum einen, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungs-aufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss, was zu einem erheblichen Zeit- und Kostenaufwand führt; dies ist bei einer Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts nicht der Fall. Zudem kann bei Ausschluss des Bezugsrechts – im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht – der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden wird. Zwar gestattet § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabepreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Ange-sichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Kapitalmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt in diesen Fällen daher grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschrei-bungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldver-schreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung bei der Begebung von Schuldverschreibungen si-cherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermit-telten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.
Schließlich kann das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies ermöglicht der Gesellschaft unter anderem, die Schuldverschreibungen in geeigneten Fällen als Akquisitionswährung ein-zusetzen, insbesondere zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Mit dieser Ermächtigung kann die Gesellschaft auch im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre auf dem Markt schnell und flexibel auf vorteilhafte Gelegenheiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen reagieren.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
6. Beschlussfassung über eine Kapitalherabsetzung im Wege der vereinfachten Einziehung von vier Aktien (§ 237 Abs. 1 Satz 1, 2. Alternative, Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4 und 5 AktG) sowie Satzungsänderung
Zur Deckung von Verlusten und zur Einstellung von Beträgen in die Kapitalrücklage soll unter Tagesordnungspunkt 7 eine Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien beschlossen werden. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene, vorgeschaltete Einziehung von 4 Aktien der Gesellschaft, die ihr von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden (§ 237 Abs. 1 Satz 1, 2. Alternative, i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG), ist Voraussetzung, um die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien in einem glatten Zusammenlegungsverhältnis durchführen zu können. Nach Einziehung der unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktien besteht ein Grundkapital, das durch das vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis der Kapitalherabsetzung teilbar ist, ohne dass Bruchteile entstehen.
Es wird vorgeschlagen, zu beschließen:
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.407.234,00, eingeteilt in 1.407.234 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird im Wege der vereinfachten Einziehung nach § 237 Abs. 1 Satz 1, 2. Alternative, Abs. 3 Nr. 1, Abs. 4 und 5 AktG um EUR 4,00 auf EUR 1.407.230,00, eingeteilt in 1.407.230 Stückaktien, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von 4 Stückaktien, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und auf diese Weise von der Gesellschaft erworben werden. Diese Kapital-herabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, eine Grundkapitalziffer zu schaffen, welche bei der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Der auf die eingezogenen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 4,00 wird in die Ka-pitalrücklage der Gesellschaft (§ 266 Abs. 3 A. II. HGB) eingestellt.
(2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalherabsetzung festzulegen.
(3) § 4 Absatz (1) der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung geändert und erhält die folgende Fassung:
„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.407.230,00 und ist eingeteilt in 1.407.230 Inhaber-Stückaktien.“
(4) Der Vorstand wird ermächtigt, die Übermittlung der Handelsregisteranmeldung für die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 6 (1) und 6 (3) (Herabsetzung des Grundkapitals sowie Satzungsänderung) erst dann zu veranlassen, wenn die Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 5 im Handelsregister eingetragen wurden.
7. Beschlussfassung über eine ordentliche Kapitalherabsetzung der Gesellschaft gemäß §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Deckung von Verlusten sowie Satzungsänderung
Im Falle der Beschlussfassung und des Wirksamwerdens der Beschlüsse gemäß Tagesordnungspunkt 6 beträgt das im Wege der vereinfachten Einziehung von 4 Aktien herabgesetzte Grundkapital EUR 1.407.230,00. Das Grundkapital der Gesellschaft soll nach den §§ 222 ff. AktG im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung herabgesetzt werden, um Verluste der Gesellschaft auszugleichen. Der Wert der Gesellschaft wird dadurch nicht verändert. Es erfolgen keine Ausschüttungen an die Aktionäre. Das Grundkapital der Gesellschaft soll durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 10 zu 1 von EUR 1.407.230,00 auf EUR 140.723,00 reduziert werden. Die ordentliche Kapitalherabsetzung wird also in der Weise durchgeführt, dass jeweils zehn auf den Inhaber lautende Stück-aktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden.
Es wird vorgeschlagen, zu beschließen:
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.407.230,00, eingeteilt in 1.407.230 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird um EUR 1.266.507,00 auf EUR 140.723,00, eingeteilt in 140.723 auf den Inhaber lautende Stückaktien, herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach den §§ 222 ff. AktG im Verhältnis 10 zu 1 und dient in vollem Umfang der teilweisen Deckung des Bilanzverlus-tes, der in der Bilanz per 31.12.2018 mit einem Betrag von EUR 1.536.699 ausgewiesen wird. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils zehn auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden.
(2) Bezüglich Aktienspitzen, die sich dadurch ergeben, dass ein Aktionär eine nicht durch 10 teilbare Aktienanzahl hält, können sich die Depotbanken durch Zu- und Verkäufe von Teilrechten um einen Spitzenausgleich bemühen. Verbleibende Aktienspitzen können nach Zusammenlegung der Teilrechte als Vollrechte für Rechnung der jeweiligen Teilrechteinhaber veräußert werden.
(3) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchfüh-rung der Kapitalherabsetzung und der Zusammenlegung von Aktien festzulegen.
(4) § 4 Absatz (1) der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung geändert und erhält die folgende Fassung:
„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 140.723,00 und ist eingeteilt in 140.723 Inhaber-Stückaktien.“
(5) Der Vorstand wird ermächtigt, die Übermittlung der Handelsregisteranmeldung für die Beschlüsse zu den Tagesordnungspunkten 7 (1) und 7 (4) (Herabsetzung des Grundkapitals sowie Sat-zungsänderung) erst dann zu veranlassen, wenn die Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 5 im Handelsregister eingetragen wurden.
München, im Juli 2019
Der Vorstand
(Ende)
Aussender: Phicomm AG
Adresse: Innere Wiener Str. 14, 81667 München
Land: Deutschland
Ansprechpartner: Investor Relations
Tel.: +49 89 5457 8550
E-Mail: info@phicomm-ag.de
Website: www.phicomm-ag.de
ISIN(s): DE000A1A6WB2 (Aktie)
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Stuttgart, Freiverkehr in Düsseldorf
