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Im Namen des Restrukturierungsbeauftragten Dr. Hubert Ampferl erfolgt nachfolgende Veröffentlichung:

BayWa AG
München

ISIN DE 0005194062 WKN 519406

ISIN DE 0005194005 WKN 519400

Legal Entity Identifier (LEI): 529900SM0FDLLYATXU36

Öffentliche Restrukturierungssache der
BayWa AG, Arabellastr. 4, 81925 München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 4921,
beim Amtsgericht München, Aktenzeichen 1501 RES 337/25

Öffentliche Bekanntmachung des gerichtlichen Erörterungs- und Abstimmungstermins gem. § 85 Abs. 2 Nr. 1 StaRUG
über den von der Gesellschaft vorgelegten Restrukturierungsplan
am Donnerstag, den 15. Mai 2025, 10:00 Uhr (Einlass ab 8:00 Uhr),
im
Paulaner am Nockherberg, Hochstr. 77, 81541 München

Das Gericht hat am 15.04.2025 folgenden Beschluss erlassen und folgende Hinweise erteilt:

Termin zur Erörterung des Restrukturierungsplans und der Stimmrechte der Planbetroffenen sowie zur Abstimmung über den Restrukturierungsplan wird bestimmt auf:

Donnerstag, 15.05.2025, 10:00 Uhr

Paulaner am Nockherberg, Hochstraße 77, 81541 München

Einlass ab 8:00 Uhr

Weiter dient der Termin möglicherweise zur Abstimmung über einen nach Erörterung seitens der organschaftlichen Vertreter der Schuldnerin eventuell gemäß den §§ 45 Absatz 4 StaRUG, 240 Insolvenzordnung vorgelegten geänderten Restrukturierungsplan.

Die Planbetroffenen, die Schuldnerin und der Restrukturierungsbeauftragte werden zu diesem Termin geladen.

Der Erörterungs- und Abstimmungstermin ist durch das Amtsgericht München im Internet (www.restrukturierungsbekanntmachung.de) und über den Bundesanzeiger öffentlich bekannt zu machen, § 85 Abs. 2 Nr. 1 StaRUG. Darüber hinaus wird der Restrukturierungsbeauftragte den Erörterungs- und Abstimmungstermin europaweit bekannt machen.

Planbetroffene Finanzgläubiger sind aufgefordert, im Termin Erklärungen zu der im Plan vorgesehenen Wahloption gegenüber der Schuldnerin abzugeben.

Hinweise:

 1.

Der Restrukturierungsplan nebst Anlagen, die Stellungnahme des Restrukturierungsbeauftragten gem. §§ 77 Abs. 2, 76 Abs. 4 StaRUG und diese Terminsbestimmung werden den planbetroffenen Gläubigern und den planbetroffenen Aktionären nach Maßgabe der nachstehenden Regelungen über das Webportal www.baywa-starug.de elektronisch zugänglich gemacht.

1. Planbetroffenen Gläubigern, aufgeführt in Anlage 22 des Restrukturierungsplans zum Stichtag 24. März 2025 als Tag der Erstanordnung der Stabilisierungsanordnung, hat der Restrukturierungsbeauftragte individuelle Ladungsschreiben mit individualisierten Zugangsdaten zu dem vorgenannten Webportal für den elektronischen Zugriff auf die genannten Dokumente und deren Download zuzustellen, § 45 Abs. 3 S. 2, Abs. 3a S. 1 StaRUG. Soweit planbetroffene Gläubiger anderweitig ihre aktuelle Stellung als planbetroffene Gläubiger gegenüber dem Restrukturierungsbeauftragten glaubhaft machen, hat der Restrukturierungsbeauftragte diesen ebenfalls individualisierte Zugangsdaten zu übermitteln. Liegt ein wichtiger Grund vor, kann ein planbetroffener Gläubiger die Übermittlung der schriftlichen Dokumente verlangen, § 45 Abs. 3a S. 2 StaRUG.

2. Planbetroffenen Aktionären sind auf deren Verlangen die Ladung sowie der vollständige Restrukturierungsplan nebst Anlagen durch die Schuldnerin elektronisch zugänglich zu machen, § 85 Abs. 4 S. 2 StaRUG. Die zum Abruf der Dokumente auf dem vorgenannten Webportal erforderlichen Zugangsdaten können die Aktionäre per E-Mail unter baywa-starug@stp.one anfordern. Zum Abruf der genannten Dokumente sind diejenigen Aktionäre der Schuldnerin – persönlich oder durch gemäß § 79 Abs. 2 ZPO Vertretungsbefugte – berechtigt, die am Tag des Abrufs im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Sie haben die zur Prüfung ihrer Eintragung im Aktienregister erforderlichen Daten per E-Mail an baywa-starug@stp.one zu übermitteln, d.h. ihren vollständigen Namen und Anschrift (bei natürlichen Personen) bzw. die Firma, Handelsregisternummer und Anschrift (bei juristischen Personen und Personengesellschaften). Nicht im Aktienregister eingetragene Aktionäre oder Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig vor dem Abruf oder erst nach dem technisch maßgeblichen Bestandsstichtag (hierzu Ziff. 5b)) bei der Schuldnerin eingehen, können aus diesen Aktien kein Recht zur Einsichtnahme ableiten, es sei denn, sie weisen eine schriftliche Bevollmächtigung nach. Es gelten die formalen Anforderungen für Vollmachten nach Ziff. 7.

2.

Eine Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Restrukturierungsplans ist frei über das Webportal www.baywa-starug.de abrufbar.

3.

Der Erörterungs- und Abstimmungstermin wird als physische Präsenzversammlung abgehalten, ohne Möglichkeit der (virtuellen) Teilnahme von einem anderen Ort im Wege einer Bild- und Tonübertragung i.S.d. § 128a Abs. 1 ZPO.

4.

Ton- und Bildaufzeichnungen sind nicht gestattet.

5.

Der Erörterungs- und Abstimmungstermin ist nicht öffentlich. Es finden Eingangskontrollen statt. Um die rechtzeitige Anwesenheit im Termin zu gewährleisten, wird gebeten, mögliche Wartezeiten zu berücksichtigen.

Die Zutritts- und Teilnahmeberechtigung ist nur unter folgenden Voraussetzungen gegeben:

1. Zur Erörterung und Abstimmung über den Restrukturierungsplan sind diejenigen planbetroffenen Gläubiger – persönlich oder durch schriftlich Bevollmächtigte – berechtigt, die am Tag des Erörterungs- und Abstimmungstermins Inhaber von planbetroffenen Forderungen sind. Über die planbetroffenen Forderungen kann im Rahmen des rechtlich und vertraglich Zulässigen weiterverfügt werden. Der Erwerb von Forderungen, der in der Zeit nach dem Stichtag 24. März 2025 (Tag der Erstanordnung der Stabilisierungsanordnung; dokumentiert in Anlage 22 des Restrukturierungsplans) stattgefunden hat, ist für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten im Erörterungs- und Abstimmungstermin mit präsenten Beweismitteln glaubhaft zu machen.

2. Zur Erörterung und Abstimmung über den Restrukturierungsplan sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch schriftlich Bevollmächtigte – berechtigt, die am Tag des Erörterungs- und Abstimmungstermins im Aktienregister der Schuldnerin eingetragen sind. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die ab dem 10. Mai 2025 (einschließlich) eingehen, werden erst mit Wirkung nach dem Erörterungs- und Abstimmungstermin verarbeitet und berücksichtigt (sogenannter Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts im Erörterungs- und Abstimmungstermin ist daher Freitag, 9. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenanntes Technical Record Date). Über die Aktien kann ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügt werden. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig bei der Schuldnerin eingehen, können aus diesen Aktien keine Teilnahme- und Stimmrechte im Erörterungs- und Abstimmungstermin ausüben, es sei denn, sie lassen sich schriftlich bevollmächtigen. Es gelten die formalen Anforderungen für Vollmachten nach Ziff. 7.

6.

Der Termin und die Abstimmung können auch dann durchgeführt werden, wenn nicht alle Planbetroffenen teilnehmen.

7.

Wenn Sie als Planbetroffener an dem Erörterungs- und Abstimmungstermin teilnehmen wollen, werden Sie gebeten mitzubringen:

• einen Nachweis der Identität durch Vorlage eines gültigen Ausweispapieres (z. B. Bundespersonalausweis oder Reisepass).

und zusätzlich

• bei Vertretern von Planbetroffenen, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z.B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z.B. Limited nach englischem Recht) sind, ist die Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Dies kann durch Vorlage eines schriftlichen Auszugs, nicht älter als 6 Monate, aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. Nicht deutschsprachige Dokumente sind in schriftlicher deutscher Übersetzung beizubringen.

• bei gesetzlicher Vertretung (z. B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder Vertretung durch einen Amtswalter (z. B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) ist die Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachzuweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde).

• bei Vertretung einer Körperschaft des öffentlichen Rechts einen Nachweis über die Vertretungsbefugnis in deutscher Sprache oder in deutscher Übersetzung.

• bei Vertretung eines Planbetroffenen durch Bevollmächtigte ist die schriftliche Vollmacht (im Original oder in beglaubigter Abschrift) in deutscher Sprache oder in deutscher Übersetzung vorzulegen. Die Vollmacht ist zu den Gerichtsakten zu reichen.

• die Vertretung im Termin kann nur durch den Personenkreis des § 79 Abs. 2 ZPO erfolgen.
  Die Voraussetzungen des § 79 Abs. 2 ZPO sind ebenfalls schriftlich nachzuweisen.

• bei Vollmachtsketten zusätzlich einen schriftlichen Nachweis über die Vertretungsbefugnis des Ausstellers der Vollmacht entsprechend den vorstehenden Spiegelstrichen in deutscher Sprache oder in deutscher Übersetzung.

Ansonsten tragen Sie das Risiko, nicht zur Teilnahme am Termin zugelassen zu werden.

 8.

Auf Antrag eines Planbetroffenen, der gegen den Restrukturierungsplan gestimmt hat, ist die Bestätigung des Plans zu versagen, wenn der Antragsteller durch den Restrukturierungsplan voraussichtlich schlechter gestellt wird, als er ohne den Plan stünde (§ 64 Abs. 1 S. 1 StaRUG). Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass ein solcher Antrag nur zulässig ist, wenn der Antragsteller dem Plan im Abstimmungstermin schriftlich oder zu Protokoll widersprochen hat und spätestens im Erörterungs- und Abstimmungstermin mit präsenten Beweismitteln glaubhaft macht, durch den Plan voraussichtlich schlechter gestellt zu werden, als er ohne den Plan stünde (§ 64 Abs. 2 Satz 2, Abs. 4 S. 3 StaRUG).

Ein Antrag eines Planbetroffenen gem. § 63 Abs. 2 StaRUG dahingehend, dass infolge einer unzutreffenden Bewertung des Unternehmens die Voraussetzungen für eine gruppenübergreifende Mehrheitsentscheidung nach dem §§ 26 bis 28 StaRUG nicht gegeben sind, ist nur zulässig, wenn der Antragsteller dem Plan bereits im Abstimmungsverfahren schriftlich oder zu Protokoll widersprochen hat.

Es wird darauf hingewiesen, dass gegen einen gerichtlichen Beschluss, durch den – nach Annahme des Planes durch die Planbetroffenen – der Restrukturierungsplan bestätigt wird (§§ 60 - 65 StaRUG), die sofortige Beschwerde gemäß § 66 Abs. 2 StaRUG nur zulässig ist, wenn der Beschwerdeführer

1. dem Plan im Abstimmungstermin schriftlich oder zu Protokoll widersprochen hat (§ 64 Abs. 2 StaRUG), und

2. im Abstimmungstermin gegen den Plan gestimmt hat, und

3. mit präsenten Beweismitteln glaubhaft macht, dass er durch den Plan wesentlich schlechter gestellt wird, als er ohne den Plan stünde, und dass dieser Nachteil nicht durch eine Zahlung aus den in § 64 Abs. 3 StaRUG genannten Mitteln ausgeglichen werden kann.

9.

Eine vorherige Anmeldung zur Teilnahme am Erörterungs- und Abstimmungstermin und zur Ausübung des Stimmrechts im Abstimmungstermin ist nicht erforderlich. Lediglich zur Erleichterung der organisatorischen Vorbereitung werden die planbetroffenen Gläubiger und Aktionäre jedoch gebeten, über die E-Mail-Adresse baywa-starug@stp.one mitzuteilen, ob sie an dem Termin teilnehmen werden und ob sie sich vertreten lassen. Es werden auch bei vorheriger Mitteilung der Teilnahme keine Eintrittskarten zum Termin übersandt.

10.

Eine Bewirtung der Teilnehmenden ist nicht vorgesehen.

Dr. Hubert Ampferl als Restrukturierungsbeauftragter

in der Restrukturierungssache BayWa AG

BayWa AG: BayWa AG einigt sich auf Anpassung der Sanierungsvereinbarung

Die BayWa AG hat sich auf Basis des aktualisierten Finanzierungskonzepts für die BayWa r.e. AG (vgl. Ad-hoc-Mitteilung vom 17. März 2025) mit den wesentlichen Finanzierungspartnern und den Großaktionären Bayerische Raiffeisen-Beteiligungs-AG und Raiffeisen Agrar Invest AG auf die erforderlichen Anpassungen der langfristigen Sanierungsvereinbarung für den Zeitraum bis 2028 verständigt.

Auf dieser Grundlage wird die BayWa AG kurzfristig den Restrukturierungsplan im Rahmen des StaRUG-Verfahrens einreichen.

Die bestehenden Standstill-Vereinbarungen wurden bis zum 30. Juni 2025 verlängert.

Zur weiteren Liquiditätsschonung hat die Gesellschaft heute außerdem entschieden, von ihrem unter den Anleihebedingungen der Hybridanleihe (WKN: A351PD | ISIN: DE000A351PD9) ausdrücklich vorgesehenen Recht Gebrauch zu machen, die ursprünglich für den 5. Mai 2025 vorgesehene Zinszahlung aufzuschieben.

Aktualisierung einer Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014:

BayWa AG ist in fortgeschrittenen Gesprächen über alternatives Finanzierungskonzept für die BayWa r.e. AG

München, 17. März 2025 – Am 23. Februar 2025, 23.31 Uhr, hat die BayWa AG über EQS News gemäß Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 veröffentlicht, dass sie sich mit Energy Infrastructure Partners (EIP), dem Mitgesellschafter in der BayWa r.e. AG, vorbehaltlich der Abbildung in verbindlichen Verträgen und der erforderlichen Gremienzustimmungen, auf ein Finanzierungskonzept für die BayWa r.e. AG geeinigt hat, welches vorsah, die Mehrheit an der BayWa r.e. AG an EIP abzugeben. Eine finale Einigung auf die Details dieses Konzepts konnte aus wirtschaftlichen Gründen nicht erzielt werden.

Die BayWa AG ist nunmehr in fortgeschrittenen Gesprächen mit ihren Kernbanken und den Kernbanken der BayWa r.e AG sowie ihren Großaktionären Bayerische Raiffeisen-Beteiligungs-AG und Raiffeisen Agrar Invest AG über ein alternatives Finanzierungskonzept zur Deckung des Kapital- und Avalbedarfs der BayWa r.e. AG für die Dauer der geplanten Sanierungsphase bis Ende 2028. Die Umsetzung soll durch weitere Finanzierungsbeiträge, teilweise unmittelbar an die BayWa r.e. AG, teilweise an die BayWa AG zur Weiterreichung als Gesellschafterdarlehen an die BayWa r.e. AG erfolgen.

Durch die Umsetzung des alternativen Finanzierungskonzeptes würde die BayWa AG vorerst Mehrheitsgesellschafterin der BayWa r.e. AG bleiben. Zudem würde das Eigenkapital der BayWa AG im Jahresabschluss 2024 voraussichtlich positiv bleiben. Zur operativen Trennung sowie Entkonsolidierung ist in einem weiteren Schritt die Übertragung der Beteiligung der BayWa AG an der BayWa r.e. AG auf eine Beteiligungsmanagement-Gesellschaft angestrebt.

Der Vorstand der BayWa AG geht davon aus, dass man auf dieser Grundlage zeitnah auch eine Einigung über die erforderlichen Anpassungen der Sanierungsvereinbarung erzielen wird, und wird die erforderlichen Anpassungen des Restrukturierungsplanes im Rahmen des StaRUG-Verfahrens vornehmen.

Veränderungen im Vorstand der BayWa AG

Der Aufsichtsrat der BayWa AG hat in seiner heutigen Sitzung am 27. Februar 2025 die Bestellung von Dr. Frank Hiller zum Vorstandsvorsitzenden (CEO) und von Prof. Dr. Matthias J. Rapp zum Finanzvorstand (CFO) der BayWa AG beschlossen. Die Bestellungen erfolgen jeweils mit Wirkung zum 1. März 2025 und jeweils für eine Dauer von drei Jahren.

Dr. Frank Hiller tritt damit die Nachfolge von Herrn Marcus Pöllinger an, der zum 31. Oktober 2024 aus dem Vorstand der BayWa AG ausgeschieden ist. Prof. Dr. Matthias J. Rapp übernimmt das Finanzressort vom bisherigen Finanzvorstand, Herrn Andreas Helber, der nach kurzer Übergabe am 31. März 2025 ausscheiden wird.

BayWa AG: BayWa AG gibt Mehrheit an BayWa r.e. AG an EIP ab, Anpassung des Sanierungskonzepts erforderlich

München, 23. Februar 2025 – Die BayWa AG hat sich mit Energy Infrastructure Partners (EIP), dem Mitgesellschafter in der BayWa r.e. AG kommerziell geeinigt, bei der BayWa r.e. AG eine Kapitalerhöhung durchzuführen, die im Wesentlichen von EIP gezeichnet wird und daher zur Übernahme der Mehrheit („change-of-control“) an der BayWa r.e. AG durch EIP führt. Im Rahmen der Kapitalerhöhung verpflichtet sich die BayWa AG aktuell bestehende Ansprüche aus Gesellschafterdarlehen gegenüber der BayWa r.e. AG in Höhe von rund EUR 350 Mio. aufzugeben. Mit der Kapitalerhöhung und zusätzlich bereitgestellten Fremdfinanzierungen kann ein – im Rahmen der Aktualisierung des Sanierungsgutachtens identifizierter - zusätzlicher Kapital- und Aval-Bedarf der BayWa r.e. in Höhe von ca. EUR 435 Mio. bis 2028 abgedeckt werden. Der Bedarf ergibt sich aufgrund geopolitischer und marktspezifischer Unsicherheiten und der damit verbundenen Volatilität im Markt für erneuerbare Energien. Nach Durchführung der Kapitalerhöhung wird sich die Beteiligung der BayWa AG an der BayWa r.e. AG von derzeit 51% auf 35 % reduzieren. Damit entfällt auch die Vollkonsolidierung der BayWa r.e. AG im Konzernabschluss der BayWa AG. Durch die Transaktion wird die BayWa r.e. AG finanziell entsprechend ihrem kapitalintensiven Geschäftsmodell aufgestellt, was aus heutiger Sicht langfristig auch eine positive Entwicklung des Werts der Beteiligung der BayWa AG an der BayWa r.e AG unterstützt. Die BayWa AG konzentriert sich durch die Abgabe der Mehrheit intensiver auf ihr Kerngeschäft wie im Transformationskonzept vorgesehen. Diese kommerzielle Einigung muss noch in verbindlichen Verträgen abgebildet werden und bedarf der Zustimmung der Gremien der EIP und des Aufsichtsrats der BayWa AG. Die Durchführung der Kapitalerhöhung und der damit in Zusammenhang stehenden Vereinbarungen wird in jedem Fall unter dem Vorbehalt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe stehen.

Die oben dargestellte Reduzierung der Ansprüche der BayWa AG aus Gesellschafterdarlehen gegenüber der BayWa r.e. AG führt zu einem negativen Eigenkapital der BayWa AG, so dass eine Hauptversammlung wegen Verlustes der Hälfte des Grundkapitals nach § 92 AktG einberufen werden muss. Die positive Fortführungsprognose der BayWa AG besteht weiterhin.

Aufgrund der Reduzierung der Ansprüche der BayWa AG aus Gesellschafterdarlehen gegenüber der BayWa r.e. müssen zudem das Sanierungsgutachten aktualisiert und auf dieser Basis Anpassungen der Sanierungsvereinbarung mit den wesentlichen Finanzierungspartnern der BayWa AG sowie ihren beiden Großaktionären Bayerische Raiffeisen-Beteiligungs-AG und Raiffeisen Agrar Invest AG vereinbart werden. Dabei wird insbesondere eine Verlängerung der Sanierungsphase um ein Jahr bis Ende 2028 erwartet. Auf Basis der aktuellen Gespräche geht der Vorstand der BayWa AG davon aus, dass es gelingen wird, eine Einigung über die erforderlichen Anpassungen der Sanierungsvereinbarung zu erzielen.

Der Vorstand prüft derzeit zudem die erforderlichen Anpassungen des Restrukturierungsplans im Rahmen des StaRUG-Verfahrens. Durch das StaRUG-Verfahren wird nicht in das operative Geschäft der BayWa-Gruppe eingegriffen. Aufgrund der erforderlichen Anpassungen wird die Einreichung des Restrukturierungsplans und gegebenenfalls die Inanspruchnahme weiterer Verfahrenshilfen nach dem StaRUG später als bisher geplant erfolgen. Der Vorstand geht weiterhin davon aus, dass das StaRUG-Verfahren erfolgreich abgeschlossen und damit eine angepasste Sanierungsvereinbarung und Finanzierungsverträge (für die Neuordnung der Finanzierung bis Ende 2028) wirksam vereinbart werden können.

Die Auswirkungen der Verzögerung des StaRUG-Verfahrens auf den Veröffentlichungstermin des Jahres- und Konzernabschlusses sowie den Termin der ordentlichen Hauptversammlung der BayWa AG (bisher vorgesehen für den 27. Mai 2025) werden rechtzeitig bekannt gegeben.