Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Encavis AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen und näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172 Aktiengesetz („AktG“) gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Aktionäre durch die „Beschleunigte Wachstumsstrategie 2027“ deutlich stärker von den enormen Wachstumschancen, die sich für die Encavis AG durch Wachstumsinvestitionen in völlig neuen Dimensionen und Größenordnungen ergeben, profitieren können als von der Ausschüttung einer Dividende, deren Ausschüttung diese Investitionen reduzieren würde. Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass dies angesichts des historisch einmaligen Wachstums, das vor uns liegt und an dem wir tatkräftig mitwirken möchten, der beste Vorschlag zugunsten aller Aktionärinnen und Aktionäre ist und somit auch keine Mindestdividende vorgeschlagen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 erfolgt im Wege der Einzelentlastung.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und ESG-Ausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Prüfungs- und ESG-Ausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den unter Ziffer II.1 wiedergegebenen, gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2023 erstellten und von dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigstelle Hamburg, gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Encavis AG vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

§ 120a Absatz 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Encavis AG hat die Hauptversammlung zuletzt am 1. Juni 2023 mit einer Zustimmungsquote von 86,50 % Beschluss gefasst.

Der Aufsichtsrat hat, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, das von der Hauptversammlung 2023 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder im Zuge der Vorstandsdienstvertragsverlängerung, vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung, in folgendem Punkt angepasst: Die neuen Vorstandsdienstverträge enthalten keine Möglichkeit der Anpassung der kurzfristigen variablen Vergütung bei außergewöhnlichen Entwicklungen (Streichung unter h) bb) (i) des bisherigen Vergütungssystems).

Das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem ist nachfolgend unter Ziffer II.2 wiedergegeben. Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder soll daher der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene, geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, wie unter Ziffer II.2 bekanntgemacht, zu billigen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herr Albert Büll und Herr Dr. Marcus Schenck. Herr Dr. Schenck steht für eine Wiederwahl zur Verfügung. Für Herrn Albert Büll soll Frau Ayleen Oehmen-Görisch in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat der Encavis AG aus neun von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

werden zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Juni 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.“

Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium; und steht zudem im Einklang mit dem von der Gesellschaft verfolgten Diversitätskonzept. Das Kompetenzprofil finden Sie unter

https://www.encavis.com/Dokumente/Governance/
Encavis-Zielsetzungen-fuer-das-Kompetenzprofil-des-Aufsichtsrats-der-Encavis-AG.pdf

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß des Grundsatz 12 des DCGK und den eigenen im Kompetenzprofil des Aufsichtsrats definierten Anforderungen vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Dem Aufsichtsrat wird nach Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören. Sowohl Herr Dr. Schenck als auch Frau Oehmen-Görisch sind nach der Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Die Lebensläufe der Kandidaten sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

Weitere Angaben

a) Herr Dr. Marcus Schenck

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Dr. Marcus Schenck Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist:

(1) Mitglied des Aufsichtsrats, Uniper SE

(2) Mitglied im Independent Advisory Council, EQT Infrastructure

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Herr Dr. Schenck steht als Head of DACH, Member of Global Management Committee Financial Advisory von Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH in einer geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft. Die Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH hat im Rahmen des Übernahmeangebots der Elbe BidCo GmbH an die Aktionäre der Gesellschaft den Aufsichtsrat umfassend beraten. Die Beratung wurde vom Aufsichtsrat nach § 114 Abs. 1 AktG genehmigt.

Darüber hinaus bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Schenck und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.

b) Wahl von Frau Ayleen Oehmen-Görisch

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Frau Ayleen Oehmen-Görisch ist in keinem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium Mitglied.

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Frau Oehmen-Görisch steht als angestellte Rechtsanwältin bei CMS Hasche Sigle in einer geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft. CMS Hasche Sigle berät die Gesellschaft laufend in rechtlichen Fragen. Die Anforderungen des § 114 Abs. 1 AktG werden beachtet.

Darüber hinaus bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Oehmen-Görisch und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen (Unternehmenszweck und virtuelle Hauptversammlung)

Aufgrund der stetigen Weiterentwicklung unseres Geschäftsmodells soll der Unternehmenszweck weiter gefasst werden, so dass künftig auch das Betreiben von Anlagen zur Speicherung von Energie, der Vermarktung von Energie, die Versorgung und der Handel mit Energie sowie die Erbringungen von Dienstleistungen auf den vorgenannten Gebieten umfasst sind.

Die von der Hauptversammlung am 1. Juni 2023 geschaffene Ermächtigung zur Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen gemäß § 17a der Satzung läuft am 7. Juni 2025 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor die Möglichkeit der Abhaltung virtueller Hauptversammlungen für weitere zwei Jahre aufrecht zu halten. Vorstand und Aufsichtsrat werden vor jeder Hauptversammlung erneut, auch unter Berücksichtigung des Austauschs mit Aktionären, abwägen und über das Format der Hauptversammlung im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre entscheiden. Der Vorstand wird hierbei seine Entscheidung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte, ebenso wie Aspekte von Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente)

Die Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, in der Zeit vom 13. Mai 2020 bis 12. Mai 2025 bis zu 300.000.000 Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (die „Schuldverschreibungen“) mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Schuldverschreibung das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Das Grundkapital der Gesellschaft war dementsprechend ursprünglich um bis zu EUR 14.000.000,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2020“).

Die Gesellschaft hat die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss durch die Begebung einer Hybrid-Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 250.000.000,00 am 17. November 2021 ausgenutzt. Das Bedingte Kapital 2020 ist vollumfänglich zur Erfüllung der Verpflichtungen aus dieser Hybrid-Wandelanleihe reserviert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 beschlossene Ermächtigung des Vorstands bis zum 12. Mai 2025 einmalig oder mehrmals Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 zu begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten für auf Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 14.000.000,00 zu gewähren, wird, soweit von dieser kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Das Bedingte Kapital 2020 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung bleibt bestehen.“

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Das gemäß § 6 der Satzung bestehende genehmigte Kapital („Genehmigtes Kapital 2021“) ist bis zum 26. Mai 2026 (einschließlich) befristet. Nach teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 beträgt das Volumen noch EUR 25.197.269,00. Die Hauptversammlung wird um Zustimmung zu einem neuen genehmigten Kapital („Genehmigtes Kapital 2024“) gebeten, da die bestehende Ermächtigung des Vorstandes teilweise ausgenutzt wurde und aufgrund der freiwilligen Selbstbeschränkung des Vorstands hinsichtlich des Gesamtvolumens der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien und Schuldverschreibungen, nur noch wenige Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen bei Bedarf anpassen zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2021 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024 ersetzt werden. Das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2024 soll EUR 32.206.035,00 (entspricht 20 % des aktuellen Grundkapitals) betragen. Die Laufzeit soll drei Jahre betragen und somit deutlich unterhalb der gemäß dem Aktiengesetz zulässigen fünfjährigen Laufzeit.

Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung auszuschließen. Bei einem solchen Ausschluss des Bezugsrechts darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen auszuschließen. Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. im Falle der Pflichtwandlung zustehen würde.

Der Umfang der Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2024 und die Gesamtbetrachtung mit dem weiterhin bestehenden Bedingten Kapital 2020 ist nachfolgend im Überblick dargestellt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG verfasst. Dieser Bericht ist im Internet unter

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

Berichte an die Hauptversammlung

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht

Vergütungsbericht 2023

Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG („Encavis“ oder „Gesellschaft“) haben die gesetzlichen Anforderungen zur Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG gemeinsam in nachfolgendem Vergütungsbericht umgesetzt.

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und gibt für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats individualisiert über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung Auskunft.

Die Gesellschaft hat sich dazu entschieden, den Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer auch materiell über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 S. 1 AktG hinaus prüfen zu lassen.

Die aktuellen Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates der Gesellschaft wurden vom Aufsichtsrat - nach Vorbereitung durch den Personal- und Nominierungsausschuss - in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und auf der ordentlichen Hauptversammlung am 01. Juni 2023 gebilligt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.encavis.com/governance

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022

Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 01. Juni 2023 waren für die Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 (TOP 6) insgesamt 107.761.785 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen vertreten. Das sind 66,92 % des Grundkapitals. Die Beschlussfassung wurde von 60.031.460 Stimmen (55.71%) angenommen, 47.730.325 Stimmen (44,29 %) votierten gegen die Beschlussfassung. Somit wurde der erstellte und geprüfte Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 mehrheitlich gebilligt. Die Gesellschaft reagiert auf die Fragen und Stellungnahmen der Aktionäre und Aktionärsvertreter der vergangenen Hauptversammlungen. In der Hoffnung einer Steigerung der Zustimmungsquote hat die Gesellschaft die Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Januar 2023 weiterentwickelt. An der Struktur des Vergütungsberichts, welche sich aus den Vergütungssystemen ergibt, hält die Gesellschaft fest,

Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2023 weiterentwickelt. Das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 01. Juni 2023 rückwirkend zum 01. Januar 2023 mit einer Zustimmungsquote von 86,50 % gebilligt.

Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder aufgrund stetig steigender Anforderungen an die Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats bedingt durch die kontinuierlich wachsenden gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen mit Wirkung zum 1. Januar 2023 weiterentwickelt. Das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 01. Juni 2023 rückwirkend zum 01. Januar 2023 mit einer Zustimmungsquote von 98,85 % gebilligt.

Vorbemerkung

Aufgrund des in § 162 Abs. 1 AktG nicht näher bestimmten Gesetzeswortlauts ist es notwendig, den Begriff „gewährt“ vorab zu erläutern und zu konkretisieren.

Demnach ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht (zahlungsorientierte Sichtweise). Alternativ ist es zulässig, eine Vergütung (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Diese Sichtweise ermöglicht aus Sicht von Encavis einen sinnvollen Vergleich, da zum Beispiel die variable kurzfristige Vergütung für das Jahr 2023 der Ertragslage des Geschäftsjahres 2023 gegenübersteht. Aus diesem Grund verwendet die Gesellschaft für die „gewährte Vergütung“ die erdienungsorientierte Sichtweise. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft halten weiterhin an der erdienungsorientierten Sichtweise fest.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 01. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 86,50 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen, nachhaltigen und wertschaffenden Entwicklung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen orientiert:
 

Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Ausnahmen angemessen berücksichtigen.

Das Vergütungssystem ist mit dem Ziel festgelegt worden, einfach, klar und verständlich zu sein.

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich dabei maßgeblich an der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Die im Rahmen der Strategie bis 2027 kommunizierten langfristigen, strategischen Wachstumsziele der Gesellschaft bilden dabei wichtige Leistungsgrößen, insbesondere für die kurzfristige, aber auch für die langfristige variable Vergütung.

Hinsichtlich der langfristigen variablen Vergütung hat sich der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses dazu entschlossen, eine weitere langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente einzuführen. Die Vorstandsmitglieder erhalten jährlich einen erfolgsabhängigen, langfristig variablen Bonus zur Erreichung von ESG-Zielen ("ESG-Bonus"). Der Aufsichtsrat kann - unter Berücksichtigung der unternehmens-spezifischen Verhältnisse und der Geschäftsstrategie der Gesellschaft - im Rahmen seines Ermessens ESG-Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und guter Unternehmensführung grundsätzlich frei auswählen und/oder miteinander kombinieren, die unter Berücksichtigung der Belange der Gesellschaft geeignet sind, eine sinnvolle, ESG-orientierte Incentivierung der Vorstandsmitglieder zu gewährleisten. Die Laufzeit des ESG-Bonus beträgt drei (3) Jahre. Für die Zielerreichung werden bei Ausgabe des ESG-Ziels bzw. der ESG-Ziele Multiplikatoren festgelegt, um die Zielerreichung zu bemessen. Die erste langfristige variable Vergütung auf Grundlage von ESG-Zielen ist bei Zielerreichung zum Abschluss des Geschäftsjahres 2025 fällig.

Dementsprechend haben die Vergütungsbestandteile der erfolgsabhängigen Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtstruktur:
 

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder ab dem 01. Januar 2023 sowie für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und im Falle einer Wiederbestellung.

Der Personal- und Nominierungsausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied festgelegt.

Ferner hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2023 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergeben.

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht. Auch wurden keine variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2023 zurückgefordert.

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist jeweils die Summe aus der Festvergütung und der variablen Vergütung.

^*Für die regelmäßigen Nebenleistungen wurde im Geschäftsjahr 2023 kein Zielwert festgelegt. Es werden daher die gewährten Ist-Werte angeführt.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die die zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und variabler Vergütungsbestandteile) der Vorstandsmitglieder einschließt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde wie folgt festgelegt:

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass als maßgeblich für die Maximalvergütung die gesamte Vergütung, die einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr gewährt wird - unabhängig von den exakten Auszahlungszeitpunkten der einzelnen Vergütungselemente (insbesondere einjährige variable Vergütung und mehrjährige variable Vergütung) - angesehen wird und diesem Wert zu Grunde gelegt ist. Daher kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das jeweils berichtete Geschäftsjahr erst in den zukünftigen Berichtsperioden überprüft werden.

Gemäß dem aktuellen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder erfolgt die Überprüfung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023, sobald die langfristigen variablen Vergütungen zur Auszahlung kommen.

Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird.

Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale Höhe der Nebenleistungen festgelegt. Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag in Relation zur Grundvergütung. Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug bzw. ein Mietwagen, auch zur privaten Nutzung, sowie ein Mobiltelefon, ebenfalls auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung.

Insgesamt hat Herr Dr. Husmann im Berichtszeitraum Nebenleistungen in Höhe von 27 TEUR erhalten. Herr Mario Schirru hat im Berichtszeitraum Nebenleistungen in Höhe von 24 TEUR erhalten. Versorgungszusagen existieren nicht.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde von der Möglichkeit, den Vorstandsmitgliedern zusätzliche Vergütungsleistungen im Rahmen der Nebenleistungen zu gewähren, kein Gebrauch gemacht.

Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen erfolgsabhängigen, variablen Jahresbonus. Der Jahresbonus incentiviert den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahres. Der Jahresbonus ist in den Vorstandsanstellungsverträgen von Herrn Dr. Christoph Husmann auf 290 TEUR und von Herrn Mario Schirru auf 220 TEUR festgelegt.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die einzelnen Leistungsziele ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt rechnerisch den Bonus-Auszahlungsbetrag für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr.

Die Leistungsziele setzten sich nach verschiedenen Leistungskriterien zusammen. Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken (Malus); werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung auf 200% begrenzt (Cap).

Für die Ermittlung der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023 wurden fünf strategische Ziele sowie jeweils ein individuelles Ziel mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart.

Insgesamt haben die Vorstandsmitglieder Dr. Christoph Husmann und Mario Schirru ihre Ziele erfüllt. Zusammenfassend hat der Aufsichtsrat einer Zielerreichung von 151,5 % je Vorstandsmitglied beschlossen. Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2024.
 

Die langfristige variable aktienoptionenbasierte Vergütung wird in Form eines virtuellen Aktienoptionsprogramms („AOP“) gewährt. Das AOP ist ein Programm, das vom Rahmen und von der Zielsetzung her als eine jährlich wiederkehrende, langfristige Vergütungskomponente, die auf die Gesamtperformance der Encavis-Aktie bezogen ist, angelegt ist. Ein vom Aufsichtsrat festgelegter Zuteilungsbetrag wird in virtuelle Aktienoptionen, sogenannte Share Appreciation Rights („SAR“), umgerechnet.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied einen Zuteilungsbetrag fest, der sich prozentual am Fixgehalt und dem Jahresbonus (bei 100%-iger Zielerreichung) als Zielwert orientiert (ca. 30%). Der Zuteilungsbetrag wird für das jeweilige Vorstandsmitglied nach Ablauf des Geschäftsjahres in eine entsprechende Anzahl von SAR umgerechnet. Die Zuteilung erfolgt jeweils zum 1. Juli für das jeweils laufende Geschäftsjahr.
 

Voraussetzung für die Ausübung der SAR ist die Erreichung des finanziellen Erfolgsziels, dies bedingt auch die konkrete Höhe der Vergütung. Die SAR können erstmals nach einer Wartezeit von drei Jahren des jeweiligen Ausgabejahres ausgeübt werden. Danach können sie zu halbjährlichen Ausübungszeitpunkten (30. Juni und 31. Dezember) innerhalb von zwei Jahren nach der dreijährigen Wartezeit ausgeübt werden. Es gibt somit insgesamt fünf Ausübungszeitpunkte

Voraussetzung für die Ausübung eines SAR ist, dass ein bestimmtes Erfolgsziel erreicht wurde. Zur Erreichung dieses Erfolgsziels muss die Gesamtperformance der Encavis-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des SAR, gemessen in Form des zwischenzeitlichen Kursanstiegs sowie der seit Ausgabe der SAR gezahlten Dividenden, den Basispreis um mindestens 30 % übersteigen (Strike-Price). Der Basispreis entspricht dem arithmetischen Mittel der Tagesschlusskurse der Encavis-Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Halbjahr vor dem Zuteilungszeitpunkt der jeweiligen SAR-Tranche.

Der Auszahlungsbetrag bemisst sich am Optionswert im Ausübungszeitpunkt und beträgt maximal das Dreifache der Differenz zwischen Strike-Price und Basispreis. Endet das Anstellungsverhältnis auf eigenen Wunsch oder aus einem wichtigen Grund, verfallen die zugeteilten SAR gemäß den Planregeln ganz oder teilweise.

Die Voraussetzungen für die Ausübung und die dadurch gewährte Vergütung im Überblick:
 

^*Mit Auslaufen des Vorstandanstellungsvertrags bleiben zugeteilte SAR bestehen. Nach Ablauf der Wartezeit können die SAR im Ausübungszeitraum zu den jeweiligen Bedingungen der Zuteilung ausgeübt werden.

Die Vergütung wird entsprechend der erdienungsorientierten Sichtweise dann als gewährt angesehen, wenn alle mit dieser Vergütungskomponente verbundenen aufschiebenden oder auflösenden Ausübungsbedingungen (z.B. Erreichung des Erfolgsziels, Haltebedingungen, Erklärung der Ausübung) erfüllt sind.

Herr Dr. Christoph Husmann hat im Geschäftsjahr 2023 die ihm im Jahr 2020 zugeteilten SAR teilweise ausgeübt; Erfolgsziel (Strike-Preis in Höhe von 14,26 EUR zum 30. Juni 2023) und Haltebedingung waren erfüllt. Die im Geschäftsjahr 2020 zugeteilten SAR hatten einen Optionswert in Höhe von 3,52 EUR je SAR, der Zielwert betrug 240 TEUR. Herrn Dr. Christoph Husmann wurde im Jahr 2020 die Ausgabemenge von 68.181 SAR zugeteilt. Am Ausübungszeitpunkt (30. Juni 2023) lag der Optionswert bei 6,67 EUR) je SAR. Herr Dr. Christoph Husmann hat zum Ausübungszeitpunkt 34.090 SAR veräußert. Die verbleibenden 34.091 SAR wurden im Geschäftsjahr 2023 nicht veräußert. Die langfristig variable aktienoptionenbasierte Vergütung für Herr Dr. Christoph Husmann beträgt im Geschäftsjahr 2023 somit 228 TEUR.
 

Herr Mario Schirru hat im Geschäftsjahr 2023 die ihm im Jahr 2020, also noch vor seiner Vorstandsanstellung, zugeteilten SAR vollständig ausgeübt. Erfolgsziel (Strike-Preis in Höhe von 14,26 EUR zum 30. Juni 2023) und Haltebedingung waren erfüllt. Die im Geschäftsjahr 2020 zugeteilten 14.205 SAR hatten einen Optionswert in Höhe von 3,52 EUR je SAR, der Zielwert betrug 50 TEUR. Am Ausübungszeitpunkt (30. Juni 2023) lag der Optionswert bei 6,67 EUR) je SAR. Die langfristig variable aktienoptionenbasierte Vergütung für Herr Mario Schirru beträgt im Geschäftsjahr 2023 somit 95 TEUR.
 

 

Variable Vergütung insgesamt (alle Beträge in TEUR)
	Dr. Christoph Husmann Vorstandssprecher Eintritt: 01.10.2014	Mario Schirru Vorstand Eintritt: 01.08.2022
	2023	2023
Jahresbonus	440	334
Langfristig variable aktienbasierte Vergütung	228	95
Summe variable Vergütung	668	429

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben folgende Restlaufzeiten und Beendigungsregelungen:

Die Dienstverträge verlängern sich für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied beschließt. Der Dienstvertrag endet im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund oder vorzeitiger einseitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund.

Ein Sonderkündigungsrecht im Falle des Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

Die Dienstverträge enthalten Regelungen über eine Abfindung bei einer vorzeitigen Beendigung.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und unter Umständen auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund hat das Vorstandsmitglied keinen Anspruch auf Zahlung einer Abfindung der Vergütung für die Restlaufzeit. Zudem verfallen sämtliche noch nicht ausgeübte SAR.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für einen Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt gezahlten Jahresfestgehalts zuzüglich 50 % des Jahresbonus bei unterstellter Erfüllung von 100% der Ziele.

Neben den gesetzlichen Regelungen zur nachträglichen Herabsetzung der Vergütung, enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder Regelungen, die dem Aufsichtsrat das Recht einräumen, nach billigem Ermessen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen ganz oder teilweise einzubehalten ("Malus") oder zurückfordern ("Clawback").

Bei vorsätzlichen Verstößen gegen wesentliche Regelungen des Encavis Code of Conduct und/oder wesentliche dienstvertragliche Pflichten und erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG kann der Aufsichtsrat noch nicht ausgezahlte variable Vergütung, in deren Bemessungszeitraum der Verstoß stattfand, nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig auf null reduzieren. Erlangt der Aufsichtsrat Kenntnis von einem der zuvor genannten Verstöße kann er bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile entsprechend zurückfordern (Compliance-Clawback).

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine bereits ausgezahlte oder festgesetzte variable Vergütung zurückfordern, soweit die Auszahlung bzw. Festsetzung auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses oder Nachhaltigkeitsberichts beruhte. Die Rückzahlung hat in Höhe des in der korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrags zu erfolgen (Performance-Clawback).

Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn die Auszahlung mehr als drei Jahre zurückliegt.

Ansprüche der Gesellschaft auf Schadenersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung sowie das Recht zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrags bleiben unberührt.

Eine nachträgliche Herabsetzung der Vergütung kam im Geschäftsjahr 2023 nicht zum Tragen.

Die Vorstandsmitglieder sind vertraglich verpflichtet etwaige Vergütungen für die Ausübung von Organfunktionen bei konzerninternen bzw. konsolidierten Unternehmen an die Gesellschaft abzuführen. Ferner wurden den Vorstandsmitgliedern seitens Dritter keine Vergütungen gewährt.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde rückwirkend zum 01. Januar 2023 von der Hauptversammlung am 01. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 98,85 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Das Vergütungssystem ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Vergütung stellt die Gewinnung von Kompetenz und die Unabhängigkeit im Aufsichtsrat in der Überwachung sicher, was der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zugutekommt.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung in Höhe von 45 TEUR. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Vergütung in Höhe von 90 TEUR. Der Stellvertreter erhält 67,5 TEUR.

Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung gewährt. Die Vorsitzende des ESG- und Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Personal- und Nominierungsausschusses erhalten jeweils 30 TEUR. Jedes weitere Mitglied der Ausschüsse erhält 22,5 TEUR. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für die Teilnahme an jeder Sitzung das in der Satzung festgelegte Sitzungsgeld in Höhe von 1,5 TEUR. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrates und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal fällig.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen. Die Vergütung enthält weder variable Anteile, noch aktienbasierte Bestandteile. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte Festvergütung nach § 162 AktG dar. Gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2024.

Um den Anforderungen des § 162 Abs. 1 S.2 Nr. 2 AktG nachzukommen, stellt die folgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft (auf Vollzeitäquivalenzbasis) ebenso wie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.

^* Die Angabe „in %“ stellt die prozentuale Veränderung zum jeweiligen Vorjahr dar.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Encavis AG, Hamburg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Encavis AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Encavis AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit, der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Encavis AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Hamburg, den 26. März 2024

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Encavis AG

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Encavis AG

a) Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen, nachhaltigen und wertschaffenden Entwicklung der Encavis AG („Encavis“ oder „Gesellschaft“).

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich dabei maßgeblich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Durch ihre Ausgestaltung soll sie einen Beitrag für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg und die Erreichung strategisch wichtiger Unternehmensziele leisten. Die bis zum Ende des Jahres 2027 kommunizierten langfristigen, strategischen Wachstumsziele der Gesellschaft bilden dabei wichtige Leistungsgrößen, insbesondere für die kurzfristige, aber auch langfristige variable Vergütung.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen orientiert:

Grundsätze des Vergütungssystems
 

Das Vergütungssystem ist mit dem Ziel festgelegt worden, einfach, klar und verständlich zu sein und entspricht den Vorgaben des AktG und den Empfehlungen des DCGK, soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wurde. Die aktuellen Vorstandsverträge entsprechen bereits dem zur Billigung vorliegenden Vergütungssystem.

b) Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die Höhe der Vorstandsvergütung, einschließlich einer Maximalvergütung, legt der Aufsichtsrat fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personal- und Nominierungsausschuss unterstützt. Der Personal- und Nominierungsausschuss entwickelt entsprechende Empfehlungen zum Vergütungssystem, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und als Gesamtorgan beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem sowie die Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit.

Die Vorstandsmitglieder sind nach der Geschäftsordnung verpflichtet, Interessenkonflikte offenzulegen.

Im Falle von wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes und überarbeitetes Vergütungssystem vor.

c) Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personal- und Nominierungsausschusses in außergewöhnlichen Fällen (insbesondere bei unvorhersehbaren Entwicklungen wie z.B. bei einer schweren Wirtschaftskrise, Kriegen oder Pandemien) vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft ist.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder rückwirkend für sämtliche Vergütungskomponenten ab dem 25. Januar 2024 - vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung - sowie für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und im Falle einer Wiederbestellung, bis ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt wird.

d) Das Vergütungssystem im Überblick

Das Vergütungssystem der Encavis AG stellt sich im Wesentlichen wie folgt dar:

Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung
 

e) Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist jeweils die Summe aus der Festvergütung und der variablen Vergütung. Die konkrete Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage und zum Erfolg der Encavis. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich und angemessen ist. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung findet das Vergleichsumfeld der Encavis (horizontaler Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Dem Aufsichtsrat ist bewusst, dass der externe und interne Vergleich mit Bedacht zu nutzen ist, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt.

aa) Horizontalvergleich - Externe Angemessenheit

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene zieht der Aufsichtsrat Unternehmen als Vergleichsgruppe aus dem MDAX heran, die im Hinblick auf die Kriterien Land, Größe und Branche mit Encavis vergleichbar sind. Bei der Betrachtung werden sowohl die Positionierung der Encavis in der Vergleichsgruppe als auch die jeweiligen Vergütungsbestandteile berücksichtigt.

bb) Vertikalvergleich - interne Angemessenheit

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Mitarbeiter der Encavis, auch in der zeitlichen Entwicklung.

f) Vergütungsbestandteile und ihr relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, Struktur der Ziel-Gesamtvergütung sowie weitere Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung des Vorstands der Encavis setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile bestehen aus dem erfolgsunabhängigen Jahresfestgehalt und Nebenleistungen. Die variablen, erfolgsabhängigen Bestandteile setzen sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Jahresbonus) und zwei langfristigen variablen Vergütungskomponenten, der aktienoptionsbasierten Vergütung (virtuelles Aktienoptionsprogramm „AOP“) und einer ESG-Komponente (Bonus), zusammen. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile bei Zugrundelegung einer Zielerreichung von 100 % für die variablen Vergütungskomponenten zusammen. Aufgrund von jährlichen Schwankungen bezüglich der gewährten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen kann der Aufsichtsrat eine Ziel-Gesamtvergütung festlegen, deren Bestandteile innerhalb der folgenden prozentualen Bandbreite liegen:

Relative Anteile der Vergütungsstruktur an der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung
 

Im Einzelfall können sich durch Rundungen leichte Abweichungen ergeben.

Höchstgrenzen der Vergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die die zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und variabler Vergütungsbestandteile) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie im betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird - einschließt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt für den Vorstandssprecher EUR 3,2 Mio. und für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 3,2 Mio.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass als maßgeblich für die Maximalvergütung die gesamte Vergütung, die einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr gewährt wird - unabhängig von den exakten Auszahlungszeitpunkten der einzelnen Vergütungskomponenten (insbesondere kurzfristige variable Vergütung und langfristige variable Vergütung) - angesehen wird und diesem Wert zu Grunde gelegt ist.

g) Anwendung des Vergütungssystems im Detail

aa) Feste Vergütungsbestandteile

(i) Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird.

(ii) Nebenleistungen

Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale Höhe der Nebenleistungen festgelegt. Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag in Relation zur Grundvergütung. Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug bzw. ein Mietwagen, auch zur privaten Nutzung, sowie ein Mobiltelefon, ebenfalls auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Darüber hinaus besteht eine D&O Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den gesetzlichen Vorgaben nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG. Die Vorstandsmitglieder erhalten einen marktüblichen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung. Versorgungszusagen existieren nicht.

Bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands bzw. nachträglicher Änderung des Dienstsitzes auf Wunsch der Gesellschaft entscheidet der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personal- und Nominierungsausschusses, ob und in welchem Umfang folgende zusätzliche Vergütungsleistungen individualvertraglich zugesagt werden:

bb) Variable Vergütungsbestandteile Die variable Vergütung ist auf die kurz- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Die variable Vergütung ist auf die kurz- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

(i) Kurzfristig variable Vergütung (Jahresbonus)

Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen erfolgsabhängigen, variablen Jahresbonus. Der Jahresbonus incentiviert den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahrs. Der Jahresbonus setzt sich aus in der Regel drei individuellen, überwiegend gleichgewichteten Leistungszielen zusammen sowie aus für den Gesamtvorstand definierten Zielen, die sowohl an finanzielle und nicht-finanzielle Ziele als auch an die strategische und operative Entwicklung der Gesellschaft anknüpfen. Die Leistungsziele setzten sich nach verschiedenen Leistungskriterien zusammen. Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf Null sinken (Malus); werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung auf 200 % begrenzt (Cap). Für den Jahresbonus können, je nach konkreter Festsetzung des Aufsichtsrats, insbesondere die folgenden Leistungskriterien herangezogen werden:

Leistungsziele | Leistungskriterien
 

Die Leistungsziele und -kriterien ändern sich während des Geschäftsjahres nicht.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die einzelnen Leistungsziele ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt rechnerisch den Bonus-Auszahlungsbetrag für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag des Jahresbonus ist bei Erreichung von 200 % gecapt.

Jahresbonus
 

Der zur Abrechnung kommende Jahresbonus wird in bar ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt im jeweils folgenden Geschäftsjahr. Bei Ausscheiden aus dem Vorstand wird der Bonus nach dem Ende des Geschäftsjahres (zeitanteilig) ermittelt und zu dem üblichen Auszahlungstermin gewährt. Die konkreten Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr sowie die erreichten Ziele werden im Vergütungsbericht für das zurückliegende Geschäftsjahr veröffentlicht.

(ii) Langfristig variable aktienoptionsbasierte Vergütung (AOP)

Die langfristige variable Vergütung wird aktienbasiert in Form von virtuellen Aktienoptionen, sogenannte Share Appreciation Rights („SAR“) gewährt. In jährlichen Tranchen wird den Vorstandsmitgliedern eine bestimmte Anzahl an SAR gewährt, die nach einem mehrjährigen Bemessungszeitraum auf Wunsch des Vorstandsmitglieds in Bar zur Auszahlung kommen.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied einen Zuteilungsbetrag fest, der sich prozentual am Fixgehalt und dem Jahresbonus (bei 100 %-iger Zielerreichung) als Zielwert orientiert (ca. 30 %). Der Zuteilungsbetrag wird für das jeweilige Vorstandsmitglied nach Ablauf des Geschäftsjahres in eine entsprechende Anzahl von SAR umgerechnet. Die Zuteilung erfolgt jeweils zum 1. Juli für das jeweils laufende Geschäftsjahr.

Voraussetzung für die Ausübung der SAR ist die Erreichung des finanziellen Erfolgsziels, dies bedingt auch die konkrete Höhe der Vergütung. Die SAR können erstmals nach einer Wartezeit von drei Jahren des jeweiligen Ausgabejahres ausgeübt werden. Danach können sie zu halbjährlichen Ausübungszeitpunkten (30. Juni und 31. Dezember) innerhalb von zwei Jahren nach der dreijährigen Wartezeit ausgeübt werden. Es gibt somit insgesamt fünf Ausübungszeitpunkte. Eine automatische Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung durch die Gesellschaft erfolgt zu keinem Zeitpunkt. Voraussetzung für die Ausübung eines SAR ist, dass ein bestimmtes Erfolgsziel erreicht wurde. Zur Erreichung des Erfolgsziels muss die Gesamtperformance der Encavis-Aktie im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung der SAR, gemessen in Form des zwischenzeitlichen Kursanstiegs sowie der seit Ausgabe der SAR gezahlten Dividenden, den Ausgabepreis um mindestens 30 % übersteigen („Ausübungspreis“). Der Ausgabepreis entspricht dem arithmetischen Mittel der Tagesschlusskurse der Encavis-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Halbjahr vor dem Zuteilungszeitpunkt der jeweiligen SAR-Tranche.

Jedes zugeteilte SAR gewährt Anspruch auf die Zahlung der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Ausgabepreis. wobei beide auf Basis des 6-Monatsdurchschnittskurses ermittelt werden. Der Auszahlungsbetrag beträgt maximal das Dreifache der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Ausgabepreis.

(iii) langfristig variable ESG-Komponente (Bonus)

Die Vorstandsmitglieder erhalten jährlich einen erfolgsabhängigen, langfristig variablen Bonus zur Erreichung von ESG-Zielen („ESG-Bonus“). Der Aufsichtsrat kann - unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Verhältnisse und der Geschäftsstrategie der Gesellschaft - im Rahmen seines Ermessens ESG-Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und guter Unternehmensführung grundsätzlich frei auswählen und/oder miteinander kombinieren, die unter Berücksichtigung der Belange der Gesellschaft geeignet sind, eine sinnvolle, ESG-orientierte Incentivierung der Vorstandsmitglieder zu gewährleisten. Beispielsweise können sich ESG-Ziele auf folgende Aspekte beziehen:

Die Laufzeit des ESG-Bonus beträgt drei (3) Jahre. Für die Zielerreichung werden bei Ausgabe des ESG-Ziels bzw. der ESG-Ziele Multiplikatoren festgelegt, um die Zielerreichung zu bemessen.

h) Clawback

Neben den gesetzlichen Regelungen zur nachträglichen Herabsetzung der Vergütung, enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder Regelungen, die dem Aufsichtsrat das Recht einräumen, nach billigem Ermessen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen ganz oder teilweise einzubehalten („Malus“) oder zurückfordern („Clawback“).

Bei vorsätzlichen Verstößen gegen wesentliche Regelungen des Encavis Code of Conduct und/oder wesentliche dienstvertragliche Pflichten und erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG kann der Aufsichtsrat noch nicht ausgezahlte variable Vergütung, in deren Bemessungszeitraum der Verstoß stattfand, nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig auf null reduzieren. Erlangt der Aufsichtsrat Kenntnis von einem der zuvor genannten Verstöße kann er bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile entsprechend zurückfordern (Compliance-Clawback).

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine bereits ausgezahlte oder festgesetzte variable Vergütung zurückfordern, soweit die Auszahlung bzw. Festsetzung auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses oder Nachhaltigkeitsberichts beruhte. Die Rückzahlung hat in Höhe des in der korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrags zu erfolgen (Performance-Clawback).

Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn die Auszahlung mehr als drei Jahre zurückliegt.

Ansprüche der Gesellschaft auf Schadenersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung sowie das Recht zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrags bleiben unberührt.

i) Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

aa) Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben folgende Restlaufzeiten und Beendigungsregelungen.

Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Husmann hat eine Laufzeit bis Januar 2029. Der Dienstvertrag mit Herrn Mario Schirru hat eine Laufzeit bis Januar 2029.

Die Dienstverträge verlängern sich für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied beschließt. Der Dienstvertrag endet im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund oder vorzeitiger einseitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund.

bb) Kontrollwechsel

Ein Sonderkündigungsrecht im Falle des Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

cc) Vorzeitige Beendigung des Vorstandsdienstvertrags auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft

Die Dienstverträge enthalten Regelungen über eine Abfindung bei einer vorzeitigen Beendigung.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und unter Umständen auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund hat das Vorstandsmitglied keinen Anspruch auf Zahlung einer Abfindung der Vergütung für die Restlaufzeit. Zudem verfallen sämtliche noch nicht ausgeübte SAR.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für einen Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt gezahlten Jahresfestgehalts zuzüglich 50 % des Jahresbonus bei unterstellter Erfüllung von 100% der Ziele.

dd) Regelung zur Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet etwaige Vergütungen für die Ausübung von Organfunktionen bei konzerninternen bzw. konsolidierten Unternehmen an Encavis abzuführen.

ee) Transparenz

Vorstand und Aufsichtsrat werden gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzeln gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstandes und Aufsichtsrats von der Gesellschaft oder von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erstellen (Vergütungsbericht).

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte 161.030.176. Bei den Aktien handelt es sich um auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a AktG zu veröffentlichende Informationen sind auf der Internetadresse

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/

veröffentlicht und dort zugänglich. Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns werden auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen. Sie sind außerdem auf der Internetseite unter

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/

veröffentlicht und dort zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Die Teilnahmebedingungen richten sich nach §§ 121 ff. AktG und § 17 der Satzung der Gesellschaft. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach den folgenden Maßgaben bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz gegenüber der Gesellschaft nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf Dienstag, den 14. Mai 2024, 24:00 Uhr, beziehen und Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Mittwoch, den 29. Mai 2024, 24:00 Uhr, (Anmeldeschlusstag) zugehen:

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/

einen passwortgeschützten Internetservice zur Verfügung. Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft erhalten angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Eintrittskarten, auf denen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zum passwortgeschützten Internetservice abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetservice anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihr Stimmrecht durch die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben sowie eine Vollmacht erteilen. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist über den passwortgeschützten Internetservice nicht möglich.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben im Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution; hier können Besonderheiten gelten, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die den angemeldeten Aktionären übersandten Eintrittskarten enthalten ein Vollmachtsformular. Als zusätzlichen Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft das Vollmachtsformular ebenfalls auf der Internetseite der Encavis AG unter

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eingestellt. Das Formular muss ausgedruckt und vollständig ausgefüllt werden.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Er kann der Gesellschaft ferner an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; in diesem Fall erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder - ohne dass es insoweit der Wahrung der Textform bedarf - durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist ab dem 15. Mai 2024 spätestens bis zum 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür im passwortgeschützten Internetservice festgelegten Verfahren möglich; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung, deren Änderung oder deren Widerruf erübrigt sich in diesem Fall.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhält.

Zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die sie wie oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“ dargestellt erhalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig eingehen.

Der Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zum Stellen von Fragen oder von Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegen.

Die Abstimmung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem innerhalb der - per Textform oder auf elektronischem Wege erteilten - Vollmacht Weisungen zu den einzelnen Beschlussvorschlägen erteilt wurden, dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit zu einzelnen Beschlussvorschlägen keine Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird; es steht ebenfalls im Internet unter

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zur Verfügung.

Wir bitten darum, die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 4. Juni 2024 (Eingang) an die zuvor im Abschnitt „Stimmrechtsvertretung“ genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zurückzusenden.

Alternativ können die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Weisungen an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab dem 15. Mai 2024 spätestens bis zum 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices der Gesellschaft unter

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/

gemäß dem dafür im passwortgeschützten Internetservice festgelegten Verfahren erfolgen. Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung ist nicht erforderlich.

Nach Ablauf des 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), können an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte vor Ort Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilen, ändern oder widerrufen.

Aktionäre, die Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten:

Gegenanträge samt Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG werden unter der Internetadresse

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veröffentlicht.

Voraussetzung dafür ist, dass sie der Encavis AG spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei wegen der gesetzlichen Bestimmungen der Tag der Hauptversammlung selbst nicht mitgezählt wird), also bis Dienstag, den 21. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse zugegangen sind:

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir unter

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veröffentlichen.

Ein Gegenantrag und seine Begründung oder ein Wahlvorschlag brauchen in den Fällen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG nicht zugänglich gemacht werden, die Begründung eines Gegenantrags braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag braucht auch in den Fällen des § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Das Verlangen muss schriftlich an die Gesellschaft unter der folgenden Anschrift:

gerichtet werden und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Sonntag, den 5. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

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bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 AktG mitgeteilt.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten Gründen verweigern.

Nach § 18 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

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abrufbar.

Auf die nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz („WpHG“) bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Zur Vorbereitung und Durchführung unserer Hauptversammlung werden ihre personenbezogenen Daten verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter

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abrufbar. Die Gesellschaft sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.