Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Encavis AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen und näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172 Aktiengesetz („AktG“) gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Aktionäre durch die „Beschleunigte Wachstumsstrategie 2027“ deutlich stärker von den enormen Wachstumschancen, die sich für die Encavis AG durch Wachstumsinvestitionen in völlig neuen Dimensionen und Größenordnungen ergeben, profitieren können als von der Ausschüttung einer Dividende, deren Ausschüttung diese Investitionen reduzieren würde. Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass dies angesichts des historisch einmaligen Wachstums, das vor uns liegt und an dem wir tatkräftig mitwirken möchten, der beste Vorschlag zugunsten aller Aktionärinnen und Aktionäre ist und somit auch keine Mindestdividende vorgeschlagen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 erfolgt im Wege der Einzelentlastung.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und ESG-Ausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Prüfungs- und ESG-Ausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den unter Ziffer II.1 wiedergegebenen, gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2023 erstellten und von dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigstelle Hamburg, gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Encavis AG vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

§ 120a Absatz 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Encavis AG hat die Hauptversammlung zuletzt am 1. Juni 2023 mit einer Zustimmungsquote von 86,50 % Beschluss gefasst.

Der Aufsichtsrat hat, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, das von der Hauptversammlung 2023 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder im Zuge der Vorstandsdienstvertragsverlängerung, vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung, in folgendem Punkt angepasst: Die neuen Vorstandsdienstverträge enthalten keine Möglichkeit der Anpassung der kurzfristigen variablen Vergütung bei außergewöhnlichen Entwicklungen (Streichung unter h) bb) (i) des bisherigen Vergütungssystems).

Das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem ist nachfolgend unter Ziffer II.2 wiedergegeben. Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder soll daher der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene, geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, wie unter Ziffer II.2 bekanntgemacht, zu billigen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herr Albert Büll und Herr Dr. Marcus Schenck. Herr Dr. Schenck steht für eine Wiederwahl zur Verfügung. Für Herrn Albert Büll soll Frau Ayleen Oehmen-Görisch in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat der Encavis AG aus neun von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

werden zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Juni 2024 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.“

Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium; und steht zudem im Einklang mit dem von der Gesellschaft verfolgten Diversitätskonzept. Das Kompetenzprofil finden Sie unter

https://www.encavis.com/Dokumente/Governance/
Encavis-Zielsetzungen-fuer-das-Kompetenzprofil-des-Aufsichtsrats-der-Encavis-AG.pdf

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß des Grundsatz 12 des DCGK und den eigenen im Kompetenzprofil des Aufsichtsrats definierten Anforderungen vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Dem Aufsichtsrat wird nach Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören. Sowohl Herr Dr. Schenck als auch Frau Oehmen-Görisch sind nach der Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Die Lebensläufe der Kandidaten sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

Weitere Angaben

a) Herr Dr. Marcus Schenck

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Dr. Marcus Schenck Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist:

(1) Mitglied des Aufsichtsrats, Uniper SE

(2) Mitglied im Independent Advisory Council, EQT Infrastructure

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Herr Dr. Schenck steht als Head of DACH, Member of Global Management Committee Financial Advisory von Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH in einer geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft. Die Lazard Asset Management (Deutschland) GmbH hat im Rahmen des Übernahmeangebots der Elbe BidCo GmbH an die Aktionäre der Gesellschaft den Aufsichtsrat umfassend beraten. Die Beratung wurde vom Aufsichtsrat nach § 114 Abs. 1 AktG genehmigt.

Darüber hinaus bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Schenck und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.

b) Wahl von Frau Ayleen Oehmen-Görisch

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Frau Ayleen Oehmen-Görisch ist in keinem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium Mitglied.

Angaben gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Frau Oehmen-Görisch steht als angestellte Rechtsanwältin bei CMS Hasche Sigle in einer geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft. CMS Hasche Sigle berät die Gesellschaft laufend in rechtlichen Fragen. Die Anforderungen des § 114 Abs. 1 AktG werden beachtet.

Darüber hinaus bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Oehmen-Görisch und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen (Unternehmenszweck und virtuelle Hauptversammlung)

Aufgrund der stetigen Weiterentwicklung unseres Geschäftsmodells soll der Unternehmenszweck weiter gefasst werden, so dass künftig auch das Betreiben von Anlagen zur Speicherung von Energie, der Vermarktung von Energie, die Versorgung und der Handel mit Energie sowie die Erbringungen von Dienstleistungen auf den vorgenannten Gebieten umfasst sind.

Die von der Hauptversammlung am 1. Juni 2023 geschaffene Ermächtigung zur Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen gemäß § 17a der Satzung läuft am 7. Juni 2025 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor die Möglichkeit der Abhaltung virtueller Hauptversammlungen für weitere zwei Jahre aufrecht zu halten. Vorstand und Aufsichtsrat werden vor jeder Hauptversammlung erneut, auch unter Berücksichtigung des Austauschs mit Aktionären, abwägen und über das Format der Hauptversammlung im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre entscheiden. Der Vorstand wird hierbei seine Entscheidung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte, ebenso wie Aspekte von Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente)

Die Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, in der Zeit vom 13. Mai 2020 bis 12. Mai 2025 bis zu 300.000.000 Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (die „Schuldverschreibungen“) mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Schuldverschreibung das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Das Grundkapital der Gesellschaft war dementsprechend ursprünglich um bis zu EUR 14.000.000,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2020“).

Die Gesellschaft hat die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss durch die Begebung einer Hybrid-Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 250.000.000,00 am 17. November 2021 ausgenutzt. Das Bedingte Kapital 2020 ist vollumfänglich zur Erfüllung der Verpflichtungen aus dieser Hybrid-Wandelanleihe reserviert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 beschlossene Ermächtigung des Vorstands bis zum 12. Mai 2025 einmalig oder mehrmals Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 zu begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechte und Wandlungspflichten für auf Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 14.000.000,00 zu gewähren, wird, soweit von dieser kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Das Bedingte Kapital 2020 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung bleibt bestehen.“

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Das gemäß § 6 der Satzung bestehende genehmigte Kapital („Genehmigtes Kapital 2021“) ist bis zum 26. Mai 2026 (einschließlich) befristet. Nach teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 beträgt das Volumen noch EUR 25.197.269,00. Die Hauptversammlung wird um Zustimmung zu einem neuen genehmigten Kapital („Genehmigtes Kapital 2024“) gebeten, da die bestehende Ermächtigung des Vorstandes teilweise ausgenutzt wurde und aufgrund der freiwilligen Selbstbeschränkung des Vorstands hinsichtlich des Gesamtvolumens der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien und Schuldverschreibungen, nur noch wenige Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen bei Bedarf anpassen zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2021 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024 ersetzt werden. Das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2024 soll EUR 32.206.035,00 (entspricht 20 % des aktuellen Grundkapitals) betragen. Die Laufzeit soll drei Jahre betragen und somit deutlich unterhalb der gemäß dem Aktiengesetz zulässigen fünfjährigen Laufzeit.

Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung auszuschließen. Bei einem solchen Ausschluss des Bezugsrechts darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen auszuschließen. Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. im Falle der Pflichtwandlung zustehen würde.

Der Umfang der Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2024 und die Gesamtbetrachtung mit dem weiterhin bestehenden Bedingten Kapital 2020 ist nachfolgend im Überblick dargestellt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG verfasst. Dieser Bericht ist im Internet unter

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

Berichte an die Hauptversammlung

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht

Vergütungsbericht 2023

Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG („Encavis“ oder „Gesellschaft“) haben die gesetzlichen Anforderungen zur Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG gemeinsam in nachfolgendem Vergütungsbericht umgesetzt.

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und gibt für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats individualisiert über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung Auskunft.

Die Gesellschaft hat sich dazu entschieden, den Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer auch materiell über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 S. 1 AktG hinaus prüfen zu lassen.

Die aktuellen Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates der Gesellschaft wurden vom Aufsichtsrat - nach Vorbereitung durch den Personal- und Nominierungsausschuss - in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und auf der ordentlichen Hauptversammlung am 01. Juni 2023 gebilligt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.encavis.com/governance

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022

Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 01. Juni 2023 waren für die Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 (TOP 6) insgesamt 107.761.785 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen vertreten. Das sind 66,92 % des Grundkapitals. Die Beschlussfassung wurde von 60.031.460 Stimmen (55.71%) angenommen, 47.730.325 Stimmen (44,29 %) votierten gegen die Beschlussfassung. Somit wurde der erstellte und geprüfte Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 mehrheitlich gebilligt. Die Gesellschaft reagiert auf die Fragen und Stellungnahmen der Aktionäre und Aktionärsvertreter der vergangenen Hauptversammlungen. In der Hoffnung einer Steigerung der Zustimmungsquote hat die Gesellschaft die Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Januar 2023 weiterentwickelt. An der Struktur des Vergütungsberichts, welche sich aus den Vergütungssystemen ergibt, hält die Gesellschaft fest,

Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2023 weiterentwickelt. Das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 01. Juni 2023 rückwirkend zum 01. Januar 2023 mit einer Zustimmungsquote von 86,50 % gebilligt.

Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder aufgrund stetig steigender Anforderungen an die Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats bedingt durch die kontinuierlich wachsenden gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen mit Wirkung zum 1. Januar 2023 weiterentwickelt. Das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 01. Juni 2023 rückwirkend zum 01. Januar 2023 mit einer Zustimmungsquote von 98,85 % gebilligt.

Vorbemerkung

Aufgrund des in § 162 Abs. 1 AktG nicht näher bestimmten Gesetzeswortlauts ist es notwendig, den Begriff „gewährt“ vorab zu erläutern und zu konkretisieren.

Demnach ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht (zahlungsorientierte Sichtweise). Alternativ ist es zulässig, eine Vergütung (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise). Diese Sichtweise ermöglicht aus Sicht von Encavis einen sinnvollen Vergleich, da zum Beispiel die variable kurzfristige Vergütung für das Jahr 2023 der Ertragslage des Geschäftsjahres 2023 gegenübersteht. Aus diesem Grund verwendet die Gesellschaft für die „gewährte Vergütung“ die erdienungsorientierte Sichtweise. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft halten weiterhin an der erdienungsorientierten Sichtweise fest.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde von der Hauptversammlung am 01. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 86,50 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen, nachhaltigen und wertschaffenden Entwicklung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen orientiert:
 

Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Ausnahmen angemessen berücksichtigen.

Das Vergütungssystem ist mit dem Ziel festgelegt worden, einfach, klar und verständlich zu sein.

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich dabei maßgeblich an der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Die im Rahmen der Strategie bis 2027 kommunizierten langfristigen, strategischen Wachstumsziele der Gesellschaft bilden dabei wichtige Leistungsgrößen, insbesondere für die kurzfristige, aber auch für die langfristige variable Vergütung.

Hinsichtlich der langfristigen variablen Vergütung hat sich der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses dazu entschlossen, eine weitere langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente einzuführen. Die Vorstandsmitglieder erhalten jährlich einen erfolgsabhängigen, langfristig variablen Bonus zur Erreichung von ESG-Zielen ("ESG-Bonus"). Der Aufsichtsrat kann - unter Berücksichtigung der unternehmens-spezifischen Verhältnisse und der Geschäftsstrategie der Gesellschaft - im Rahmen seines Ermessens ESG-Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und guter Unternehmensführung grundsätzlich frei auswählen und/oder miteinander kombinieren, die unter Berücksichtigung der Belange der Gesellschaft geeignet sind, eine sinnvolle, ESG-orientierte Incentivierung der Vorstandsmitglieder zu gewährleisten. Die Laufzeit des ESG-Bonus beträgt drei (3) Jahre. Für die Zielerreichung werden bei Ausgabe des ESG-Ziels bzw. der ESG-Ziele Multiplikatoren festgelegt, um die Zielerreichung zu bemessen. Die erste langfristige variable Vergütung auf Grundlage von ESG-Zielen ist bei Zielerreichung zum Abschluss des Geschäftsjahres 2025 fällig.

Dementsprechend haben die Vergütungsbestandteile der erfolgsabhängigen Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtstruktur:
 

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder ab dem 01. Januar 2023 sowie für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und im Falle einer Wiederbestellung.

Der Personal- und Nominierungsausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied festgelegt.

Ferner hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2023 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergeben.

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht. Auch wurden keine variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2023 zurückgefordert.

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist jeweils die Summe aus der Festvergütung und der variablen Vergütung.

^*Für die regelmäßigen Nebenleistungen wurde im Geschäftsjahr 2023 kein Zielwert festgelegt. Es werden daher die gewährten Ist-Werte angeführt.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die die zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und variabler Vergütungsbestandteile) der Vorstandsmitglieder einschließt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde wie folgt festgelegt:

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass als maßgeblich für die Maximalvergütung die gesamte Vergütung, die einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr gewährt wird - unabhängig von den exakten Auszahlungszeitpunkten der einzelnen Vergütungselemente (insbesondere einjährige variable Vergütung und mehrjährige variable Vergütung) - angesehen wird und diesem Wert zu Grunde gelegt ist. Daher kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das jeweils berichtete Geschäftsjahr erst in den zukünftigen Berichtsperioden überprüft werden.

Gemäß dem aktuellen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder erfolgt die Überprüfung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023, sobald die langfristigen variablen Vergütungen zur Auszahlung kommen.

Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird.

Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale Höhe der Nebenleistungen festgelegt. Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag in Relation zur Grundvergütung. Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug bzw. ein Mietwagen, auch zur privaten Nutzung, sowie ein Mobiltelefon, ebenfalls auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung.

Insgesamt hat Herr Dr. Husmann im Berichtszeitraum Nebenleistungen in Höhe von 27 TEUR erhalten. Herr Mario Schirru hat im Berichtszeitraum Nebenleistungen in Höhe von 24 TEUR erhalten. Versorgungszusagen existieren nicht.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde von der Möglichkeit, den Vorstandsmitgliedern zusätzliche Vergütungsleistungen im Rahmen der Nebenleistungen zu gewähren, kein Gebrauch gemacht.

Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen erfolgsabhängigen, variablen Jahresbonus. Der Jahresbonus incentiviert den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahres. Der Jahresbonus ist in den Vorstandsanstellungsverträgen von Herrn Dr. Christoph Husmann auf 290 TEUR und von Herrn Mario Schirru auf 220 TEUR festgelegt.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die einzelnen Leistungsziele ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt rechnerisch den Bonus-Auszahlungsbetrag für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr.

Die Leistungsziele setzten sich nach verschiedenen Leistungskriterien zusammen. Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken (Malus); werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung auf 200% begrenzt (Cap).

Für die Ermittlung der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023 wurden fünf strategische Ziele sowie jeweils ein individuelles Ziel mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart.

Insgesamt haben die Vorstandsmitglieder Dr. Christoph Husmann und Mario Schirru ihre Ziele erfüllt. Zusammenfassend hat der Aufsichtsrat einer Zielerreichung von 151,5 % je Vorstandsmitglied beschlossen. Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2024.
 

Die langfristige variable aktienoptionenbasierte Vergütung wird in Form eines virtuellen Aktienoptionsprogramms („AOP“) gewährt. Das AOP ist ein Programm, das vom Rahmen und von der Zielsetzung her als eine jährlich wiederkehrende, langfristige Vergütungskomponente, die auf die Gesamtperformance der Encavis-Aktie bezogen ist, angelegt ist. Ein vom Aufsichtsrat festgelegter Zuteilungsbetrag wird in virtuelle Aktienoptionen, sogenannte Share Appreciation Rights („SAR“), umgerechnet.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied einen Zuteilungsbetrag fest, der sich prozentual am Fixgehalt und dem Jahresbonus (bei 100%-iger Zielerreichung) als Zielwert orientiert (ca. 30%). Der Zuteilungsbetrag wird für das jeweilige Vorstandsmitglied nach Ablauf des Geschäftsjahres in eine entsprechende Anzahl von SAR umgerechnet. Die Zuteilung erfolgt jeweils zum 1. Juli für das jeweils laufende Geschäftsjahr.
 

Voraussetzung für die Ausübung der SAR ist die Erreichung des finanziellen Erfolgsziels, dies bedingt auch die konkrete Höhe der Vergütung. Die SAR können erstmals nach einer Wartezeit von drei Jahren des jeweiligen Ausgabejahres ausgeübt werden. Danach können sie zu halbjährlichen Ausübungszeitpunkten (30. Juni und 31. Dezember) innerhalb von zwei Jahren nach der dreijährigen Wartezeit ausgeübt werden. Es gibt somit insgesamt fünf Ausübungszeitpunkte

Voraussetzung für die Ausübung eines SAR ist, dass ein bestimmtes Erfolgsziel erreicht wurde. Zur Erreichung dieses Erfolgsziels muss die Gesamtperformance der Encavis-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung des SAR, gemessen in Form des zwischenzeitlichen Kursanstiegs sowie der seit Ausgabe der SAR gezahlten Dividenden, den Basispreis um mindestens 30 % übersteigen (Strike-Price). Der Basispreis entspricht dem arithmetischen Mittel der Tagesschlusskurse der Encavis-Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Halbjahr vor dem Zuteilungszeitpunkt der jeweiligen SAR-Tranche.

Der Auszahlungsbetrag bemisst sich am Optionswert im Ausübungszeitpunkt und beträgt maximal das Dreifache der Differenz zwischen Strike-Price und Basispreis. Endet das Anstellungsverhältnis auf eigenen Wunsch oder aus einem wichtigen Grund, verfallen die zugeteilten SAR gemäß den Planregeln ganz oder teilweise.

Die Voraussetzungen für die Ausübung und die dadurch gewährte Vergütung im Überblick:
 

^*Mit Auslaufen des Vorstandanstellungsvertrags bleiben zugeteilte SAR bestehen. Nach Ablauf der Wartezeit können die SAR im Ausübungszeitraum zu den jeweiligen Bedingungen der Zuteilung ausgeübt werden.

Die Vergütung wird entsprechend der erdienungsorientierten Sichtweise dann als gewährt angesehen, wenn alle mit dieser Vergütungskomponente verbundenen aufschiebenden oder auflösenden Ausübungsbedingungen (z.B. Erreichung des Erfolgsziels, Haltebedingungen, Erklärung der Ausübung) erfüllt sind.

Herr Dr. Christoph Husmann hat im Geschäftsjahr 2023 die ihm im Jahr 2020 zugeteilten SAR teilweise ausgeübt; Erfolgsziel (Strike-Preis in Höhe von 14,26 EUR zum 30. Juni 2023) und Haltebedingung waren erfüllt. Die im Geschäftsjahr 2020 zugeteilten SAR hatten einen Optionswert in Höhe von 3,52 EUR je SAR, der Zielwert betrug 240 TEUR. Herrn Dr. Christoph Husmann wurde im Jahr 2020 die Ausgabemenge von 68.181 SAR zugeteilt. Am Ausübungszeitpunkt (30. Juni 2023) lag der Optionswert bei 6,67 EUR) je SAR. Herr Dr. Christoph Husmann hat zum Ausübungszeitpunkt 34.090 SAR veräußert. Die verbleibenden 34.091 SAR wurden im Geschäftsjahr 2023 nicht veräußert. Die langfristig variable aktienoptionenbasierte Vergütung für Herr Dr. Christoph Husmann beträgt im Geschäftsjahr 2023 somit 228 TEUR.
 

Herr Mario Schirru hat im Geschäftsjahr 2023 die ihm im Jahr 2020, also noch vor seiner Vorstandsanstellung, zugeteilten SAR vollständig ausgeübt. Erfolgsziel (Strike-Preis in Höhe von 14,26 EUR zum 30. Juni 2023) und Haltebedingung waren erfüllt. Die im Geschäftsjahr 2020 zugeteilten 14.205 SAR hatten einen Optionswert in Höhe von 3,52 EUR je SAR, der Zielwert betrug 50 TEUR. Am Ausübungszeitpunkt (30. Juni 2023) lag der Optionswert bei 6,67 EUR) je SAR. Die langfristig variable aktienoptionenbasierte Vergütung für Herr Mario Schirru beträgt im Geschäftsjahr 2023 somit 95 TEUR.
 

 

Variable Vergütung insgesamt (alle Beträge in TEUR)
	Dr. Christoph Husmann Vorstandssprecher Eintritt: 01.10.2014	Mario Schirru Vorstand Eintritt: 01.08.2022
	2023	2023
Jahresbonus	440	334
Langfristig variable aktienbasierte Vergütung	228	95
Summe variable Vergütung	668	429

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben folgende Restlaufzeiten und Beendigungsregelungen:

Die Dienstverträge verlängern sich für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied beschließt. Der Dienstvertrag endet im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund oder vorzeitiger einseitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund.

Ein Sonderkündigungsrecht im Falle des Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

Die Dienstverträge enthalten Regelungen über eine Abfindung bei einer vorzeitigen Beendigung.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und unter Umständen auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund hat das Vorstandsmitglied keinen Anspruch auf Zahlung einer Abfindung der Vergütung für die Restlaufzeit. Zudem verfallen sämtliche noch nicht ausgeübte SAR.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für einen Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt gezahlten Jahresfestgehalts zuzüglich 50 % des Jahresbonus bei unterstellter Erfüllung von 100% der Ziele.

Neben den gesetzlichen Regelungen zur nachträglichen Herabsetzung der Vergütung, enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder Regelungen, die dem Aufsichtsrat das Recht einräumen, nach billigem Ermessen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen ganz oder teilweise einzubehalten ("Malus") oder zurückfordern ("Clawback").

Bei vorsätzlichen Verstößen gegen wesentliche Regelungen des Encavis Code of Conduct und/oder wesentliche dienstvertragliche Pflichten und erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG kann der Aufsichtsrat noch nicht ausgezahlte variable Vergütung, in deren Bemessungszeitraum der Verstoß stattfand, nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig auf null reduzieren. Erlangt der Aufsichtsrat Kenntnis von einem der zuvor genannten Verstöße kann er bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile entsprechend zurückfordern (Compliance-Clawback).

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine bereits ausgezahlte oder festgesetzte variable Vergütung zurückfordern, soweit die Auszahlung bzw. Festsetzung auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses oder Nachhaltigkeitsberichts beruhte. Die Rückzahlung hat in Höhe des in der korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrags zu erfolgen (Performance-Clawback).

Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn die Auszahlung mehr als drei Jahre zurückliegt.

Ansprüche der Gesellschaft auf Schadenersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung sowie das Recht zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrags bleiben unberührt.

Eine nachträgliche Herabsetzung der Vergütung kam im Geschäftsjahr 2023 nicht zum Tragen.

Die Vorstandsmitglieder sind vertraglich verpflichtet etwaige Vergütungen für die Ausübung von Organfunktionen bei konzerninternen bzw. konsolidierten Unternehmen an die Gesellschaft abzuführen. Ferner wurden den Vorstandsmitgliedern seitens Dritter keine Vergütungen gewährt.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde rückwirkend zum 01. Januar 2023 von der Hauptversammlung am 01. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 98,85 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Das Vergütungssystem ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die Vergütung stellt die Gewinnung von Kompetenz und die Unabhängigkeit im Aufsichtsrat in der Überwachung sicher, was der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zugutekommt.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung in Höhe von 45 TEUR. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Vergütung in Höhe von 90 TEUR. Der Stellvertreter erhält 67,5 TEUR.

Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung gewährt. Die Vorsitzende des ESG- und Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Personal- und Nominierungsausschusses erhalten jeweils 30 TEUR. Jedes weitere Mitglied der Ausschüsse erhält 22,5 TEUR. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für die Teilnahme an jeder Sitzung das in der Satzung festgelegte Sitzungsgeld in Höhe von 1,5 TEUR. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrates und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal fällig.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen. Die Vergütung enthält weder variable Anteile, noch aktienbasierte Bestandteile. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte Festvergütung nach § 162 AktG dar. Gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Auszahlung erfolgt im Jahr 2024.

Um den Anforderungen des § 162 Abs. 1 S.2 Nr. 2 AktG nachzukommen, stellt die folgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft (auf Vollzeitäquivalenzbasis) ebenso wie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.

^* Die Angabe „in %“ stellt die prozentuale Veränderung zum jeweiligen Vorjahr dar.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Encavis AG, Hamburg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Encavis AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Encavis AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit, der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Encavis AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Hamburg, den 26. März 2024

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Encavis AG

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Encavis AG

a) Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen, nachhaltigen und wertschaffenden Entwicklung der Encavis AG („Encavis“ oder „Gesellschaft“).

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich dabei maßgeblich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Durch ihre Ausgestaltung soll sie einen Beitrag für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg und die Erreichung strategisch wichtiger Unternehmensziele leisten. Die bis zum Ende des Jahres 2027 kommunizierten langfristigen, strategischen Wachstumsziele der Gesellschaft bilden dabei wichtige Leistungsgrößen, insbesondere für die kurzfristige, aber auch langfristige variable Vergütung.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen orientiert:

Grundsätze des Vergütungssystems
 

Das Vergütungssystem ist mit dem Ziel festgelegt worden, einfach, klar und verständlich zu sein und entspricht den Vorgaben des AktG und den Empfehlungen des DCGK, soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wurde. Die aktuellen Vorstandsverträge entsprechen bereits dem zur Billigung vorliegenden Vergütungssystem.

b) Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die Höhe der Vorstandsvergütung, einschließlich einer Maximalvergütung, legt der Aufsichtsrat fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personal- und Nominierungsausschuss unterstützt. Der Personal- und Nominierungsausschuss entwickelt entsprechende Empfehlungen zum Vergütungssystem, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und als Gesamtorgan beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem sowie die Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit.

Die Vorstandsmitglieder sind nach der Geschäftsordnung verpflichtet, Interessenkonflikte offenzulegen.

Im Falle von wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes und überarbeitetes Vergütungssystem vor.

c) Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personal- und Nominierungsausschusses in außergewöhnlichen Fällen (insbesondere bei unvorhersehbaren Entwicklungen wie z.B. bei einer schweren Wirtschaftskrise, Kriegen oder Pandemien) vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft ist.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder rückwirkend für sämtliche Vergütungskomponenten ab dem 25. Januar 2024 - vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung - sowie für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und im Falle einer Wiederbestellung, bis ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt wird.

d) Das Vergütungssystem im Überblick

Das Vergütungssystem der Encavis AG stellt sich im Wesentlichen wie folgt dar:

Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung
 

e) Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist jeweils die Summe aus der Festvergütung und der variablen Vergütung. Die konkrete Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage und zum Erfolg der Encavis. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich und angemessen ist. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung findet das Vergleichsumfeld der Encavis (horizontaler Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Dem Aufsichtsrat ist bewusst, dass der externe und interne Vergleich mit Bedacht zu nutzen ist, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt.

aa) Horizontalvergleich - Externe Angemessenheit

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene zieht der Aufsichtsrat Unternehmen als Vergleichsgruppe aus dem MDAX heran, die im Hinblick auf die Kriterien Land, Größe und Branche mit Encavis vergleichbar sind. Bei der Betrachtung werden sowohl die Positionierung der Encavis in der Vergleichsgruppe als auch die jeweiligen Vergütungsbestandteile berücksichtigt.

bb) Vertikalvergleich - interne Angemessenheit

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Mitarbeiter der Encavis, auch in der zeitlichen Entwicklung.

f) Vergütungsbestandteile und ihr relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, Struktur der Ziel-Gesamtvergütung sowie weitere Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung des Vorstands der Encavis setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile bestehen aus dem erfolgsunabhängigen Jahresfestgehalt und Nebenleistungen. Die variablen, erfolgsabhängigen Bestandteile setzen sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Jahresbonus) und zwei langfristigen variablen Vergütungskomponenten, der aktienoptionsbasierten Vergütung (virtuelles Aktienoptionsprogramm „AOP“) und einer ESG-Komponente (Bonus), zusammen. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile bei Zugrundelegung einer Zielerreichung von 100 % für die variablen Vergütungskomponenten zusammen. Aufgrund von jährlichen Schwankungen bezüglich der gewährten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen kann der Aufsichtsrat eine Ziel-Gesamtvergütung festlegen, deren Bestandteile innerhalb der folgenden prozentualen Bandbreite liegen:

Relative Anteile der Vergütungsstruktur an der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung
 

Im Einzelfall können sich durch Rundungen leichte Abweichungen ergeben.

Höchstgrenzen der Vergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die die zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und variabler Vergütungsbestandteile) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie im betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird - einschließt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt für den Vorstandssprecher EUR 3,2 Mio. und für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 3,2 Mio.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass als maßgeblich für die Maximalvergütung die gesamte Vergütung, die einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr gewährt wird - unabhängig von den exakten Auszahlungszeitpunkten der einzelnen Vergütungskomponenten (insbesondere kurzfristige variable Vergütung und langfristige variable Vergütung) - angesehen wird und diesem Wert zu Grunde gelegt ist.

g) Anwendung des Vergütungssystems im Detail

aa) Feste Vergütungsbestandteile

(i) Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird.

(ii) Nebenleistungen

Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale Höhe der Nebenleistungen festgelegt. Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag in Relation zur Grundvergütung. Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug bzw. ein Mietwagen, auch zur privaten Nutzung, sowie ein Mobiltelefon, ebenfalls auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Darüber hinaus besteht eine D&O Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den gesetzlichen Vorgaben nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG. Die Vorstandsmitglieder erhalten einen marktüblichen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung. Versorgungszusagen existieren nicht.

Bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands bzw. nachträglicher Änderung des Dienstsitzes auf Wunsch der Gesellschaft entscheidet der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personal- und Nominierungsausschusses, ob und in welchem Umfang folgende zusätzliche Vergütungsleistungen individualvertraglich zugesagt werden:

bb) Variable Vergütungsbestandteile Die variable Vergütung ist auf die kurz- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Die variable Vergütung ist auf die kurz- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

(i) Kurzfristig variable Vergütung (Jahresbonus)

Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen erfolgsabhängigen, variablen Jahresbonus. Der Jahresbonus incentiviert den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahrs. Der Jahresbonus setzt sich aus in der Regel drei individuellen, überwiegend gleichgewichteten Leistungszielen zusammen sowie aus für den Gesamtvorstand definierten Zielen, die sowohl an finanzielle und nicht-finanzielle Ziele als auch an die strategische und operative Entwicklung der Gesellschaft anknüpfen. Die Leistungsziele setzten sich nach verschiedenen Leistungskriterien zusammen. Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf Null sinken (Malus); werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung auf 200 % begrenzt (Cap). Für den Jahresbonus können, je nach konkreter Festsetzung des Aufsichtsrats, insbesondere die folgenden Leistungskriterien herangezogen werden:

Leistungsziele | Leistungskriterien
 

Die Leistungsziele und -kriterien ändern sich während des Geschäftsjahres nicht.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die einzelnen Leistungsziele ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt rechnerisch den Bonus-Auszahlungsbetrag für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag des Jahresbonus ist bei Erreichung von 200 % gecapt.

Jahresbonus
 

Der zur Abrechnung kommende Jahresbonus wird in bar ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt im jeweils folgenden Geschäftsjahr. Bei Ausscheiden aus dem Vorstand wird der Bonus nach dem Ende des Geschäftsjahres (zeitanteilig) ermittelt und zu dem üblichen Auszahlungstermin gewährt. Die konkreten Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr sowie die erreichten Ziele werden im Vergütungsbericht für das zurückliegende Geschäftsjahr veröffentlicht.

(ii) Langfristig variable aktienoptionsbasierte Vergütung (AOP)

Die langfristige variable Vergütung wird aktienbasiert in Form von virtuellen Aktienoptionen, sogenannte Share Appreciation Rights („SAR“) gewährt. In jährlichen Tranchen wird den Vorstandsmitgliedern eine bestimmte Anzahl an SAR gewährt, die nach einem mehrjährigen Bemessungszeitraum auf Wunsch des Vorstandsmitglieds in Bar zur Auszahlung kommen.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied einen Zuteilungsbetrag fest, der sich prozentual am Fixgehalt und dem Jahresbonus (bei 100 %-iger Zielerreichung) als Zielwert orientiert (ca. 30 %). Der Zuteilungsbetrag wird für das jeweilige Vorstandsmitglied nach Ablauf des Geschäftsjahres in eine entsprechende Anzahl von SAR umgerechnet. Die Zuteilung erfolgt jeweils zum 1. Juli für das jeweils laufende Geschäftsjahr.

Voraussetzung für die Ausübung der SAR ist die Erreichung des finanziellen Erfolgsziels, dies bedingt auch die konkrete Höhe der Vergütung. Die SAR können erstmals nach einer Wartezeit von drei Jahren des jeweiligen Ausgabejahres ausgeübt werden. Danach können sie zu halbjährlichen Ausübungszeitpunkten (30. Juni und 31. Dezember) innerhalb von zwei Jahren nach der dreijährigen Wartezeit ausgeübt werden. Es gibt somit insgesamt fünf Ausübungszeitpunkte. Eine automatische Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung durch die Gesellschaft erfolgt zu keinem Zeitpunkt. Voraussetzung für die Ausübung eines SAR ist, dass ein bestimmtes Erfolgsziel erreicht wurde. Zur Erreichung des Erfolgsziels muss die Gesamtperformance der Encavis-Aktie im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung der SAR, gemessen in Form des zwischenzeitlichen Kursanstiegs sowie der seit Ausgabe der SAR gezahlten Dividenden, den Ausgabepreis um mindestens 30 % übersteigen („Ausübungspreis“). Der Ausgabepreis entspricht dem arithmetischen Mittel der Tagesschlusskurse der Encavis-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Halbjahr vor dem Zuteilungszeitpunkt der jeweiligen SAR-Tranche.

Jedes zugeteilte SAR gewährt Anspruch auf die Zahlung der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Ausgabepreis. wobei beide auf Basis des 6-Monatsdurchschnittskurses ermittelt werden. Der Auszahlungsbetrag beträgt maximal das Dreifache der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Ausgabepreis.

(iii) langfristig variable ESG-Komponente (Bonus)

Die Vorstandsmitglieder erhalten jährlich einen erfolgsabhängigen, langfristig variablen Bonus zur Erreichung von ESG-Zielen („ESG-Bonus“). Der Aufsichtsrat kann - unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Verhältnisse und der Geschäftsstrategie der Gesellschaft - im Rahmen seines Ermessens ESG-Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und guter Unternehmensführung grundsätzlich frei auswählen und/oder miteinander kombinieren, die unter Berücksichtigung der Belange der Gesellschaft geeignet sind, eine sinnvolle, ESG-orientierte Incentivierung der Vorstandsmitglieder zu gewährleisten. Beispielsweise können sich ESG-Ziele auf folgende Aspekte beziehen:

Die Laufzeit des ESG-Bonus beträgt drei (3) Jahre. Für die Zielerreichung werden bei Ausgabe des ESG-Ziels bzw. der ESG-Ziele Multiplikatoren festgelegt, um die Zielerreichung zu bemessen.

h) Clawback

Neben den gesetzlichen Regelungen zur nachträglichen Herabsetzung der Vergütung, enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder Regelungen, die dem Aufsichtsrat das Recht einräumen, nach billigem Ermessen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen ganz oder teilweise einzubehalten („Malus“) oder zurückfordern („Clawback“).

Bei vorsätzlichen Verstößen gegen wesentliche Regelungen des Encavis Code of Conduct und/oder wesentliche dienstvertragliche Pflichten und erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG kann der Aufsichtsrat noch nicht ausgezahlte variable Vergütung, in deren Bemessungszeitraum der Verstoß stattfand, nach seinem billigen Ermessen teilweise oder vollständig auf null reduzieren. Erlangt der Aufsichtsrat Kenntnis von einem der zuvor genannten Verstöße kann er bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile entsprechend zurückfordern (Compliance-Clawback).

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine bereits ausgezahlte oder festgesetzte variable Vergütung zurückfordern, soweit die Auszahlung bzw. Festsetzung auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses oder Nachhaltigkeitsberichts beruhte. Die Rückzahlung hat in Höhe des in der korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrags zu erfolgen (Performance-Clawback).

Eine Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn die Auszahlung mehr als drei Jahre zurückliegt.

Ansprüche der Gesellschaft auf Schadenersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung sowie das Recht zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrags bleiben unberührt.

i) Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

aa) Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben folgende Restlaufzeiten und Beendigungsregelungen.

Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Husmann hat eine Laufzeit bis Januar 2029. Der Dienstvertrag mit Herrn Mario Schirru hat eine Laufzeit bis Januar 2029.

Die Dienstverträge verlängern sich für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied beschließt. Der Dienstvertrag endet im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund oder vorzeitiger einseitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund.

bb) Kontrollwechsel

Ein Sonderkündigungsrecht im Falle des Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

cc) Vorzeitige Beendigung des Vorstandsdienstvertrags auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft

Die Dienstverträge enthalten Regelungen über eine Abfindung bei einer vorzeitigen Beendigung.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und unter Umständen auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund hat das Vorstandsmitglied keinen Anspruch auf Zahlung einer Abfindung der Vergütung für die Restlaufzeit. Zudem verfallen sämtliche noch nicht ausgeübte SAR.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für einen Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt gezahlten Jahresfestgehalts zuzüglich 50 % des Jahresbonus bei unterstellter Erfüllung von 100% der Ziele.

dd) Regelung zur Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet etwaige Vergütungen für die Ausübung von Organfunktionen bei konzerninternen bzw. konsolidierten Unternehmen an Encavis abzuführen.

ee) Transparenz

Vorstand und Aufsichtsrat werden gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzeln gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstandes und Aufsichtsrats von der Gesellschaft oder von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erstellen (Vergütungsbericht).

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte 161.030.176. Bei den Aktien handelt es sich um auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a AktG zu veröffentlichende Informationen sind auf der Internetadresse

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/

veröffentlicht und dort zugänglich. Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns werden auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen. Sie sind außerdem auf der Internetseite unter

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/

veröffentlicht und dort zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Die Teilnahmebedingungen richten sich nach §§ 121 ff. AktG und § 17 der Satzung der Gesellschaft. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach den folgenden Maßgaben bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz gegenüber der Gesellschaft nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf Dienstag, den 14. Mai 2024, 24:00 Uhr, beziehen und Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Mittwoch, den 29. Mai 2024, 24:00 Uhr, (Anmeldeschlusstag) zugehen:

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter

https://www.encavis.com/investor-relations/hauptversammlung/

einen passwortgeschützten Internetservice zur Verfügung. Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft erhalten angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Eintrittskarten, auf denen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zum passwortgeschützten Internetservice abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetservice anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihr Stimmrecht durch die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben sowie eine Vollmacht erteilen. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist über den passwortgeschützten Internetservice nicht möglich.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben im Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution; hier können Besonderheiten gelten, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die den angemeldeten Aktionären übersandten Eintrittskarten enthalten ein Vollmachtsformular. Als zusätzlichen Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft das Vollmachtsformular ebenfalls auf der Internetseite der Encavis AG unter

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eingestellt. Das Formular muss ausgedruckt und vollständig ausgefüllt werden.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Er kann der Gesellschaft ferner an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; in diesem Fall erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder - ohne dass es insoweit der Wahrung der Textform bedarf - durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist ab dem 15. Mai 2024 spätestens bis zum 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür im passwortgeschützten Internetservice festgelegten Verfahren möglich; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung, deren Änderung oder deren Widerruf erübrigt sich in diesem Fall.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhält.

Zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die sie wie oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“ dargestellt erhalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig eingehen.

Der Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zum Stellen von Fragen oder von Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegen.

Die Abstimmung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem innerhalb der - per Textform oder auf elektronischem Wege erteilten - Vollmacht Weisungen zu den einzelnen Beschlussvorschlägen erteilt wurden, dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit zu einzelnen Beschlussvorschlägen keine Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird; es steht ebenfalls im Internet unter

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zur Verfügung.

Wir bitten darum, die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 4. Juni 2024 (Eingang) an die zuvor im Abschnitt „Stimmrechtsvertretung“ genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zurückzusenden.

Alternativ können die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Weisungen an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab dem 15. Mai 2024 spätestens bis zum 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür im passwortgeschützten Internetservice festgelegten Verfahren erfolgen. Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung ist nicht erforderlich.

Nach Ablauf des 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), können an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte vor Ort Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilen, ändern oder widerrufen.

Aktionäre, die Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten:

Gegenanträge samt Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG werden unter der Internetadresse

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veröffentlicht.

Voraussetzung dafür ist, dass sie der Encavis AG spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei wegen der gesetzlichen Bestimmungen der Tag der Hauptversammlung selbst nicht mitgezählt wird), also bis Dienstag, den 21. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse zugegangen sind:

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir unter

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veröffentlichen.

Ein Gegenantrag und seine Begründung oder ein Wahlvorschlag brauchen in den Fällen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG nicht zugänglich gemacht werden, die Begründung eines Gegenantrags braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag braucht auch in den Fällen des § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Das Verlangen muss schriftlich an die Gesellschaft unter der folgenden Anschrift:

gerichtet werden und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Sonntag, den 5. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

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bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 AktG mitgeteilt.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten Gründen verweigern.

Nach § 18 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

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abrufbar.

Auf die nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz („WpHG“) bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Zur Vorbereitung und Durchführung unserer Hauptversammlung werden ihre personenbezogenen Daten verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter

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abrufbar. Die Gesellschaft sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Encavis AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen und näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172 Aktiengesetz (“AktG”) gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 erfolgt im Wege der Einzelentlastung.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und ESG-Ausschusses – vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Prüfungs- und ESG-Ausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den unter Ziffer II.1 wiedergegebenen, gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2022 erstellten und von dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigstelle Hamburg, gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Encavis AG vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

§ 120a Absatz 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Encavis AG hat die Hauptversammlung zuletzt am 27. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote von 86,14 % Beschluss gefasst.

Der Aufsichtsrat hat, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung, mit Wirkung zum 1. Januar 2023 weiterentwickelt. Die Anpassungen betreffen insbesondere:

Das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem ist nachfolgend unter Ziffer II.2 wiedergegeben. Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder soll daher der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses – vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2023 beschlossene, geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, wie unter Ziffer II.2 bekanntgemacht, zu billigen.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats nebst entsprechender Neufassung von § 15 der Satzung sowie Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats und das von der Hauptversammlung am 27. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote von 99,01 % beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll mit Wirkung zum 1. Januar 2023 geändert werden. Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats bedingt durch die kontinuierlich wachsenden gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütung vergleichbarer Unternehmen soll die Vergütung des Aufsichtsrats, deren letzte reguläre Anpassung 2020 erfolgte, angepasst werden. Demnach soll die jährliche Festvergütung für Aufsichtsratsmitglieder auf EUR 45.000,00, für den Aufsichtsratsvorsitzenden auf EUR 90.000,00 und für seinen Stellvertreter auf EUR 67.500,00 angehoben werden. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden des Prüfungs- und ESG- bzw. des Personal- und Nominierungsausschusses beträgt jeweils EUR 30.000,00 und für jedes andere Mitglied des Prüfungs- und ESG- bzw. des Personal- und Nominierungsausschusses EUR 22.500,00. Schließlich soll das Sitzungsgeld auf EUR 1.500,00 angehoben werden. In allen übrigen Aspekten soll das bestehende abstrakte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat unverändert bleiben.

Das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 AktG ist nachfolgend unter Ziffer II.3 wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die Struktur des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage der Gesellschaft angemessen sind und der Aufsichtsrat eine marktübliche Vergütung erhält. Zudem ist eine angemessene und marktübliche Vergütung erforderlich um hochqualifizierte Kandidaten, die den Anforderungen des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats entsprechen, zu gewinnen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Schaffung einer Ermächtigung für die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen und weitere Anpassungen

Gemäß einer gesetzlichen Neuregelung kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Hierbei soll das Format der virtuellen Hauptversammlung als Option für die Encavis AG nur in Ausnahmefällen (Pandemie, etc.) vorgeschlagen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft stimmen darin überein, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen Hauptversammlungen bewährt hat und der Gesetzgeber mit den neuen Regelungen die Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung der Präsenzhauptversammlung angeglichen hat. Folglich soll die Möglichkeit, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten, auch künftig erhalten bleiben. Wobei Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung sind, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand durch die nachstehende Satzungsregelung zu ermächtigen, bei der Einberufung einer Hauptversammlung jeweils neu zu entscheiden, ob die Hauptversammlung virtuell oder in Präsenz stattfinden soll. Vorstand und Aufsichtsrat werden vor jeder Hauptversammlung erneut, auch unter Berücksichtigung des Austauschs mit Aktionären, abwägen und über das Format der Hauptversammlung im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre entscheiden. Der Vorstand wird hierbei seine Entscheidung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte, ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Sofern der Vorstand sich für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden sollte und dabei auch von der Option einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld der Versammlung Gebrauch machen sollte, wird er im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen bei der konkreten Ausgestaltung der Aktionärsrechte gewährleisten, dass das Fragerecht weder im Vorfeld noch in der Hauptversammlung unangemessen beschränkt wird.

Die Satzungsregelung soll abweichend von der gesetzlichen Höchstfrist von fünf Jahren, auf zwei Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister beschränkt werden. Somit erhalten die Aktionäre die Gelegenheit, früher als gesetzlich vorgesehen über eine erneute Ermächtigung zu beschließen.

§ 3 Abs. 3 (Bekanntmachungen und Übermittlung von Informationen) und § 17 Abs. 2 (Teilnahmerecht) der Satzung sind entsprechend der Neufassung des Aktiengesetzes anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) mit gleichzeitiger Neuerteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2023 sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, in der Zeit vom 13. Mai 2020 bis 12. Mai 2025 bis zu 300.000.000 Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (die “Schuldverschreibungen”) mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Schuldverschreibung das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Das Grundkapital der Gesellschaft war dementsprechend ursprünglich um bis zu EUR 14.000.000,00 bedingt erhöht (“Bedingtes Kapital 2020”).

Die Gesellschaft hat die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss durch die Begebung einer Hybrid-Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 250.000.000,00 am 17. November 2021 ausgenutzt. Das Bedingte Kapital 2020 ist vollumfänglich zur Erfüllung der Verpflichtungen aus dieser Hybrid-Wandelanleihe reserviert.

Der massive Ausbau der Erzeugungskapazitäten Erneuerbarer Energien ist die einzig nachhaltige, umweltfreundliche und kostengünstigste Form der Energieerzeugung. Erneuerbare Energien sind nicht die Ursache des aktuell sehr hohen Energiepreisniveaus, sondern die Lösung. Je mehr Erneuerbare-Energien-Parks am Netz sind, desto eher kann die bestehende Nachfrage nach Strom durch eine nachhaltige Produktion gedeckt und infolgedessen teure konventionelle Kraftwerke ausgemustert werden. Zusammen werden Wind- und Solarenergie über 90 % der in den nächsten fünf Jahren zugebauten Kapazität an Erneuerbarer Energie ausmachen. Solaranlagen und Onshore-Windparks bleiben in den meisten Ländern die günstigsten Optionen bei der Stromerzeugung. Die Energiekrise markiert einen historischen Wendepunkt hin zu einer sauberen und sicheren Energieversorgung. Der Plan zur raschen Verringerung der Abhängigkeit von fossilen Brennstoffen aus Russland und zur Beschleunigung des ökologischen Wandels, kurz REPowerEU, der Europäischen Kommission vom 18. Mai 2022 beinhaltet eine spezielle Solarstrategie der EU zur Verdopplung der Photovoltaik-Leistung bis 2025 durch die Neuinstallation von PV-Anlagen bis 2025 in Höhe von 320 GW sowie von insgesamt 600 GW bis 2030. Das bedeutet mehr als das 4-fache Volumen an Neuinstallationen pro Jahr im Vergleich zu den im Durchschnitt der vergangenen zehn Jahre jeweils pro Jahr installierten Kapazitäten. Im Jahr 2030 sollen 45 % des gesamten Endenergieverbrauchs aus Erneuerbaren Energien gedeckt werden. Das hat das EU-Parlament im Rahmen der Überarbeitung der Erneuerbare-Energien-Richtlinie (RED) im September 2022 beschlossen. Die Abgeordneten gehen mit dem 45-Prozent-Ziel über die im Juni 2022 von den Mitgliedsstaaten beschlossene Marke von 40 % hinaus.

Die Encavis AG beschleunigt mit ihrer neuen Wachstumsstrategie bis 2027 ihr profitables Wachstum und zielt auf einen Ausbau der eigenen Erzeugungskapazität auf 8 Gigawatt (GW). Das bedeutet eine deutliche Beschleunigung des Wachstums der vergangenen Jahre. Mit rund 5,8 Gigawatt (GW) sollen bis Ende 2027 mehr als das 2,5-fache der heutigen Erzeugungskapazität ans Netz angeschlossenen sein. Darüber hinaus sollen dann 2,2 GW in der Errichtung sein. Die direkte Nachfrage von Industriekunden nach grünem Strom nimmt verstärkt zu. Gewerbliche Immobilienbesitzer und andere Investorengruppen suchen zunehmend nach grünen Investments. Die Encavis AG wird künftig beim Ausbau ihres Portfolios die Bedürfnisse dieser Marktteilnehmer verstärkt aufnehmen und damit einen noch bedeutenderen Beitrag zur Verwirklichung der Energiewende leisten. Hierbei soll zur Finanzierung der massiven Investitionen wie bisher vor allem auf die eigene Bilanzstärke gesetzt werden und Investitionen aus dem eigenen Cashflow sowie auf unterschiedlichen Ebenen im Konzern aufgenommenes Fremdkapital zurückgegriffen werden. Auch sollen Parks zum Teil zusammen mit Minderheitsanteilseignern erworben werden. Angesichts der jüngsten Turbulenzen an den globalen Finanzmärkten kann die Encavis AG sich jedoch nicht auf ausschließlich auf diese Optionen verlassen, um das starke Wachstum der Gesellschaft zu beschleunigen.

Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeiten zur Herstellung einer optimalen Finanzierungsstruktur und die erforderliche Flexibilität zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss entsprechend §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu geben, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen werden. Der maximale Gesamtnennbetrag der unter der neu zu schaffenden Ermächtigung auszugebenden Schuldverschreibungen soll EUR 500.000.000,00 betragen und das Volumen des zur Bedienung der Schuldverschreibungen zu schaffenden neuen bedingten Kapitals 2023 EUR 18.000.000,00 (entspricht rund 11 % des aktuellen Grundkapitals) betragen. Das Gesamtvolumen des Bedingten Kapitals 2020 und des vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitals 2023 beträgt weniger als 20 % des aktuellen Grundkapitals.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 10 der Tagesordnung zur Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher in dieser Einladung zur Hauptversammlung nachfolgend unter Ziffer II.4 bekanntgemacht ist.

Der Vorstand gibt eine freiwillige Selbstverpflichtung zur Beschränkung des Ausschlusses von Bezugsrechten ab. Die freiwillige Selbstbeschränkung ist nachfolgend unter Ziffer II.6 abgedruckt.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der Encavis AG regelt in § 6 das genehmigte Kapital. Die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands ist bis zum 26. Mai 2026 (einschließlich) befristet. Nach teilweiser Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals (“Genehmigtes Kapital 2021”) beläuft sich das verbleibende genehmigte Kapital noch auf EUR 25.197.269,00.

Der massive Ausbau der Erzeugungskapazitäten Erneuerbarer Energien ist die einzig nachhaltige, umweltfreundliche und kostengünstigste Form der Energieerzeugung. Erneuerbare Energien sind nicht die Ursache des aktuell sehr hohen Energiepreisniveaus, sondern die Lösung. Je mehr Erneuerbare-Energien-Parks am Netz sind, desto eher kann die bestehende Nachfrage nach Strom durch eine nachhaltige Produktion gedeckt und infolgedessen teure konventionelle Kraftwerke ausgemustert werden. Zusammen werden Wind- und Solarenergie über 90 % der in den nächsten fünf Jahren zugebauten Kapazität an Erneuerbarer Energie ausmachen. Solaranlagen und Onshore-Windparks bleiben in den meisten Ländern die günstigsten Optionen bei der Stromerzeugung. Die Energiekrise markiert einen historischen Wendepunkt hin zu einer sauberen und sicheren Energieversorgung. Der Plan zur raschen Verringerung der Abhängigkeit von fossilen Brennstoffen aus Russland und zur Beschleunigung des ökologischen Wandels, kurz REPowerEU, der Europäischen Kommission vom 18. Mai 2022 beinhaltet eine spezielle Solarstrategie der EU zur Verdopplung der Photovoltaik-Leistung bis 2025 durch die Neuinstallation von PV-Anlagen bis 2025 in Höhe von 320 GW sowie von insgesamt 600 GW bis 2030. Das bedeutet mehr als das 4-fache Volumen an Neuinstallationen pro Jahr im Vergleich zu den im Durchschnitt der vergangenen zehn Jahre jeweils pro Jahr installierten Kapazitäten. Im Jahr 2030 sollen 45 % des gesamten Endenergieverbrauchs aus Erneuerbaren Energien gedeckt werden. Das hat das EU-Parlament im Rahmen der Überarbeitung der Erneuerbare-Energien-Richtlinie (RED) im September 2022 beschlossen. Die Abgeordneten gehen mit dem 45-Prozent-Ziel über die im Juni 2022 von den Mitgliedsstaaten beschlossene Marke von 40 % hinaus.

Die Encavis AG beschleunigt mit ihrer neuen Wachstumsstrategie bis 2027 ihr profitables Wachstum und zielt auf einen Ausbau der eigenen Erzeugungskapazität auf 8 Gigawatt (GW). Das bedeutet eine deutliche Beschleunigung des Wachstums der vergangenen Jahre. Mit rund 5,8 Gigawatt (GW) sollen bis Ende 2027 mehr als das 2,5-fache der heutigen Erzeugungskapazität ans Netz angeschlossenen sein. Darüber hinaus sollen dann 2,2 GW in der Errichtung sein. Die direkte Nachfrage von Industriekunden nach grünem Strom nimmt verstärkt zu. Gewerbliche Immobilienbesitzer und andere Investorengruppen suchen zunehmend nach grünen Investments. Encavis wird künftig beim Ausbau ihres Portfolios die Bedürfnisse dieser Marktteilnehmer verstärkt aufnehmen und damit einen noch bedeutenderen Beitrag zur Verwirklichung der Energiewende leisten. Hierbei soll zur Finanzierung der massiven Investitionen wie bisher vor allem auf die eigene Bilanzstärke gesetzt werden und Investitionen aus dem eigenen Cashflow sowie auf unterschiedlichen Ebenen im Konzern aufgenommenes Fremdkapital zurückgegriffen werden. Auch sollen Parks zum Teil zusammen mit Minderheitsanteilseignern erworben werden. Angesichts der jüngsten Turbulenzen an den globalen Finanzmärkten kann die Encavis AG sich jedoch nicht auf ausschließlich auf diese Optionen verlassen, um das starke Wachstum der Gesellschaft zu beschleunigen. Aktuell ist keine Kapitalerhöhung geplant. Es kann aber auch nicht ausgeschlossen werden, dass unter bestimmten Gegebenheiten eine Kapitalerhöhung sinnvoll und hilfreich wäre wie beispielsweise bei nachfolgend nicht allumfassenden potenziellen Opportunitäten:

+ Akquisition eines Wettbewerbsunternehmen

+ Akquisition eines Portfolios an Wind- und/oder Solarparks in enormer Größe

+ Markteintritt in neue regionale Märkte

+ Markteintritt in neue Technologiesegmente

+ Banken ggf. zukünftig ihre Kreditvergaben einschränken

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2021 durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, dass wiederum die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen – insbesondere unter den (erleichterten) Voraussetzungen gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – vorsieht. Aufgrund der freiwilligen Selbstbeschränkung des Vorstands hinsichtlich des Gesamtvolumens der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien, können unter dem bestehenden Genehmigten Kapital 2021 nur noch wenige Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2023 soll sich auf EUR 32.206.035,00 (entspricht 20 % des aktuellen Grundkapitals) belaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 11 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 11 der Tagesordnung zur Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher in dieser Einladung zur Hauptversammlung nachfolgend unter Ziffer II.5 bekanntgemacht ist.

Der Vorstand erneuert seine freiwillige Selbstverpflichtung zur Beschränkung des Ausschlusses von Bezugsrechten. Die freiwillige Selbstbeschränkung ist nachfolgend unter Ziffer II.6 abgedruckt.

Berichte an die Hauptversammlung

Das virtuelle Aktienoptionsprogramm

Voraussetzungen

Anwendung im Geschäftsjahr

Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Kontrollwechsel

Vorzeitige Beendigung des Vorstandsdienstvertrags auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft

Clawback

Übernahme von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen

Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem im Überblick

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder nach § 162 AktG

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Encavis AG

aa) Horizontalvergleich – Externe Angemessenheit

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene zieht der Aufsichtsrat Unternehmen als Vergleichsgruppe aus dem MDAX heran, die im Hinblick auf die Kriterien Land, Größe und Branche mit Encavis vergleichbar sind. Bei der Betrachtung werden sowohl die Positionierung der Encavis in der Vergleichsgruppe als auch die jeweiligen Vergütungsbestandteile berücksichtigt.

bb) Vertikalvergleich – interne Angemessenheit

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Mitarbeiter der Encavis, auch in der zeitlichen Entwicklung.

Die variable Vergütung ist auf die kurz- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

	(i) Kurzfristig variable Vergütung (Jahresbonus)
	Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen erfolgsabhängigen, variablen Jahresbonus. Der Jahresbonus incentiviert den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahrs. Der Jahresbonus setzt sich aus in der Regel drei individuellen, überwiegend gleichgewichteten Leistungszielen zusammen sowie aus für den Gesamtvorstand definierten Zielen, die sowohl an finanzielle und nicht-finanzielle Ziele als auch an die strategische und operative Entwicklung der Gesellschaft anknüpfen. Die Leistungsziele setzten sich nach verschiedenen Leistungskriterien zusammen. Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf Null sinken (Malus); werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung auf 200 % begrenzt (Cap). Für den Jahresbonus können, je nach konkreter Festsetzung des Aufsichtsrats, insbesondere die folgenden Leistungskriterien herangezogen werden:
	Leistungsziele | Leistungskriterien   Die Leistungsziele und -kriterien ändern sich während des Geschäftsjahres nicht. Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Ausnahmen angemessen berücksichtigen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die einzelnen Leistungsziele ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt rechnerisch den Bonus-Auszahlungsbetrag für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag des Jahresbonus ist bei Erreichung von 200 % gecapt. Jahresbonus   Der zur Abrechnung kommende Jahresbonus wird in bar ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt im jeweils folgenden Geschäftsjahr. Bei Ausscheiden aus dem Vorstand wird der Bonus nach dem Ende des Geschäftsjahres (zeitanteilig) ermittelt und zu dem üblichen Auszahlungstermin gewährt. Die konkreten Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr sowie die erreichten Ziele werden im Vergütungsbericht für das zurückliegende Geschäftsjahr veröffentlicht. (ii) Langfristig variable aktienoptionsbasierte Vergütung (AOP) Die langfristige variable Vergütung wird aktienbasiert in Form von virtuellen Aktienoptionen, sogenannte Share Appreciation Rights („SAR“) gewährt. In jährlichen Tranchen wird den Vorstandsmitgliedern eine bestimmte Anzahl an SAR gewährt, die nach einem mehrjährigen Bemessungszeitraum auf Wunsch des Vorstandsmitglieds in Bar zur Auszahlung kommen. Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied einen Zuteilungsbetrag fest, der sich prozentual am Fixgehalt und dem Jahresbonus (bei 100 %-iger Zielerreichung) als Zielwert orientiert (ca. 30 %). Der Zuteilungsbetrag wird für das jeweilige Vorstandsmitglied nach Ablauf des Geschäftsjahres in eine entsprechende Anzahl von SAR umgerechnet. Die Zuteilung erfolgt jeweils zum 1. Juli für das jeweils laufende Geschäftsjahr. Voraussetzung für die Ausübung der SAR ist die Erreichung des finanziellen Erfolgsziels, dies bedingt auch die konkrete Höhe der Vergütung. Die SAR können erstmals nach einer Wartezeit von drei Jahren des jeweiligen Ausgabejahres ausgeübt werden. Danach können sie zu halbjährlichen Ausübungszeitpunkten (30. Juni und 31. Dezember) innerhalb von zwei Jahren nach der dreijährigen Wartezeit ausgeübt werden. Es gibt somit insgesamt fünf Ausübungszeitpunkte. Eine automatische Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung durch die Gesellschaft erfolgt zu keinem Zeitpunkt. Voraussetzung für die Ausübung eines SAR ist, dass ein bestimmtes Erfolgsziel erreicht wurde. Zur Erreichung des Erfolgsziels muss die Gesamtperformance der Encavis-Aktie im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung der SAR, gemessen in Form des zwischenzeitlichen Kursanstiegs sowie der seit Ausgabe der SAR gezahlten Dividenden, den Ausgabepreis um mindestens 30 % übersteigen ("Ausübungspreis"). Der Ausgabepreis entspricht dem arithmetischen Mittel der Tagesschlusskurse der Encavis-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Halbjahr vor dem Zuteilungszeitpunkt der jeweiligen SAR-Tranche. Jedes zugeteilte SAR gewährt Anspruch auf die Zahlung der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Ausgabepreis. wobei beide auf Basis des 6-Monatsdurchschnittskurses ermittelt werden. Der Auszahlungsbetrag beträgt maximal das Dreifache der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Ausgabepreis. (iii) langfristig variable ESG-Komponente (Bonus) Die Vorstandsmitglieder erhalten jährlich einen erfolgsabhängigen, langfristig variablen Bonus zur Erreichung von ESG-Zielen ("ESG-Bonus"). Der Aufsichtsrat kann - unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Verhältnisse und der Geschäftsstrategie der Gesellschaft - im Rahmen seines Ermessens ESG-Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und guter Unternehmensführung grundsätzlich frei auswählen und/oder miteinander kombinieren, die unter Berücksichtigung der Belange der Gesellschaft geeignet sind, eine sinnvolle, ESG-orientierte Incentivierung der Vorstandsmitglieder zu gewährleisten. Beispielsweise können sich ESG-Ziele auf folgende Aspekte beziehen: • Umwelt (Environmental): Reduktion von CO2-Emissionen, der Energieeffizienz, Verbesserung der Abfallwirtschaft; • Soziales (Social): Mitarbeiter- und Klientenzufriedenheit, Diversität, Inklusion, Arbeitssicherheit und Gesundheit, Mitarbeiterfluktuation, Aus- und Weiterbildung; • Unternehmensführung (Governance): Compliance, Vorbeugung gegen Korruption und Bestechung, Risikomanagement, Berichterstattung und Kommunikation; • Bereichsübergreifend: Verbesserung in bestimmten ESG-Ratings (z.B. MSCI). Die Laufzeit des ESG-Bonus beträgt drei (3) Jahre. Für die Zielerreichung werden bei Ausgabe des ESG-Ziels bzw. der ESG-Ziele Multiplikatoren festgelegt, um die Zielerreichung zu bemessen.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben folgende Restlaufzeiten und Beendigungsregelungen.

Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Husmann hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2025. Der Dienstvertrag mit Herrn Mario Schirru hat eine Laufzeit bis zum 31. Juli 2025.

Die Dienstverträge verlängern sich für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied beschließt. Der Dienstvertrag endet im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund oder vorzeitiger einseitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund.

Ein Sonderkündigungsrecht im Falle des Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

Die Dienstverträge enthalten Regelungen über eine Abfindung bei einer vorzeitigen Beendigung.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und unter Umständen auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund hat das Vorstandsmitglied keinen Anspruch auf Zahlung einer Abfindung der Vergütung für die Restlaufzeit. Zudem verfallen sämtliche noch nicht ausgeübte SAR.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für einen Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt gezahlten Jahresfestgehalts zuzüglich 50 % des Jahresbonus bei unterstellter Erfüllung von 100% der Ziele.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet etwaige Vergütungen für die Ausübung von Organfunktionen bei konzerninternen bzw. konsolidierten Unternehmen an Encavis abzuführen.

Vorstand und Aufsichtsrat werden gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzeln gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstandes und Aufsichtsrats von der Gesellschaft oder von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erstellen (Vergütungsbericht).

Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungssystem Aufsichtsrat

Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 15 der Satzung festgelegt ist, sowie das ihr zugrundeliegenden System zu bestätigen.

Auszug aus der Satzung der Encavis AG

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Der vorstehend abgedruckten Satzungsregelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder liegt das nachfolgende Vergütungssystem zugrunde:

Die Aufsichtsratsmitglieder haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur, als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds und der Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung wird sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidaten und/oder Kandidatinnen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen. Damit trägt auch die Aufsichtsratsvergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das 1,5-fache dieser Vergütung. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung gewährt. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für die Teilnahme an Sitzungen ein in der Satzung festgelegtes Sitzungsgeld.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen.

Die Vergütung enthält weder variable Anteile, noch aktienbasierte Bestandteile. Die Vergütung und das Sitzungsgeld werden zum Ablauf des Geschäftsjahres fällig und ausgezahlt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Höhe der Vergütung und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Zudem wird die bestehende Vergütung mit der Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung von vergleichbaren Unternehmen, wie z.B. MDAX-Unternehmen, Unternehmen aus einer ähnlichen Branche, verglichen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Sofern Anlass besteht das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, spätestens jedoch alle vier Jahre, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung erneut die Vergütung für den Aufsichtsrat einschließlich des Vergütungssystems zur Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG vorlegen.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird. Folglich ist bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach die Mitglieder des Aufsichtsrats nach der Geschäftsordnung verpflichtet sind, Interessenkonflikte offenzulegen.

Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 10 der Tagesordnung zur Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entscheiden zu können. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Der massive Ausbau der Erzeugungskapazitäten Erneuerbarer Energien ist die einzig nachhaltige, umweltfreundliche und kostengünstigste Form der Energieerzeugung. Erneuerbare Energien sind nicht die Ursache des aktuell sehr hohen Energiepreisniveaus, sondern die Lösung. Je mehr Erneuerbare-Energien-Parks am Netz sind, desto eher kann die bestehende Nachfrage nach Strom durch eine nachhaltige Produktion gedeckt und infolgedessen teure konventionelle Kraftwerke ausgemustert werden. Zusammen werden Wind- und Solarenergie über 90 % der in den nächsten fünf Jahren zugebauten Kapazität an Erneuerbarer Energie ausmachen. Solaranlagen und Onshore-Windparks bleiben in den meisten Ländern die günstigsten Optionen bei der Stromerzeugung. Die Energiekrise markiert einen historischen Wendepunkt hin zu einer sauberen und sicheren Energieversorgung. Der Plan zur raschen Verringerung der Abhängigkeit von fossilen Brennstoffen aus Russland und zur Beschleunigung des ökologischen Wandels, kurz REPowerEU, der Europäischen Kommission vom 18. Mai 2022 beinhaltet eine spezielle Solarstrategie der EU zur Verdopplung der Photovoltaik-Leistung bis 2025 durch die Neuinstallation von PV-Anlagen bis 2025 in Höhe von 320 GW sowie von insgesamt 600 GW bis 2030. Das bedeutet mehr als das 4-fache Volumen an Neuinstallationen pro Jahr im Vergleich zu den im Durchschnitt der vergangenen zehn Jahre jeweils pro Jahr installierten Kapazitäten. Im Jahr 2030 sollen 45 % des gesamten Endenergieverbrauchs aus Erneuerbaren Energien gedeckt werden. Das hat das EU-Parlament im Rahmen der Überarbeitung der Erneuerbare-Energien-Richtlinie (RED) im September 2022 beschlossen. Die Abgeordneten gehen mit dem 45-Prozent-Ziel über die im Juni 2022 von den Mitgliedsstaaten beschlossene Marke von 40 % hinaus.

Die Encavis AG beschleunigt mit ihrer neuen Wachstumsstrategie bis 2027 ihr profitables Wachstum und zielt auf einen Ausbau der eigenen Erzeugungskapazität auf 8 Gigawatt (GW). Das bedeutet eine deutliche Beschleunigung des Wachstums der vergangenen Jahre. Mit rund 5,8 Gigawatt (GW) sollen bis Ende 2027 mehr als das 2,5-fache der heutigen Erzeugungskapazität ans Netz angeschlossenen sein. Darüber hinaus sollen dann 2,2 GW in der Errichtung sein. Die direkte Nachfrage von Industriekunden nach grünem Strom nimmt verstärkt zu. Gewerbliche Immobilienbesitzer und andere Investorengruppen suchen zunehmend nach grünen Investments. Encavis wird künftig beim Ausbau ihres Portfolios die Bedürfnisse dieser Marktteilnehmer verstärkt aufnehmen und damit einen noch bedeutenderen Beitrag zur Verwirklichung der Energiewende leisten. Hierbei soll zur Finanzierung der massiven Investitionen wie bisher vor allem auf die eigene Bilanzstärke gesetzt werden und Investitionen aus dem eigenen Cashflow sowie auf unterschiedlichen Ebenen im Konzern aufgenommenes Fremdkapital zurückgegriffen werden. Auch sollen Parks zum Teil zusammen mit Minderheitsanteilseignern erworben werden. Angesichts der jüngsten Turbulenzen an den globalen Finanzmärkten kann die Encavis AG sich jedoch nicht auf ausschließlich auf diese Optionen verlassen, um das starke Wachstum der Gesellschaft zu beschleunigen.

Mit dem Vorschlag zu Punkt 10 der Tagesordnung, einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend zusammen auch “Schuldverschreibungen”) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 sowie zur Schaffung eines dazugehörigen Bedingten Kapitals 2023 von bis zu EUR 18.000.000,00, sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitert werden, um dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung weiterhin zu eröffnen. Mit der vorgeschlagenen Fassung soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung erreicht werden. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von EUR 500.000.000,00, die zum Bezug von bis zu 18.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen, begeben werden können. Wegen der Einzelheiten der Ermächtigung wird auf den zu Tagesordnungspunkt 10 abgedruckten Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann entsprechend der üblichen Praxis bei der Unternehmensfinanzierung von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten auszugeben mit der Verpflichtung, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses im Hinblick auf den Gesamtbetrag der jeweils ausgegebenen Schuldverschreibungen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Ausgabe von Anleihen in runden Beträgen die technische Durchführung der Emission und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 AktG erfüllt. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Marktwert der Anleihen wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % liegen. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen der Konditionen der Anleihe) erst am drittletzten Tag der Bezugsfrist. Insbesondere im Hinblick auf die gestiegene Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch führt die Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit, ob dieses ausgeübt wird, zu einer Gefährdung der erfolgreichen Platzierung bei Dritten bzw. zu zusätzlichen Aufwendungen. Schließlich besteht bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist keine Möglichkeit, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren.

Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Auf die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals wird im Beschluss Bezug genommen. Auf den Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt dieser Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So können die die Emission begleitenden Konsortialbanken dem Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Auch durch eine unabhängige Bank oder einen Sachverständigen kann dies bestätigt werden. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Verwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Schuldverschreibungen (z.B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Die Verwaltung wird bei der Ausnutzung dieser Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts einen etwaigen Abschlag auf die Ausgabekonditionen gegenüber dem ermittelten Marktwert möglichst gering halten und auf maximal 5 % beschränken. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Inhabern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu geben, sofern die Bedingungen des jeweiligen Wandlungs- und Optionsrechts dies vorsehen. Solche Wandlungs- und Optionsrechte haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Wandlungs- und Optionsrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Wandlungs- und Optionsrechten und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten.

Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, Schuldverschreibungen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) an Stelle von Geldleistungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Options- oder Umtauschbedingungen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich dabei am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren und die Vorgaben der Ermächtigung zur Bestimmung des Ausgabebetrages der Options- oder Wandelanleihen beachten. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Bericht des Vorstands zu Punkt 11 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 11 der Tagesordnung zur Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Der massive Ausbau der Erzeugungskapazitäten Erneuerbarer Energien ist die einzig nachhaltige, umweltfreundliche und kostengünstigste Form der Energieerzeugung. Erneuerbare Energien sind nicht die Ursache des aktuell sehr hohen Energiepreisniveaus, sondern die Lösung. Je mehr Erneuerbare-Energien-Parks am Netz sind, desto eher kann die bestehende Nachfrage nach Strom durch eine nachhaltige Produktion gedeckt und infolgedessen teure konventionelle Kraftwerke ausgemustert werden. Zusammen werden Wind- und Solarenergie über 90 % der in den nächsten fünf Jahren zugebauten Kapazität an Erneuerbarer Energie ausmachen. Solaranlagen und Onshore-Windparks bleiben in den meisten Ländern die günstigsten Optionen bei der Stromerzeugung. Die Energiekrise markiert einen historischen Wendepunkt hin zu einer sauberen und sicheren Energieversorgung. Der Plan zur raschen Verringerung der Abhängigkeit von fossilen Brennstoffen aus Russland und zur Beschleunigung des ökologischen Wandels, kurz REPowerEU, der Europäischen Kommission vom 18. Mai 2022 beinhaltet eine spezielle Solarstrategie der EU zur Verdopplung der Photovoltaik-Leistung bis 2025 durch die Neuinstallation von PV-Anlagen bis 2025 in Höhe von 320 GW sowie von insgesamt 600 GW bis 2030. Das bedeutet mehr als das 4-fache Volumen an Neuinstallationen pro Jahr im Vergleich zu den im Durchschnitt der vergangenen zehn Jahre jeweils pro Jahr installierten Kapazitäten. Im Jahr 2030 sollen 45 % des gesamten Endenergieverbrauchs aus Erneuerbaren Energien gedeckt werden. Das hat das EU-Parlament im Rahmen der Überarbeitung der Erneuerbare-Energien-Richtlinie (RED) im September 2022 beschlossen. Die Abgeordneten gehen mit dem 45-Prozent-Ziel über die im Juni 2022 von den Mitgliedsstaaten beschlossene Marke von 40 % hinaus.

Die Encavis AG beschleunigt mit ihrer neuen Wachstumsstrategie bis 2027 ihr profitables Wachstum und zielt auf einen Ausbau der eigenen Erzeugungskapazität auf 8 Gigawatt (GW). Das bedeutet eine deutliche Beschleunigung des Wachstums der vergangenen Jahre. Mit rund 5,8 Gigawatt (GW) sollen bis Ende 2027 mehr als das 2,5-fache der heutigen Erzeugungskapazität ans Netz angeschlossenen sein. Darüber hinaus sollen dann 2,2 GW in der Errichtung sein. Die direkte Nachfrage von Industriekunden nach grünem Strom nimmt verstärkt zu. Gewerbliche Immobilienbesitzer und andere Investorengruppen suchen zunehmend nach grünen Investments. Encavis wird künftig beim Ausbau ihres Portfolios die Bedürfnisse dieser Marktteilnehmer verstärkt aufnehmen und damit einen noch bedeutenderen Beitrag zur Verwirklichung der Energiewende leisten. Hierbei soll zur Finanzierung der massiven Investitionen wie bisher vor allem auf die eigene Bilanzstärke gesetzt werden und Investitionen aus dem eigenen Cashflow sowie auf unterschiedlichen Ebenen im Konzern aufgenommenes Fremdkapital zurückgegriffen werden. Auch sollen Parks zum Teil zusammen mit Minderheitsanteilseignern erworben werden. Angesichts der jüngsten Turbulenzen an den globalen Finanzmärkten kann die Encavis AG sich jedoch nicht auf ausschließlich auf diese Optionen verlassen, um das starke Wachstum der Gesellschaft zu beschleunigen. Aktuell ist keine Kapitalerhöhung geplant. Es kann aber auch nicht ausgeschlossen werden, dass unter bestimmten Gegebenheiten eine Kapitalerhöhung sinnvoll und hilfreich wäre wie beispielsweise bei nachfolgend nicht allumfassenden potenziellen Opportunitäten:

+ Akquisition eines Wettbewerbsunternehmen

+ Akquisition eines Portfolios an Wind- und/oder Solarparks in enormer Größe

+ Markteintritt in neue regionale Märkte

+ Markteintritt in neue Technologiesegmente

+ Banken ggf. zukünftig ihre Kreditvergaben einschränken

Um im Rahmen der weiteren Geschäftsentwicklung flexibel und schnell ohne erneute Einberufung der Hauptversammlung handeln zu können, insbesondere um neue Akquisitionsmöglichkeiten zu nutzen oder um das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das Genehmigte Kapital 2023 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und es der Gesellschaft unter anderem ermöglichen, Akquisitionen – sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien – zu finanzieren. Es ersetzt das von der Hauptversammlung 2021 beschlossene genehmigte Kapital.

Bei den anderen in § 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannten Unternehmen handelt es sich um Unternehmen, die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätig sind.

Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 ein Bezugsrecht zu. Es kann jedoch wie folgt ausgeschlossen werden:

Die beantragte Ermächtigung sieht erstens vor, dass die Verwaltung berechtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen. Der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der etwaigen Spitzenbeträge dient nur dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Zweitens soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn das Kapital gegen Sacheinlagen erhöht werden soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Encavis AG zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen – insbesondere im Wege der Verschmelzung – zusammenzuschließen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren. Nicht selten ergibt sich die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2023 für Akquisitionen nur dann auszunutzen, wenn der Wert der neu ausgegebenen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung oder sonstiger Wirtschaftsgüter, in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Drittens soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit soll es der Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, so dass der bei Bezugsemissionen übliche Abschlag entfällt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss nahe am Börsenkurs darf die Barkapitalerhöhung im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Jeder Aktionär kann zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Viertens soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, sofern die Bedingungen des jeweiligen Wandlungs- und Optionsrechts dies vorsehen. Solche Wandlungs- und Optionsrechte haben zu erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Wandlungs- und Optionsrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Wandlungs- und Optionsrechte und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Ausgabebetrag kann naturgemäß derzeit nicht festgesetzt werden, da es an einer konkreten Verwendungsabsicht fehlt. Die Festsetzung des jeweiligen Ausgabebetrags obliegt daher kraft Gesetzes dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Bei Abwägung alle genannten Umstände hält der Vorstand – wie auch der Aufsichtsrat der Encavis AG – den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen, auch unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts zu Lasten der Aktionäre, für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Freiwillige Selbstverpflichtung des Vorstands hinsichtlich der Beschränkung des Ausschlusses des Bezugsrechts

Der Hauptversammlung werden in den Tagesordnungspunkten 10 und 11 eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente einschließlich eines korrespondierenden Bedingten Kapitals 2023 sowie ein neues Genehmigtes Kapital 2023 vorgeschlagen. Beide Beschlussvorschläge enthalten eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Der Vorstand erklärt, unter Aufhebung der freiwilligen Selbstverpflichtung zu Tagesordnungspunkt 10 (Genehmigtes Kapital 2021) der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021, dass die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien bzw. Rechte, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten in Summe einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die 20 %-Begrenzung anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Die gemäß den beiden vorstehenden Sätzen verminderte Obergrenze zum Bezugsrechtsausschluss wird durch eine von der Hauptversammlung neu beschlossene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % entsprechend Satz 1 dieses Absatzes.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte 161.030.176. Bei den Aktien handelt es sich um auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a AktG zu veröffentlichende Informationen sind auf der Internetadresse

veröffentlicht und dort zugänglich. Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und werden auch während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen. Sie sind außerdem auf der Internetseite unter

veröffentlicht und dort zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Die Teilnahmebedingungen richten sich nach §§ 121 ff. AktG und § 17 der Satzung der Gesellschaft. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach den folgenden Maßgaben bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz gegenüber der Gesellschaft nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf Donnerstag, den 11. Mai 2023, 00:00 Uhr, beziehen und Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, den 25. Mai 2023, 24:00 Uhr, (Anmeldeschlusstag) zugehen:

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter

einen passwortgeschützten Internetservice zur Verfügung. Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft erhalten angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte Eintrittskarten, auf denen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zum passwortgeschützten Internetservice abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetservice anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihr Stimmrecht durch die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben sowie eine Vollmacht erteilen. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist über den passwortgeschützten Internetservice nicht möglich.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben im Abschnitt “Teilnahme an der Hauptversammlung”). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution; hier können Besonderheiten gelten, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die den angemeldeten Aktionären übersandten Eintrittskarten enthalten ein Vollmachtsformular. Als zusätzlichen Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft das Vollmachtsformular ebenfalls auf der Internetseite der Encavis AG unter

eingestellt. Das Formular muss ausgedruckt und vollständig ausgefüllt werden.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Er kann der Gesellschaft ferner an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; in diesem Fall erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder – ohne dass es insoweit der Wahrung der Textform bedarf – durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist ab dem 11. Mai 2023 spätestens bis zum 31. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür im passwortgeschützten Internetservice festgelegten Verfahren möglich; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung, deren Änderung oder deren Widerruf erübrigt sich in diesem Fall.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhält.

Zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die sie wie oben unter “Teilnahme an der Hauptversammlung” dargestellt erhalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig eingehen.

Der Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zum Stellen von Fragen oder von Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegen.

Die Abstimmung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem innerhalb der - per Textform oder auf elektronischem Wege erteilten - Vollmacht Weisungen zu den einzelnen Beschlussvorschlägen erteilt wurden, dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit zu einzelnen Beschlussvorschlägen keine Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird; es steht ebenfalls im Internet unter

zur Verfügung.

Wir bitten darum, die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2023 (Eingang) an die zuvor im Abschnitt “Stimmrechtsvertretung” genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zurückzusenden.

Alternativ können die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Weisungen an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab dem 11. Mai 2023 spätestens bis zum 31. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür im passwortgeschützten Internetservice festgelegten Verfahren erfolgen. Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung ist nicht erforderlich.

Nach Ablauf des 31. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), können an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte vor Ort Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilen, ändern oder widerrufen.

Aktionäre, die Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten:

Gegenanträge samt Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG werden unter der Internetadresse

veröffentlicht.

Voraussetzung dafür ist, dass sie der Encavis AG spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei wegen der gesetzlichen Bestimmungen der Tag der Hauptversammlung selbst nicht mitgezählt wird), also bis Mittwoch, den 17. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse oder E-Mail-Adresse zugegangen sind:

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir unter

veröffentlichen.

Ein Gegenantrag und seine Begründung oder ein Wahlvorschlag brauchen in den Fällen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG nicht zugänglich gemacht werden, die Begründung eines Gegenantrags braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag braucht auch in den Fällen des § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Das Verlangen muss schriftlich an die Gesellschaft unter der folgenden Anschrift:

gerichtet werden und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Montag, den 1. Mai 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 AktG mitgeteilt.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten Gründen verweigern.

Nach § 18 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

abrufbar.

Auf die nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz (“WpHG”) bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Zur Vorbereitung und Durchführung unserer Hauptversammlung werden ihre personenbezogenen Daten verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter

abrufbar. Die Gesellschaft sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die ENCAVIS AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Der Bilanzgewinn der ENCAVIS AG des Geschäftsjahrs 2021 in Höhe von EUR 87.070.815,33 ist wie folgt zu verwenden:

Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft (die Leistung der Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft (die 'Aktiendividende')) geleistet werden.

Die Einzelheiten der Barausschüttung und die Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung gestellt wird. Das Dokument enthält insbesondere Informationen über die Anzahl und die Ausstattung der Aktien und legt die Gründe und die Einzelheiten des Angebots dar.

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung bestehendem dividendenberechtigtem Grundkapital in Höhe von EUR 160.469.282,00, eingeteilt in 160.469.282 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,30, je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das Angebot, die Dividende in Form von Aktien statt in bar zu erhalten, bleibt unberührt. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindern, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöhen, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Bitte beachten Sie, dass die diesjährige Dividende nur aus dem zu versteuernden Gewinn ausgezahlt wird und somit die Dividendenauszahlung, unabhängig davon, welches Wahlrecht der Aktionär ausübt, grundsätzlich der Besteuerung unterliegt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 erfolgt im Wege der Einzelentlastung.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den unter Ziffer II.3 wiedergegebenen, gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2021 erstellten und von dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigstelle Hamburg, gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Encavis AG vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

'Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Encavis AG für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.'

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats

In § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist vorgesehen, dass Aufsichtsratsmitglieder für die gesetzliche Höchstdauer nach § 102 Abs. 1 AktG gewählt werden, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Im Lichte der aktuellen Diskussionen um die Dauer der Amtszeit von Aufsichtsräten und auf Basis einer Analyse zur Praxis in Deutschland und Europa wurde beschlossen, der Hauptversammlung eine Verkürzung der regelmäßigen Amtszeit auf zwei Jahre vorzuschlagen, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird . Daneben soll der Hauptversammlung das Recht eingeräumt sein, bei der Wahl eine kürzere Amtszeit zu bestimmen. Die Satzung ist entsprechend anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 10 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet die reguläre Amtszeit von Herrn Dr. Manfred Krüper, Herrn Alexander Stuhlmann, Herrn Albert Büll, Herrn Dr. Cornelius Liedtke, Herrn Dr. Henning Kreke und Herrn Prof. Dr. Fritz Vahrenholt als Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft. Bis auf Herrn Dr. Cornelius Liedtke und Herrn Alexander Stuhlmann stehen alle Personen für eine Wiederwahl zur Verfügung. Für Herrn Alexander Stuhlmann soll Frau Isabella Pfaller und für Herrn Dr. Cornelius Liedtke soll Herr Thorsten Testorp in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der ENCAVIS AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus neun von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Empfehlung C.1 des DCGK für seine Zusammensetzung beschlossenen Zielsetzung für das Kompetenzprofil. Der Aufsichtsrat hat ein neues umfangreiches Kompetenzprofil aufgestellt. Der Aufsichtsrat soll in seiner Gesamtheit über Kompetenzen verfügen, die angesichts der Aktivitäten der Gesellschaft als wesentlich erachtet werden. Hierzu wurden 7 Kompetenzfelder definiert. Weitere Informationen zum Kompetenzprofil finden Sie unter

Der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses, schlägt die Wiederwahl von Herrn Dr. Manfred Krüper, Herrn Albert Büll und Herrn Prof. Dr. Fritz Vahrenholt lediglich für eine begrenzte Amtsdauer vor, da Herr Dr. Manfred Krüper und Herr Albert Büll die in den Zielen zur Zusammensetzung genannte Regelaltersgrenze überschreiten und Herr Prof. Dr. Fritz Vahrenholt in absehbarer Zeit überschreiten wird. Die erneute Wiederwahl der genannten Kandidaten für einen begrenzten Zeitraum wird zur Sicherstellung einer nachhaltigen Nachfolgeplanung vorgeschlagen. In diesem Zeitraum sollen aktiv Kandidaten gesucht werden, die das Kompetenzprofil erfüllen und den Zusammensetzungszielen entsprechen. Herr Dr. Manfred Krüper deckt als Aufsichtsratsvorsitzender alle in den Zielen zur Zusammensetzung definierten Kompetenzfelder ab. Herr Albert Büll deckt nahezu vollständig die definierten Kompetenzfelder ab. Herr Prof. Dr. Fritz Vahrenholt deckt sechs der definierten sieben Kompetenzfelder ab. Eine erneute Wiederwahl für eine begrenzte Dauer gewährleistet eine Zusammensetzung des Aufsichtsrats entsprechend seiner Zielsetzung.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß des Grundsatz 12 des DCGK und den eigenen im Kompetenzprofil des Aufsichtsrats definierten Anforderungen vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Dem Aufsichtsrat wird nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören. Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Manfred Krüper, Herr Albert Büll, Frau Christine Scheel, Herr Prof. Dr. Fritz Vahrenholt, Herr Dr. Marcus Schenck und Herr Dr. Rolf Martin Schmitz weisen darüber hinaus eine besondere energiewirtschaftliche Kompetenz auf.

Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin überein, dass dem Aufsichtsrat vorgeschlagen werden soll, Herrn Dr. Manfred Krüper (weiterhin) zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 7, die nachfolgend unter lit. c) vorgeschlagene Person mit Wirkung ab dem Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 7 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Amtszeit beginnt erst nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 7, die nachfolgend unter litt. a), b), d), e) und lit. f) vorgeschlagenen Personen mit Wirkung ab dem Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß Tagesordnungspunkt 7 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Amtszeit beginnt jeweils erst nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung.

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Dr. Manfred Krüper Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist:

Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK:

Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Manfred Krüper und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Frau Isabella Pfaller Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen sie Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist:

Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK:

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Albert Büll Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist:

Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK:

Die Büll & Liedtke Gruppe ist Vermieterin der Büroräume der Gesellschaft. Es bestehen jedoch keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Albert Büll und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Thorsten Testorp Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist:

Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK:

Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Thorsten Testorp und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Dr. Henning Kreke Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist:

Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK:

Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Henning Kreke und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Prof. Dr. Fritz Vahrenholt Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist:

Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK:

Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Prof. Dr. Fritz Vahrenholt und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.

Ausführliche Informationen zu den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Lebenslauf) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl vorzunehmen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. Mai 2017 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit vom 18. Mai 2017 bis zum 17. Mai 2022 (einschließlich) bis zu 500.000.000,00 Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (die 'Schuldverschreibungen') mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit der Maßgabe auszugeben dass jede Schuldverschreibung das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Das Grundkapital der Gesellschaft war dementsprechend ursprünglich um bis zu EUR 62.621.830,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital III'). Das Bedingte Kapital 2017 wurde vollständig ausgenutzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

'Die in § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Mai 2017 wird aufgehoben und ersatzlos gestrichen.'

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018 und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 8. Mai 2018 hatte den Vorstand ermäch-tigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit vom 8. Mai 2018 bis zum 7. Mai 2023 (einschließlich) bis zu 300.000.000,00 Options-/Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (die 'Schuldverschreibungen') mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit der Maßgabe auszugeben dass jede Schuldverschreibung das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Das Grundkapital der Gesellschaft war dementsprechend ursprünglich um bis zu EUR 38.181.377,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital III'). Das Bedingte Kapital 2018 wurde bis auf EUR 4.655,00 vollständig ausgenutzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

'Die in § 4 Abs. 5 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. Mai 2018 wird aufgehoben und ersatzlos gestrichen.'

Berichte an die Hauptversammlung

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Oktober 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand hat folgenden schriftlichen Bericht über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 im Oktober 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet:
Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 1. Oktober 2021 wurde das Genehmigte Kapital 2021 (§ 6 der Satzung) im Oktober 2021 in Höhe von EUR 1.115.252,00 teilweise ausgenutzt. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals, die mit Eintragung der Durchführung im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg am 4. Oktober 2021 wirksam wurde, ausgeschlossen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 147.862.698,00 um EUR 1.115.252,00 auf EUR 148.977.950,00 durch Ausgabe von 1.115.520 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2021 (die 'Neuen Aktien') gegen Sacheinlage erhöht (die 'Sachkapitalerhöhung'). Der auf die Neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital beträgt ca. 0,8 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung, also am 4. Juni 2021, bestehenden Grundkapitals und ca. 0,75 % des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Die Encavis Finance B.V., eine Tochtergesellschaft der Encavis AG mit Sitz in Rotterdam, emittierte in den Jahren 2017 und 2019 Schuldverschreibungen (WKN: A19NPE / ISIN: DE000A19NPE8) ('Anleihe'). Die Anleihe wurde im Freiverkehr der Börse Frankfurt gehandelt. Die Pflichtwandlung der Anleihe wurde am 28. August 2021 bekannt gemacht. Aufgrund der Erklärung der Pflichtwandlung wandelte sich der Anspruch der Anleihegläubiger auf Rückzahlung der Anleihe nebst Zinsen am 4. Oktober 2022 (der 'Pflichtwandlungstag') in einen Lieferanspruch auf Aktien der Gesellschaft (der 'Lieferanspruch'). Gemäß den Anleihebedingungen erhält ein Anleihegläubiger für eine Anleihe im Wert von EUR 100.000 einen Lieferanspruch auf 14.117,12 Aktien der Gesellschaft. Die überwiegende Anzahl der erforderlichen Aktien zur Erfüllung der Lieferansprüche wurde aus dem Bedingten Kapital 2017 und dem Bedingten Kapital 2018 geschaffen. Aufgrund einer Unterdeckung des Bedingten Kapitals 2017 und des Bedingten Kapitals 2018 wurde ein sehr kleiner Teil der Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 geschaffen.

Ein Anleihegläubiger trat 79 Ansprüche auf Rückzahlung der Anleihe, die entsprechend den Anleihebedingungen mit Wirkung zum Pflichtwandlungstag am 4. Oktober 2021 zum Bezug von 1.115.252 Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt EUR 1.115.252,00 berechtigen, an die DZ BANK AG Deutsche Zentral Genossenschaftsbank ab (die 'Anteiligen Ansprüche'). Die Neuen Aktien dienten zur Erfüllung der Anteiligen Ansprüche. Die Neuen Aktien wurden durch die DZ BANK AG Deutsche Zentral Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main ('DZ BANK') zum geringsten Ausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00 ohne Aufgeld je Neuer Aktie gezeichnet. Die DZ BANK übernahm die Neuen Aktien mit der Verpflichtung zur Weiterleitung an die Wandlungsstelle gemäß den Bedingungen der Anleihe ('Emisionsbedingungen') zur Sicherstellung der Abwicklung der Pflichtwandlung am Pflichtwandlungstag. Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgte mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2021.

Nach § 6 der Satzung war der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen, insbesondere zum Verwässerungsschutz, um Inhabern der Wandlungs- und Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gwähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- und Optionsrechts zustünde. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat machten hierbei von der Ermächtigung aus § 6 der Satzung Gebrauch, das Bezugsrecht der Aktionäre nach § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 AktG in Bezug auf die Neuen Aktien auszuschließen.

Der Bezugsrechtsausschluss war geeignet und erforderlich, um den Anleihegläubigern die Lieferung von Neuen Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Pflichtwandlung gemäß den Emissionsbedingungen zustand. Eine Sachkapitalerhöhung mittels eines Bezugsrechtsausschlusses ist generell geeignet, die Sacheinlagegenstände durch den Inferenten zu erwerben. Der Bezugsrechtsausschluss war erforderlich, da eine Pflichtwandlung ohne die Einlage der Anteiligen Lieferansprüche im Wege der Sacheinlage nicht ohne Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre möglich. Eine Durchführung einer Bezugsrechtsemission im Wege einer Sacheinlage erfordert, dass sämtliche Aktionäre über den Sacheinlagegenstand verfügen können, um ihr Bezugsrecht auszuüben. Dies ist allerdings bei der Sacheinlage von Lieferansprüchen von Anleihegläubigern nicht möglich.

Die vorzeitige Pflichtwandlung der Anleihe ermöglichte die Wandlung in einer Transaktion anstatt in mehreren individuellen Wandlungen. Hierdurch wurde die Effizienz des Wandlungsprozesses erheblich gesteigert. Der hierzu erforderliche Bezugsrechtsausschluss zur Schaffung der erforderlichen Anzahl der Aktien zur Erfüllung der Lieferansprüche der Anleihegläubiger lag damit auch im Interesse der Aktionäre.

Der Umfang der Kapitalerhöhung unterschritt deutlich die vom Vorstand auferlegte freiwillige Selbstbeschränkung unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen ausgegebenen Aktien einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals - weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch, falls dieser Wert geringer ist, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung - nicht zu übersteigen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die international gebräuchliche Bezugsgröße zur Kalkulation der Ausschüttungsquote der Dividende je Aktie in Relation zum Ergebnis je Aktie der Encavis AG ist seit 2014 das 'Operative Ergebnis je Aktie (EPS)' des Encavis-Konzerns.
 

Dieses 'Operative Ergebnis je Aktie (EPS)' orientiert sich an den tatsächlich cash-wirksamen Einnahmen und Ausgaben. Die für den Konzern vorgegebene Bilanzierung nach den Internationalen Finanziellen Reporting Standards (IFRS) beinhaltet jedoch nicht zahlungswirksame Bewertungseffekte und daraus resultierende Abschreibungen. Zusätzlich beeinträchtigen nicht zahlungswirksame Zinseffekte und latente Steuern einen transparenten Blick auf die operative Ertragslage des Konzerns.

Zur Herleitung der operativen Ergebniskennzahlen des Encavis-Konzerns, den sogenanten Key Performance Indikatoren (KPIs), Umsatz, operatives EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisationen), operatives EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) und operatives Ergebnis je Aktie bereinigen wir die nach IFRS erstellte Gewinn- und Verlustrechnung seit 2014, um die jeweiligen nicht cash-wirksamen, rein kalkulatorischen Bewertungseffekte. Die Herleitung der operativen Ergebniskennzahlen des Encavis-Konzerns ist integraler Bestandteil des Konzernlageberichts und somit auch des testierten Konzernjahresabschlusses 2021 (vgl. bitte Seite 38 des Konzernjahresabschlusses 2021 / (Encavis_Geschaeftsbericht_2021_DE_geschuetzt.pdf)):

Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung:

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Encavis AG, Hamburg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Encavis AG, Hamburg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Encavis AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Encavis AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Hamburg, den 29. März 2022

(i) Das virtuelle Aktienoptionsprogramm

(ii) Voraussetzungen

(iii) Anwendung im Geschäftsjahr

Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Kontrollwechsel

Vorzeitige Beendigung des Vorstandsdienstvertrags auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft

Clawback

Übernahme von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen

Weitere Angaben und Hinweise zur virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung

Hinweise zur Durchführung der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Mai 2022 gemäß § 1 Abs. 1, 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung, zuletzt geändert durch das Änderungsgesetz vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4147) (nachfolgend 'PandemieG'), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 19. Mai 2022 ab 11:00 Uhr live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im passwortgeschützten Internetservice übertragen.

Aktionäre, die an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe hierzu oben im Abschnitt 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung').

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (Hinweise zur Ausübung des Stimmrechts finden Sie nachstehend im Abschnitt 'Verfahren für die Stimmrechtsausübung').

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Bedingungen der Anmeldung an der virtuellen Hauptversammlung richten sich nach §§ 121 ff. AktG und § 17 der Satzung der Gesellschaft. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach den folgenden Maßgaben bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz gegenüber der Gesellschaft nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf Donnerstag, den 28. April 2022, 00:00 Uhr, beziehen und in Textform (§ 126b BGB) ausgestellt sein.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Donnerstag, den 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (Anmeldeschlusstag) zugehen:

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis ordnungsgemäß erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können insoweit über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre der Encavis AG sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 19. Mai 2022 ab 11.00 Uhr live im Internet in Bild und Ton im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfolgen. Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist die fristgemäße Anmeldung zur virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen erforderlich.

Veröffentlichung der Rede des Vorstands

Über die Konzeption des § Abs. 1, 2 COVID-19-Gesetz hinaus werden die wesentlichen Inhalte der Rede des Vorstands spätestens am 12. Mai 2022 auf der Internetseite zugänglich sein. Im Nachgang zur Hauptversammlung wird die Präsentation des Vorstands sowie ein Transkript der gestellten Fragen und deren Beantwortung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ab dem 28. April 2022 ihre Stimmen per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgeben. Diese Möglichkeit der Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl. Zur Ausübung des Stimmrechts ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen erforderlich.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, über mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären sowie über etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme insgesamt auch als Briefwahlstimme für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten aus-üben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts').

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution; hier können Besonderheiten gelten.

Der Nachweis der Vollmacht sowie Änderungen und der Widerruf können bis spätestens Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24:00 Uhr, (Zeitpunkt des Zugangs) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an

erfolgen oder ab dem 28. April 2022 über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 können Vollmachten aus-schließlich über den passwortgeschützten Internetserviceerteilt, geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, das nach fristgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und dem fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können ihr Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice erhält.

Weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'). Die Stimmrechtsvertreter nehmen weder vor noch während der virtuellen Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie Änderungen und der Widerruf können bis spätestens Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24:00 Uhr, (Zeitpunkt des Zugangs) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an

erfolgen oder ab 28. April 2022 über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen und Weisungen erteilen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen das Formular verwenden, das nach fristgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und dem fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, zu mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie zu etwaigen vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Soweit zu einzelnen Abstimmungspunkten keine Weisung erteilt wird, müssen sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und § 131 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 PandemieG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG i.V.m § 1 Abs. 2 Satz 3 PandemieG

Gegenanträge samt Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG werden unter der Internetadresse

veröffentlicht.

Voraussetzung dafür ist, dass sie der Gesellschaft spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei wegen der gesetzlichen Bestimmungen der Tag der Hauptversammlung selbst nicht mitgezählt wird), also bis Mittwoch, den 4. Mai 2022, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sind:

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir unter

veröffentlichen.

Ein Gegenantrag und seine Begründung oder ein Wahlvorschlag brauchen in den Fällen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG nicht zugänglich gemacht werden, die Begründung eines Gegenantrags braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag braucht auch in den Fällen des § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 PandemieG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Das Verlangen muss schriftlich (§ 122 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 BGB) an die Gesellschaft unter der folgenden Anschrift:

gerichtet werden und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Montag, den 18. April 2022 (24:00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet werden, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 AktG mitgeteilt.

Fragerecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 PandemieG

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 PandemieG wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre, die sich entsprechend den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben.

Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Der Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen.

Fragen sind bis spätestens 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten siehe oben Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'.

Möglichkeit von Nachfragen der Aktionäre während der Hauptversammlung

Über das vorstehend beschriebene Fragerecht hinaus beabsichtigt die Gesellschaft, den Aktionären auf freiwilliger Basis während der virtuellen Hauptversammlung in einem vom Versammlungsleiter dafür festgelegten Zeitraum in begrenztem Umfang eine Nachfragemöglichkeit einzuräumen. Nachfragen können ausschließlich über den passwortgeschützen Internetservice zur Hauptversammlung eingereicht werden. Aktionäre können Nachfragen nur zu den von der Verwaltung erteilten Antworten auf Fragen stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er Nachfragen beantwortet. Die Gesellschaft behält sich vor, Nachfragen nicht zuzulassen, wenn die Zeit, die für die Beantwortung der ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung eingereichten Fragen benötigt wird, dies nicht zulässt.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 PandemieG kann von Aktionären oder Bevollmächtigen, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte 160.469.282. Bei den Aktien handelt es sich um auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a AktG zu veröffentlichende Informationen sind unter der Internetadresse

veröffentlicht und dort zugänglich. Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind auf der Internetseite unter

veröffentlicht und dort zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Hinweis auf §§ 33 ff. WpHG

Auf die nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz ('WpHG') bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Zur Vorbereitung und Durchführung unserer Hauptversammlung werden ihre personenbezogenen Daten verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter

abrufbar. Die Gesellschaft sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die ENCAVIS AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Der Bilanzgewinn der ENCAVIS AG des Geschäftsjahrs 2020 in Höhe von EUR 55.064.839,71 ist wie folgt zu verwenden:

Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft (die Leistung der Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft (die "Aktiendividende")) geleistet werden.

Die Einzelheiten der Barausschüttung und die Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung gestellt wird. Das Dokument enthält insbesondere Informationen über die Anzahl und die Ausstattung der Aktien und legt die Gründe und die Einzelheiten des Angebots dar.

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung bestehendem dividendenberechtigtem Grundkapital in Höhe von EUR 138.437.234,00, eingeteilt in 138.437.234 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,28 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das Angebot, die Dividende in Form von Aktien statt in bar zu erhalten, bleibt unberührt. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindern, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöhen, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Bitte beachten Sie, dass die diesjährige Dividende nur aus dem zu versteuernden Gewinn ausgezahlt wird und somit die Dividendenauszahlung, unabhängig davon, welches Wahlrecht der Aktionär ausübt, grundsätzlich der Besteuerung unterliegt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 erfolgt im Wege der Einzelentlastung.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG, hat der Aufsichtsrat das nachfolgend unter Ziffer II.1 wiedergegebene Vergütungssystem für den Vorstand am 23. März 2021 beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei ein die bestehende Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist gemäß der Anregung in G.18 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht am 20. März 2020 ("DCGK"), eine reine Festvergütung zuzüglich Sitzungsgeld und wird vollständig in bar ausgezahlt.

Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütung vergleichbarer Unternehmen wurde die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2020 beschlossen und die Vergütung in § 15 der Satzung entsprechend neu gefasst. Das zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 AktG ist nachfolgend unter Ziffer II.2 wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage des Unternehmens angemessen sind und der Aufsichtsrat eine an der Marktüblichkeit orientierte, gleichsam maßvolle Vergütung erhält.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bestehende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die in § 15 der Satzung konkret festgesetzt ist und der das nachfolgend unter Ziffer II.2 wiedergegebene abstrakte Vergütungssystem zugrunde liegt, zu bestätigen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung dieser Hauptversammlung endet die reguläre Amtszeit von Frau Christine Scheel und Herrn Peter Heidecker. Frau Christine Scheel steht für eine Wiederwahl zur Verfügung. Für Herrn Peter Heidecker soll Herr Dr. Rolf Martin Schmitz in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der ENCAVIS AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus neun von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen.

aa) Weitere Angaben zu Frau Christine Scheel

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Frau Christine Scheel Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen sie Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist:

Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK:

Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Christine Scheel und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.

bb) Weitere Angaben zu Herrn Dr. Rolf Martin Schmitz

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Dr. Rolf Martin Schmitz Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist:

Angaben gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK:

Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Rolf Martin Schmitz und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können.

Ausführliche Informationen zu den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Lebenslauf) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Empfehlung C.1 des DCGK für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß des Grundsatz 12 des DCGK vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Dem Aufsichtsrat wird nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören. Herr Dr. Rolf Martin Schmitz und Frau Christine Scheel sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals III und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2012 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 in der Zeit vom 20. Juni 2012 bis zum 19. Juni 2017 (einschließlich) bis zu 2.320.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit der Maßgabe auszugeben dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Das Grundkapital der Gesellschaft war dementsprechend ursprünglich um bis zu EUR 2.320.000,00 bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital III"). Insgesamt wurden 1.910.000 Aktienoptionen ausgegeben. Am heutigen Tage sind keine Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mehr ausstehend.

Die Hauptversammlungen vom 18. Mai 2017 und 13. Mai 2020 haben bereits die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 aufgehoben und das Bedingte Kapital III entsprechend herabgesetzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

"Die in § 4 Abs. 4 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Juni 2012 wird aufgehoben und ersatzlos gestrichen."

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der Encavis AG regelt in § 6 das genehmigte Kapital. Die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands ist bis zum 17. Mai 2022 (einschließlich) befristet. Nach teilweiser Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals ("Genehmigtes Kapital 2017") - zuletzt durch Teilausnutzung am 19. Juni 2020 - beläuft sich das verbleibende Genehmigte Kapital 2017 noch auf EUR 53.126.810,00.

Zur Beibehaltung des Handlungsspielraums und um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2017 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2021 ersetzt werden, das wiederum die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen - insbesondere unter den (erleichterten) Voraussetzungen gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - vorsieht. Dabei soll das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2021 an die aktuellen Verhältnisse angepasst werden und sich nur noch auf EUR 27.687.446,00 (entspricht weniger als 20 % des aktuellen Grundkapitals) belaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 10 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 27. Mai 2021 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher in dieser Einladung zur Hauptversammlung nachfolgend unter Ziffer II.3 bekanntgemacht und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite

zugänglich ist. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Die dem Vorstand durch die ordentliche Hauptversammlung am 18. Mai 2017 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 17. Mai 2022 aus. Eine neue bis zum 26. Mai 2023 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 11 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 11 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 27. Mai 2021 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher nachfolgend unter Ziffer II.4 wiedergegeben ist und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite

zugänglich ist. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Encavis GmbH

Die Encavis AG und die Encavis GmbH mit Sitz in Neubiberg schlossen am 7. April 2021 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("Vertrag"). Die Encavis GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Encavis AG ohne außenstehende Gesellschafter. Der Vertrag dient der Begründung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne von §§ 14 ff. Körperschaftsteuergesetz (KStG) zwischen der Encavis AG und der Encavis GmbH. Der Inhalt des Vertrages ist in dieser Einladung zur Hauptversammlung nachfolgend unter Ziffer III am Ende bekanntgemacht.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Encavis GmbH und der Zustimmung der Hauptversammlung der Encavis AG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die folgenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Sie sind auch vor und während der Hauptversammlung im passwortgeschützen Internetservice abrufbar (Hinweis zur Nutzung des Internetservice unter Ziffer III.2):

Berichte an die Hauptversammlung

Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Encavis AG

Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen, nachhaltigen und wertschaffenden Entwicklung der Encavis AG ('Encavis' oder 'Gesellschaft').

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich dabei maßgeblich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Durch ihre Ausgestaltung soll sie einen Beitrag für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg und die Erreichung strategisch wichtiger Unternehmensziele leisten. Die im Rahmen der Fast Forward 2025 kommunizierten langfristigen, strategischen Wachstumsziele der Gesellschaft bilden dabei wichtige Leistungsgrößen insbesondere für die kurzfristige, aber auch langfristige variable Vergütung.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen orientiert:
 

Das Vergütungssystem ist mit dem Ziel festgelegt worden, einfach, klar und verständlich zu sein. Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des AktG und der Empfehlungen des DCGK, soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wurde. Die aktuellen Vorstandsverträge entsprechen bereits dem zur Billigung vorliegenden Vergütungssystem.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die Höhe der Vorstandsvergütung, einschließlich einer Maximalvergütung, legt der Aufsichtsrat fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt entsprechende Empfehlungen zum Vergütungssystem, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und als Gesamtorgan beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem sowie die Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit.

Die Vorstandsmitglieder sind nach der Geschäftsordnung verpflichtet Interessenkonflikte offenzulegen.

Im Falle von wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes und überarbeitetes Vergütungssystem vor.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personalausschusses in außergewöhnlichen Fällen (insbesondere bei unvorhersehbaren Entwicklungen wie z.B. bei einer schweren Wirtschaftskrise, Kriegen oder Pandemien) vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft ist.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder rückwirkend ab dem 1. Januar 2021 sowie für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und im Falle einer Wiederbestellung.

Das Vergütungssystem im Überblick

Das Vergütungssystem der Encavis AG stellt sich im Wesentlichen wie folgt dar:
 

Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist jeweils die Summe aus der Festvergütung und der variablen Vergütung. Die konkrete Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage und zum Erfolg der Encavis. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich und angemessen ist. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung findet das Vergleichsumfeld der Encavis (horizontaler Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Dem Aufsichtsrat ist bewusst, dass der externe und interne Vergleich mit Bedacht zu nutzen ist, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt.

Horizontalvergleich - Externe Angemessenheit

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene zieht der Aufsichtsrat Unternehmen als Vergleichsgruppe aus dem SDAX und MDAX heran, die im Hinblick auf die Kriterien Land, Größe und Branche mit Encavis vergleichbar sind. Bei der Betrachtung werden sowohl die Positionierung der Encavis in der Vergleichsgruppe als auch die jeweiligen Vergütungsbestandteile berücksichtigt.

Vertikalvergleich - Interne Angemessenheit

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Mitarbeiter der Encavis, auch in der zeitlichen Entwicklung.

Vergütungsbestandteile und ihr relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, Struktur der Ziel-Gesamtvergütung sowie weitere Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung des Vorstands der Encavis setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile bestehen aus dem erfolgsunabhängigen Jahresfestgehalt und Nebenleistungen. Die variablen, erfolgsabhängigen Bestandteile setzen sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Jahresbonus) und einer langfristigen variablen aktienbasierten Vergütung (virtuelles Aktienoptionsprogramm 'AOP') zusammen.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile bei Zugrundelegung einer Zielerreichung von 100 % für die variablen Vergütungskomponenten zusammen.

Aufgrund von jährlichen Schwankungen bezüglich der gewährten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen kann der Aufsichtsrat eine Ziel-Gesamtvergütung festlegen, deren Bestandteile innerhalb der folgenden prozentualen Bandbreite liegen:
 

Beim Vergleich der Komponenten der Ziel-Gesamtvergütung können die kurzfristige und langfristige variable Vergütung den gleichen Anteilen haben, im Einzelfall kann der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung leicht höher sein als der Anteil der langfristigen variablen Vergütung. Je nach konkreter Zielerreichung kann jedoch im Einzelfall der Anteil der langfristigen variablen Vergütung höher als die kurzfristige variable Vergütung sein. Bei künftigen Zuteilungen wird der Aufsichtsrat darauf hinwirken, dass mittelfristig die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung übersteigen wird.
 

Höchstgrenzen der Vergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die die zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und variabler Vergütungsbestandteile) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie im betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird - einschließt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde wie folgt festgelegt:

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass als maßgeblich für die Maximalvergütung die gesamte Vergütung, die einem Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr gewährt wird - unabhängig von den exakten Auszahlungszeitpunkten der einzelnen Vergütungselemente (insbesondere einjährige variable Vergütung und mehrjährige variable Vergütung) - angesehen wird und diesem Wert zu Grunde gelegt ist.

Bestandteile des Vergütungssystems im Detail

Feste Vergütungsbestandteile

Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird.

Nebenleistungen

Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale Höhe der Nebenleistungen festgelegt. Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag in Relation zur Grundvergütung. Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug bzw. ein Mietwagen, auch zur privaten Nutzung, sowie ein Mobiltelefon, ebenfalls auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Darüber hinaus besteht eine D&O Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den gesetzlichen Vorgaben nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG. Die Vorstandsmitglieder erhalten einen marktüblichen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung. Versorgungszusagen existieren nicht.

Bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands bzw. nachträglicher Änderung des Dienstsitzes auf Wunsch der Gesellschaft entscheidet der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses, ob und in welchem Umfang folgende zusätzliche Vergütungsleistungen individualvertraglich zugesagt werden:

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung ist auf die kurz- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Kurzfristig variable Vergütung (Jahresbonus)

Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen erfolgsabhängigen, variablen Jahresbonus. Der Jahresbonus incentiviert den Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie während eines Geschäftsjahrs.

Der Jahresbonus setzt sich aus in der Regel drei individuellen, überwiegend gleichgewichteten Leistungszielen zusammen sowie aus für den Gesamtvorstand definierten Zielen, die sowohl an finanzielle und nicht-finanzielle Ziele als auch an die strategische und operative Entwicklung der Gesellschaft anknüpfen.

Die Leistungsziele setzten sich nach verschiedenen Leistungskriterien zusammen. Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat, gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf Null sinken (Malus); werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung auf 200% begrenzt (Cap).

Für den Jahresbonus können, je nach konkreter Festsetzung des Aufsichtsrats, insbesondere die folgenden Leistungskriterien herangezogen werden:
 

Die Leistungsziele und -kriterien ändern sich während des Geschäftsjahres nicht. Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Ausnahmen angemessen berücksichtigen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die einzelnen Leistungsziele ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt rechnerisch den Bonus-Auszahlungsbetrag für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag des Jahresbonus ist bei Erreichung von 200% gecapt.
 

Der zur Abrechnung kommende Jahresbonus wird in bar ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt im folgenden Geschäftsjahr. Bei Ausscheiden aus dem Vorstand wird der Bonus nach dem Ende des Geschäftsjahres (zeitanteilig) ermittelt und zu dem üblichen Auszahlungstermin gewährt.

Die konkreten Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr sowie die erreichten Ziele werden im Vergütungsbericht für das zurückliegende Geschäftsjahr veröffentlicht.

Langfristig variable aktienbasierte Vergütung (AOP)

Die langfristige variable Vergütung wird aktienbasiert in Form von virtuellen Aktienoptionen, sogenannte Share Appreciation Rights (SAR) gewährt. In jährlichen Tranchen wird den Vorstandsmitgliedern eine bestimmte Anzahl an SAR gewährt, die nach einem mehrjährigen Bemessungszeitraum auf Wunsch des Vorstandsmitglieds in Bar zur Auszahlung kommen.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied einen Zuteilungsbetrag an AOP fest, der sich prozentual am Fixgehalt und dem STI (bei 100%-iger Zielerreichung) als Zielwert orientiert (ca. 30%). Der Zuteilungsbetrag wird für das jeweilige Vorstandsmitglied nach Ablauf des Geschäftsjahres in eine entsprechende Anzahl von SAR umgerechnet. Die Zuteilung erfolgt jeweils zum 1.7. für das jeweils laufende Geschäftsjahr.

Die SAR sind ausschließlich auf Barausgleich gerichtet; es erfolgt keine Lieferung von Aktien an die Vorstandsmitglieder.

Voraussetzung für die Ausübung der SAR ist die Erreichung des finanziellen Erfolgsziel, dies bedingt auch die konkrete Höhe des Barausgleichs. Zur Erreichung des Erfolgsziels muss die Gesamtperformance der Encavis-Aktie im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung der SAR, gemessen in Form des zwischenzeitlichen Kursanstiegs sowie der seit Ausgabe der SAR gezahlten Dividenden, den Ausgabepreis um mindestens 30% übersteigen ("Ausübungspreis", bzw. der "Mindestausübungswert"). Der relevante Ausgangspreis der SAR für das finanzielle Erfolgsziel errechnet sich aus dem arithmetischen Mittel der Tagesschlusskurse des Performanceindex der Encavis-Aktie im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im ersten Geschäftshalbjahr der Zuteilung der SAR. Jedes zugeteilte SAR gewährt Anspruch auf die Zahlung der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Ausgabepreis. wobei beide auf Basis des 6-Monatsdurchschnittskurses ermittelt werden. Der Auszahlungsbetrag beträgt maximal das Dreifache der Differenz zwischen dem Mindestausübungspreis und dem Ausgabepreis.

Die SAR können erstmalig nach einer Wartezeit von mindestens drei Jahren durch die Vorstandsmitglieder ausgeübt werden. Danach können sie zu halbjährlichen Ausübungszeitpunkten innerhalb von zwei Jahren nach der dreijährigen Wartezeit ausgeübt werden. Eine automatische Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung durch die Gesellschaft erfolgt zu keinem Zeitpunkt.

Der Aufsichtsrat ist bestrebt die Nachhaltigkeitsziele der Gesellschaft noch stärker im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu verankern und zukünftig um nicht-finanzielle Ziele zu ergänzen.

Clawback

Neben den gesetzlichen Regelungen zur nachträglichen Herabsetzung der Vergütung gelten, enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder derzeit keine expliziten Clawbackregelungen. Der Aufsichtsrat wird beim Abschluss künftiger Dienstverträge mit Vorstandsdienstmitgliedern auf marktübliche Clawbackregelungen, die in bestimmten Fällen (z.B. Performance oder Compliance) eine Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile ermöglichen, hinwirken.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben folgende Restlaufzeiten und Beendigungsregelungen. Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Paskert hat eine Laufzeit bis zum 30. August 2025. Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Husmann hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2025. Die Dienstverträge verlängern sich für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied beschließt.

Der Dienstvertrag endet im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund oder vorzeitiger einseitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund.

Kontrollwechsel

Ein Sonderkündigungsrecht im Falle des Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

Vorzeitige Beendigung des Vorstandsdienstvertrags auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft

Die Dienstverträge enthalten keine Regelungen über eine Abfindung bei einer vorzeitigen Beendigung. Ein Abfindungscap ist in den Vorstandsdienstverträgen nicht vertraglich vereinbart.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für einen Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt gezahlten Jahresfestgehalts zuzüglich 50 % des Jahresbonus bei unterstellter Erfüllung von 100% der Ziele.

Regelung zur Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet etwaige Vergütungen für die Ausübung von Organfunktionen bei konzerninternen bzw. konsolidierten Unternehmen an Encavis abzuführen.

Transparenz

Vorstand und Aufsichtsrat werden gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzeln gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstandes und Aufsichtsrats von der Gesellschaft oder von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erstellen (Vergütungsbericht).

Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 15 der Satzung festgelegt ist, sowie das ihr zugrundeliegenden System zu bestätigen.

Auszug aus der Satzung der Encavis AG

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Der vorstehend abgedruckten Satzungsregelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder liegt das nachfolgende Vergütungssystem zugrunde:

Die Aufsichtsratsmitglieder haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur, als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds und der Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung wird sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidaten und/oder Kandidatinnen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen. Damit trägt auch die Aufsichtsratsvergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das 1,5 fache dieser Vergütung. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung gewährt. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für die Teilnahme an Sitzungen ein in der Satzung festgelegtes Sitzungsgeld.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen.

Die Vergütung enthält weder variable Anteile, noch aktienbasierte Bestandteile. Die Vergütung und das Sitzungsgeld werden zum Ablauf des Geschäftsjahres fällig und ausgezahlt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Höhe der Vergütung und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Zudem wird die bestehende Vergütung mit der Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung von vergleichbaren Unternehmen, wie z.B. MDAX-Unternehmen, Unternehmen aus einer ähnlichen Branche, verglichen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Sofern Anlass besteht das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, spätestens jedoch alle vier Jahre, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung erneut die Vergütung für den Aufsichtsrat einschließlich des Vergütungssystems zur Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG vorlegen.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird. Folglich ist bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach die Mitglieder des Aufsichtsrats nach der Geschäftsordnung verpflichtet sind, Interessenkonflikte offenzulegen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 10 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 27. Mai 2021 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Zur Beibehaltung des Handlungsspielraums und um im Rahmen der weiteren Geschäftsentwicklung flexibel und schnell ohne erneute Einberufung der Hauptversammlung handeln zu können, insbesondere um neue Akquisitionsmöglichkeiten zu nutzen oder um das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das Genehmigte Kapital 2021 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und es der Gesellschaft unter anderem ermöglichen, Akquisitionen - sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien - zu finanzieren. Es ersetzt das von der Hauptversammlung 2017 beschlossene Genehmigte Kapital 2017.

Bei den anderen in § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genannten Unternehmen handelt es sich um Unternehmen, die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätig sind.

Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 ein Bezugsrecht zu. Es kann jedoch wie folgt ausgeschlossen werden:

Die beantragte Ermächtigung sieht erstens vor, dass die Verwaltung berechtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen. Der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der etwaigen Spitzenbeträge dient nur dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Zweitens soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn das Kapital gegen Sacheinlagen erhöht werden soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Encavis AG zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen - insbesondere im Wege der Verschmelzung - zusammenzuschließen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren. Nicht selten ergibt sich die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2021 für Akquisitionen nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neu ausgegebenen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung oder sonstiger Wirtschaftsgüter, in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Drittens soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit soll es der Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, so dass der bei Bezugsemissionen übliche Abschlag entfällt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss nahe am Börsenkurs darf die Barkapitalerhöhung im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Jeder Aktionär kann zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Viertens soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, sofern die Bedingungen des jeweiligen Wandlungs- und Optionsrechts dies vorsehen. Solche Wandlungs- und Optionsrechte haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Wandlungs- und Optionsrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Wandlungs- und Optionsrechte und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

In Summe dürfen die aufgrund der vorstehend erläuterten Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen ausgegebenen Aktien einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Auf die Höchstgrenze von 20 % sind Aktien anzurechnen, (i) die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals aus anderen Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden oder (ii) die zur Bedienung von während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Durch diese Begrenzung des Gesamtumfangs einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital unter Anrechnung etwaiger anderer bezugsrechtsfreier Ausgaben von Aktien oder Begebungen von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen aus anderen Ermächtigungen werden potentielle Verwässerungen der Beteiligungen der Aktionäre zusätzlich beschränkt.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 Gebrauch gemacht werden sollen, bestehen zurzeit nicht.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Ausgabebetrag kann naturgemäß derzeit nicht festgesetzt werden, da es an einer konkreten Verwendungsabsicht fehlt. Die Festsetzung des jeweiligen Ausgabebetrags obliegt daher kraft Gesetzes dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand - wie auch der Aufsichtsrat der Encavis AG - den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen, auch unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts zu Lasten der Aktionäre, für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Tagesordnungspunkt 11 enthält den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, selbst oder über abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.

Der Vorstand erstattet hierzu gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend bekannt gemacht wird:

Die dem Vorstand durch die ordentliche Hauptversammlung am 18. Mai 2017 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 17. Mai 2022 aus. Zur Beibehaltung des Handlungsspielraums soll die befristete Ermächtigung für einen Zeitraum von zwei Jahren erneuert werden.

Arten des Erwerbs

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 11 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Dabei hat der Erwerb über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist jeweils zu beachten. Bei der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % überschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten angepasst werden. In diesem Fall wird auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse der drei letzten Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das an alle Aktionäre gerichtete Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Verwendung der eigenen Aktien

Die vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien dienen der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung den Vorstand auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre ermächtigen. Der Vorstand bedarf nach dem Beschlussvorschlag auch zur Verwendung der eigenen Aktien der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt 11 lit. d) Ziffer (1) vorgeschlagenen Alternative, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hiermit wird von der gesetzlich zulässigen und in der Praxis üblichen Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreises sowie mit der Begrenzung des Anteils der unter dieser Art des Bezugsrechtsausschlusses veräußerbaren eigenen Aktien auf insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals (bei Wirksamwerden und bei Ausübung der Ermächtigung) werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 11 lit. d) Ziffer (2) vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben beim Erwerb von Sachleistungen, insbesondere im Rahmen vom Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen, anderen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, wenn diese Gegenleistung verlangt wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zu solchen Erwerben bzw. Zusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungswertrelationen werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie werden sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische Anknüpfung an einen Börsenpreis allerdings nicht vorgesehen.

Ferner sieht die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 11 lit. d) Ziffer (3) vor, dass die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erfüllen. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- und/oder Optionsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, anstelle der Nutzung bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten einzusetzen, die bereits aufgrund anderweitiger Ermächtigungen begründet wurden. Es entstehen keine Belastungen für die Aktionäre, die über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen ggf. verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehen. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem er Wandelschuldverschreibungen und andere Instrumente nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten, die für eine Bedienung durch eigene Aktien in Betracht kommen, bestehen derzeit noch nicht, könnten jedoch beispielsweise auf der Grundlage der Ermächtigungen der Hauptversammlung vom 18. Mai 2017, 8. Mai 2018 sowie 13. Mai 2020 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und anderen Instrumenten begründet werden.

Darüber hinaus soll der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 11 lit. d) Ziffer (4) ermächtigt werden, die eigenen Aktien auch in anderer Weise als durch Angebot an alle Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwenden zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Bardividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung des Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen. In der praktischen Abwicklung der Aktiendividende werden den Aktionären jeweils nur ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten. Ein Angebot von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon erfolgt üblicherweise nicht, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende erhalten. Der Vorstand soll aber auch ermächtigt werden, im Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorteilhaft sein, die Durchführung der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so zu gestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexiblen Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 11 lit. d) Ziffer (5) vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 11 lit. d) Ziffern (1) bis (4) in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre verwendet werden. Darüber soll im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist notwendig, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Weitere Angaben und Hinweise zur virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung

Hinweise zur Durchführung der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. Mai 2021 gemäß § 1 Abs. 1, 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, zuletzt geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts- Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (nachfolgend "PandemieG"), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Die Geltung des PandemieG wurde durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 27. Mai 2021 ab 11:00 Uhr live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Im Nachgang zur Hauptversammlung wird die Präsentation des Vorstands auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Aktionäre, die an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe hierzu oben im Abschnitt "Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung").

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (Hinweise zur Ausübung des Stimmrechts finden Sie nachstehend im Abschnitt "Verfahren für die Stimmrechtsausübung").

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Bedingungen der Anmeldung an der virtuellen Hauptversammlung richten sich nach §§ 121 ff. AktG und § 17 der Satzung der Gesellschaft. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach den folgenden Maßgaben bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz gegenüber der Gesellschaft nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf Donnerstag, den 6. Mai 2021, 00:00 Uhr, beziehen und in Textform (§ 126b BGB) ausgestellt sein.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Donnerstag, den 20. Mai 2021, 24:00 Uhr, (Anmeldeschlusstag) zugehen:

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis ordnungsgemäß erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können insoweit über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre der Encavis AG sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 27. Mai 2021 ab 11.00 Uhr live im Internet in Bild und Ton im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfolgen. Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist die fristgemäße Anmeldung zur virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" genannten Bestimmungen erforderlich. Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten siehe oben Abschnitt "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgeben. Diese Möglichkeit der Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl. Zur Ausübung des Stimmrechts ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" genannten Bestimmungen erforderlich.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, über mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären sowie über etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme insgesamt auch als Briefwahlstimme für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu oben im Abschnitt "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution; hier können Besonderheiten gelten.

Der Nachweis der Vollmacht sowie Änderungen und der Widerruf können bis spätestens Mittwoch, den 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an

erfolgen oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, das nach fristgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und dem fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können ihr Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice erhält.

Weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu oben im Abschnitt "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Die Stimmrechtsvertreter nehmen weder vor noch während der virtuellen Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie Änderungen und der Widerruf können bis spätestens Mittwoch, den 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an

erfolgen oder über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen und Weisungen erteilen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen das Formular verwenden, das nach fristgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und dem fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat, zu mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie zu etwaigen vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Soweit zu einzelnen Abstimmungspunkten keine Weisung erteilt wird, müssen sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und § 131 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 PandemieG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG i.V.m § 1 Abs. 2 Satz 3 PandemieG

Gegenanträge samt Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG werden unter der Internetadresse

veröffentlicht.

Voraussetzung dafür ist, dass sie der Gesellschaft spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei wegen der gesetzlichen Bestimmungen der Tag der Hauptversammlung selbst nicht mitgezählt wird), also bis Mittwoch, den 12. Mai 2021, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sind:

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir unter

veröffentlichen.

Ein Gegenantrag und seine Begründung oder ein Wahlvorschlag brauchen in den Fällen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG nicht zugänglich gemacht werden, die Begründung eines Gegenantrags braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag braucht auch in den Fällen des § 127 Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 PandemieG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Das Verlangen muss schriftlich (§ 122 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 BGB) an die Gesellschaft unter der folgenden Anschrift:

gerichtet werden und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Montag, den 26. April 2021 (24:00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet werden, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 AktG mitgeteilt.

Fragerecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 PandemieG

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 PandemieG wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre, die sich entsprechend den oben im Abschnitt "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" genannten Bestimmungen fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben.

Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Der Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen.

Fragen sind bis spätestens 25. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

einzureichen.

Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten siehe oben Abschnitt "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts".

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 PandemieG kann von Aktionären oder Bevollmächtigen, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte 138.437.234. Bei den Aktien handelt es sich um auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a AktG zu veröffentlichende Informationen sind unter der Internetadresse

veröffentlicht und dort zugänglich. Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und die zu den Tagesordnungspunkten 6 bis 8, 10 bis 12 genannten Unterlagen bzw. Vorstandsberichte sind auf der Internetseite unter

veröffentlicht und dort zugänglich. Die Unterlagen für den Tagesordnungspunkt 12 sind ebenfalls während der Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Hinweis auf §§ 33 ff. WpHG

Auf die nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz ("WpHG") bestehenden Mitteilungspflichten und die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Zur Vorbereitung und Durchführung unserer Hauptversammlung werden ihre personenbezogenen Daten verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter

abrufbar. Die Gesellschaft sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.

Der Organträger hält sämtliche Geschäftsanteile der Organgesellschaft. Die Organgesellschaft bleibt rechtlich selbständig.

Zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i.S.d. §§ 14, 17 Körperschaftsteuergesetz ("KStG") wird der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend auch 'Vertrag' genannt) geschlossen.

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihres Unternehmens dem Organträger.

Der Organträger ist berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft allgemeine oder auf den Einzelfall bezogene Weisungen für die Leitung der Organgesellschaft zu erteilen. Die Geschäftsführung und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Organgesellschaft. Ihre Eigenverantwortlichkeit wird durch den Abschluss dieses Vertrages nicht berührt.

Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.

Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet.

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn ab dem in § 4 Absatz 1 Satz 2 bestimmten Zeitpunkt an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2, der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um gegebenenfalls einen nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Betrag und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Der Betrag der Abführung darf den sich aus § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung ergebenden Betrag nicht überschreiten. Auf die Vorschriften der §§ 300 ff. AktG wird verwiesen.

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies gesetzlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, welche vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB ist ausgeschlossen. Entsprechendes gilt für einen vorvertraglichen Gewinnvortrag.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Der Zahlungsanspruch ist 6 Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig.

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme der Beherrschung nach § 2 - rückwirkend von Beginn des bei der Eintragung laufenden Geschäftsjahres.

Der auf unbestimmte Zeit geschlossene Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwei (2) Monaten zum jeweiligen Geschäftsjahresende gekündigt werden, erstmals jedoch nach Ablauf von 5 Zeitjahren (5 x 12 Monate) ab der Wirksamkeit dieses Vertrages. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist deren Zugang bei dem jeweils anderen Vertragsteil.

Die Wirksamkeit dieses Vertrages wird von einer formwechselnden oder übertragenden Änderung der Vertragsteile oder des Unternehmens der Vertragsteile nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes nicht berührt (z.B. Verschmelzung, Rechtsformwechsel etc.).

Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch

Bei Vertragsende ist der Organträger entsprechend der Vorschriften des § 303 AktG, die in ihrer jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden sind, verpflichtet, den Gläubigern der Organgesellschaft Sicherheit zu leisten.

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für das vorbenannte Schriftformerfordernis.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleiben die übrigen Vertragsbestimmungen wirksam. Die Vertragsteile sind verpflichtet, anstelle der ganz oder teilweise unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine solche wirksame oder durchführbare Bestimmung zu treffen, die dem mit der ganz oder teilweise unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung erstrebten wirtschaftlichen Ziel und Zweck in zulässiger Weise am nächsten kommt. Gleiches gilt für Vertragslücken; in diesem Fall sind die Vertragsteile zur Einführung die jeweilige Lücke schließender Bestimmungen in den Vertrag verpflichtet.