Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der New Work SE zum 31. Dezember 2023 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023, des Vorschlags des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 4. Juni 2024 zugänglich sein und mündlich erläutert. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der New Work SE zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 49.674.130,77 wie folgt zu verwenden:

Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende wird am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll die Dividende am 7. Juni 2024 ausgezahlt werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 der New Work SE und des Prüfers für die prüferische Durchsicht sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Geschäftsjahres 2025 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge eine Erklärung der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Beschlussfassung über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der entsprechende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde durch den Abschlussprüfer der New Work SE geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind als Anhang zu dieser Tagesordnung beigefügt. Sie finden die Unterlagen überdies im Internet unter

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 der New Work SE zu billigen.

Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat

Martin Weiss hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der New Work SE mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 4. Juni 2024 niedergelegt. Damit ist ein Aufsichtsratsmitglied neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat der New Work SE setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Ziffer 10.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vorzeitig aus, so erfolgt die Nachwahl gemäß Ziffer 10.5 der Satzung der New Work SE für die Restdauer der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaften von Herrn Tom Bureau in anderen bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften von Herrn Tom Bureau in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Angaben gemäß Ziffer C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex:

Herr Tom Bureau ist Geschäftsführer / CEO der Burda International Holding GmbH, Offenburg. Die Burda International Holding GmbH ist eine (mittelbare) Tochtergesellschaft der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft. Der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft wird auch die von der Burda Digital SE unmittelbar gehaltene Aktienmehrheit an der New Work SE zugerechnet.

Davon abgesehen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der New Work SE oder einem wesentlich an der New Work SE beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Bureau versichert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Weitere Informationen zu dem Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzvita, die Auskunft über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen gibt) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Einleitung

Der vorliegende Vergütungsbericht gibt einen umfassenden und individualisierten Überblick über die den gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der New Work SE („New Work SE“ oder „Gesellschaft“) im Geschäftsjahr 2023 gewährte oder geschuldete Vergütung sowie weitere zugesagte oder gewährte Leistungen und setzt hierbei die Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) um.

Der Vergütungsbericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 4. Juni 2024 zur Abstimmung vorgelegt.

Für die Zwecke dieses Vergütungsberichts folgt die Gesellschaft bei der Auslegung des Begriffs „gewährten und geschuldeten Vergütung“ der Auslegung 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer vom 21. Dezember 2021.¹ Demnach gilt eine Vergütung als gewährt, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht. Eine geschuldete Vergütung ist dagegen eine Vergütung, die im betrachteten Zeitraum bereits fällig geworden ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Im Sinne einer besseren Transparenz werden darüber hinaus stellenweise zusätzliche Angaben gemacht, die von dieser Interpretation abweichen und die für einen betrachteten Zeitraum zugesagte Vergütung darstellen.

¹ Institut der Wirtschaftsprüfer e. V., Fragen und Antworten: Erstellung eines Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG, vom 21. Dezember 2021

Vorstandsvergütung

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023

Die Vorstandsvergütung hängt im Wesentlichen von drei quantitativen, finanziellen Kennzahlen ab: Konzernumsatz, Konzern-EBITDA und Konzern-EBT. Darüber hinaus ist die ausgezahlte Vergütung im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung (LTI) auch vom Verlauf des Aktienkurses abhängig, was die Interessengleichheit zwischen Vorstand und Aktionären befördert. Die finanziellen Kennzahlen wurden im Geschäftsjahr 2023 durch die folgenden Entwicklungen beeinflusst.

Seit dem Geschäftsjahr 2022 legt die New Work SE den strategischen Entwicklungsschwerpunkt auf die Monetarisierung des stark wachsenden B2B-Geschäfts für Personalabteilungen bzw. E-Recruiting. Hier bieten sich große Wachstumsmöglichkeiten, da Unternehmen zunehmend mit den beschäftigungspolitischen Folgen des demografischen Wandels und dem daraus resultierenden Fachkräftemangel konfrontiert sind. Vor diesem Hintergrund ist es das übergeordnete strategische Ziel, der führende Recruiting-Partner für Unternehmen zu werden. Diese strategische Ausrichtung wurde im Geschäftsjahr 2023 weiter konsequent verfolgt.

Die im Geschäftsbericht 2022 abgegebene Prognose für den Pro-Forma-Umsatz und das Pro-Forma-Konzern-EBITDA wurde unter anderem aufgrund der durch die schwache Marktlage ausgelösten reduzierten Nachfrage für Recruiting-Lösungen reduziert. Das B2C Geschäft entwickelte sich erwartungsgemäß rückläufig und verzeichnete einen Rückgang von 17 Prozent. Diese Entwicklung konnte durch das wachsende Employer-Branding-Angebot über kununu nicht überkompensiert werden. Der Konzernumsatz erreichte mit 305,6 Millionen Euro in etwa das Vorjahresniveau von 313,4 Millionen Euro.

Mit der Neuausrichtung der XING-Plattform zu einem Job-Netzwerk haben sich die Ausgaben für Brand-Marketing deutlich erhöht. Ebenfalls erhöht wurden die Investitionen in die Steigerung der Performance von Stellenanzeigen für die HR-Kunden. Diese im Vergleich zum Vorjahr deutlich erhöhten Aufwendungen spiegeln sich in der Entwicklung des EBITDA wider. Das Konzern-EBITDA ging, belastet mit 3,6 Millionen Euro einmaligen Restrukturierungsaufwendungen, um 11 Prozent von 104,1 Millionen Euro auf 92,9 Millionen Euro zurück.

Höhere Abschreibungen und Wertminderungen haben die Entwicklung des EBT beeinflusst. Dieses nahm von 63,4 Millionen Euro im Vorjahr auf 51,0 Millionen Euro ab. Bemerkbar bei den Abschreibungen machen sich insbesondere außerplanmäßige Abschreibungen auf Mietereinbauten sowie eine im Vergleich zum Vorjahr erhöhte Abschreibung auf selbst erstellte Software von 24,0 Millionen Euro.

Das Finanzergebnis lag im Berichtszeitraum mit 2,2 Millionen Euro deutlich über dem Wert des Vorjahreszeitraums von -2,8 Millionen Euro. Diese Entwicklung ist im Wesentlich auf die nicht-zahlungswirksame Neubewertung nicht-operativer Finanzinstrumente zurückzuführen. Nicht-zahlungswirksame Zinsaufwendungen aus der Aufzinsung von Mietverpflichtungen und sonstige nicht-zahlungswirksame Zinsaufwendungen haben das Finanzergebnis negativ beeinflusst.

Informationen zur Ermittlung der Zielerfüllung und für die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlten variablen Vergütungen (STI 2022 und LTI-Tranche 2019) finden sich im weiteren Verlauf dieses Vergütungsberichts.

Die fortdauernden makroökonomischen Herausforderungen und das seit Jahresbeginn eingetrübte Marktumfeld spiegeln sich in dem Aktienkurs der New Work SE für das Geschäftsjahr 2023 wider. Die schwache Konjunktur beeinträchtige die Entwicklung am Arbeitsmarkt spürbar. Die Nachfrage nach Arbeitskräften nahm im Verlauf des Geschäftsjahres kontinuierlich ab.

Unter Einfluss dieser allgemeinen Marktbedingungen entwickelte sich die Aktie der New Work SE mit einem Kursverlust von 48 Prozent deutlich rückläufig.

Jens Pape, Chief Technology Officer (CTO) der New Work SE und Dr. Peter Opdemom, Chief Customer and Marketing Officer (CCMO) der New Work SE, schieden zum 31. August 2023 bzw. zum 15. Oktober 2023 im besten Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aus dem Vorstand der Gesellschaft aus. Die von ihnen verantworteten Geschäftsbereiche werden seitdem von der CEO Petra von Strombeck geführt.

Im Aufsichtsrat der New Work SE gab es im Geschäftsjahr 2023 keine Veränderungen.

Das System zur Vorstandsvergütung wurde zuletzt im Geschäftsjahr 2022 angepasst. Das überarbeitete Vergütungssystem wurde von den Aktionären mit einer Mehrheit von 69,05 Prozent der abgegebenen Stimmen in der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 angenommen.

Das System zur Aufsichtsratsvergütung, das zuletzt von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligt wurde, blieb unverändert bestehen.

Der nach § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht 2022 wurde der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt. Der Bericht wurde von den Aktionären mit einer Mehrheit von 93,45 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Grundzüge der Vorstandsvergütung

Die Gesamtvergütung und die einzelnen Vergütungskomponenten des Vorstands stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, der jeweiligen persönlichen Leistung, der Leistung des Gesamtvorstands und der wirtschaftlichen Lage der New Work SE. Erfolge werden honoriert; Zielverfehlungen führen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung. Die Vergütungsstruktur soll dabei nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.

Für die Festlegung der New Work SE-Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für den gesamten Vorstand ist der Aufsichtsrat als Gesamtgremium verantwortlich. Er berücksichtigt dabei auch die Leitlinien und Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung. Das aktuelle System der Vorstandsvergütung wurde vom Aufsichtsrat in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG festgelegt, am 24. März 2022 beschlossen und der Hauptversammlung der New Work SE am 1. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Das derzeitige System der Vorstandsvergütung ist seit dem 1. Januar 2022 in allen Anstellungsverträgen der aktuell amtierenden Vorstandsmitglieder der New Work SE verankert. Für die im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich an die Vorstandsmitglieder ausgezahlte Vergütung bei dem variablen Vergütungsbestandteil LTI gelten jedoch teilweise abweichende Regelungen. Hierauf wird an späterer Stelle in diesem Bericht eingegangen.

Die Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:

Einen Überblick über die wesentlichen Komponenten des Systems zur Vorstandsvergütung gibt die folgende Darstellung:
 

Die Vergütungsstruktur ist grundsätzlich ausgerichtet auf eine überwiegend leistungsabhängige und dabei auch auf eine langfristig orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Die variablen Vergütungsbestandteile sollen insbesondere das profitable Wachstum der Gesellschaft fördern. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielvorgaben für die variable Vergütung gleichzeitig anspruchsvoll sind und ein angemessenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung, sowohl STI als auch LTI, bis auf null sinken. Bei Übererfüllung der Ziele ist die Auszahlung angemessen begrenzt.

Die folgende Darstellung zeigt die Vergütungsstruktur bezogen auf die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder. Die Darstellung erfolgt getrennt nach den Funktionen CEO und sonstige Vorstandsmitglieder. Da die vertraglich vereinbarten Zielvergütungen der sonstigen Vorstandsmitglieder leicht unterschiedlich sind, können für die einzelnen Bestandteile nur Spannweiten angegeben werden.² Die dem Aufsichtsrat zur Verfügung stehenden Ermessenskomponenten finden in dieser Darstellung naturgemäß keine Berücksichtigung.

² Jens Pape hat sein Amt zum 31.08.2023 niedergelegt. Für 2023 erfolgt eine zeitanteilige Kürzung von STI und LTI woraus sich eine abweichende Vergütungsstruktur ergibt, die nicht in der Darstellung abgebildet ist: Basisvergütung 52%, STI: 20%, LTI: 28%.
 

Der feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteil besteht aus einem Fixum als Basisvergütung sowie angemessenen Nebenleistungen. Die Basisvergütung wird monatlich anteilig als Gehalt ausgezahlt. Sie wird mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern vertraglich vereinbart, regelmäßig überprüft und gegebenenfalls einvernehmlich angepasst.

Zusätzlich zur Basisvergütung werden den Vorständen in angemessenem Umfang bestimmte Nebenleistungen (geldwerte Vorteile) in Form von Sachbezügen und sonstigen freiwilligen Leistungen wie Zuschüssen für eine individuelle private Altersversorgung (max. 1.740 Euro jährlich) und die angemessene private Nutzung eines Diensthandys gewährt. Zudem erhalten die Vorstände Auslagenersatz für Reisekosten, Telefonnutzung und sonstige Aufwendungen. Alle Sachbezüge werden vom Unternehmen ordnungsgemäß versteuert.

Weitere nennenswerte Nebenleistungen werden den Vorstandsmitgliedern derzeit nicht gewährt; insbesondere erhalten die Vorstandsmitglieder keine Dienstfahrzeuge.

Die Nebenleistungen sind zwar betragsmäßig nicht explizit begrenzt, bewegen sich aber aufgrund ihrer zuvor beschriebenen Ausgestaltung regelmäßig in einem - sowohl absolut als auch im Verhältnis zu den anderen Vergütungsbestandteilen - sehr niedrigen Bereich.

Jedes Vorstandsmitglied erhält bei Erreichung bestimmter Zielvorgaben einen jährlichen erfolgsabhängigen Bonus („kurzfristige variable Vergütung“, „Short Term Incentive“ oder „STI“).

Der STI ist an die Erreichung bestimmter quantitativer Unternehmensziele für das jeweilige Geschäftsjahr gekoppelt, die anhand von Kennzahlen des Konzernabschlusses ermittelt werden. Die jeweiligen Zielvorgaben ergeben sich unmittelbar aus dem Budget und werden in der Regel jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt. Die relevanten Kennzahlen setzen sich jeweils zur Hälfte zusammen aus dem IFRS-Konzernumsatz (inkl. sonstiger betrieblicher Erträge) (Teilbonus I) und dem IFRS-Konzern-EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen) (Teilbonus II).

Die Orientierung an den beiden Zielgrößen Konzernumsatz und Konzern-EBITDA verpflichtet den Vorstand, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten und befördert damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums der Gesellschaft.

Die wesentlichen Ausgestaltungsmerkmale des STI zeigt die nachstehende Tabelle:

Die Zielvergütung (Gewährung bei einer Zielerfüllung von 100 Prozent) ist in den jeweiligen Vorstandsverträgen festgelegt.

Bei Unter- oder Übererfüllung der Zielvorgaben kann der STI, vorbehaltlich etwaiger Anpassungen durch den Aufsichtsrat, jeweils zwischen 0 Prozent und maximal bis zu 200 Prozent der festgesetzten Zielvergütung erreichen. Der relevante Zielerfüllungskorridor liegt dabei zwischen 90 Prozent und 110 Prozent der Zielvorgabe. Innerhalb dieses Zielkorridors bewirkt jeder Prozentpunkt Abweichung von der 100 Prozent Zielerfüllung eine Veränderung des jeweiligen Teilbonus um 10 Prozentpunkte.

Der Zusammenhang zwischen Zielerfüllung und Höhe des jeweiligen STI-Teilbonus ist in der folgenden Grafik dargestellt:
 

Der Aufsichtsrat darf den ermittelten individuellen STI-Bruttobetrag für ein Geschäftsjahr zur Herstellung eines im Hinblick auf den persönlichen Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds stimmigen Gesamtbilds um insgesamt maximal 20 Prozent erhöhen oder verringern. Eine solche Anpassung sowie die Bestimmung des konkreten individuellen prozentualen Anpassungsfaktors erfolgt allein durch den Aufsichtsrat in Ausübung pflichtgemäßen Ermessens unter Berücksichtigung geeigneter, an die gegebenen Zielparameter angelehnter Bemessungskriterien (zum Beispiel Führungsqualität, Beitrag zur Erreichung strategischer, finanzieller, technischer oder produktbezogener Ziele, nachhaltiger Wertsteigerung der Aktie oder vergleichbarer Parameter).

Der maximale Gesamtbetrag des STI für ein Geschäftsjahr bewegt sich somit zwischen 0 Prozent und maximal 240 Prozent der STI-Zielvergütung.

Die Zielerfüllung des STI für das abgelaufene Geschäftsjahr wird vom Aufsichtsrat spätestens in der Sitzung des Aufsichtsrats, die über die Feststellung des Jahres- und die Billigung des Konzernabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres der Gesellschaft Beschluss fasst, festgestellt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, aus der Berechnungsgrundlage für die Ermittlung des STI außerordentliche Erträge/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehrerlösen geführt haben, herauszurechnen. Gleiches gilt für außerordentliche Aufwände/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf einen Rückgang des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehraufwendungen geführt haben. Herausrechnungen können jederzeit, spätestens jedoch zur Feststellung der Zielerfüllung erfolgen.

Der STI wird jährlich, in der Regel nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, an die einzelnen Vorstandsmitglieder in bar ausgezahlt.

Falls der Anstellungsvertrag während eines Geschäftsjahres beginnt, wird der STI zunächst entsprechend der jeweiligen Zielerfüllung für das gesamte Geschäftsjahr ermittelt und dann zeitanteilig gekürzt.

Die Vorstandsmitglieder nehmen an dem vom Aufsichtsrat verabschiedeten Long-Term-Incentive-Programm („LTI“) in seiner zum jeweiligen Zeitpunkt geltenden Fassung teil.

Mit dem LTI gibt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern einen erheblichen langfristigen Verhaltensanreiz zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und wird gleichzeitig den Anforderungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex an eine stark langfristig orientierte Vorstandsvergütung gerecht. Ziel ist es, die Identifikation der Vorstandsmitglieder mit der Gesellschaft nachhaltig zu stärken und die Motivation zu fördern, indem sie entsprechend einem Aktionär am langfristigen Unternehmenserfolg beteiligt werden.

Dabei gewährt die Gesellschaft den bezugsberechtigten Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktien an der Gesellschaft, d. h. schuldrechtliche Nachbildungen von Aktien (nachfolgend „Performance Share Units“, PSU), die nach Ablauf einer Performance-Periode von drei Jahren und einer zusätzlichen Haltefrist von einem weiteren Jahr nach Wahl der Gesellschaft entweder in bar oder in Form realer Aktien abgelöst werden. Die PSU gewähren zwar keinerlei Gesellschafterrechte, ihr Wert orientiert sich aber an dem realen Aktienkurs der Gesellschaft. Die Vorstandsmitglieder werden damit sowohl an Kursgewinnen als auch an Kursverlusten der Aktie beteiligt, was für die Vorstände eine nachhaltige, langfristige Anreizwirkung bietet.

Die PSU werden den Bezugsberechtigten einmal jährlich bedingt zugeteilt. Die Anzahl der bedingt zugeteilten PSU ergibt sich als Quotient aus dem Zuteilungsbetrag und dem für das jeweilige Zuteilungsjahr relevanten Zuteilungskurs.³ Falls erforderlich, wird die Zahl der bedingt zugeteilten PSU kaufmännisch auf eine ganze Zahl aufgerundet.

³ Durchschnittlicher Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft (WKN: XNG888) im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 50 Handelstagen vor dem Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres, für das die Zuteilung erfolgt („Zuteilungsjahr“)

Um positive wie negative Auswirkungen von Kapital- oder Strukturmaßnahmen auf den Wert der PSU in angemessener Weise zu neutralisieren, findet im Zuge solcher Maßnahmen gegebenenfalls eine Anpassung der Anzahl der bedingt zugeteilten PSU statt.

Die PSU sind als solche nicht veräußerbar, nicht verpfändbar, nicht übertragbar, nicht abtretbar und nicht im Wege eines Rechtsgeschäfts vererblich. Darüber hinaus dürfen mit den PSU keine Rechtsgeschäfte getätigt werden, die wirtschaftlich zu ihrer Veräußerung oder zur Übertragung der damit verbundenen Chancen und Risiken auf Dritte führen. Gleichermaßen ist der Anspruch eines Bezugsberechtigten auf den Erfüllungsbetrag nicht veräußerbar, verpfändbar oder abtretbar.

Beginnt der Anstellungsvertrag eines Bezugsberechtigten unterjährig, d. h. inmitten eines Zuteilungsjahres, reduziert sich der Zuteilungsbetrag für dieses Jahr für jeden vollen Monat, in dem der Anstellungsvertrag nicht bestanden hat, um 1/12.

Endet der Anstellungsvertrag des Bezugsberechtigten unterjährig, d. h. inmitten eines Zuteilungsjahres, gelten die Regelungen für den Fall des Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern.

Der individuelle Zuteilungsbetrag eines Bezugsberechtigten ist im jeweiligen Dienstvertrag festgelegt. Der Zuteilungsbetrag entspricht zugleich der Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 Prozent.

Die endgültige Anzahl der PSU ist abhängig von der Erfüllung finanzieller Ziele während der dreijährigen Performance-Periode. Die relevanten und gleichgewichteten Zielparameter sind dabei der Konzernumsatz und das Konzernergebnis vor Steuern (Konzern-EBT).

Durch die Orientierung an den finanziellen Leistungsindikatoren Konzernumsatz und Konzern-EBT werden die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten. Damit befördert auch das LTI die strategische Ausrichtung der Gesellschaft auf profitables Wachstum.

Die Ziele werden jeweils auf Basis der vom Vorstand jährlich aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Drei-Jahresplanung der Gesellschaft für die jeweils auf den Beginn des Zuteilungsjahres folgenden drei Geschäftsjahre festgelegt.

Zur Ermittlung der Zielerfüllung des Konzernumsatzes wird der Durchschnitt der tatsächlich vom Aufsichtsrat im Rahmen der Feststellung der relevanten Konzernjahresabschlüsse festgestellten drei Jahresumsätze der Performance-Periode ermittelt und mit dem Durchschnitt der sich aus der Drei-Jahresplanung ergebenden Zielwerte der Umsätze für die Performance-Periode ins Verhältnis gesetzt.

Zur Ermittlung der Zielerfüllung des Konzern-EBT wird der Durchschnitt der tatsächlich vom Aufsichtsrat im Rahmen der Feststellung der relevanten Konzernjahresabschlüsse festgestellten EBTs ermittelt und mit dem Durchschnitt der sich aus der Drei-Jahresplanung ergebenden Zielwerte des EBT für die Performance-Periode ins Verhältnis gesetzt.

Anpassungen der Zielwerte für abgeschlossene Geschäftsjahre sind ausgeschlossen.

Für laufende und künftige Geschäftsjahre können Anpassungen insbesondere dann vorgenommen werden, wenn wesentliche Veränderungen der Kennzahlen aufgrund von Ereignissen, zum Beispiel Unternehmenserwerben oder -veräußerungen, zu erwarten sind, die im Rahmen der Drei-Jahresplanung noch nicht berücksichtigt werden konnten. Der Aufsichtsrat entscheidet nach freiem Ermessen, ob und in welchem Umfang eine Anpassung erfolgt. Ein Anspruch des Bezugsberechtigten auf Anpassung besteht nicht.

Die Ermittlung der jeweiligen Zielerreichung erfolgt in Abhängigkeit der Zielerfüllung der beiden Erfolgsziele Umsatz und EBT. Wird der Zielwert exakt erreicht (100 Prozent Zielerfüllung), beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Im Fall einer Untererfüllung des jeweiligen Zielwerts reduziert sich die Zielerreichung analog zum Prozentsatz der Untererfüllung. Sofern 80 Prozent des jeweiligen Zielwerts („unterer Schwellenwert“) unterschritten werden, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Im Fall der Übererfüllung des jeweiligen Zielwerts erhöht sich die Zielerreichung analog zum Prozentsatz der Übererfüllung, maximal aber auf 130 Prozent („oberer Schwellenwert“).

Der Zielerreichungskorridor des LTI beträgt 80 Prozent bis 130 Prozent.

Der ursprüngliche Zuteilungsbetrag entspricht zugleich der Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 Prozent.

Die Gesamtzielerreichung ergibt sich als Durchschnitt der Zielerreichungen der beiden gleichgewichteten Zielparameter.
 

Die endgültige Anzahl der PSU nach Ablauf der Performance-Periode ergibt sich durch Multiplikation der Anzahl bedingt zugeteilter Performance Share Units mit der ermittelten Gesamtzielerreichung. Ergibt sich hieraus keine ganze Zahl an PSU, wird auf die nächste ganze Zahl kaufmännisch gerundet.

Die minimale endgültige Anzahl an PSU nach Ablauf der Performance-Periode beträgt dementsprechend 0, die maximale endgültige Anzahl an PSU entspricht 130 Prozent der bedingt zugeteilten Anzahl an PSU.

Die Erfüllung der PSU erfolgt nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode sowie der zusätzlichen, sich daran anschließenden einjährigen Haltefrist, also insgesamt vier Jahre nach Beginn des Zuteilungsjahres. Nach Ablauf der Haltefrist wird der Erfüllungsbetrag ermittelt. Die Gesellschaft kann nach freiem Ermessen entscheiden, ob die Erfüllung durch Barausgleich oder durch Aktienausgleich erfolgt.

Erfolgt ein Barausgleich, so wird die endgültige Anzahl an PSU mit dem relevanten Referenzkurs⁴ multipliziert. Zudem wird den Bezugsberechtigten ein etwaiges Dividendenäquivalent für etwaige Dividenden der relevanten vier Geschäftsjahre ausgezahlt. Das Dividendenäquivalent pro PSU entspricht der Summe der von der Gesellschaft pro Aktie in den relevanten Geschäftsjahren tatsächlich gezahlten Bruttodividenden.

⁴ Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 50 Handelstagen vor dem Ende der Haltefrist („Endaktienkurs“), wobei während der Wartezeit erfolgte Kapitalmaßnahmen anteilig berücksichtigt werden.

Der Auszahlungsbetrag bei der Einlösung der PSU ist auf das Vierfache des relevanten Zuteilungsbetrags begrenzt.

Erfolgt ein Aktienausgleich, so entspricht die Anzahl der zu übertragenden Aktien der endgültigen Anzahl der PSU. Zudem wird den Bezugsberechtigten das Dividendenäquivalent in bar ausgezahlt. Die Übertragung erfolgt mit der nächsten Gehaltsabrechnung nach dem Ablauf der Haltefrist. Beträgt die Summe aus dem Kurswert der zu übertragenden Aktien im Zeitpunkt der Übertragung und dem Dividendenäquivalent mehr als das Vierfache des Zuteilungsbetrags der jeweiligen Tranche, so wird eine geringere Anzahl an Aktien übertragen, deren Kurswert im Zeitpunkt der Übertragung dem Vierfachen des Zuteilungsbetrags entspricht. Die Auszahlung des Dividendenäquivalents entfällt.

Der Aufsichtsrat kann nach billigem Ermessen für jedes Vorstandsmitglied für erbrachte besondere Verdienste oder Leistungen, die nicht mit der ihm im Übrigen gewährten Vergütung (zum Beispiel innerhalb vereinbarter Zielvorgaben beim STI) abgegolten sind und die sich für die Gesellschaft wirtschaftlich signifikant vorteilhaft auswirken, eine „Sondervergütung“ festsetzen.

Die Höhe der Sondervergütung hat sich nach dem für die Gesellschaft erzielten wirtschaftlichen Vorteil zu richten und ist vertraglich begrenzt.

Die auf dem beschriebenen Vergütungssystem basierenden Zielvergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sind in den nachfolgenden Tabellen dargestellt.

Bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung vergleicht der Aufsichtsrat sowohl die Zielvergütung als auch die Ist-Vergütung der New Work SE mit einem relevanten Vergleichsuniversum. Der Aufsichtsrat lässt sich dabei regelmäßig von unabhängigen Beratungsgesellschaften und Vergütungsexperten unterstützen. Als Vergleichsuniversum dienten dabei alle Unternehmen des TecDAX, geordnet nach den gleichgewichteten Größenkennzahlen Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung, sowie weitere Technologie-Unternehmen des Prime Standards. Basierend auf der so ermittelten Rangfolge wurde die Vergütung verglichen und als marktüblich beurteilt. Ziel des Aufsichtsrats ist es, dass die Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Unternehmensgröße im Zeitverlauf im angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft stehen. Der Aufsichtsrat nimmt grundsätzlich jeweils bei Verlängerung der Bestellung oder Neubestellung eines Vorstandsmitglieds eine Überprüfung dieser Einordnung vor, so auch im Rahmen der erneuten Bestellung von Frank Hassler im März 2023. Gleichzeitig soll den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket angeboten werden.

Neben dem horizontalen Vergleich mit dem Markt berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich). Die New Work SE ist ein relativ junges Unternehmen mit einer flachen Hierarchie. Viele Arbeitnehmer sind allgemein stark nachgefragte Spezialisten, etwa aus dem IT-Bereich, die eine entsprechend gute Vergütung erhalten. Der Aufsichtsrat setzt die Vorstandsvergütung insbesondere in Relation zur durchschnittlichen Vergütung des Leadership Teams (LST), welches im Wesentlichen der 1. Ebene unterhalb des Vorstands entspricht. Ziel ist es, dass die Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Bereich des fünffachen bis zum siebenfachen der Vergütung des LST liegt. Zudem betrachtet der Aufsichtsrat auch die Relation der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur Vergütung der Mitarbeiter des Konzerns in Deutschland im Zeitverlauf. Hier wird ein Faktor zwischen 14 und 19 angestrebt.

Der vertikale Vergleich ergibt im Geschäftsjahr 2023 folgende Werte:

Das Vergütungssystem der New Work SE sieht aktuell keine Share Ownership Guidelines vor.

Malus-Regelungen existieren sowohl im STI als auch im LTI. Der STI kann nach Ermessen des Aufsichtsrats um bis zu 20 Prozent gekürzt werden. Der LTI für ein Geschäftsjahr entfällt grundsätzlich, also unabhängig von der eigentlichen Zielerreichung, wenn im betreffenden Geschäftsjahr ein negatives Konzernjahresergebnis erzielt wird.

Spezielle Clawback-Regelungen sind nicht vorgesehen.

Die Gesellschaft schließt für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit der bei der Gesellschaft üblichen Deckungssumme für den Fall ab, dass ein Vorstandsmitglied wegen einer bei Ausübung seiner Tätigkeit begangenen Pflichtverletzung von einem Dritten oder von der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Haftungsbestimmungen privatrechtlichen Inhalts für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen wird. Die Versicherungsbedingungen ergeben sich aus der jeweiligen Versicherungspolice. Der Selbstbehalt entspricht dem Mindestselbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in seiner jeweiligen Fassung. Sollten gesetzliche Bestimmungen eine Veränderung der Versicherungskonditionen erfordern, kann der Aufsichtsrat jederzeit die Konditionen der Versicherung entsprechend anpassen.

Jede - entgeltliche oder unentgeltliche - Nebentätigkeit bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat entscheidet auch darüber, ob eine Vergütung, die das Vorstandsmitglied für eine Nebentätigkeit außerhalb des New Work-Konzerns erhält, auf die vom New Work-Konzern geschuldete Vergütung anzurechnen ist. Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine solchen anrechenbaren Vergütungen.

⁵ Die Angaben stehen unter dem Vorbehalt abweichender Regelungen in den jeweiligen Austrittsvereinbarungen. Soweit relevant, wird auf diese Abweichungen im Bericht hingewiesen.

Scheidet ein Mitglied aus dem Vorstand aus, erfolgt die Zahlung der Basisvergütung letztmalig für den Monat, in dem der Anstellungsvertrag endet.

Falls der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahres endet, wird der STI zunächst entsprechend der jeweiligen Zielerreichung für das betreffende Geschäftsjahr ermittelt und sodann zeitanteilig gekürzt.

Hinsichtlich der langfristigen variablen Vergütung wird unterschieden, ob es sich bei dem ausgeschiedenen Vorstandsmitglied um einen sogenannten „Good Leaver“ oder einen „Bad Leaver“ handelt.

Die Berechtigung zum Bar- oder Aktienausgleich steht unter der Bedingung, dass das betreffende Vorstandsmitglied die Gesellschaft als sogenannter „Good Leaver“ verlassen hat.

Als „Good Leaver" gilt, wer kein „Bad Leaver" ist.

Bei einem „Bad Leaver“ erlischt jedweder Anspruch auf Zuteilung weiterer PSU sowie auf Barausgleich und Aktienausgleich bereits zugeteilter PSU. Sämtliche bereits zugeteilten PSU verfallen in diesem Fall ersatz- und entschädigungslos.

Bei einem „Good Leaver“ bleiben die bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsvertrags zugeteilten Tranchen der PSU aufrechterhalten. Endet der Anstellungsvertrag unterjährig, d. h. im Laufe eines Geschäftsjahres, ist der Zuteilungsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr für jeden vollen Monat des Ausscheidens vor dem 31. Dezember um 1/12 zu kürzen. Eine entsprechende zeitanteilige Kürzung des Zuteilungsbetrags gilt auch für die Zeiten einer Freistellung des Vorstandsmitglieds von seiner Vorstandstätigkeit. Die einzelnen Tranchen der PSU sind durch Barausgleich oder Übertragung von Aktien der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des Programms ordnungsgemäß abzurechnen (d. h. insbesondere nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit). Im Fall einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags richten sich die Folgen für die Ansprüche des Vorstandsmitglieds aus dem Programm nach dem Inhalt der Aufhebungsvereinbarung.

Endet der Anstellungsvertrag vorzeitig durch eine ordentliche Kündigung oder durch eine berechtigte außerordentliche Kündigung seitens des Vorstandsmitglieds aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung. Das Vorstandsmitglied hat keinen Anspruch auf Abfindung im Fall einer berechtigten außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund.

Als Abfindung erhält das Vorstandsmitglied zur Abgeltung seiner Bezüge (einschließlich etwaiger Nebenleistungen) zwei Jahresbasisvergütungen. Wenn die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung und ist entsprechend zeitanteilig zu berechnen.

Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrags, hat sein Ehepartner Anspruch auf Fortzahlung der Bezüge für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags. Ersatzweise steht der Anspruch den aufgrund der Erbfolge anspruchsberechtigten Kindern zu. Hinterlässt das Vorstandsmitglied weder Witwe noch anspruchsberechtigte Kinder, so besteht kein solcher Anspruch. Hinsichtlich des LTI geht im Falle des Todes eines Bezugsberechtigten der Anspruch aus den dem Bezugsberechtigten zugeteilten PSU auf die Erben über. Stirbt ein Bezugsberechtigter während des Zuteilungsjahres, ist der Zuteilungsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr für jeden vollen Monat, in dem das Anstellungsverhältnis nicht bestanden hat, um 1/12 zu kürzen. Die Erfüllung aller noch ausstehenden Tranchen des Performance Share Plans erfolgt als Barausgleich an die Erben eines Bezugsberechtigten.

Change of Control-Klauseln sind grundsätzlich nicht vorgesehen. Einzig der Vertrag des Finanzvorstands, Ingo Chu, weist eine für Finanzvorstände übliche Change of Control-Klausel auf, die ihm im Falle eines Kontrollwechsels unter bestimmten Voraussetzungen ein Kündigungsrecht und auch bei eigener Kündigung eine Abfindung hinsichtlich Basisvergütung und STI sowie einen „Good Leaver“-Status hinsichtlich des LTI zusichert. Die Abfindung hinsichtlich Basisvergütung und STI ist jeweils auf das Zweifache der jährlichen Basisvergütung bzw. der jährlichen Zielvergütung bei 100 Prozent Zielerreichung unter dem STI begrenzt. Zudem sind die gewährten Leistungen aufgrund dieser Change of Control-Klausel auf die dreifache Gesamtvergütung des dem Kontrollwechsel vorangegangenen Geschäftsjahres begrenzt, wobei bei der Ermittlung dieser Gesamtvergütung hinsichtlich des LTI nur der gewährte Zuteilungsbetrag berücksichtigt wird.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

Die Gesamtvergütung und die individuelle Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 sind den nachfolgenden Tabellen zu entnehmen.

Dargestellt sind, wie in § 162 AktG gefordert, die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung. Eine Vergütung gilt als gewährt, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht. Eine geschuldete Vergütung ist dagegen eine Vergütung, die im betrachteten Zeitraum zwar bereits fällig geworden ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Darin enthalten sind demnach die im Berichtsjahr ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr fälligen und ausgezahlten variablen Vergütungen, also der STI für das Geschäftsjahr 2022 und der LTI für das Geschäftsjahr 2019 (mit Zuteilung im Geschäftsjahr 2020). Der LTI 2023 findet in dieser Tabelle keine Berücksichtigung, da zwar eine bedingte Zuteilung von Performance Share Units erfolgte, diese aber noch verfallbar sind und daraus noch kein Vermögensvorteil für die Vorstandsmitglieder entstanden ist. Nachrichtlich wird zudem die für die Leistungen im Geschäftsjahr 2023 zugesagte Vergütung ausgewiesen.

Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten die erfolgsunabhängigen Basisvergütungen und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterteilen sich in den einjährigen STI und den mehrjährigen LTI.

Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich, vorbehaltlich der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat, folgende rechnerische Zielerreichung für die relevanten Leistungsparameter zur Bestimmung der leistungsabhängigen Vergütung.

Zielerfüllung 2023 (maßgeblich für STI-Auszahlung 2024 und die zukünftige Ermittlung der Zielerreichung für die LTI-Tranche 2023)

Für diese Berechnungen sind abweichend von dem oben vorgestellten Vergütungssystem für den LTI teilweise andere Kriterien maßgeblich, die im Wesentlichen dem zuvor gültigen Vergütungssystem entsprechen.

Für den LTI waren die folgenden Grundlagen maßgeblich:

Die Gesellschaft gewährt den bezugsberechtigten Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktien an der Gesellschaft, d. h. schuldrechtliche Nachbildungen von Aktien (nachfolgend „Shadow Shares“), die nach Ablauf einer Haltefrist von drei Jahren nach Wahl der Gesellschaft entweder in bar oder in Form realer Aktien abgelöst werden. Die Shadow Shares gewähren zwar keinerlei Gesellschafterrechte, ihr Wert orientiert sich aber an dem realen Aktienkurs der Gesellschaft. Die Vorstandsmitglieder werden damit sowohl an Kursgewinnen als auch an Kursverlusten der Aktie beteiligt, was für die Vorstände eine nachhaltige, langfristige Anreizwirkung bietet.

Der jährliche Zuteilungsbetrag ist abhängig von dem Erreichen quantitativer Unternehmensziele, die durch den Aufsichtsrat im Rahmen einer von ihm festzustellenden Drei-Jahresplanung vorab für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt werden. Die Zielerreichung für ein abgelaufenes Geschäftsjahr wird anhand des Konzernabschlusses für dieses Geschäftsjahr festgestellt, woraufhin die Zuteilung des LTI für das abgelaufene Geschäftsjahr erfolgt.

Die relevanten Kennzahlen setzen sich jeweils zur Hälfte zusammen aus dem IFRS-Konzernumsatz (inkl. sonstiger betrieblicher Erträge) und dem IFRS-Konzern-EBITDA (Ergebnis vor Ertragsteuern, Zinsen und Abschreibungen), die sich aus der jeweils geltenden, zuletzt vom Aufsichtsrat per Beschluss verabschiedeten Fassung der Zielwerte ergeben.

Die Zielerreichung wird für jeden Zielwert separat festgestellt.

Durch die Orientierung an den finanziellen Leistungsindikatoren Konzernumsatz und Konzern-EBITDA werden die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten. Zudem entfällt die vollständige LTI-Zuteilung eines Jahres bei einem negativen Jahresergebnis. Damit befördert das LTI die strategische Ausrichtung der Gesellschaft auf profitables Wachstum.

Die wesentlichen Ausgestaltungsmerkmale für die Zuteilung von Shadow Shares für ein Geschäfts-jahr zeigt die nachstehende Tabelle:

Die Anzahl der zuzuteilenden Shadow Shares einer jährlichen Tranche ergibt sich als Quotient aus dem jährlich ermittelten Zuteilungsbetrag und dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten 100 Börsentagen vor der Hauptversammlung, in der der Konzernabschluss, der Grundlage für die Festlegung der Zielerreichung ist, gebilligt wird.

Der Zusammenhang zwischen der Zielerreichung für die jeweilige Kennzahl und dem resultierenden Zuteilungsbetrag zeigt die folgende Grafik:
 

Anpassungen der Zielwerte für abgeschlossene Geschäftsjahre sind ausgeschlossen.

Für laufende und künftige Geschäftsjahre können Anpassungen insbesondere dann vorgenommen werden, wenn wesentliche Veränderungen der Kennzahlen aufgrund von Ereignissen, zum Beispiel Unternehmenserwerben oder -veräußerungen, zu erwarten sind, die im Rahmen der Dreijahresplanung noch nicht berücksichtigt werden konnten.

Die Anzahl der Shadow Shares wird im Falle der Durchführung von Kapitalmaßnahmen entsprechend angepasst.

Beginnt der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds unterjährig, d. h. im Laufe eines Geschäftsjahres, reduziert sich der Zuteilungsbetrag für jeden vollen Monat des Eintritts nach dem 1. Januar um 1/12. Endet der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds unterjährig, d. h. im Laufe eines Geschäftsjahres, gelten für die Berechnung des Zuteilungsbetrags spezielle „Regelungen für den Fall des Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern“.

Nach Ablauf einer Wartezeit von drei Jahren ab Zuteilung hat das berechtigte Vorstandsmitglied einen an den Aktienkurs gekoppelten Anspruch auf eine Barzahlung oder, nach Wahl der Gesellschaft, auf Zuteilung realer Aktien der New Work SE. Bei der Barauszahlung wird der Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten 100 Tagen vor dem Ausübungszeitpunkt herangezogen, wobei während der Wartezeit erfolgte Kapitalmaßnahmen anteilig berücksichtigt werden. Zudem wird dem Bezugsberechtigten die etwaige auf reale Aktien im Umfang der zugeteilten Shadow Shares entfallende Dividende für die vergangenen drei Geschäftsjahre („kumulierte Dividende“) ausgezahlt. Erfolgt ein Barausgleich, ist der gesamte Auszahlungsbetrag auf das Dreifache des relevanten Zuteilungsbetrags der jeweiligen Tranche von Shadow Shares begrenzt. Erfolgt ein Aktienausgleich, so entspricht die Anzahl der zu gewährenden Aktien der Anzahl der zugeteilten Shadow Shares. Beträgt die Summe aus dem Kurs der Aktien zu dem Ausübungszeitpunkt und der kumulierten Dividende mehr als das Dreifache des relevanten Zuteilungsbetrags der jeweiligen Tranche von Shadow Shares, so wird lediglich eine Anzahl an Aktien gewährt, die dem Dreifachen des Zuteilungsbetrags entspricht; eine zusätzliche Auszahlung der kumulierten Dividende erfolgt in diesem Fall nicht.

Der Anspruch des Vorstandsmitglieds auf den Auszahlungsbetrag ist nicht veräußerbar, verpfändbar oder abtretbar. Der Anspruch ist vererblich. Die dem Vorstandsmitglied bereits zugeteilten Shadow Shares gehen auf die Erben über. Stirbt das Vorstandsmitglied während des Geschäftsjahres, das für die Berechnung des Zuteilungsbetrags zugrunde zu legen ist, ist der Zuteilungsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr für jeden vollen Monat des Ausscheidens vor dem 31. Dezember um 1/12 zu kürzen und den Erben gegebenenfalls Shadow Shares für das Jahr des Ausscheidens zuzuteilen.

Eine Sondervergütung wurde im Geschäftsjahr 2023 nicht gezahlt.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die relevanten Ziele und die Zielerfüllung hinsichtlich des im Jahr 2023 ausgezahlten STI 2022 sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.

Zielerfüllung 2022

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die relevanten Ziele und Zielerreichung hinsichtlich der in 2023 ausgezahlten LTI-Tranche 2019 sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Als resultierende Vergütung ist die Anzahl der zugeteilten Shadow Shares angegeben. Petra von Strombeck, Frank Hassler und Dr. Peter Opdemom nahmen in 2019 noch nicht am LTI des Vorstands teil.

Zielerreichung 2019

Die für die Umrechnung des ermittelten LTI-Betrags in Shadow Shares (und zurück) relevanten Aktienkurse sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

Für die Berechnung der zugeteilten Shadow Shares wird die Zielvergütung multipliziert mit der Zielerreichung und dann geteilt durch den Referenzkurs bei Zuteilung.

Für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags wird die Anzahl der zugeteilten Shadow Shares mit dem Referenzkurs bei Ausübung multipliziert und gegebenenfalls die kumulierte Dividende je Aktie hinzugefügt. Die kumulierte Dividende pro Shadow Share entspricht der Summe der von der Gesellschaft pro reale Aktie gezahlten Bruttodividenden für das der Berechnung der Zielwerte zugrundeliegende Geschäftsjahr und für die zwei folgenden Geschäftsjahre. Der gesamte Auszahlungsbetrag ist auf das Dreifache des relevanten Zuteilungsbetrags der jeweiligen Tranche von Shadow Shares begrenzt.

Die entsprechenden Werte für die an der LTI-Tranche 2019 teilnehmenden Vorstandsmitglieder sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Vertraglich zugesagte Vergütung (freiwillige Angabe)

Als vertraglich zugesagte Vergütung im Geschäftsjahr 2023 weisen wir für die variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI die auf der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023 basierenden Zuteilungen sowie das jeweilige mögliche Minimum und Maximum aus.

Einen Überblick über die für die kurz- und langfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 maßgeblichen Ziele gibt die nachfolgende Tabelle. Die Zielvorgaben sind für alle Vorstandsmitglieder gleich und werden daher nicht personalisiert ausgewiesen. Der LTI-Zuteilungsbetrag im Geschäftsjahr 2023 ist vertraglich für jedes Vorstandsmitglied festgelegt und unabhängig von Zielvorgaben. Diese werden erst bei Ermittlung der endgültig zugeteilten PSU am Ende der Performance-Periode relevant.

Vertraglich zugesagte Vergütung

Es ist das Ziel der Gesellschaft, in den kommenden Jahren durch den Ausbau bestehender Angebote sowie durch die Etablierung neuer Produktangebote und Dienstleistungen für Menschen und Unternehmen gleichermaßen weiter zu wachsen.

Als wesentliche Steuerungsgrößen hat die Gesellschaft dabei die finanziellen Leistungsindikatoren Umsatz und EBITDA bzw. deren Wachstum definiert.

Die Vergütung des Vorstands leistet einen wichtigen Beitrag zur Unterstützung dieser strategischen Ziele und zur langfristigen nachhaltigen Entwicklung der New Work SE. Einerseits soll die Gesellschaft am Markt für hochqualifizierte Vorstandsmitglieder wettbewerbsfähig sein, sodass geeignete Kandidaten für die Gesellschaft gewonnen und langfristig gehalten werden können, die eine entsprechende Wachstumsstrategie entwickeln und umsetzen. Dies beinhaltet auch die Schaffung eines attraktiven Arbeitsumfelds für die Vorstandsmitglieder, etwa auch in Form von Nebenleistungen. Andererseits dient die Vorstandsvergütung dazu, dass die Interessen des Vorstands weitestgehend gleichgerichtet mit den Aktionärsinteressen sind, also in hohem Maße auf Steigerung des Unternehmenswerts und des Aktienkurses abzielt. Dies wird durch einen hohen Anteil an wesentliche finanzielle Steuerungsgrößen geknüpfter variabler Vergütungsbestandteile erreicht. Dabei liegt ein besonderes Gewicht auf der langfristigen variablen Vergütung, die zudem an die Aktienkursentwicklung gekoppelt ist. Dadurch ist es im eigenen Interesse der Vorstandsmitglieder, eine langfristige und nachhaltig erfolgreiche Unternehmensentwicklung anzustreben und keine unangemessenen Risiken zur Realisierung und Maximierung kurzfristiger Erfolge einzugehen.

Im Rahmen des LTI werden den Vorstandsmitgliedern sogenannte Shadow Shares (virtuelle Aktien) zugeteilt, die nach einer Wartezeit von drei Jahren, nach Wahl der Gesellschaft, entweder in bar oder durch Übertragung realer Aktien abgelöst werden.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die zum 31. Dezember 2023 noch ausstehenden LTI-Tranchen, einschließlich der seit dem Geschäftsjahr 2022 zugeteilten PSU.

Eine Clawback-Regelung besteht nicht und wurde daher auch im Geschäftsjahr 2023 nicht angewendet.

Im Bereich des STI hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch von der Ermessenskomponente gemacht.

Im Bereich des LTI fand die Regelung zum Ausfall der LTI-Tranche aufgrund eines negativen Jahresergebnisses keine Anwendung.

Zusätzlich zur Begrenzung der variablen Vergütungsbestandteile (STI maximal 240 Prozent und LTI maximal 400 Prozent des individuellen Zielbetrags) sieht das Vergütungssystem einen Maximalbetrag für die Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres vor. Dieser bezieht sich auf die tatsächliche Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütung und nicht auf die in einem Geschäftsjahr geleisteten Zahlungen. Sollte die rechnerische Gesamtvergütung (inklusive Nebenleistungen) eines Geschäftsjahres die Maximalvergütung überschreiten, wird der Auszahlungsbetrag des LTI des betreffenden Geschäftsjahres entsprechend gekürzt. Die festgelegte Maximalvergütung beträgt für die CEO-Position 3,75 Millionen Euro und für sonstige Vorstandsmitglieder 2,75 Millionen Euro. Unabhängig davon erfolgen die Festlegung und Auszahlung des STI erst im Geschäftsjahr 2024 sowie die Ausübung der im Jahr 2023 zugeteilten LTI-Tranche 2022 erst im Jahr 2026. Somit kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2026 abschließend berichtet werden.

Nachrichtlich weist die folgende Tabelle das Verhältnis der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung zur definierten Maximalvergütung aus:

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Eine vergleichende Darstellung über die Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Mitarbeitervergütung (jeweils auf Basis von Vollzeitäquivalenten) und der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft in den letzten fünf Geschäftsjahren zeigt die nachfolgende Tabelle.

Aufsichtsratsvergütung

Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung

Das System zur Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt von der Hauptversammlung der New Work SE am 19. Mai 2021 bestätigt. Es ist festgeschrieben in Ziffer 13 der Satzung der Gesellschaft.

Demnach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von 40.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache der festen Vergütung. Mitglieder von tatsächlich gebildeten Ausschüssen erhalten zusätzlich zur festen Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum jeweiligen Ausschuss eine weitere feste Vergütung von 5.000 €; Vorsitzende von tatsächlich gebildeten Ausschüssen erhalten für jeden Ausschussvorsitz das Zweifache dessen. Während eines Geschäftsjahres neu in den Aufsichtsrat eintretende oder ausscheidende Mitglieder erhalten die feste Vergütung zeitanteilig.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung. Dadurch sollen keine an den kurzfristigen Konzernerfolg geknüpften Anreize geschaffen werden, um die erforderliche unabhängige Kontrollfunktion des Aufsichtsrats sicherzustellen.

Die Vergütung ist jeweils für das zurückliegende Geschäftsjahr am Tag nach der Haupt-versammlung, in der über die Entlastung des Aufsichtsrats beschlossen wird, zahlbar.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer baren Auslagen. Die auf die Vergütung und Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats gegen Erteilung einer von dem betreffenden Aufsichtsratsmitglied ausgestellten und die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigenden Rechnung erstatten.

Weitere Zusagen wurden seitens der Gesellschaft nicht getätigt.

Sonstiges
Keinem Mitglied des Aufsichtsrats wurden Kredite, Zinsen oder Vorschüsse von der Gesellschaft gewährt.

Zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2023 hielten die Aufsichtsratsmitglieder insgesamt weniger als 1 Prozent der Aktien an der Gesellschaft. Informationen zu Meldungen des vergangenen Geschäftsjahres über Geschäfte von Personen mit Führungsaufgaben gemäß Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 werden grundsätzlich über DGAP im Bereich Directors’ Dealings veröffentlicht und können auch auf der Internetseite der New Work SE im Bereich Investor Relations abgerufen werden.

Die New Work SE hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschadenhaftpflicht-versicherung (sogenannte D&O-Versicherung) ohne Selbstbehalt abgeschlossen. Sie deckt das persönliche Haftungsrisiko der Aufsichtsratsmitglieder für den Fall ab, dass sie im Rahmen oder aufgrund ihrer Tätigkeit als Aufsichtsräte der Gesellschaft für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Da die Aufsichtsratsvergütung eines Geschäftsjahres erst am Tag nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das betreffende Geschäftsjahr beschließt, fällig wird, bezieht sich die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung auf das Geschäftsjahr 2022. Dies reflektiert auch die Darstellung in der folgenden Tabelle.

Unabhängig vom Auszahlungszeitpunkt steht die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 zum 31. Dezember 2023 bereits fest. Im Interesse der Transparenz und einer umfassenden Information unserer Aktionäre stellen wir in der nachfolgenden Tabelle auch die für das Geschäftsjahr 2023 anfallende Aufsichtsratsvergütung dar, unabhängig davon, dass diese erst nach der Hauptversammlung am 4. Juni 2024 fällig wird.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Einen Vergleich der Aufsichtsratsvergütung mit der Vergütung der Mitarbeiter (jeweils auf Basis von Vollzeitäquivalenten) und der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft in den letzten fünf Geschäftsjahren zeigt die folgende Tabelle:

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, Umschreibestopp

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis Dienstag, den 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung), bei der Gesellschaft angemeldet haben. In dem Zeitraum ab Mittwoch, dem 29. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Schluss der Hauptversammlung am Dienstag, dem 4. Juni 2024, werden keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibungsstopp bzw. technical record date). Die Handelbarkeit der Aktien wird durch die Anmeldung zur Hauptversammlung und den Umschreibestopp nicht blockiert.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft per Post oder per E-Mail unter der Anschrift

New Work SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
E-Mail: hv@adeus.de

zugehen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit an, sich online über den Online-Service anzumelden, den sie unter der Internetadresse

(vorstehend und nachfolgend „Online-Service“ genannt) erreichen. Für den Zugang zum Online-Service benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Beides wird den Aktionären mit den Einladungs- und Anmeldeunterlagen übersandt.

Nach Eingang der Anmeldung erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre, sofern Sie eine solche mit der Anmeldung bestellt haben, die HV-Karte von der Anmeldestelle. Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung Sorge zu tragen. HV-Karten können auch über den Online-Service bestellt werden. Die HV-Karten vereinfachen lediglich die organisatorische Abwicklung der Hauptversammlung. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können auch ohne vorherigen Erhalt einer HV-Karte an der Hauptversammlung teilnehmen.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der New Work SE eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch per Post oder per E-Mail unter folgender Adresse übermittelt werden (aus organisatorischen Gründen wird im Falle der postalischen Übermittlung um Übersendung des Nachweises bis zum 3. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), gebeten):

New Work SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
E-Mail: hv@adeus.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Einladungs- und Anmeldeunterlagen übersandt.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer anderen in § 135 AktG gleichgestellten Institution oder Person sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Nimmt der Aktionär persönlich an der Hauptversammlung teil, gilt dies als Widerruf der Vollmacht. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Aktionäre können sich darüber hinaus durch von der Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen, die das Stimmrecht jeweils gemäß der ihnen erteilten Vollmacht und Weisungen der Aktionäre ausüben. Sollen die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten. Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären zugesandt werden.

Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann, wenn der Aktionär die Hauptversammlung vorzeitig verlassen möchte, auch noch in der Hauptversammlung dadurch erfolgen, dass die HV-Karte mit dem dort enthaltenen Vollmachtsformular bis zu dem vom Versammlungsleiter bestimmten Zeitpunkt zum Ende der Generaldebatte an den Ein- und Ausgangsschaltern übergeben wird.

Im Übrigen kann die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum 3. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder bis zum Ende der Generaldebatte per E-Mail an die oben unter „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse erfolgen.

Bis zum 3. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), können Aktionäre Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter alternativ elektronisch über den Online-Service abgeben, ändern oder widerrufen.

Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist für eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehend unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp“ genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zu Fragen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die zu Tagesordnungspunkt 2 abgegebene Weisung gilt auch für den Fall, dass der Gewinnverwendungsvorschlag bei einer Änderung der Zahl der dividendenberechtigten Aktien angepasst wird. Gibt der Aktionär seine Stimme in der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten ab, so geht dies jeder anderen Stimmrechtsausübung, insbesondere der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreter vor und gilt zugleich als Widerruf der diesem erteilten Vollmachten und Weisungen.

Im Übrigen gelten die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das sind 500.000 Aktien) erreichen („Quorum“), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Samstag, den 4. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

New Work SE
Vorstand
Am Strandkai 1
20457 Hamburg

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Gegenvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

New Work SE
Vorstand
Am Strandkai 1
20457 Hamburg
E-Mail: hv@new-work.se

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Montag, den 20. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge mit (etwaiger) Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft - vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3, § 127 Abs. 1 Satz 1 u. 3 AktG - den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unverzüglich unter Nennung des Namens des Aktionärs zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Hierfür sind also die vorstehend beschriebenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die rechtzeitige Anmeldung zu beachten.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 5.620.435 und ist eingeteilt in 5.620.435 Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich somit auf 5.620.435. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Es gibt keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.

Informationen zum Datenschutz

Bei der Führung des Aktienregisters, der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten erhebt die New Work SE personenbezogene Daten über den sich anmeldenden Aktionär und/oder die bevollmächtigte Person. Die Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer hauptversammlungsbezogenen Rechte zu ermöglichen. Die New Work SE verarbeitet die personenbezogenen Daten als Verantwortlicher gemäß Art. 6 I c und f der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) und des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter