07.05.2024 | Mainova Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG Mainova Aktiengesellschaft/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Mainova Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
07.05.2024 / 15:06 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
| Mainova Aktiengesellschaft Frankfurt am Main - ISIN DE0006553464 - - WKN 655 346 - - ISIN DE0006553407 - - WKN 655 340 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 20. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 09:00 Uhr (MESZ)) im Gesellschaftshaus des Palmengartens der Stadt Frankfurt am Main Palmengartenstraße 11 60325 Frankfurt am Main Eindeutige Kennung des Ereignisses gemäß Art. 4 Abs. 1, Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (DVO), A.1: 53b73462b4eaee11b53100505696f23c TAGESORDNUNG1. | Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. Die vorgenannten Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung veröffentlicht und in der Hauptversammlung ausgelegt und näher erläutert. | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | 4. | Wahl des Jahresabschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (“EU-Abschlussprüferverordnung”) erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde. | 5. | Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 Die Mainova Aktiengesellschaft unterliegt bislang der Verpflichtung zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung gemäß §§ 289b ff. und 315b ff. HGB. Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive - „CSRD") sieht vor, dass bestimmte große kapitalmarktorientierte (Mutter-)Unternehmen künftig bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern müssen, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung tritt an die Stelle der nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung. Die CSRD ist bis zum 06. Juli 2024 in deutsches Recht umzusetzen („CSRD-Umsetzungsgesetz"). Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Gesetzgebungsverfahren noch nicht abgeschlossen und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht in Kraft getreten. Für den Fall, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die Mainova Aktiengesellschaft verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 neben der zu Tagesordnungspunkt 4 vorgesehenen Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers einer weiteren Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf, soll vorsorglich eine Wahl des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen: | Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 gewählt. Die Wahl zum Prüfer des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts erfolgt nur für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangt, die Prüfung des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen CSRD-Umsetzungsgesetz nicht ohnehin dem (Konzern-)Abschlussprüfer obliegt. |
Der Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde. | 6. | Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben. Er wird von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung veröffentlicht und in der Hauptversammlung ausgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. | 7. | Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Mit Ablauf der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 endet die Amtszeit sämtlicher Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Es sind daher Neuwahlen erforderlich. Der Aufsichtsrat der Mainova Aktiengesellschaft besteht gemäß §§ 96 Abs. 1 Var. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) sowie § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 2 und Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) und § 8 Abs. 1 der Satzung aus zwanzig Mitgliedern, und zwar aus zehn Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden (Anteilseignervertreter), und zehn Mitgliedern, deren Wahl sich nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes richtet (Arbeitnehmervertreter). Zudem muss sich der Aufsichtsrat nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 % aus Männern (also mindestens sechs) zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Die Anteilseignervertreter haben aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen, so dass der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen ist. Dies bedeutet, dass der Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer zur Wahl vorschlagen muss. Durch die nachfolgenden Wahlvorschläge werden die Geschlechterquoten erfüllt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden unter Ziffern 7.1 bis 7.10 aufgeführten Kandidaten 7.1 | Frau Gabriele Aplenz, Leiterin der Hauptabteilung Gesellschaftsrecht sowie Prokuristin der Thüga AG, München, wohnhaft in München | 7.2 | Herrn Dr. Bastian Bergerhoff, Stadtkämmerer und Dezernent für Finanzen, Beteiligungen und Personal der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main | 7.3 | Herrn Dr. Matthias Cord, stellv. Vorsitzender des Vorstands der Thüga AG, München, wohnhaft in Irschenberg | 7.4 | Frau Dr. Nargess Eskandari-Grünberg, Bürgermeisterin der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main | 7.5 | Herrn Martin Frederick Huber, Mitglied der Stadtverordnetenversammlung der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main | 7.6 | Herrn Mike Josef, Oberbürgermeister der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main | 7.7 | Herrn Claus Möbius, Stadtrat der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main | 7.8 | Herrn Roger Podstatny, Stadtverordneter der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main | 7.9 | Frau Stephanie Wüst, Stadträtin und Dezernentin für Wirtschaft, Recht und Reformen der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main | 7.10 | Frau Tina Zapf-Rodríguez, designierte Stadträtin und Dezernentin für Klima, Umwelt und Frauen der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main |
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung vom 28. April 2022 („DCGK 2022”), soweit sie Anwendung finden und von diesen keine Abweichung in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG erklärt worden ist. Bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvorschläge gebunden. Gemäß der Empfehlung C.15 Satz 1 DCGK 2022 ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über diese Kandidaten entscheiden zu lassen. Im Sinne der Empfehlung C.13 DCGK 2022 werden die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen zwischen den vorstehend unter Ziffern 7.1 bis 7.10 genannten Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des Mainova Konzerns, den Organen der Mainova Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Mainova Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, wie folgt offengelegt: Herr Dr. Bastian Bergerhoff ist Mitglied und Vorsitzender, Frau Dr. Nargess Eskandari-Grünberg, Herr Mike Josef und Herr Claus Möbius sind Mitglieder des Aufsichtsrats der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH, Frankfurt am Main, die mit 75,2 % der stimmberechtigten Aktien an der Mainova Aktiengesellschaft beteiligt ist und mit dieser einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen hat. Herr Dr. Bastian Bergerhoff ist Stadtkämmerer und Dezernent, Frau Dr. Nargess Eskandari-Grünberg ist Bürgermeisterin, Herr Martin Frederick Huber ist Stadtverordneter, Herr Mike Josef ist Oberbürgermeister, Herr Claus Möbius ist Stadtrat, Herr Roger Podstatny ist Stadtverordneter, Frau Stephanie Wüst ist Stadträtin und Dezernentin und Frau Tina Zapf-Rodríguez ist designierte Stadträtin und Dezernentin der Stadt Frankfurt am Main, die 100 % der Geschäftsanteile an der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH hält, die wiederum mit 75,2 % der stimmberechtigten Aktien an der Mainova Aktiengesellschaft beteiligt ist und mit dieser einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen hat. Alle unter Ziffern 7.1 bis 7.10 aufgeführten Kandidaten sind bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der Mainova Aktiengesellschaft. Herr Mike Josef ist zudem Vorsitzender des Gremiums. Es ist vorgesehen, dass Herr Mike Josef im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird. Weitere Angaben zu den vorstehend unter Ziffern 7.1 bis 7.10 genannten Kandidaten (Lebenslauf gemäß Empfehlung C.14 DCGK 2022 und Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) werden im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben. | 8. | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH Die Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH ist eine 100%-Tochtergesellschaft der Mainova Aktiengesellschaft. Gegenstand der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH sind der Erwerb, das Halten und Verwalten sowie die Veräußerung von direkten oder indirekten Beteiligungen (einschließlich Minderheitsbeteiligungen) an anderen Unternehmen, insbesondere an Unternehmen, deren Gegenstand die Versorgung mit Energie und Wasser sowie artverwandte Dienstleistungen sind. Die Mainova Aktiengesellschaft beabsichtigt, mit der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Der Ergebnisabführungsvertrag soll Grundlage für eine körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH sein. Da die Mainova Aktiengesellschaft alleinige Gesellschafterin der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß den §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren und ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1 2. Halbsatz AktG entbehrlich. Der zwischen der Mainova Aktiengesellschaft („Organträgerin“) und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH („Organgesellschaft“) abzuschließen beabsichtigte, im finalen Entwurf vorliegende Ergebnisabführungsvertrag („Vertrag“) hat folgenden wesentlichen Inhalt: - | Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. § 301 AktG gilt in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. | - | Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus ihrem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden, soweit § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung vorvertraglich gebildeter anderer Gewinnrücklagen sowie vorvertraglicher Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen. Die Auflösung und Abführung von Kapitalrücklagen und von gesetzlichen Gewinnrücklagen ist in jedem Fall ausgeschlossen. | - | Der Anspruch der Organträgerin auf Gewinnabführung entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Gewinn entstanden ist. | - | Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann die Organträgerin eine Vorauszahlung auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung dieses Vorschusses zulässt. Die Organträgerin ist berechtigt, während des laufenden Geschäftsjahrs erwartete Verluste der Organgesellschaft auszugleichen. | - | Entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ist die Organträgerin zur Verlustübernahme bei der Organgesellschaft verpflichtet. | - | Der Anspruch der Organgesellschaft auf Verlustübernahme entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Verlust entstanden ist. | - | Der Ergebnisabführungsvertrag beginnt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird. | - | Der Vertrag hat eine feste Mindestlaufzeit von fünf Zeitjahren seit dem Wirksamwerden der Gewinnabführungspflicht bzw. der Verlustausgleichspflicht des Vertrages und verlängert sich um jeweils ein Jahr, wenn er nicht zuvor mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt wird. | - | Das Recht zur (fristlosen) Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Parteien oder dann, wenn der Organträgerin nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht oder sich ein außenstehender Gesellschafter i.S.d. § 307 AktG erstmals an der Organgesellschaft beteiligt. | - | Im Übrigen zur umfassenden Information über den Vertragsinhalt wird auf den vollständigen Wortlaut des finalen Entwurfs des Ergebnisabführungsvertrags Bezug genommen, der im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 wiedergegeben ist. |
Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zeitnah nach dieser Hauptversammlung der Mainova Aktiengesellschaft zustimmt. Der Vorstand der Mainova Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | „Dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH wird zugestimmt.“ |
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung zugänglich: • | Der Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH; | • | die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Mainova Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre; | • | die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH für die letzten drei Geschäftsjahre; | • | der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Mainova Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH. |
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Mainova Aktiengesellschaft zugänglich sein. | Ergänzende Angaben zur Tagesordnung Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG einschließlich des Prüfungsvermerks Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 I. Einleitung Der Vergütungsbericht erläutert die Struktur und die Höhe der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 („Vergütungsbericht 2023“). Er berücksichtigt die gesetzlichen Anforderungen des § 162 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Fassung vom 28. April 2022 (DCGK). Der Vergütungsbegriff verwendet die Begriffe „gewährte“ und „geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gemäß den vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) in seinem Hinweisschreiben vom 21. Dezember 2021 verlautbarten Definitionen, demnach der jeweilige Vergütungsbestandteil dem einzelnen Vorstandsmitglied (1) in dem Geschäftsjahr „gewährt“ ist, in dem er dem einzelnen Vorstandsmitglied zufließt und (2) in dem Geschäftsjahr „geschuldet“ ist, in dem er fällig ist. Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorgelegt. II. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 1.1 Geschäftsentwicklung Nicht zuletzt vor dem Hintergrund der zu meisternden Herausforderungen wie den enorm volatilen externen Faktoren wie der nationalen Energiepolitik sowie der internationalen geopolitischen Gemengelage ist das Geschäftsjahr 2024 als erfolgreich zu bezeichnen. Trotz eines weiterhin enormen Wettbewerbsdrucks auf den Vertriebsmärkten und Marktrisiken, die weit jenseits des historisch Üblichen liegen, konnten die gesetzten Ziele nicht nur erreicht, sondern übertroffen werden. Das Ergebnis vor Steuern (EBT) belief sich auf Ebene der Gesellschaft auf 89,3 Mio. EUR und auf der Ebene des Mainova-Konzerns auf 156,8 Mio. EUR. Damit wurde die prognostizierten Ergebnisse übertroffen. Gegenüber 2022 hat sich das bereinigte EBT damit um 6 % (Gesellschaft) bzw. 21 % (Mainova-Konzern) verbessert. Neben den finanziellen Zielen wurden nichtfinanzielle Ziele für Soziales und Unternehmensführung gesteckt, die auch in den Vergütungssystemen des Vorstands und des Managements der Mainova AG verankert sind. 1.2 Koexistenz von altem und neuem Vergütungssystem Der Aufsichtsrat der Mainova AG hat, nach Vorarbeiten in den Geschäftsjahren 2020 und 2021, in seiner Sitzung am 31. März 2021 das an die Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und die Empfehlungen des DCGK (in der Fassung vom 28. April 2022, DCGK 2022) angepasste System zur Vorstandsvergütung („Vorstandsvergütungssystem 2021“) beschlossen. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 wurde von den Aktionären der Mainova AG in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 gebilligt. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 inkludiert - in der Fortentwicklung des bisherigen Vergütungssystems („Bisheriges Vorstandsvergütungssystem“) - folgende Kernparameter: (1) | Überführung der im Bisherigen Vorstandsvergütungssystem enthaltenen Garantietantieme in die Grundvergütung; | (2) | Festlegung eines Pay-Mix zwischen der fixen Vergütung (ohne bAV-Zusage) und der variablen Vergütung (Maßstab: Ziel-Gesamtvergütung) von 70%/30%; Festlegung der Anteile der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) von 30% der variablen Vergütung und der langfristigen variablen Vergütung LTI) von 70% der variablen Vergütung (jeweils Ziel-Gesamtvergütung); | (3) | Bestimmung des Konzern-EBT als finanzielles Ziel des STI; | (4) | Bestimmung des Konzern-EBT über einen dreijährigen Performancezeitraum als finanzielles Ziel des LTI (mit einem Anteil von 70% am LTI) und jährliche Festlegung von nachhaltigen nicht-finanziellen Zielen durch Ableitung aus der Corporate Social Responsibility (CSR) Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG (mit einem Anteil von 30% am LTI (Maßstab jeweils: Ziel-Gesamtvergütung)); | (5) | Einführung von Malus- und Clawbackregelungen für STI und für LTI. |
Das Vorstandsvergütungssystem 2021 findet Anwendung auf alle Verträge mit Vorstandsmitgliedern, die ab dem 1. Januar 2021 abgeschlossen werden, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Verträge. Vor dem 27. Mai 2021 mit den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern abgeschlossene Verträge bleiben von dem angepassten Vergütungssystem unberührt (§ 26j Abs. 1 S. 3 EGAktG). Insoweit war im Geschäftsjahr 2023 für einzelne Vergütungsbestandteile noch das Bisherige Vergütungssystem anwendbar, worauf in diesem Vergütungsbericht jeweils gesondert eingegangen wird. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 fand im Geschäftsjahr 2023 Anwendung auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder, Martin Giehl (gesamtes Geschäftsjahr 2023) sowie Diana Rauhut (für den Zeitraum vom 1. November 2023 bis zum 31. Dezember 2023). Die Vergütung von Dr. Constantin H. Alsheimer und Peter Arnold unterlag im Geschäftsjahr 2023 weiterhin dem Bisherigen Vergütungssystem; ebenso die Vergütung von Diana Rauhut für den Zeitraum ihres vorherigen Vorstandsdienstvertrags vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Oktober 2023. 1.3 Votum der Hauptversammlung über den Vergütungsbericht 2022 Die Hauptversammlung hat am 30. August 2023 mit 99,99% Ja-Stimmen über die Billigung des nach § 162 AktG vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 (Vergütungsbericht 2022) beschlossen. Aufsichtsrat und Vorstand sehen angesichts des Abstimmungsergebnisses und aus Gründen der Stetigkeit keine Veranlassung, die grundsätzliche Herangehensweise sowie die Art und Weise der Berichterstattung anzupassen. 1.4 Erstellung des Vergütungsberichts 2023 und Prüfung durch den Abschlussprüfer Der Vergütungsbericht 2023 wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellt. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht 2023 nach Maßgabe des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer im Auftrag von Vorstand und Aufsichtsrat eine inhaltliche Überprüfung des Vergütungsberichts vorgenommen. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht als Anlage 1 beigefügt. III. Vergütungssystem des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 1. Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand Das Vergütungssystem für den Vorstand fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Den Vorstandsmitgliedern soll im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket gewährt werden, um qualifizierte Vorstände an die Mainova AG zu binden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können. 1.1 Festlegung, Durchführung sowie Überprüfung des Vergütungssystems Das Vergütungssystem für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Präsidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das Präsidium des Aufsichtsrats bereitet die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. 1.2 Festlegung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Präsidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist. Der Aufsichtsrat stellt dabei sicher, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu stellt der Aufsichtsrat jährlich einen horizontalen Vergleich und einen vertikalen Vergleich mit den relevanten Vergleichsgruppen an. Für den horizontalen Vergleich bildet der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe und wählt hierzu die relevanten Vergleichsunternehmen auf Basis der aktienrechtlichen Kriterien Land, Größe und Branche aus. Aufgrund ihrer vergleichbaren Größe und unter Berücksichtigung des Kriteriums der Branche wurden zuletzt 15 nationale Unternehmen aus der Branche „Versorgung/Energie“ (davon vier börsennotiert) herangezogen, die in Bezug auf den Umsatz, das Jahresergebnis (EBIT) und die Mitarbeiterzahl mit der Mainova AG vergleichbar sind. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung mit Blick auf den horizontalen Vergleich wurde im Berichtsjahr, anhand der vorgenannten Benchmark-Gruppe, überprüft. Für den vertikalen Vergleich zieht der Aufsichtsrat gemäß den aktienrechtlichen Vorgaben des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG und den Empfehlungen des DCGK die Mitarbeiterkreise der Mainova AG des oberen Führungskreises (der sich aus den Bereichsleitern zusammensetzt) und der Gesamtbelegschaft heran und betrachtet die Entwicklung dieser Mitarbeiterkreise im Vergleich zur Entwicklung der Vorstandsvergütung über den Referenzzeitraum der letzten fünf Geschäftsjahre. Die Relation zum oberen Führungskreis und zur Belegschaft des Unternehmens insgesamt dient im Rahmen dieser Prüfung als Referenzgröße. Werden bei dieser Analyse Auffälligkeiten oder extreme Unterschiede sichtbar, führt der Aufsichtsrat eine detaillierte Analyse unter Berücksichtigung von Vergütungssystemen und Vergütungsbandbreiten der insoweit relevanten Mitarbeiterkreise der Mainova AG durch. 1.3 Hinzuziehung externer Berater, Behandlung von Interessenkonflikten Der Aufsichtsrat und das Präsidium können bei Bedarf bei der Festlegung, Durchführung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems und der Vorstandsvergütung externe Berater hinzuziehen. Im Fall der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems, bei dessen Änderungen sowie bei der Festlegung der konkreten Vergütungshöhen beachtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen. Der Aufsichtsrat hat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. 2. Überblick über das Vergütungssystem für den Vorstand 2.1 Vorstandsvergütungssystem 2021, Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung Der Aufsichtsrat strebt bei der Ausgestaltung der Vergütungsstruktur ein möglichst einheitliches Vergütungssystem für alle Vorstandsmitglieder an. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 besteht aus festen und variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen. Die Ziel-Gesamtvergütung inkludiert den Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum) insgesamt zufließt, wenn für den STI, unter Berücksichtigung des festgelegten Multiplikators, der relevante individuelle STI-Ziel-Betrag der Höhe nach erreicht wird, und für den LTI der Grad der Zielerreichung von 100% erreicht wird; dies unabhängig davon, ob der einzelne Vergütungsbestandteil in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Sie besteht zu 70% aus den festen Vergütungsbestandteilen (ohne bAV-Zusage) und zu 30% aus den variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen. Die im Vorstandsvergütungssystem 2021 vorgesehene Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximal möglichen Höhe der Vergütung für das relevante Geschäftsjahr, die sich aus den festen Vergütungsbestandteilen und den variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt; dies unabhängig davon, ob die Vergütung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Sie wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt. Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI betragen jeweils 150% des jeweiligen Zielbetrags. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende maximal mögliche Höhe ist für den Vorsitzenden des Vorstandes auf den Betrag von 827.310,- EUR und für die weiteren Mitglieder des Vorstandes auf den Betrag von 673.950,- EUR (jeweils ohne Versorgungsaufwand betriebliche Altersversorgung) begrenzt. Hinzu kommt der Versorgungsaufwand aus den einzelnen Vorstandsmitgliedern erteilten Zusagen der betrieblichen Altersversorgung, der der Höhe nach auf die Servicekosten gemäß der von der Mainova AG zur Ermittlung angewendeten Bilanzierungsmethode (IAS 19 (Project Unit Credit-Methode)) begrenzt ist. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Berichtsjahr wird die Gesellschaft in dem Geschäftsjahr überprüfen, in dem Vorstandsmitglied aus zeitlicher Sicht der letzte Vergütungsbestandteil für das Berichtsjahr gewährt worden ist; vor diesem Hintergrund konnte die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 zum Zeitpunkt der der Beschlussfassung über diesen Bericht noch nicht erfolgen. Im Bisherigen Vergütungssystem ist die Bestimmung einer Maximalvergütung mangels einer Obergrenze im kurzfristigen variablen Element nicht möglich. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung und Nebenleistungen. Die Nebenleistungen inkludieren im Einzelnen die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens (den das einzelne Vorstandsmitglied auch für private Zwecke nutzen kann), die Zusage eines Versicherungsschutzes aus einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung; mit Selbstbehalt in Bezug auf das einzelne Vorstandsmitglied in Höhe von 10% des Sachadens, maximal 1,5facher Betrag der festen jährlichen Vergütung im jeweiligen Kalenderjahr), Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zu der Kranken-/Pflegeversicherung und jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchungen. Zudem erbringt die Mainova AG für den Vorstandsvorsitzenden Zuführungen für die beamtenrechtliche Altersversorgung. Darüber hinaus hat die Mainova AG den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Zusage einer betrieblichen Altersversorgung (bAV-Zusage) erteilt. Die beamtenrechtliche Altersversorgung des Vorstandsvorsitzenden wird bei der Auszahlung des Ruhegehalts in Abzug zu bringen sein und mindert entsprechend auch die zu bildenden Rückstellungen. Die variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteile umfassen die kurzfristige variable Vergütung (STI) und die langfristige variable Vergütung (LTI). Der STI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 30% der variablen Vergütungsbestandteile. Erfolgsparameter des STI bildet das operative Konzernergebnis der Mainova AG nach HGB (EBT Mainova-Konzern). Der Performancezeitraum für den STI beträgt ein Jahr. Der LTI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 70% der variablen Vergütungsbestandteile. Er setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter. Der finanzielle Erfolgsparameter bemisst sich nach dem erreichten kumulierten Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern) gegenüber dem relevanten Vergleichswert aus der Mehrjahresplanung. Der finanzielle Erfolgsparameter wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von 70% des LTI gewichtet. Der nicht-finanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen; seine Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG abgeleitet. Er wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von 30% des LTI gewichtet. Der Performancezeitraum für den LTI beträgt drei Jahre (LTI-Performancezeitraum), beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI zugesagt wird. 2.2 Bisheriges Vorstandsvergütungssystem Das Bisherige Vorstandsvergütungssystem enthält, mit Blick auf seine Zusammensetzung aus den einzelnen Vergütungsbestandteilen, eine vergleichbare Systematik wie das Vorstandsvergütungssystem 2021. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die gleichen Vergütungsbestandteile wie das Vorstandsvergütungssystem 2021. Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen die kurzfristige variable Vergütungskomponente (Tantieme), die zum Teil (im Berichtsjahr: Dr. Constantin H. Alsheimer: 87.000 EUR, Peter Arnold: 81.000 EUR, Diana Rauhut: 81.000 EUR pro rata für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Oktober 2023) garantiert ist, sowie ein langfristiges Anreizprogramm gemäß dem hierzu aufgestellten Plan zum Langfristigen Anreiz Programm (LAP). Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente bemisst sich am Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern nach HGB), das mit einem vorab-definierten Multiplikator multipliziert wird. Der Multiplikator ist fixiert, weshalb die Tantieme keine Obergrenze aufweist. Die Höhe der langfristigen variablen Vergütungskomponente bemisst sich am finanziellen Parameter des erreichten kumulierten Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern nach HGB, 70% Gewichtung im LAP) sowie an den nichtfinanziellen Parametern der Mitarbeiterzufriedenheit und der Kundenzufriedenheit (30% Gewichtung im LAP, nichtfinanzielle Parameter untereinander gleichgewichtet) während eines dreijährigen Performancezeitraums. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütungskomponente ist nach oben hin begrenzt (Kappung). Werden die Mindestziele in allen Komponenten nicht erreicht, so entfällt eine Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung vollständig. Die Höhe des festen Jahresgehalts und der Zieltantieme (kurzfristige variable Vergütungskomponente) werden jährlich überprüft. Die jährliche Überprüfung erfolgt anhand eines jährlich durch einen externen Gutachter zu ermittelnden Medianwerts für die Jahresgesamtdirektvergütung (die sich zusammensetzt aus dem Grundgehalt, der Zieltantieme und der langfristigen variablen Vergütung gemäß dem LAP). Das feste Jahresgehalt und die Zieltantieme sollen dabei grundsätzlich stets so angepasst werden, dass die Jahresgesamtdirektvergütung insgesamt an den Medianwert vergleichbarer Unternehmen der Branche angeglichen wird. Die wirtschaftliche Entwicklung der Mainova AG sowie die allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen finden hierbei Berücksichtigung. Bedeutet die Anpassung an den Median eine Herabsetzung der Bezüge oder werden die Bezüge durch den Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 2 S. 1 AktG herabgesetzt, so besteht für das Vorstandsmitglied ein Sonderkündigungsrecht. 2.3 Vergleichende Darstellung des Vorstandsvergütungssystems 2021 und des Bisherigen Vergütungssystems Die nachfolgende Übersicht enthält eine vergleichende Darstellung des Vorstandsvergütungssystems 2021 und des Bisherigen Vorstandsvergütungssystems Vergütungsbestandteil | Vorstandsvergütungssystem 2021 | Bisheriges Vorstandsvergütungssystem | Feste Vergütungsbestandteile: | Festvergütung | Auszahlung in 12 monatlichen Raten | Nebenleistungen | Dienstwagen, D&O-Versicherung, Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zur der Kranken-/Pflegeversicherung, jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchungen; Zuführung zur beamtenrechtlichen Altersversorgung | bAV-Zusage | Direktzusage; Ausgestaltung als endgehaltsbezogene Leistungszusage (1 Vorstandsmitglied); Direktzusage mit Rückdeckung (1 Vorstandsmitglied) bzw. beitragsorientierte Leistungszusage über Unterstützungskasse (2 Vorstandsmitglieder) | Variable Vergütungsbestandteile | Kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil | STI (einjähriger Performancezeitraum), abgleitet aus STI-Zielbetrag und Erfolgsparameter | Tantieme (einjähriger Performancezeitraum, inkludiert einen Garantieanteil), abgeleitet aus Erfolgsparameter | Erfolgsparameter: Konzern-EBT; mit Transformation in einen Multiplikator (der das Verhältnis zwischen Konzern-EBT und STI-Zielbetrag abbildet); mit Zielerreichungsgrad von 80% bis 150% | Erfolgsparameter: Konzern-EBT; mit Transformation in einen Multiplikator (der das Verhältnis zwischen Konzern-EBT und STI-Zielbetrag abbildet) | Festsetzung in 3 Schritten: | Festsetzung in 2 Schritten: | (1) | Multiplikation des tatsächlich erzielten Konzern EBT mit Multiplikator | (2) | Mögliche Anpassung des rechnerischen Ergebnisses bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen 80% und 120% | (3) | Malus Prüfung |
| (1) | Multiplikation des tatsächlich erzielten Konzern EBT mit Multiplikator | (2) | Mögliche Anpassung des rechnerischen Ergebnisses bei außergewöhnlichen Entwicklungen |
| Langfristiger variabler Vergütungsbestandteil | LTI (dreijähriger Performancezeitraum), abgeleitet aus LTI-Zielbetrag und Zielerreichungsgrad aus finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsparametern: | LAP (dreijähriger Performancezeitraum), abgeleitet aus LAP-Zielbetrag und finanziellem sowie nichtfinanziellen Erfolgsparametern: | Finanzieller Erfolgsparameter: Konzern-EBT (70% des LTI, Basis: Zielerreichungsgrad) mit Bandbreite der Zielerreichung von 80% bis 150% | Finanzieller Erfolgsparameter (70%): kumuliertes Konzern-EBT aus 3-Jahresplanung mit Berücksichtigung des jeweiligen Jahres-Planziels als einzelne Komponente (Basis: Zielerreichungsgrad): Zielerreichungsgrad für jede einzelne Komponente von 50% bis 150% | Nicht-finanzielle Erfolgsparameter (30% des LTI, Basis: Zielerreichungsgrad): 2-3 nicht-finanzielle Ziele, abgeleitet aus CSR-Strategie und aus Unternehmensstrategie mit Bandbreite der Zielerreichung von 50% bis 150% | Nicht-finanzielle Parameter (30%): Kundenzufriedenheit und Mitarbeiterzufriedenheit (untereinander gleichgewichtet) mit Bandbreite der Zielerreichung von 50% bis 150% | Festsetzung in 2 Schritten: | Festsetzung in 2 Schritten: | (1) | Multiplikation des Zielerreichungsgrads mit LTI-Zielbetrag | (2) | Malus Prüfung |
| (1) | Multiplikation des tatsächlich erzielten Konzern EBT mit Multiplikator und Ermittlung des Zielerreichungsgrades der nicht-finanziellen Parameter | (2) | Mögliche Anpassung des rechnerischen Ergebnisses bei außergewöhnlichen Entwicklungen |
| Sonstige Vergütungsregelungen: | Ziel-Gesamtvergütung/ Pay Mix | Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung: 70% feste Vergütungsbestandteile (ohne bAV), 30% variable Vergütungsbestandteile | n.n. | Zusammensetzung der variablen Vergütung: 30% STI, 70% LTI (Basis: Ziel-Gesamtvergütung) | Maximalvergütung | Abgeleitet aus den Höchstgrenzen der variablen Vergütungsbestandteile auf jeweils 150% des Zielbetrags | n.a. | Keine aktienbasierte Vergütung/Keine Verpflichtung zum Erwerb von Aktien | Die vom Gesetzgeber grundsätzlich der aktienbasierten Vergütung bzw. Anlage in Aktien der Gesellschaft zugeschriebene nachhaltige Incentivierungswirkung kann für die Aktien der Mainova AG angesichts ihres sehr geringen Streubesitzes (deutlich weniger als 1%) nicht erreicht werden | Abfindungs-Cap | Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen; Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden (Zusage einer Abfindung aus dem Kreis der Vorstandsmitglieder nur gegenüber Dr. Constantin H. Alsheimer). | Malus- und Clawback-Regelung | Malus: Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (STI/LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen. | n.n. | Clawback: Möglichkeit des Aufsichtsrats der Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungen bei nachträglichem Bekanntwerden eines fehlerhaften Konzernabschlusses (Differenzbetrag) |
3. Vergütungssystem für den Vorstand im Geschäftsjahr 2023 Im Geschäftsjahr 2023 bestand die Vergütung der Mitglieder der Vorstände aus (1) der Grundvergütung, (2) den Nebenleistungen, (3) der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) und (4) der langfristigen variablen Vergütung (LTI). Hinzu kommen die Zusagen für die betriebliche Altersversorgung. Die Einzelheiten werden nachfolgend dargestellt: 3.1 Grundvergütung Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung, die in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird. Bei der Festsetzung der Höhe der Grundvergütung orientiert sich der Aufsichtsrat an den für die Tätigkeit relevanten Kenntnissen und Erfahrungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds. 3.2. Nebenleistungen Den Mitgliedern des Vorstandes werden einzelne Nebenleistungen vertraglich gewährt. Diese inkludieren konkret die Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung, wobei sämtliche Kosten des Unterhaltes und des Gebrauchs von der Gesellschaft getragen werden. Zudem können die Vorstandsmitglieder für dienstlich veranlasste Fahrten die Dienste eines Fahrers nutzen. Lohn- und Einkommenssteuer sind von den Vorstandsmitgliedern zu tragen. Zudem werden den Vorstandsmitgliedern entstandene Auslagen und Reisekosten erstattet. Weiterhin wird den Vorstandsmitgliedern eine D&O-Versicherung, Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zu der Kranken-/Pflegeversicherung sowie die jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchung gewährt. Des Weiteren erbringt die Mainova AG für den Vorstandsvorsitzenden Zuführungen für die beamtenrechtliche Altersversorgung. 3.3 Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung (bAV-Zusagen) Die bAV-Zusagen sind für die einzelnen Vorstandsmitglieder jeweils in den Durchführungswegen Direktzusage oder Unterstützungskasse erteilt worden und sehen jeweils als Versorgungsleistungen ein Ruhegehalt und Hinterbliebenenleistungen vor. Sie sind inhaltlich wie folgt ausgestaltet: Die bAV-Zusagen für Diana Rauhut und Martin Giehl sind als beitragsorientierte Leistungszusagen (Unterstützungskasse) ausgestaltet. Die Umsetzung erfolgt in Form einer kongruent rückgedeckten Unterstützungskasse. Die bAV-Zusage von Peter Arnold ist als Leistungszusage (Direktzusage) gewährt worden, die ebenfalls über eine Rückdeckungsversicherung kongruent rückgedeckt ist. Die bAV-Zusage von Dr. Constantin H. Alsheimer ist in Form einer Direktzusage gewährt worden. Als Ruhegehalt werden ab dem Eintritt in den Vorstand der Mainova 35% des zuletzt bezogenen festen Jahresgehalts garantiert. Der Anspruch von 35% erhöht sich mit dem Ablauf eines jeden Jahres als Vorstandsmitglied der Mainova um jeweils 2% bis zum im Dienstvertrag geregelten Höchstbetrag. Erhöhungen des festen Jahresgehalts ab dem 1. Januar 2018 werden jeweils nur zu 90% bei der Bestimmung des zuletzt bezogenen festen Jahresgehalts berücksichtigt. 3.4 Variable (erfolgsabhängige) Vergütung Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch an strategische Ziele gekoppelt. Daneben will die Mainova AG langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre sicherstellen; dazu werden die Vorstandsmitglieder, als materielle Incentivierung im Rahmen des LTI, am nachhaltigen Erfolg der Mainova AG beteiligt. 3.4.1 Kurzfristige variable Vergütung 3.4.1.1 STI (Vorstandsvergütungssystem 2021) Erfolgsparameter des STI bildet das operative Konzernergebnis der Mainova AG (Konzern-EBT). Damit wird der operative Erfolg eines Geschäftsjahres (STI-Performancezeitraum) berücksichtigt und zugleich der jährliche Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet. Der STI dient damit der Sicherstellung eines profitablen und organischen Wachstums sowie der Erreichung der operativen, jährlichen Zielsetzungen. Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBT für den jeweiligen STI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt. Aus dem Zielwert für das Konzern-EBT und aus dem STI-Zielbetrag wird ein Multiplikator abgeleitet, der einem definierten EUR-Betrag je 1 Mio. EUR Konzern-EBT entspricht. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses durch Multiplikation des Multiplikators mit dem STI-Zielbetrag. Die Bandbreite des für den STI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 80% und 150% des Konzern-EBT und des damit verbundenen STI. Ein Zielerreichungsgrad für das Konzern-EBT von 80% bildet die Untergrenze für den STI, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad für das Konzern-EBT von weniger als 80% wird kein STI gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes des Konzern-EBT und die Höhe des STI ist damit verbunden auf 150% des STI-Zielbetrags (Cap) begrenzt. Innerhalb der Bandbreite steigt der Zielerreichungsgrad linear zum Konzern-EBT. Die Festsetzung des STI für das jeweilige Geschäftsjahr erfolgt in zwei Schritten: In einem ersten Schritt wird das Konzern-EBT mit dem Multiplikator multipliziert. Der Aufsichtsrat kann das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis für den STI bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen 80% und 120% anpassen. Außergewöhnliche Entwicklungen inkludieren alle besonderen Ereignisse, die außerhalb des Einflussbereichs der Mainova AG liegen und die die Höhe des ursprünglich geplanten Konzern-EBT hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine Anpassung auf mehr als 150% des STI-Zielbetrags ist ausgeschlossen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht transparent berichtet. In einem zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im STI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten STI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte STI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar. Der Auszahlungsbetrag wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Er ist fällig im Folgemonat der Festsetzung im auf den jeweiligen STI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahr. 3.4.1.2 Tantieme (Bisheriges Vergütungssystem) Die Tantieme berechnet sich nach einem fixen Multiplikator, der mit jeder angefangenen Mio. EUR EBT des Mainova-Konzerns multipliziert wird. Das EBT wird dabei bestimmt als "Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit" gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB zzgl. des "außerordentlichen Ergebnisses" gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB des Mainova-Konzerns. Der Mainova-Konzern umfasst diejenigen Unternehmen, die gemäß § 294 HGB bei einer Aufstellung eines Mainova-Konzernabschlusses konsolidiert werden müssten. Eine Bescheinigung des erreichten EBT des Mainova-Konzerns erfolgt jährlich durch den Abschlussprüfer der Mainova AG. Der Aufsichtsrat behält sich vor, das festgestellte EBT des Mainova-Konzerns um außerordentliche Effekte zu bereinigen. 3.4.2 Langfristige variable Vergütung 3.4.2.1 LTI (Vorstandsvergütungssystem 2021) Der LTI setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter (in der Ziel-Gesamtvergütung in Bezug auf den LTI mit einem Wert von 70% gewichtet) und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter (in der Ziel-Gesamtvergütung in Bezug auf den LTI mit einem Wert von 30% gewichtet). Sein Performancezeitraum (LTI-Performancezeitraum) beträgt drei Jahre, beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI gewährt wird. Der finanzielle Erfolgsparameter bezweckt die Incentivierung der Vorstandsmitglieder mit Blick auf eine nachhaltige Wertentwicklung der Mainova AG und die damit verbundene umfassende Berücksichtigung der quantitativen Interessen der Aktionäre der Mainova AG. Die konkrete Incentivierung erfolgt mit dem Erfolgsparameter des Konzern-EBT über einen dreijährigen Performancezeitraum. Seine Höhe ist abhängig vom erreichten kumulierten Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern) gegenüber dem relevanten Vergleichswert aus der Mehrjahresplanung. Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBT für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmens-Mehrjahresplanung für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum ergibt. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses als Vergleich des Zielwerts mit dem tatsächlich erzielten Konzern-EBT für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum, ausgedrückt in einem Zielerreichungsgrad. Die Bandbreite des für den LTI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 80% und 150% des Zielwertes. Ein Zielerreichungsgrad von 80% bildet die Untergrenze für den LTI in Bezug auf die finanziellen Erfolgsparameter, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 80% wird kein LTI gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes und die Höhe des LTI ist damit verbunden auf 150% des LTI-Zielbetrags (Cap) begrenzt. Der nicht-finanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Die nicht-finanziellen Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG abgeleitet. Der Aufsichtsrat legt die konkreten nicht-finanziellen Ziele zu Beginn des jeweiligen LTI-Performancezeitraums fest. Insgesamt können zwei bis drei nicht-finanzielle Ziele festgelegt werden, die grundsätzlich gleich gewichtet sind. In der Festlegung der konkreten nicht-finanziellen Ziele wird definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel „erfüllt“ ist (Zielerreichungsgrad 100%) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die Parameter können qualitativer und quantitativer Natur sein. Ein Zielerreichungsgrad von 50% bildet die Untergrenze für den LTI in Bezug auf die nicht-finanziellen Erfolgsparameter, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 50% wird kein LTI gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes und die Höhe des LTI ist damit verbunden auf 150% des LTI-Zielbetrags (Cap) begrenzt. Die Festsetzung des LTI für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum erfolgt in zwei Schritten: In einem ersten Schritt wird der gewichtete Gesamterreichungsgrad für den LTI, bestehend aus den Zielerreichungsgraden für den finanziellen Erfolgsparameter und für den nicht-finanziellen Erfolgsparameter, ermittelt. Anschließend wird dieser Gesamtzielerreichungsgrad mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert. Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im LTI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten LTI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte LTI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar. Der Auszahlungsbetrag wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Der Aufsichtsrat nimmt die Festsetzung des LTI in der ersten Aufsichtsratssitzung des dem LTI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres vor. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist fällig bis zum Ende des der Festsetzung des Aufsichtsrats folgenden Kalendermonats. 3.4.2.2 LAP (Bisheriges Vergütungssystem) Für Vorstandsmitglieder, auf deren Anstellungsvertrag im Berichtsjahr das Bisherige Vorstandsvergütungssystem anwendbar war, ermittelte sich die langfristige variable Vergütung nach Maßgabe des LAP. Das LAP, das ebenfalls einen jeweiligen Performancezeitraum von drei Jahren vorsieht, setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter (Gewichtung: 70%) und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter (Gewichtung. 30%). Der dreijährige Performancezeitraum umfasst das Referenzjahr des jeweiligen mit dem LAP versehenen langfristigen variablen Vergütungsbestandteils und die zwei dem Referenzjahr folgenden Geschäftsjahre. Der jährlich zu gewährende Vergütungsbestandteil gemäß des LAP wird fällig nach Ablauf des Performancezeitraums mit dem Gehaltslauf des Folgemonats der Sitzung des Aufsichtsrats, die der Bescheinigung des erreichten EBT des Mainova-Konzerns des jeweiligen dritten Geschäftsjahres des Performancezeitraums durch den Abschlussprüfer der Mainova folgt. Der finanzielle Erfolgsparameter wird anhand des kumulierten EBT der Performanceperiode bewertet. Das EBT inkludiert das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des Mainova-Konzerns als Ergebnis nach Steuern gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 15 HGB zuzüglich Steuern vom Einkommen und Ertrag gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB, auf der Basis der vom Aufsichtsrat genehmigten 3-Jahres-Planung. Der Mainova Konzern umfasst diejenigen Unternehmen, die gemäß § 294 HGB bei einer Aufstellung des Konzernabschlusses der Mainova AG zu konsolidieren sind. Der nichtfinanzielle Erfolgsparameter besteht aus den gleichwertigen Zielen der Kundenzufriedenheit und der Mitarbeiterzufriedenheit. Die Mitarbeiterzufriedenheit wird wie folgt erhoben: Zu Beginn der Performanceperiode wird vom Aufsichtsrat eine Zielerreichungstabelle definiert, die jedem Mitarbeiterzufriedenheitsgrad (auf einer Skala von 1-5) eine Zielerreichung zuordnet. Die Zielerreichung wird am Ende der Performanceperiode anhand dieser Tabelle und des Ergebnisses der zuletzt durchgeführten Mitarbeiterbefragung in der jeweiligen Performanceperiode bestimmt. Die Kundenzufriedenheit wird wie folgt erhoben: Zu Beginn der Performanceperiode wird vom Aufsichtsrat eine Zielerreichungstabelle für die Komponente Kundenzufriedenheit definiert. Die mittlere Zufriedenheit (arithmetisches Mittel) der Mainova-Kunden wird mit der mittleren Zufriedenheit (arithmetisches Mittel) der Wettbewerberkunden verglichen. Die Zielerreichung für die Komponente Kundenzufriedenheit wird am Ende der Performanceperiode anhand dieser Tabelle und dem Vergleichsergebnis der im letzten Jahr der Performanceperiode durchgeführten Kundenbefragungen bestimmt. Der Grad der Zielerreichung sämtlicher Erfolgsparameter wird gemäß der beschriebenen Performancemessung bestimmt. Dabei kann die Zielerreichung des einzelnen Erfolgsparameters den Wert 150% nicht übersteigen. Beträgt die Zielerreichung bei einem Erfolgsparameter weniger als 50%, so wird diese mit 0% festgelegt. Die Gesamtzielerreichung errechnet sich entsprechend der Gewichtung der Zielerreichung der einzelnen Komponenten. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der Erstellung des Vergütungsberichts 2021 festgestellt, dass der langfristige variable Vergütungsbestandteil gemäß dem LAP bisher mit Blick auf die zeitliche Lage der Performanceperiode in modifizierter Weise durchgeführt wurde. Die Auszahlung des langfristigen Vergütungsbestandteils erfolgte nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres der jeweiligen dreijährigen Performanceperiode gemäß dem LAP. Für die Performanceermittlung wurde ausnahmslos die vorgenannte dreijährige Performanceperiode angewendet und damit wurde die Teilhabe an der relevanten dreijährigen Performanceperiode auch denjenigen vom LAP begünstigten Vorstandsmitgliedern gewährt, die nur im letzten Jahr bzw. in den letzten beiden Jahren der jeweiligen Performanceperiode im Amt waren. Diese Durchführungsweise bedingte, dass die begünstigten Vorstandsmitglieder in den ersten beiden Jahren ihrer Vorstandstätigkeit für den langfristigen Vergütungsbestandteil an der Auszahlung des LAP partizipiert haben für Performanceperioden, die auch Referenzzeiträume vor der Aufnahme der Vorstandstätigkeit umfassten, und zugleich die Auszahlung der letzten relevanten LAP-Leistung im Kalenderjahr nach dem Ausscheiden des relevanten Vorstandsmitglieds erfolgte. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 Verhandlungen mit den von der modifizierten Weise der Durchführung des LAP begünstigten aktiven Vorstandsmitgliedern über eine Vereinbarung zur plankonformen Fortführung des LAP ab dem Referenzjahr 2021 aufgenommen und den relevanten Vorstandsmitgliedern ein entsprechendes Angebot unterbreitet, das diese zum Teil im Berichtsjahr angenommen haben. 3.4.3 Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) von variablen Vergütungsbestandteilen Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile reduzieren. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Dieser liegt insbesondere vor bei einer schwerwiegenden Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine ausdrückliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen. Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Vorstandsanstellungsverhältnis mit dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt. 3.4.4 Übersicht über die Ziel-Gesamtvergütung und die Maximalvergütung Für das Geschäftsjahr 2023 können die einzelnen Vorstandsmitglieder die in den nachfolgenden Übersichten ausgeführten Ziel-Gesamtvergütungen und folgende Maximalvergütungen erzielen. Der in den einzelnen Übersichten in Zeile 9 ausgewiesene Gesamtbetrag inkludiert den Gesamtbetrag der Ziel-Gesamtvergütung und den Gesamtbetrag der Maximalvergütung (unter Berücksichtigung der Grundvergütung, der variablen Vergütung, der Nebenleistungen und der bAV-Zusage). Aus Transparenzgründen weist die Übersicht in Zeile 10 zusätzlich die Gesamtbeträge der Ziel-Gesamtvergütung und der Maximalvergütung ohne bAV-Zusage gemäß dem unter Ziffer 2.1 ausgeführten Vorstandsvergütungssystem 2021 sowie in Zeile 11 die Gesamtbeträge der Ziel-Gesamtvergütung und der Maximalvergütung ohne Nebenleistungen und bAV-Zusage auf. Die Prozent-Angaben für die einzelnen Vergütungsbestandteile bei der Ziel-Gesamtvergütung und bei der Maximalvergütung beziehen sich auf den in Zeile 9 ausgewiesenen Gesamtbetrag. Zeile | Dr. Constantin H. Alsheimer | | | | | | | | Ziel-Gesamtvergütung | Maximalvergütung | | | | in EUR | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung | 418.416 | 47,5 | 418.416 | | 2 | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | 409.573 | | 409.573 | | 3 | + | Nebenleistungen | 56.686 | 6,4 | 56.686 | | 4 | = | Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 | 475.102 | 54,0 | | | 5 | + | Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) | 157.248 | 17,9 | No Cap | | 6 | + | Langfristige variable Vergütung (LAP) | 97.000 | 11,0 | 145.500 | | 7 | = | Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 5 und 6) | 254.248 | 28,9 | No Cap | | 8 | + | BAV-Service Costs | 150.873 | 17,1 | 150.873 | | 9 | = | Gesamtbetrag (= Summe aus Zeilen 4, 7 und 8) | 880.223 | 100 | | | 10 | Gesamtbetrag (ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 4 und 7) | 729.350 | | | | 11 | Gesamtbetrag (ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 1 und 7) | 672.664 | | | |
Zeile | Peter Arnold | | | | | | | | Ziel-Gesamtvergütung | Maximalvergütung | | | | in EUR | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung | 320.316 | 47,2 | 320.316 | | 2 | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | 320.316 | | 320.316 | | 3 | + | Nebenleistungen | 17.441 | 2,6 | 17.441 | | 4 | = | Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 | 337.757 | 49,8 | 337.757 | | 5 | + | Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) | 135.304 | 19,9 | No Cap | | 6 | + | Langfristige variable Vergütung (LAP) | 77.000 | 11,3 | 115.500 | | 7 | = | = Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 5 und 6) | 212.304 | 31,3 | No Cap | | 8 | + | BAV-Service Costs | 128.384 | 18,9 | 128.384 | | 9 | = | Gesamtbetrag (= Summe aus Zeilen 4, 7 und 8) | 678.445 | 100 | | | 10 | Gesamtbetrag Vorstandsvergütungssystem (ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 4 und 7) | 550.061 | | | | 11 | Gesamtbetrag (ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 1 und 7) | 532.620 | | | |
Zeile | Diana Rauhut | | | | | | | | Ziel-Gesamtvergütung | Maximalvergütung | | | | in EUR | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung | 333.816 | 52,1 | 333.816 | | 2 | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | 320.316 | | 320.316 | | 3 | + | Nebenleistungen | 21.375 | 3,3 | 21.375 | | 4 | = | = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 | 355.191 | 55,4 | 355.191 | | 5 | + | Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)1 | 112.573 | 17,6 | No Cap | | 6 | + | Langfristige variable Vergütung (LAP)2 | 64.167 | 10,0 | 96.251 | | 7 | Kurzfristige variable Vergütung (STI)3 | 7.104 | 1,1 | 11.167 | | 8 | Langfristige variable Vergütung (LTI)4 | 17.667 | 2,8 | 26.500 | | 9 | = | = Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 5 bis 8) | 201.511 | 31,4 | No Cap | | 10 | + | BAV-Service Costs | 84.244 | 13,1 | 84.244 | | | = | Gesamtbetrag (= Summe aus Zeilen 4, 9 und 10) | 640.946 | 100 | | | 10 | Gesamtbetrag Vorstandsvergütungssystem | 556.702 | | | | | (ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 4 und 9) | | | | | 11 | Gesamtbetrag (ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 1 und 9) | 535.327 | | | |
1 Anteilig für den Zeitraum vom 01.01.2023 bis 31.10.2023. 2 Anteilig für den Zeitraum vom 01.01.2023 bis 31.10.2023. 3 Anteilig für den Zeitraum vom 01.11.2023 bis 31.12.2023. 4 Anteilig für den Zeitraum vom 01.11.2023 bis 31.12.2023. Zeile | Martin Giehl | | | | | | | | Ziel-Gesamtvergütung | Maximalvergütung | | | | in EUR | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung | 401.316 | 62,2 | 401.316 | 55,6 | 2 | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | 320.316 | | 320.316 | | 3 | + | Nebenleistungen | 14.545 | 2,3 | 14.545 | 2,0 | 4 | = | Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 | 415.861 | 64,5 | 415.861 | 57,6 | 5 | + | Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 42.622 | 6,6 | 67.000 | 9,3 | 6 | + | Langfristige variable Vergütung (LTI) | 106.000 | 16,4 | 159.000 | 22,0 | 7 | = | Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 6 und 7) | 148.622 | 23,1 | 226.000 | 31,3 | 8 | + | BAV-Service Costs | 80.239 | 12,4 | 80.239 | 11,1 | 9 | = | Gesamtbetrag (= Summe aus Zeilen 4, 7 und 8) | 644.722 | 100 | 722.100 | 100 | 10 | Gesamtbetrag Vorstandsvergütungssystem (ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 4 und 7) | 564.483 | | 641.861 | | 11 | Gesamtbetrag (ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 1 und 7) | 549.938 | | 627.316 | |
3.5 Geschäftsjahr 2023 3.5.1 Zielerreichungen für die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG umfasst den kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil für das Geschäftsjahr 2022, sowie die langfristigen Vergütungsbestandteile aus dem LAP für den Referenzzeitraum 2020 bis 2022, die jeweils im April 2023 zur Auszahlung gelangt sind. Der für die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete variable Vergütung zu berücksichtigende Personenkreis inkludiert die Vorstandsmitglieder Dr. Constantin H. Alsheimer, Peter Arnold, Diana Rauhut und Martin Giehl. Für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile waren jeweils folgende Ziele vorgegeben: Ziele | Dr. Constantin H. Alsheimer (bestellt seit 01.01.2006) | Peter Arnold (bestellt seit 01.05.2020) | Diana Rauhut (bestellt seit 01.11.2018) | Ziele | Martin Giehl (bestellt seit 01.10.2021) | Kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil 2022: Konzern-EBT | 103,8 Mio. gemäß Jahresplanung | 103,8 Mio. gemäß Jahresplanung | 103,8 Mio. gemäß Jahresplanung | STI | 103,8 Mio. gemäß Jahresplanung | LAP 2020 bis 2022 | Kumuliertes EBT 2020 - 2022 (382 Mio.), Kundenzufriedenheits- und Mitarbeiterzufriedenheits-Index | n.n.5 | n.n. | LTI | n.n. |
5 Peter Arnold hat im Geschäftsjahr 2022 bereits dem Abschluss einer Vereinbarung zur plankonformen Fortführung des LAP zugestimmt (siehe hierzu auch die Ausführungen unter Ziffer 3.4.2.2). Für die Ziele konnten folgende Zielerreichungen verzeichnet werden: Rechnerische Zielerreichungen | Dr. Constantin H. Alsheimer | Peter Arnold | Diana Rauhut | Rechnerische Zielerreichungen | Martin Giehl | Kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil 2022: Konzern-EBT | 129,2 Mio. Konzern-EBT | 129,2 Mio. Konzern-EBT | 129,2 Mio. Konzern-EBT | STI | 129,2 Mio. Konzern-EBT | LAP 2020 bis 2022 | 124% | n.n. | n.n.6 | LTI | n.n. | Kumuliertes EBT (2020 - 2022) | 382 Mio. Konzern-EBT = 121% | | | | | Kunden- zufriedenheit | 66,1 = 109% | | | | | Mitarbeiter- zufriedenheit | 4 = 150% | | | | |
6 Diana Rauhut hat im Berichtsjahr dem Abschluss einer Vereinbarung plankonformen Fortführung des LAP zugestimmt (siehe hierzu auch die Ausführungen unter Ziffer 3.4.2.2). Die Höhen der aus den jeweiligen Zielerreichungen für das einzelne Vorstandsmitglied resultierenden und im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile sind in den Übersichten unter Ziffer 4.1 ausgeführt. 3.5.2 Angaben zu Aktien und Aktienoptionen Der dem einzelnen Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2023 gewährte LTI wird nicht in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt. Die vom Gesetzgeber grundsätzlich der aktienbasierten Vergütung bzw. Anlage in Aktien der Gesellschaft zugeschriebene nachhaltige Incentivierungswirkung kann für die Aktien der Gesellschaft angesichts ihres sehr geringen Streubesitzes (deutlich weniger als 1%) nicht erreicht werden. 3.5.3 Malus/Clawback Im Geschäftsjahr 2023 wurde nicht von der Möglichkeit eines Malus und/oder Clawbacks Gebrauch gemacht, weshalb der Aufsichtsrat derartige Maßnahmen auch nicht durchführen musste. 3.5.4 Leistungen im Falle des vorzeitigen Ausscheidens und Leistungen im Fall des regulären Ausscheidens Für den Fall, dass die Stadt Frankfurt am Main mit dem ihr direkt und indirekt zuzurechnenden Anteil nicht mehr die Mehrheit am stimmberechtigten Grundkapital der Mainova AG innehat (Kontrollwechsel), oder im Falle eines Rechtsformwechsels gemäß §§ 190 ff. Umwandlungsgesetz oder beim Abschluss eines wirksamen Vertrags, der die Mainova AG der Beherrschung eines anderen Unternehmens außerhalb des Stadtwerke-Frankfurt-Konzerns unterstellt (Beherrschungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 S. 1 1. Alt. AktG), gewährt die Mainova AG dem Vorsitzenden des Vorstands ein Sonderkündigungsrecht und das Recht zur Niederlegung seines Amts. Für den Fall der wirksamen und fristgerechten Kündigung und Amtsniederlegung erhält der Vorsitzende des Vorstands eine Abfindung in Höhe des Zweifachen seiner letztmaligen Jahresvergütung (Grundvergütung und Tantieme). Maximale Obergrenze ist jedoch die Höhe der Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags. Den sonstigen Vorstandsmitgliedern sind vertraglich keine Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt. Im Geschäftsjahr 2023 hat kein Vorstandsmitglied Leistungen im Fall des vorzeitigen Ausscheidens erhalten. Leistungen im Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit sind dem Vorsitzenden des Vorstandes in der Weise zugesagt, dass seine bAV-Zusage einen Versorganspruch auf die Ruhegeldleistungen als vorzeitigen Versorgungsfall ansieht, wenn der Dienstvertrag nach Ablauf des jeweiligen befristeten Zeitraums nicht verlängert wird, wenn er im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aus der Mainova AG ausscheidet, oder wenn seine Beurlaubung durch die Stadt Frankfurt aufgehoben wird und er als Beamter in den Dienst der Stadt Frankfurt zurückkehrt. Den sonstigen Vorstandsmitgliedern sind vertraglich jenseits der Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung keine Leistungen für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt. Im Geschäftsjahr 2023 hat kein Vorstandsmitglied Leistungen im Fall des regulären Ausscheidens jenseits der betrieblichen Altersversorgung erhalten. 3.5.5 Leistungen von Dritten Den Vorstandsmitgliedern sind keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt worden und im Geschäftsjahr 2023 hat auch kein Vorstandsmitglied solche Leistungen erhalten. 3.5.6 Abweichungen vom Vorstandsvergütungssystem 2021 Um möglichst einen Gleichlauf der Höhe der Gesamtdirektvergütung hinsichtlich des neuen und der drei bestehenden Dienstverträge zu erreichen, wurde bei Herrn Giehl für die Ziel-Gesamtvergütung (gemäß dem Vorstandsvergütungssystem 2021) eine Gewichtung zwischen fixem und variablem Element von 72/28 gewählt. Frau Rauhut wurde im Geschäftsjahr 2023 ein Darlehen in Höhe von 100.000 EUR gewährt. Die Auszahlung erfolgte am 15. November 2023. Das Darlehen wurde unverzinst und zweckgebunden als Wohnungsbaudarlehen gewährt. Den aus der Nichtverzinsung resultierenden geldwerten Vorteil trägt Frau Rauhut. Dieser wird auf der Grundlage des zum Zeitpunkt des Abschlusses der Ergänzungsvereinbarung geltenden Effektivzinssatzes für Wohnungsbaukredite an private Haushalte (Neugeschäft) mit einer Laufzeit von über einem Jahr bis fünf Jahren gemäß der aktuellen Veröffentlichung der Deutschen Bundesbank auf ihrer Webseite, abzüglich eines Bewertungsabschlags von 4%, bewertet. Das Darlehen wird für eine Laufzeit von fünf Jahren ab Auszahlung gewährt. Die Tilgung des Darlehens erfolgt in 47 monatlichen Raten zu jeweils 2.083 EUR und einer Schlussrate von 2.099 EUR, beginnend mit dem Kalendermonat November 2024. Die Tilgung erfolgt durch Verrechnung mit dem für den jeweiligen Kalendermonat zu gewährenden Teilbetrag des festen Jahresgehalts. Frau Rauhut kann jederzeit gebührenfrei Sondertilgungen in unbegrenzter Höhe bis hin zur vollständigen Tilgung des Darlehens vornehmen. Im Fall eines Ausscheidens des von Frau Rauhut aus der Gesellschaft (insbesondere aufgrund einer Beendigung des Dienstverhältnisses) vor Ablauf der Laufzeit des Darlehens wird der zum Ausscheidungszeitpunkt noch nicht getilgte Darlehensbetrag zur vollständigen Tilgung fällig. 3.5.7 Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 beendet haben Im Geschäftsjahr 2023 hat Herr Alsheimer seine Vorstandstätigkeit mit Ablauf seiner aktuellen Bestellungsperiode mit Wirkung zum 31. Dezember 2023 beendet. Herrn Dr. Alsheimer wurden im Geschäftsjahr 2023 mit Blick auf die Beendigung der Vorstandstätigkeit keine gesonderten Leistungen gewährt. 4. Angaben zur Höhe der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung Die nachfolgenden Übersichten zeigen die im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen nach Maßgabe des § 162 AktG und des DCGK 2022. 4.1 Angaben zu den im Geschäftsjahr 2023 bestellten Vorstandsmitgliedern Zeile | Dr. Constantin H. Alsheimer | | | | | | Gewährte und geschuldete Vergütung | 2023 | 2022 | | | | in EUR | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung (ohne Garantietantieme) | 418.416 | 52,8 | 408.204 | 53,3 | 2 | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | 409.573 | | 400.379 | | 3 | + | Nebenleistungen | 56.686 | 7,16 | 44.720 | 5,8 | 4 | = | Vergütung aus Summe der Zeilen 1und 3 | 475.102 | 60 | 452.924 | 59,2 | 5 | + | Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) (Referenzzeitraum) | 196.560 (2022) | 24,8 | 198.072 (2021) | 25,9 | 6 | + | Langfristige variable Vergütung (LAP) (Referenzzeitraum) | 120.280 (2020-2022) | 15,2 | 114.460 (2019-2021) | 15 | 7 | = | Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 5 und 6) | 316.840 | 40 | 312.532 | 40,8 | 8 | = | Gesamtbetrag | 791.942 | 100 | 765.456 | 100 |
Zeile | Peter Arnold | | | | | | Gewährte und geschuldete Vergütung | 2023 | 2022 | | | | in EUR | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung (ohne Garantietantieme) | 320.316 | 63,2 | 312.504 | 62,3 | 2 | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | 320.316 | | 312.504 | | 3 | + | Nebenleistungen | 17.441 | 3,44 | 18.316 | 3,7 | 4 | = | Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 | 337.757 | 66,6 | 330.820 | 66 | 5 | + | Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) | 169.130 (2022) | 33,4 | 170.431 (2021) | 34 | 6 | + | Langfristige variable Vergütung (LAP) (Referenzzeitraum) | n.n.7 | | n.n.8 | | 7 | = | Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 5 und 6) | 169.130 | 33,4 | 170.431 | 34 | 8 | = | Gesamtbetrag | 506.887 | 100 | 501.251 | 100 |
7 Die Nichtauszahlung eines LAP-Vergütungsbestandteils im Geschäftsjahr 2023 resultiert aus der Verständigung mit Herrn Arnold, das LAP im Auszahlungsjahr 2023 plankonform anzuwenden (siehe hierzu auch die Ausführungen unter Ziffer 3.4.2.2.). 8 Die Nichtauszahlung eines LAP-Vergütungsbestandteils im Geschäftsjahr 2022 resultiert aus der Verständigung mit Herrn Arnold, das LAP im Auszahlungsjahr 2022 plankonform anzuwenden (siehe hierzu auch die Ausführungen unter Ziffer 3.4.2.2.). Zeile | Diana Rauhut | | | | | | Gewährte und geschuldete Vergütung | 2023 | 2022 | | | | in EUR | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung (ohne Garantietantieme) | 333.816 | 63,7 | 312.504 | 52,6 | 2 | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | 320.316 | | 312.504 | | 3 | + | Nebenleistungen | 21.375 | 4,08 | 19.976 | 3,4 | 4 | = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 | 355.191 | 67,7 | 332.480 | 56 | 5 | + | Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) | 169.130 (2022) | 32,3 | 170.431 (2021) | 28,7 | 6 | + | Langfristige variable Vergütung (LAP) (Referenzzeitraum) | n.n.9 | | 90.860 (2019-2021) | 15,3 | 7 | = | Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 5 und 6) | 169.130 | 32,3 | 261.291 | 44 | 8 | = | Gesamtbetrag | 524.321 | 100 | 593.771 | 100 |
9 Die Nichtauszahlung eines LAP-Vergütungsbestandteils im Geschäftsjahr 2023 resultiert aus der Verständigung mit Frau Rauhut, das LAP im Auszahlungsjahr 2023 plankonform anzuwenden (siehe hierzu auch die Ausführungen unter Ziffer 3.4.2.2.). Zeile | Martin Giehl | | | | | | Gewährte und geschuldete Vergütung | 2023 | 2022 | | | | in EUR | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung | 401.316 | 85,5 | 393.504 | 92,5 | 2 | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | 320.316 | | 312.504 | | 3 | + | Nebenleistungen | 14.545 | 3,1 | 18.389 | 4,3 | 4 | = | Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 | 415.861 | 88,6 | 411.893 | 96,8 | 5 | + | Kurzfristige variable Vergütung (STI) (Referenzzeitraum) | 53.360 (2022) | 11,4 | 13.456 (2021) | 3,2 | 6 | + | Langfristige variable Vergütung (LTI) (Referenzzeitraum) | - | | - | | 7 | = | Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 5 und 6) | 53.360 | 11,4 | 13.456 | 3,2 | 8 | = | Gesamtbetrag | 469.221 | 100 | 425.349 | 100 |
4.2 Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern, die im Berichtsjahr noch eine Vergütung aus der Vorstandstätigkeit im Vorstandsanstellungsverhältnis sowie Leistungen der betrieblichen Altersversorgung erhalten haben (als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG) Fehlanzeige. 4.3 Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern, die im Berichtsjahr Leistungen der betrieblichen Altersversorgung erhalten haben (als gewährte und geschuldete feste Vergütungsbestandteile im Sinne des 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG) Name | Vorname | | | | Summe | Birkner | Peter | | | | 116.570 | Herbst | Lothar | | | | 171.219 | Breidenbach | Norbert | | | | 49.640 |
4.4 Angaben zu aktiven Vorstandsmitgliedern: Für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit zugesagte Leistungen (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG) Barwert der Pensionsverpflichtungen (nach HGB) für die Vorstandsmitglieder in EUR: | 31.12.2023 | Veränderung | 31.12.2022 | Dr. Constantin H. Alsheimer | 3.627.457 | -450.489 | 4.077.946 | Peter Arnold | 704.243 | 128.703 | 575.540 |
Gesamtzuführung zu den Unterstützungskassen für die Vorstandsmitglieder in EUR: | 31.12.2023 | Veränderung | 31.12.2022 | Martin Giehl | 177.389 | 80.076 | 97.313 | Diana Rauhut | 394.823 | 82.740 | 312.083 |
5. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung Die vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung inkludiert eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG) Die nachstehende Übersicht zeigt hierzu die Entwicklung der durchschnittlichen IST-Barvergütung der Vorstandsmitglieder (als gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG) in Relation zur Gesamtbelegschaft als auch zu den Tarifmitarbeitern. In die Vergleichsgruppe der Tarifmitarbeiter wurden alle MA im TV-V aufgenommen. Bei der Gesamtbelegschaft wurden alle außertariflich vergüteten Mitarbeiter aufgenommen. Mitarbeiter in Altersteilzeit bleiben hierbei grundsätzlich unberücksichtigt. Nicht aufgenommen wurden Auszubildende, Aushilfskräfte, Praktikanten und Studenten. Entwicklung der durchschnittlichen IST-Barvergütung des Vorstands und der relevanten Arbeitnehmer1 6. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024 Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats wird die Überlegungen zur Prüfung der Erweiterung der Ziele um weitere nichtfinanzielle Messgrößen fortsetzen. IV. Vergütungssystem des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 1. Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist § 14 der Satzung der Mainova AG. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Zur konkreten Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats enthält § 14 der Satzung folgende Regelungen: Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 10.000 EUR; der Vorsitzende erhält das Doppelte, die stellvertretenden Vorsitzenden erhalten das Anderthalbfache dieser Vergütung. Die Vergütung erhöht sich für Vorsitzende von Ausschüssen des Aufsichtsrats um 5.000 EUR, für die übrigen Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats um 2.000 EUR. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und die Mitglieder der Ausschüsse erhalten zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, eine Auslagenpauschale von jeweils 400 EUR. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung. Hierzu wertet der Aufsichtsrat - bei Bedarf unter Hinzuziehung externer Vergütungsexperten - die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der Mainova AG sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe der Vergütung (horizontaler Vergleich). Die Gruppe der Vergleichsunternehmen wird mit den Kriterien Branche, Größe und Land gebildet. Die Kennzahlen für die Größe eines Unternehmens sind maßgeblich für die angemessene Vergütungshöhe und damit als Beurteilungskriterium zum Zweck des Vergütungsvergleiches etabliert. Als konkrete Kriterien für die Bildung der Vergleichsgruppe werden die Umsatzerlöse und die Mitarbeiterzahl verwendet. Um für den Vergütungsvergleich die Branchenzugehörigkeit zu berücksichtigen, werden bevorzugt Unternehmen aus der Branche „Energieversorgung“ verwendet. Im Falle der Befassung der Hauptversammlung (§ 113 Abs. 3 S. 1 AktG) werden Vorstand und Aufsichtsrat dieser das Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 14 der Satzung der Mainova AG vorlegen. Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird. 2. Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2023 nach Maßgabe des § 14 der Satzung der Gesellschaft angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. | 2023 | € | Grundvergütung | Sitzungsgelder | Vergütung | Sitzungsgelder | Gesamt- Vergütung | | AR | AR | Ausschüsse | Ausschüsse | STRin Stephanie Wüst (Vorsitzende bis 30.08.2023, seit 30.08.2023 einfaches Mitglied) | 2.500 | 400 | 417 | -,- | 3.317 | OB Mike Josef (Vorsitzender seit 30.08.2023) | -,- | -,- | -,- | -,- | -,- | Ralf-Rüdiger Stamm (1. stv. Vorsitzender) | 15.000 | 4.000 | 2.000 | 5.200 | 26.200 | Dr. Matthias Cord (2. stv. Vorsitzender) | 15.000 | 2.400 | 2.000 | 5.200 | 24.600 | Gabriele Aplenz | 10.000 | 3.600 | -,- | -,- | 13.600 | Dr. Jörg Becker | 10.000 | 4.000 | 2.000 | 1.600 | 17.600 | Thomas R. Becker | 10.000 | 3.600 | 2.000 | 2.400 | 18.000 | StK Dr. Bastian Bergerhoff | 1.667 | 400 | -,- | -,- | 2.067 | StR Prof. Dr. Daniela Birkenfeld (bis 30.08.2023) | 10.000 | 4.000 | 5.000 | 800 | 19.800 | Nicole Brunner | 10.000 | 2.400 | 2.000 | 3.200 | 17.600 | Thomas Dumke | 10.000 | 3.600 | 2.000 | 2.800 | 18.400 | Dr. Nargess Eskandari-Grünberg (seit 30.08.2023) | -,- | -,- | -,- | -,- | -,- | Peter Feldmann (bis 30.08.2023) | 20.000 | 2.400 | 5.000 | 3.600 | 31.000 | Markus Frank (bis 30.08.2023) | 20.000 | 8.000 | 4.000 | 3.600 | 35.600 | René Gehringer | 10.000 | 3.600 | 2.000 | 1.600 | 17.200 | Uwe Hartmann (bis 30.09.2023) | 10.000 | 4.000 | -,- | -,- | 14.000 | Rosemarie Heilig (bis 13.10.2022) | 8.333 | 1.200 | 1.667 | -,- | 11.200 | Martin Frederick Huber (seit 30.08.2023) | -,- | -,- | -,- | -,- | -,- | Holger Klingbeil | 10.000 | 4.000 | 2.000 | 800 | 16.800 | Cornelia Kröll | 10.000 | 2.400 | 2.000 | 800 | 15.200 | Beate Mensch | 10.000 | 3.200 | -,- | -,- | 13.200 | StR Claus Möbius | 10.000 | 1.600 | 2.000 | 800 | 14.400 | Eugenio Muñoz del Rio (bis 30.08.2023) | 10.000 | 4.000 | 2.000 | 800 | 16.800 | Roger Podstatny | 10.000 | 3.600 | 2.000 | 1.600 | 17.200 | Katja Wallner (seit 01.10 bis 26.10.2023) | -,- | -,- | -,- | -,- | -,- | Tina Zapf-Rodríguez (seit 30.08.2023) | -,- | -,- | -,- | -,- | -,- |
3. Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats für die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder Die nachfolgende Übersicht stellt die den im Geschäftsjahr 2023 bestellten Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile dar (jeweils in EUR). Die Aufsichtsratsmitglieder bezogen jeweils ausschließlich feste Vergütungsbestandteile. Name | 2023 | Veränderung | 2022 | Veränderung | 2021 | Veränderung | 2020 | Veränderung | 2019 | Veränderung | 2018 | STRin Stephanie Wüst (Vorsitzende bis 30.08.2023, seit 30.08.2023 einfaches Mitglied) | 3.317 | - | -,- | -,- | -,- | - | -,- | - | -,- | - | -,- | OB Mike Josef (Vorsitzender seit 30.08.2023) | -,- | - | -,- | - | -,- | - | -,- | - | -,- | - | -,- | Ralf-Rüdiger Stamm (1. stv. Vorsitzender) | 26.200 | 27,2% | 20.600 | -5,1% | 21.717 | 18,0% | 18.400 | 2,2% | 18.000 | -4,3% | 18.800 | Dr. Matthias Cord (2. stv. Vorsitzender) | 24.600 | 21,8% | 20.200 | -10,6% | 22.600 | 0,0% | 22.600 | -1,7% | 23.000 | 21,6% | 18.917 | Gabriele Aplenz | 13.600 | 17,2% | 11.600 | -12,1% | 13.200 | 3,1% | 12.800 | 23,5% | 10.367 | 547,9% | 1.600 | Dr. Jörg Becker | 17.600 | 22,2% | 14.400 | -14,3% | 16.800 | 2,4% | 16.400 | -2,4% | 16.800 | 2,4% | 16.400 | Thomas R. Becker | 18.000 | 21,6% | 14.800 | 10,2% | 13.434 | 273,2% | 3.600 | - | -,- | - | -,- | StK Dr. Bastian Bergerhoff | 2.067 | - | -,- | - | -,- | - | -,- | - | -,- | - | -,- | Prof. Dr. Daniela Birkenfeld (bis 30.08.2023) | 19.800 | 16,5% | 17.000 | -10,5% | 19.000 | 2,2% | 18.600 | 0,0% | 18.600 | 2,2% | 18.200 | Nicole Brunner | 17.600 | -22,8% | 22.800 | 21,3% | 18.800 | 4,4% | 18.000 | 7,1% | 16.800 | 23,5% | 13.600 | Thomas Dumke | 18.400 | -16,4% | 22.000 | 22,2% | 18.000 | 47,1% | 12.233 | - | -,- | - | -,- | Dr. Nargess Eskandari-Grünberg (seit 30.08.2023) | -,- | - | -,- | - | -,- | - | -,- | - | -,- | - | -,- | Peter Feldmann (bis 30.08.2023) | 31.000 | 11,5% | 27.800 | -6,7% | 29.800 | 38,8% | 21,467 | 794,5% | 2.400 | - | -,- | Markus Frank (bis 30.08.2023) | 35.600 | 187,1% | 12.400 | -22,5% | 16.000 | 2,8% | 15.567 | 14,5% | 13.600 | 25,9% | 10.800 | René Gehringer | 17.200 | 19,4% | 14.400 | -14,3% | 16.800 | 7,9% | 15.567 | 11,2% | 14.000 | 12,9% | 12.400 | Uwe Hartmann (bis 30.09.2023) | 14.000 | 20,7% | 11.600 | -12,1% | 13.200 | 39,4% | 9.467 | 491,7% | 1.600 | - | -,- | Rosemarie Heilig (bis 13.10.2022) | 11.200 | -17,6% | 13.600 | -12,8% | 15.600 | 2,6% | 15.200 | 0,0% | 15.200 | -7,3% | 16.400 | Martin Frederick Huber (seit 30.08.2023) | -,- | - | -,- | - | -,- | - | -,- | - | -,- | - | -,- | Holger Klingbeil | 16.800 | 20,0% | 14.000 | -12,5% | 16.000 | 2,6% | 15.600 | 5,4% | 14.800 | -2,6% | 15.200 | Cornelia Kröll | 15.200 | 8,6% | 14.000 | -12,5% | 16.000 | 11,1% | 14.400 | 2,9% | 14.000 | 0,0% | 14.000 | Beate Mensch | 13.200 | 17,9% | 11.200 | -12,5% | 12.800 | 35,2% | 9.467 | 491,7% | 1.600 | - | -,- | StR Claus Möbius | 14.400 | -26,5% | 19.600 | 16,7% | 16.800 | 37,3% | 12.233 | 409,7% | 2.400 | - | -,- | Eugenio Munoz del Rio (bis 30.08.2023) | 16.800 | 16,7% | 14.400 | -10,0% | 16.000 | 39,9% | 11.433 | 471,7% | 2.000 | - | -,- | Roger Podstatny | 17.200 | 19,4% | 14.400 | -14,3% | 16.800 | 37,3% | 12.233 | 409,7% | 2.400 | - | -,- | Katja Wallner (seit 01.10 bis 26.10.2023) | -,- | - | -,- | - | -,- | - | -,- | - | -,- | - | -,- | Tina Zapf-Rodríguez (seit 30.08.2023) | -,- | - | -,- | - | -,- | - | -,- | - | -,- | - | -,- |
Frankfurt am Main, den 26. April 2024 Mike Josef Vorsitzender des Aufsichtsrats | Peter Arnold Mitglied des Vorstands | Martin Giehl Mitglied des Vorstands |
Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers (Anlage 1) An die Mainova Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Mainova Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Mainova Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufs pflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind. Verwendungsbeschränkung Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Mainova Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen. Frankfurt am Main, den 26. April 2024 PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | Stephan Schims Wirtschaftsprüfer | Marc Krizaj Wirtschaftsprüfer | |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und -kandidaten Nachfolgend finden Sie ergänzende Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7, dort unter den Ziffern 7.1 bis 7.10, genannten Kandidaten für die Wahl als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat (Lebenslauf gemäß Empfehlung C.14 DCGK 2022 und Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Hierbei werden Konzernmandate gemäß § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG mit (K), der Vorsitz in einem der vorgenannten Gremien mit (V) und der stellvertretende Vorsitz mit (stv. V) gekennzeichnet. ZUR PERSON | Gabriele Aplenz | Prokuristin und Leiterin der Hauptabteilung Gesellschaftsrecht und Gremien der Thüga Aktiengesellschaft, München | Wohnort: München Geburtsjahr:1962 | Geburtsort: Gladbeck |
BERUFLICHER WERDEGANG / WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT • | Seit 2018 Leiterin der Hauptabteilung Gesellschaftsrecht und Gremien der Thüga Aktiengesellschaft, München | • | 2016 Zulassung als Syndikus-Rechtsanwältin bei Thüga Aktiengesellschaft, München | • | 2007-2022 Sprecherin der Leitenden Mitarbeitenden | • | Bis 2007 Verbandsarbeit - Mitgliedschaft in verschiedenen Ausschüssen des BDEW bzw. seiner Vorgängerorganisation BGW | • | 2006-2007 Berufsbegleitendes Studium an den Universitäten Augsburg und Pittsburgh/USA Abschluss: Master of Business Administration | • | Seit 2001 Leiterin der Hauptabteilung Gesellschaftsrecht der Thüga Aktiengesellschaft, München | • | Seit 2000 Prokura | • | 1992 Mitarbeiterin der Abteilung Recht der Thüga Aktiengesellschaft, München | • | 1992 Zulassung als Rechtsanwältin | • | 1988-1991 Referendariat | • | 1981-1987 Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten Passau und Köln |
ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AktG a) | Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten • | enercity Aktiengesellschaft, Hannover | • | Energieversorgung Mittelrhein AG, Koblenz | • | N-ERGIE Aktiengesellschaft, Nürnberg |
| b) | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen • | EKO2 GmbH, Koblenz | • | Energie Südbayern GmbH, München | • | Energieversorgung Sylt GmbH, Westerland/Sylt | • | Stadtwerke Heide GmbH, Heide (stv. V) |
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Zur Person | Dr. Bastian Bergerhoff | Stadtkämmerer der Stadt Frankfurt am Main | Wohnort: Frankfurt am Main Geburtsjahr: 1968 | Geburtsort: Frankfurt am Main |
BERUFLICHER WERDEGANG / WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT • | Seit 09.09.2021 Stadtkämmerer sowie Dezernent für Finanzen, Beteiligungen und Personal der Stadt Frankfurt am Main | • | 2009-2021 Software-Spezialist, Business-Consultant und Abteilungsleiter bei verschiedenen Unternehmen der Deutschen Telekom AG | • | 2003-2009 Freiberufliche Tätigkeit als Software-Spezialist | • | 2000-2003 Software-Berater bei Framesoft AG Software Applications | • | 1997-2000 Wissenschaftlicher Angestellter an der Technischen Universität München in Garching | • | 1997 Promotion zum Dr. rer. nat. | • | 1989-1994 Studium der Physik in Frankfurt am Main und Heidelberg | • | 1987-1989 Zivildienst beim „Haus der Begegnung“ (Bistum Limburg), Frankfurt am Main |
ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AktG a) | Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten • | Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide, Frankfurt am Main (K) | • | Messe Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main (K) | • | Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH, Frankfurt am Main (K) (V) | • | Stadtwerke Verkehrsgesellschaft Frankfurt am Main mbH, Frankfurt am Main (K) | • | Süwag Energie AG, Frankfurt am Main |
| b) | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen • | Dom Römer GmbH, Frankfurt am Main (V) | • | FIZ Frankfurter Innovationszentrum Biotechnologie GmbH, Frankfurt am Main | • | Gateway Gardens Projektentwicklungs-GmbH, Frankfurt am Main | • | Kliniken Frankfurt-Main-Taunus GmbH, Frankfurt am Main | • | Sportpark Stadion Frankfurt am Main Gesellschaft für Projektentwicklungen mbH, Frankfurt am Main | • | Beirat der FinTech Community Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main (stv. Mitglied) | • | Eigenbetrieb Hafen- und Marktbetriebe der Stadt Frankfurt am Main, Frankfurt am Main | • | Eigenbetrieb Kita Frankfurt, Frankfurt am Main | • | Eigenbetrieb Kommunale Kinder-, Jugend- und Familienhilfe Frankfurt am Main, Frankfurt am Main | • | Eigenbetrieb Stadtentwässerung Frankfurt am Main, Frankfurt am Main | • | Eigenbetrieb Städtische Kliniken Frankfurt am Main - Höchst, Frankfurt am Main | • | Eigenbetrieb Volkshochschule Frankfurt am Main, Frankfurt am Main |
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ZUR PERSON | Dr. Matthias Cord | Stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes der Thüga Aktiengesellschaft, München | Wohnort: Irschenberg Geburtsjahr: 1964 | Geburtsort: Braunschweig |
BERUFLICHER WERDEGANG / WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT • | 2015 Stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes der Thüga Aktiengesellschaft, München; stellvertretender Vorsitzender der Geschäftsführung der Thüga Management GmbH und stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes der CONTlGAS Deutsche Energie-Aktiengesellschaft | • | 2014 Mitglied der Geschäftsführung der Thüga Management GmbH, Mitglied des Vorstandes der Thüga Aktiengesellschaft und Mitglied des Vorstandes der CONTlGAS Deutsche Energie-Aktiengesellschaft | • | 2010 Partner und Geschäftsführer bei der The Boston Consulting Group GmbH (BCG), Hamburg; verantwortlich unter anderem für die Beratung kommunaler Versorgungsunternehmen | • | 2001 Partner und Geschäftsführer bei der A.T. Kearney GmbH, Berlin; verantwortlich für das weltweite Beratungsgeschäft in der Energiebranche, Mitglied des europäischen Managementteams | • | 2000 Vice President bei der marchFlRST GmbH, Hamburg | • | 1995 Senior Manager bei Arthur D. Little International, lnc., Wiesbaden | • | 1993 Promotionsstudium und wissenschaftliche Assistententätigkeit an der Johannes Gutenberg-Universität Mainz (Kooperationsprojekt der BEB mit der Universität Bern und dem CNRS Strasbourg); Dissertation zu einem Thema der Erdgas-Exploration in Norddeutschland; Abschluss als Dr. rer. nat. (1994) | • | Studium der Geologie mit Nebenfächern Geophysik und Mineralogie an der technischen Universität Braunschweig; Abschluss als Diplom-Geologe (1992) | • | 1991 Mitarbeiter im Explorationsstab der BEB Erdgas und Erdöl GmbH, Hannover | • | 1989 Mitarbeiter im Explorationsstab der Mobil Erdgas-Erdöl GmbH, Celle | • | 1984 Ausbildung zum Reserveoffizier der Bundeswehr |
ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AktG a) | Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: • | Energieversorgung Mittelrhein AG, Koblenz (stv. V) (Rücktritt zum 14.05.2024) | • | Stadtwerke Würzburg Aktiengesellschaft, Würzburg | • | badenova AG & Co. KG, Freiburg (ab Mai 2024) | • | badenova Verwaltungs-AG, Freiburg (ab Mai 2024) |
| b) | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: • | EKO2 GmbH, Koblenz (stv. V) (Rücktritt zum 14.05.2024) | • | Energie Südbayern GmbH, München (stv. V) | • | energie schwaben gmbh, Augsburg (stv. V) | • | Energieversorgung Lohr-Karlstadt und Umgebung GmbH & Co. KG (stv. V Beirat) | • | SWP Stadtwerke Pforzheim GmbH & Co. KG (stv. V) | • | Stadtwerk Tauberfranken GmbH (ab Mai 2024) |
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ZUR PERSON | Dr. Nargess Eskandari-Grünberg | Bürgermeisterin der Stadt Frankfurt am Main | Wohnort: Frankfurt am Main Geburtsjahr: 1965 | Geburtsort: Teheran, Iran |
BERUFLICHER WERDEGANG / WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT • | Hochschulabschluss Diplom-Psychologin; Promotion zum Dr. phil. | • | Berufsabschluss Psychologische Psychotherapeutin | • | Psychologische Tätigkeit beim Deutschen Roten Kreuz (DRK) | • | Als Psychotherapeutin in eigener Praxis niedergelassen | • | 2001-2008 Stadtverordnete | • | Seit 24.04.2008 Mitglied des Magistrats | • | 01.08.2008-14.07.2016 Dezernentin für Integration | • | Seit 09.09.2021 Bürgermeisterin sowie Dezernentin für Diversität, Antidiskriminierung und gesellschaftlichen Zusammenhalt. |
ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AktG a) | Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten • | Messe Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main (K) | • | ABG Frankfurt Holding Wohungsbau- und Beteiligungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main (K) | • | Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH (SWFH), Frankfurt am Main (K) |
| b) | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen • | Alte Oper Frankfurt - Konzert- und Kongresszentrum GmbH, Frankfurt am Main | • | Agentur für Arbeit, Frankfurt am Main | • | FrankfurtRheinMain GmbH International Marketing of the Region, Frankfurt am Main | • | Kulturgesellschaft Bergen-Enkheim GmbH, Frankfurt am Main, (V) | • | Künstlerhaus Mousonturm Frankfurt am Main GmbH, Frankfurt am Main (stv. V) | • | MuseumsBausteine Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main | • | SAALBAU Betriebsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main | • | Schirn Kunsthalle Frankfurt am Main GmbH, Frankfurt am Main | • | Tourismus- und Congress GmbH, Frankfurt am Main | • | Wirtschaftsförderung - Frankfurt Economic Development GmbH, Frankfurt am Main |
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ZUR PERSON | Martin Frederick Huber | Fraktionsvorsitzender Volt im Römer der Stadt Frankfurt am Main Mitarbeiter der Fraktionsgeschäftsstelle | Wohnort: Frankfurt am Main Geburtsjahr: 1997 | Geburtsort: Waldshut |
BERUFLICHER WERDEGANG / WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT • | Seit August 2021 Mitarbeiter der Geschäftsstelle der Fraktion Volt im Römer | • | Seit August 2021 Fraktionsvorsitzender der Fraktion Volt im Römer | • | Seit März 2021 Stadtverordneter in Frankfurt am Main | • | 2017-2021 Studium der Politik- und Rechtswissenschaften B.A., Goethe-Universität Frankfurt | • | 2016-2017 Freiwilliges Soziales Jahr an der Carl-Heinrich-Rösch-Schule, Tiengen | • | 2013-2016 Abitur am Sozialwissenschaftlichen Gymnasium, Bad Säckingen |
ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AktG a) | Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten • | Stadtwerke Verkehrsgesellschaft Frankfurt am Main mbH (K) |
| b) | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen | Stadtbahn Entwicklung und Verkehrsinfrastrukturprojekte Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main |
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ZUR PERSON | Mike Josef | Oberbürgermeister der Stadt Frankfurt am Main Dezernent für Hauptverwaltung und Sport | Wohnort: Frankfurt am Main Geburtsjahr: 1983 | Geburtsort: Kameshly, Syrien |
BERUFLICHER WERDEGANG / WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT • | Seit 12.05.2023 Oberbürgermeister der Stadt Frankfurt am Main | • | 2021-2023 Stadtrat, Dezernent für Planen, Wohnen und Sport | • | 2016-2021 Stadtrat, Dezernent für Planen und Wohnen | • | 2011-2016 Organisationssekretär beim DGB in Südosthessen | • | 2004-2010 Studium der Politikwissenschaft, Geschichte und Rechtswissenschaft an der Johann Wolfgang Goethe Universität Frankfurt; Abschluss als Diplom-Politologe | • | 2003 bis 2004 Studium der Sozialarbeit an der Fachhochschule Frankfurt am Main | • | 2002 Fachhochschulreife an der Fachoberschule in Neu-Ulm | • | 1999 Mittlere Reife an der Albert-Einstein-Realschule in Ulm-Wiblingen |
ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AktG a) | Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten • | ABG FRANKFURT HOLDING Wohnungsbau- und Beteiligungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main (V) | • | Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide, Frankfurt am Main (K) | • | Messe Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main (K) | • | Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH, Frankfurt am Main (K) |
| b) | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen • | Bäderbau Frankfurt GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main (V) | • | BäderBetriebe Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main (V) | • | FrankfurtRheinMain GmbH International Marketing of the Region, Frankfurt am Main (V) | • | Rhein-Main-Verkehrsverbund GmbH (RMV), Hofheim am Taunus | • | Sportpark Stadion Frankfurt am Main Gesellschaft für Projektentwicklungen mbH, Frankfurt am Main (V) | • | Tourismus+Congress GmbH Frankfurt am Main, Frankfurt am Main (V) |
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ZUR PERSON | Claus Möbius | Stadtrat der Stadt Frankfurt am Main | Wohnort: Frankfurt am Main Geburtsjahr: 1947 | Geburtsort: Offenbach am Main |
BERUFLICHER WERDEGANG / WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT • | Seit 19.05.2011 Mitglied des Magistrats | • | 2003-2018 MTS Moenus Treuhand GmbH, Steuerberatungsgesellschaft, Seniorberater | • | 1983-2003 HTS Hagenovia Treuhand GmbH, Steuerberatungsgesellschaft, Mitglied der Geschäftsleitung | • | 1976-1982 Pflasterstrand Stadtzeitung für Frankfurt, Gründungsmitglied und Geschäftsführer | • | 1974-1980 Studentenwerk Frankfurt am Main | • | Dipl.-Betriebswirt | • | Schulausbildung in Offenbach am Main, Lehre als Groß- und Außenhandelskaufmann, Fachhochschule Frankfurt am Main, Johann Wolfgang-Goethe Universität Frankfurt |
ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AktG a) | Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten • | Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH, Frankfurt am Main (K) |
| b) | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen • | Betriebskommission Hafen- und Marktbetriebe der Stadt Frankfurt am Main, Frankfurt am Main | • | Betriebskommission Volkshochschule Frankfurt am Main, Frankfurt am Main | • | Frankfurt Ticket RheinMain GmbH, Frankfurt am Main | • | HFM Managementgesellschaft für Hafen und Markt mit beschränkter Haftung, Frankfurt am Main | • | Sportpark Stadion Frankfurt am Main Gesellschaft für Projektentwicklungen mbH, Frankfurt am Main (stv. V) | • | Wirtschaftsförderung Frankfurt - Frankfurt Economic Development - GmbH, Frankfurt am Main |
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ZUR PERSON | Roger Podstatny | Stadtverordneter der Stadt Frankfurt am Main | Wohnort: Frankfurt am Main Geburtsjahr: 1961 | Geburtsort: Offenbach am Main |
BERUFLICHER WERDEGANG / WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT • | Seit 2021 zertifizierter Mediator | • | Seit 2016 ehrenamtlicher Richter am Landesarbeitsgericht | • | Seit 2014 freigestellter Betriebsratsvorsitzender | • | Ab 2011 Projektingenieur für das Behörden- und Genehmigungsmanagement | • | 2010-2011 Leiter der Zentralen Instandhaltung in Frankfurt | • | 2009 HSE-Manager bei der Akzo Nobel Industrial Chemicals GmbH | • | 2006-2016 ehrenamtlicher Richter am Arbeitsgericht Frankfurt | • | 1999 und 2000 Weiterbildung zum Umweltauditor | • | Seit 1998 Betriebsrat und Vertrauensmann der IG Bergbau, Chemie, Energie | • | 1998-2009 ESHA-Manager bei der LII Europe GmbH, Schwerpunkt: Aufbau der Organisation im Bereich Umwelt-, Arbeits-, Gesundheitsschutz und Anlagensicherheit | • | 1997-1998 ein Jahr Erziehungsurlaub | • | 1995 fünf Monate Erziehungsurlaub | • | 1994-1997 Betriebsingenieur | • | Bis 1994 Projektleiter und -ingenieur in der Anlagenplanung | • | 1982 Eintritt in die Hoechst AG | • | 1979-1982 Studium an der Fachhochschule Frankfurt mit Abschluss als Diplom-Ingenieur Verfahrenstechnik |
ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AktG a) | Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten | b) | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen • | AVA Abfallverbrennungsanlage Nordweststadt Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Frankfurt am Main | • | Betriebskommission der Stadtentwässerung Frankfurt am Main, Frankfurt am Main | • | FES Frankfurter Entsorgungs- und Service GmbH, Frankfurt am Main | • | Nassauische Sparkasse, Wiesbaden (Mitglied im Verwaltungsrat) |
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ZUR PERSON | Stephanie Wüst | Stadträtin der Stadt Frankfurt am Main | Wohnort: Frankfurt am Main Geburtsjahr: 1989 | Geburtsort: Frankfurt am Main |
BERUFLICHER WERDEGANG / WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT • | Seit 2021 Stadträtin, Dezernentin für Wirtschaft, Recht und Stadtmarketing | • | Seit 2020 stellvertretende Kreisvorsitzende | • | 2016-2021 Stadtverordnete der FDP-Römerfraktion (wirtschafts- und frauenpolitische Sprecherin) | • | 2011-2016 Studium der Soziologie und Politikwissenschaften, Frankfurt am Main | • | 2008-2011 Studium der Germanistik und Pädagogik, Frankfurt am Main |
ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AktG a) | Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten • | Messe Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main (K) (V) | • | Thüga Holding GmbH & Co. KGaA, München |
| b) | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen • | FIZ Frankfurter Innovationszentrum Biotechnologie GmbH, Frankfurt am Main (stv. V) | • | FrankfurtRheinMain GmbH International Marketing of the Region, Frankfurt am Main | • | Frischezentrum Frankfurt am Main Großmarkt GmbH, Frankfurt am Main (V) | • | HFM Managementgesellschaft für Hafen und Markt mbH, Frankfurt am Main (V) | • | House of Logistics & Mobility (HOLM) GmbH, Frankfurt am Main (stv. V) | • | Sportpark Stadion Frankfurt am Main Gesellschaft für Projektentwicklungen mbH, Frankfurt am Main | • | Tourismus- und Congress GmbH, Frankfurt am Main | • | Wirtschaftsförderung Frankfurt - Frankfurt Economic Development GmbH, Frankfurt am Main (V) | • | Beirat der FinTech Community Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main | • | Eigenbetrieb Kita Frankfurt, Frankfurt am Main | • | Eigenbetrieb Hafen- und Marktbetriebe der Stadt Frankfurt am Main, Frankfurt am Main (V) |
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ZUR PERSON | Tina Zapf-Rodríguez | Fraktionsvorsitzende und Geschäftsführerin der GRÜNEN im Römer, designierte Stadträtin der Stadt Frankfurt am Main | Wohnort: Frankfurt am Main Geburtsjahr: 1991 | Geburtsort: Würzburg |
BERUFLICHER WERDEGANG / WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT • | Ab 07/2024 Stadträtin der Stadt Frankfurt am Main | • | 06/2021-05/2024 Fraktionsgeschäftsführerin und Fraktionsvorsitzende der GRÜNEN Römerfraktion, Frankfurt am Main | • | 03/2021-07/2024 Stadtverordnete der GRÜNEN Römerfraktion, Frankfurt am Main | • | 2020-2021 Pressesprecherin und Referentin für Social Media, Landesverband BÜNDNIS 90/DIE GRÜNEN Rheinland-Pfalz, Mainz | • | 2018-2020 Referentin für Presse- und Öffentlichkeitsarbeit, Förderverein Pro Asyl e.V., Frankfurt am Main | • | 2016-2018 Studentische bzw. wissenschaftliche Hilfskraft im International Office der Johann Wolfgang Goethe-Universität, Frankfurt am Main | • | 2013-2015 Assistenz der Geschäftsführung, Stadtmarketing Karlstadt GmbH, Karlstadt am Main | • | 2014-2017 Master-Studium der englischen und spanischen Literatur-, Sprach- und Kulturwissenschaft, Johann Wolfgang Goethe-Universität Frankfurt und Universidad de Buenos Aires | • | 2010-2014 Bachelor-Studium der Europäischen Kulturgeschichte und Anglistik/Amerikanistik, Universität Augsburg und Central European University Budapest |
ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AktG a) | Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten | b) | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen • | FrankfurtRheinMain GmbH International Marketing of the Region, Frankfurt am Main | • | Tourismus- und Congress GmbH, Frankfurt am Main | • | Nassauische Sparkasse, Wiesbaden (Mitglied der Verbandsversammlung) |
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Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Finaler Entwurf des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH Ergebnisabführungsvertragzwischen der Mainova Aktiengesellschaft Solmsstraße 38 60486 Frankfurt am Main eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 7173, vertreten durch den Vorstand, nachfolgend „Organträgerin“ genannt, und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH Solmsstraße 38 60486 Frankfurt am Main eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 86134, vertreten durch die Geschäftsführung, nachfolgend „Organgesellschaft“ genannt. PräambelDie Mainova Aktiengesellschaft ist am Stammkapital der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH in Höhe von 25.000,-- € (in Worten: Euro fünfundzwanzigtausend) mit einem Geschäftsanteil in Höhe von 100 % des Stammkapitals beteiligt und verfügt über sämtliche Stimmrechte. Das Geschäftsjahr der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH entspricht dem Kalenderjahr. Zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH wird der folgende Ergebnisabführungsvertrag geschlossen: § 1 Gewinnabführung(1) | Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt, neben und vorrangig zu § 1 Abs. 2 dieses Vertrages, § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. | (2) | Mit Zustimmung der Organträgerin kann die Organgesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. | (3) | Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden, soweit § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung vorvertraglich gebildeter anderer Gewinnrücklagen sowie vorvertraglicher Gewinnvorträge ist ausgeschlossen. Die Auflösung und Abführung von Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. 2 HGB) und von gesetzlichen Gewinnrücklagen ist in jedem Fall ausgeschlossen. | (4) | Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Gewinn entstanden ist. | § 2 Verlustübernahme(1) | Die Organgesellschaft und die Organträgerin vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. | (2) | Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Verlust entstanden ist. | § 3 Gewinnabführung und Verlustausgleich während des Geschäftsjahrs(1) | Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger eine Vorauszahlung auf eine ihm für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung dieses Vorschusses zulässt. Solche Vorabgewinnabführungen sind mit dem Anspruch auf Gewinnabführung zu verrechnen. Die Zahlung des Vorschusses steht unter dem Vorbehalt eines ausreichenden Gewinnabführungsanspruchs; eine überschießende Zahlung ist als Darlehensgewährung der Organgesellschaft an den Organträger ab dem Zeitpunkt dieser Zahlung zu behandeln. | (2) | Der Organträger ist berechtigt, während des laufenden Geschäftsjahrs erwartete Verluste der Organgesellschaft auszugleichen. Solche Ausgleichszahlungen sind mit dem Anspruch auf Verlustübernahme der Organgesellschaft zu verrechnen; eine überschießende Zahlung ist als Darlehensgewährung des Organträgers an die Organgesellschaft ab dem Zeitpunkt dieser Zahlung zu behandeln. | § 4 Wirksamwerden und Dauer des Vertrages(1) | Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen. Dieser Vertrag beginnt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird. | (2) | Dieser Vertrag hat eine feste Mindestlaufzeit. Die Mindestlaufzeit endet zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, bei dessen Ablauf mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) seit dem Wirksamwerden der Gewinnabführungspflicht gemäß § 1 dieses Vertrages bzw. der Verlustausgleichspflicht gemäß § 2 dieses Vertrages vergangen sind. Der Vertrag verlängert sich jeweils unverändert um ein Jahr, wenn er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner schriftlich zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt wird. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Gesellschaft an. | (3) | Die Kündigung bedarf der Schriftform. | (4) | Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wichtige Gründe sind insbesondere, (i) wenn der Organträgerin nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht, (ii) die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder der Organträgerin sowie (iii) die erstmalige Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters i.S.d. § 307 AktG an der Organgesellschaft. | § 5 Schlussbestimmungen(1) | Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgesehen ist. Dies gilt auch für die Aufhebung der Schriftform. | (2) | Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafter-versammlung der Organgesellschaft zu diesem Vertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Organgesellschaft. | (3) | Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt werden. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben würden, wenn sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme der Bestimmungen den Punkt bedacht hätten. Dies gilt auch, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einen in dem Vertrag vorgeschriebenen Maß der Leistung oder Zeit beruht. Es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahe kommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit als vereinbart gelten. |
(Datum / Unterschriften) Mainova Aktiengesellschaft vertreten durch den Vorstand | Mainova Beteiligungsgesellschaft mbH vertreten durch die Geschäftsführung | | | .......................................................... | .......................................................... | Weitere Angaben und Hinweise Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 142.336.000,00 eingeteilt in 5.560.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Davon lauten 5.499.296 auf den Namen und 60.704 auf den Inhaber. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform in deutscher Sprache bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Donnerstag, 13. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet haben: Mainova Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Bei Inhaberaktien muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Donnerstag, 13. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zusätzlich zu der Anmeldung ein von dem depotführenden Institut in Textform in deutscher oder in englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Aktienbesitzes übermittelt werden. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist jedoch in jedem Fall ausreichend. Anders als in den Vorjahren und abweichend von § 16 Abs. 2 Satz 6 der Satzung hat sich dieser Nachweis auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung, das ist Mittwoch, 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Dies ist dem Umstand geschuldet, dass Art. 13 Nr. 6 des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 den aktienrechtlichen Nachweisstichtag des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG vom Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung verschoben hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Um in Zukunft eine textliche Abweichung der Satzung der Gesellschaft zu dem neuen Gesetzeswortlaut zu vermeiden, wird der Aufsichtsrat gemäß § 12 Abs. 4 der Satzung eine entsprechende redaktionelle Anpassung der Satzung beschließen, welche sodann zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wird. Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts aus den Inhaberaktien in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Inhaberaktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Inhaberaktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Inhaberaktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind dementsprechend grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer, der die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Berechtigung zum Erhalt der an die Stelle der Dividende getretenen Ausgleichszahlung an die außenstehenden Aktionäre. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts aus den Inhaberaktien sind somit ausschließlich der Nachweis des Aktienbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht, das Stimmrecht sowie die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte sind demgemäß neben der vorgenannten Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und der an diesem Tag eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des Abschnitts „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden; wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Die Eintritts- und Stimmkarte der Aktionäre enthält ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstitute) sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach letzterer Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich gegebenenfalls mit dem betreffend zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung oder ihr Widerruf sowie der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht, ihrer Änderung oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen entweder an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen oder, wenn sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung erfolgen sollen, der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen: Mainova Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung ihre Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und im Falle von Inhaberaktien der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe der obigen Erläuterungen im Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine oder keine eindeutigen Weisungen vor, geben sie zu diesen Tagesordnungspunkten keine Stimme ab. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen und deren Änderung bedürfen der Textform. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens Mittwoch, 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein: Mainova Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Bis zu diesem Zeitpunkt wird im Vorfeld der Hauptversammlung auch ein unter dieser Adresse eingegangener Widerruf einer erteilten Vollmacht oder eine dort eingegangene Änderung von Weisungen berücksichtigt. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen. Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Stimmrechtsausübung fristgemäß eingehen, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (ii) per E-Mail und (iii) per Post. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Erklärungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, 20. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte übersenden Sie ein entsprechendes Verlangen schriftlich an Mainova Aktiengesellschaft Vorstand / Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten Solmsstraße 38 60486 Frankfurt am Main oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an hv2024@mainova.de Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Bei Inhabern von Namensaktien genügt zum Nachweis die entsprechende Eintragung im Aktienregister. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Information zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen (§ 127 AktG). Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an die nachfolgend genannte Adresse zu richten: Mainova Aktiengesellschaft Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten Solmsstraße 38 60486 Frankfurt am Main E-Mail: hv2024@mainova.de Zugänglich zu machende ordnungsgemäße Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und gegebenenfalls der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/gegenantraege veröffentlicht. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, 5. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags, eines Wahlvorschlags und einer Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Kandidaten sowie beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge nach § 126 AktG und Wahlvorschläge nach § 127 AktG, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns vorgelegt werden. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen (vgl. § 17 Abs. 2 der Satzung). UTC-Zeiten Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich unter https://www.mainova.de/hauptversammlung Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Datenschutzhinweise für Aktionäre und Aktionärsvertreter Die Mainova Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, werden sie von der depotführenden Bank im Zuge der Anmeldung an die Mainova Aktiengesellschaft übermittelt. Nähere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter https://www.mainova.de/hv-datenschutz Frankfurt am Main, im Mai 2024 Mainova Aktiengesellschaft Der Vorstand | |
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07.05.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter https://eqs-news.com
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Sprache: | Deutsch | Unternehmen: | Mainova Aktiengesellschaft | | Solmsstraße 38 | | 60486 Frankfurt am Main | | Deutschland | E-Mail: | hv2024@mainova.de | Internet: | https://www.mainova.de |
| Ende der Mitteilung | EQS News-Service |
1897829 07.05.2024 CET/CEST |
18.07.2023 | Mainova Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG Mainova Aktiengesellschaft/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Mainova Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
18.07.2023 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
| Mainova Aktiengesellschaft Frankfurt am Main - ISIN DE0006553464 - - WKN 655 346 - - ISIN DE0006553407 - - WKN 655 340 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, 30. August 2023 um 10:00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 09:00 Uhr (MESZ)) im Steigenberger Icon Frankfurter Hof Am Kaiserplatz Festsaal im Erdgeschoss 60311 Frankfurt am Main Eindeutige Kennung des Ereignisses gemäß Art. 4 Abs. 1, Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (DVO), A.1: 472b1bd127d2ed118145005056888925 TAGESORDNUNG1. | Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. Die vorgenannten Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung veröffentlicht und in der Hauptversammlung ausgelegt und näher erläutert. | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahre 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | 4. | Wahl des Jahresabschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. Der Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde. | 5. | Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Ergänzende Angaben zur Tagesordnung“ in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben. Er wird von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung veröffentlicht und in der Hauptversammlung ausgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. | 6. | Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat Herr Uwe Becker sowie Frau Rosemarie Heilig hatten ihr jeweiliges Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 18. September 2022 bzw. 13. Oktober 2022 niedergelegt. Als Nachfolger sind mit gerichtlichem Beschluss vom 8. November 2022 Herr Dr. Bastian Bergerhoff sowie Frau Stephanie Wüst bestellt worden. Die Bestellungen sind entsprechend der Empfehlung C.15 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner derzeit geltenden Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022) bis zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung befristet. Daher ist eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat erforderlich. Ferner haben Frau Prof. Dr. Daniela Birkenfeld, Herr Markus Frank sowie Herr Eugenio Muñoz del Rio ihr jeweiliges Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Entsprechend ist auch für diese Personen eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat erforderlich. Der Aufsichtsrat der Mainova Aktiengesellschaft besteht gemäß §§ 96 Abs. 1 Var. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) sowie § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 2 und Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) und § 8 Abs. 1 der Satzung aus zwanzig Mitgliedern, und zwar aus zehn Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden (Anteilseignervertreter), und zehn Mitgliedern, deren Wahl sich nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes richtet (Arbeitnehmervertreter). Zudem muss sich der Aufsichtsrat nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Weder die Anteilseigner- noch die Arbeitnehmervertreter haben für diese Wahl aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber der Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des Mindestanteils widersprochen, so dass der Mindestanteil vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen ist. Dem Aufsichtsrat müssen damit insgesamt mindestens sechs Frauen und mindestens sechs Männer angehören, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehören derzeit (mit Frau Wüst, deren gerichtliche Bestellung bis zum Ablauf dieser Hauptversammlung befristet ist) sechs Frauen und vierzehn Männer an, wobei sowohl der Anteilseigner- als auch der Arbeitnehmerseite jeweils drei Frauen und sieben Männer angehören. Mit Umsetzung des nachfolgenden Beschlussvorschlags gehörten dem Aufsichtsrat sodann sieben Frauen und dreizehn Männer an, wobei der Anteilseignerseite vier Frauen und sechs Männer und der Arbeitnehmerseite drei Frauen und sieben Männer angehörten. Der nachfolgende Beschlussvorschlag erfüllt somit das Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG und erhöht den Frauenanteil im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden unter Ziffern 6.1 bis 6.5 aufgeführten Kandidaten 6.1 | Herrn Dr. Bastian Bergerhoff, Stadtkämmerer und Dezernent für Finanzen, Beteiligungen und Personal der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main | 6.2 | Frau Dr.Nargess Eskandari-Grünberg, Bürgermeisterin der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main | 6.3 | Herrn Martin Frederick Huber, Mitglied der Stadtverordnetenversammlung der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main | 6.4 | Frau Stephanie Wüst, Stadträtin und Dezernentin für Wirtschaft, Recht und Reformen der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main | 6.5 | Frau Tina Zapf-Rodriguez, Mitglied der Stadtverordnetenversammlung der Stadt Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main |
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben und die Empfehlungen des DCGK 2022, soweit sie Anwendung finden und von diesen keine Abweichung in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG erklärt worden ist. Bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder ist die Hauptversammlung nicht an Wahlvorschläge gebunden. Gemäß der Empfehlung C.15 Satz 1 DCGK 2022 ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über diese Kandidaten entscheiden zu lassen. Im Sinne der Empfehlung C.13 DCGK 2022 werden die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen zwischen den vorstehend unter Ziffern 6.1 bis 6.5 genannten Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des Mainova Konzerns, den Organen der Mainova Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Mainova Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, wie folgt offengelegt: Frau Dr. Nargess Eskandari-Grünberg ist Mitglied, Herr Dr. Bastian Bergerhoff ist Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH, Frankfurt am Main, die mit 75,2 % der stimmberechtigten Aktien an der Mainova Aktiengesellschaft beteiligt ist und mit dieser einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen hat. Herr Dr. Bastian Bergerhoff ist Stadtkämmerer und Dezernent, Frau Dr. Nargess Eskandari-Grünberg ist Bürgermeisterin, Frau Stephanie Wüst ist Stadträtin und Dezernentin der Stadt Frankfurt am Main, Herr Martin Frederick Huber und Frau Tina Zapf-Rodriguez sind Mitglieder der Stadtverordnetenversammlung der Stadt Frankfurt am Main, die 100 % an der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH hält, die wiederum mit 75,2 % der stimmberechtigten Aktien an der Mainova Aktiengesellschaft beteiligt ist und mit dieser einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen hat. Herr Dr. Bastian Bergerhoff und Frau Stephanie Wüst sind bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der Mainova Aktiengesellschaft. Frau Stephanie Wüst ist zudem Vorsitzende des Gremiums. Weitere Angaben zu den vorstehend unter Ziffern 6.1 bis 6.5 genannten Kandidaten (Lebenslauf gemäß Empfehlung C.14 DCGK 2022 und Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) werden nachfolgend aufgeführt. Hierbei werden Konzernmandate gemäß § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG mit (K), der Vorsitz in einem der vorgenannten Gremien mit (V) und der stellvertretende Vorsitz mit (stv. V) gekennzeichnet. |
ZUR PERSON | Dr. Bastian Bergerhoff 60549 Frankfurt am Main geboren 15.09.1968 in Frankfurt am Main Stadtkämmerer der Stadt Frankfurt am Main | | | |
BERUFLICHER WERDEGANG / WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT • | Seit 09.09.2021 Stadtkämmerer sowie Dezernent für Finanzen, Beteiligungen und Personal der Stadt Frankfurt am Main | • | Auslandsaufenthalte in Genf, Paris und Boston | • | 2009 - 2021 Software-Spezialist, Business-Consultant und Abteilungsleiter bei verschiedenen Unternehmen der Deutschen Telekom AG | • | 2003 - 2009 Freiberufliche Tätigkeit als Software-Spezialist | • | 2000 - 2003 Software-Berater bei Framesoft AG Software Applications | • | 1997 - 2000 Wissenschaftlicher Angestellter an der Technischen Universität München in Garching | • | 1997 Promotion zum Dr. rer. nat. | • | 1989 - 1994 Studium der Physik in Frankfurt am Main und Heidelberg | • | 1987 - 1989 Zivildienst beim „Haus der Begegnung“ (Bistum Limburg) in Frankfurt am Main |
ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AKTG a) | Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten • | Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide, Frankfurt am Main (K) (seit 24.05.2022) | • | Messe Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main (K) | • | Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH, Frankfurt am Main (K) (V seit 21.11.2022) | • | Stadtwerke Verkehrsgesellschaft Frankfurt am Main mbH, Frankfurt am Main (K) |
| b) | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen • | Dom Römer GmbH, Frankfurt am Main (stv. V) | • | FIZ Frankfurter Innovationszentrum Biotechnologie GmbH, Frankfurt am Main | • | Gateway Gardens Projektentwicklungs-GmbH, Frankfurt am Main | • | Sportpark Stadion Frankfurt am Main Gesellschaft für Projektentwicklungen mbH, Frankfurt am Main | • | Beirat der FinTech Community Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main (stv. Mitglied) | • | Eigenbetrieb Hafen- und Marktbetriebe der Stadt Frankfurt am Main, Frankfurt am Main | • | Eigenbetrieb Kita Frankfurt, Frankfurt am Main | • | Eigenbetrieb Kommunale Kinder-, Jugend- und Familienhilfe Frankfurt am Main, Frankfurt am Main | • | Eigenbetrieb Stadtentwässerung Frankfurt am Main, Frankfurt am Main | • | Eigenbetrieb Städtische Kliniken Frankfurt am Main - Höchst, Frankfurt am Main | • | Eigenbetrieb Volkshochschule Frankfurt am Main, Frankfurt am Main |
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ZUR PERSON | Dr. Nargess Eskandari-Grünberg 60322 Frankfurt geboren 20.02.1965 in Teheran, Iran Bürgermeisterin der Stadt Frankfurt am Main | |
BERUFLICHER WERDEGANG / WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT | • | Hochschulabschluss Diplom-Psychologin; Promotion zum Dr. phil. | • | Berufsabschluss Psychologische Psychotherapeutin | • | Psychologische Tätigkeit beim Deutschen Roten Kreuz (DRK) | • | Als Psychotherapeutin in eigener Praxis niedergelassen | • | 2001 - 2008 Stadtverordnete | • | Seit 24.04.2008 Mitglied des Magistrats | • | 01.08.2008 - 14.07.2016 Dezernentin für Integration | • | Seit 09.09.2021 Bürgermeisterin sowie Dezernentin für Diversität, Antidiskriminierung und gesellschaftlichen Zusammenhalt. |
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ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AKTG a) | Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten |
| • | Messe Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main (K) | • | ABG Frankfurt Holding Wohungsbau- und Beteiligungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main (K) | • | Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH, Frankfurt am Main (K) |
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b) | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen • | Alte Oper Frankfurt - Konzert- und Kongresszentrum GmbH, Frankfurt am Main | • | Agentur für Arbeit, Frankfurt am Main | • | FrankfurtRheinMain GmbH International Marketing of the Region, Frankfurt am Main | • | Kulturgesellschaft Bergen-Enkheim GmbH, Frankfurt am Main, (V) | • | Künstlerhaus Mousonturm Frankfurt am Main GmbH, Frankfurt am Main (stv. V) | • | MuseumsBausteine Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main | • | SAALBAU Betriebsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main | • | Schirn Kunsthalle Frankfurt am Main GmbH, Frankfurt am Main | • | Tourismus- und Congress GmbH, Frankfurt am Main | • | Wirtschaftsförderung - Frankfurt Economic Development GmbH, Frankfurt am Main |
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ZUR PERSON | Martin Frederick Huber 60594 Frankfurt am Main geboren 18.05.1997 in Waldshut Fraktionsvorsitzender Volt im Römer Mitarbeiter der Fraktionsgeschäftsstelle | |
BERUFLICHER WERDEGANG / WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT • | Seit August 2021 Mitarbeiter der Geschäftsstelle der Fraktion Volt im Römer | • | Seit August 2021 Fraktionsvorsitzender der Fraktion Volt im Römer | • | Seit März 2021 Stadtverordneter in Frankfurt am Main | • | 2017 - 2021 Studium der Politik- und Rechtswissenschaften B.A., Goethe-Universität Frankfurt | • | 2016 - 2017 Freiwilliges Soziales Jahr an der Carl Heinrich Rösch Schule, Tiengen | • | 2013 - 2016 Abitur am Sozialwissenschaftlichen Gymnasium, Bad Säckingen |
ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AKTG a) | Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten • | Stadtwerke Verkehrsgesellschaft Frankfurt am Main mbH (K) (seit September 2021) |
| b) | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen |
ZUR PERSON | Stephanie Wüst 60433 Frankfurt am Main geboren 09.02.1989 in Frankfurt am Main Stadträtin der Stadt Frankfurt am Main | |
BERUFLICHER WERDEGANG / WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT • | Seit 2021: Dezernentin für Wirtschaft, Recht und Reformen der Stadt Frankfurt am Main | • | Seit 2020: Stellvertretende Vorsitzende, FDP Frankfurt am Main | • | 2019-2021: Referentin für Verkehrs- und Logistikpolitik (Landesebene), Vereinigung der hessischen Unternehmerverbände e. V. (vhu), Frankfurt am Main | • | 2016-2021: Stadtverordnete und wirtschafts- und frauenpolitische Sprecherin der FDP-Römerfraktion, Frankfurt am Main | • | 2016-2019: Junior-Referentin, Wirtschaftsrat der CDU e.V., Frankfurt am Main | • | 2015-2018: Vorsitzende, Junge Liberale Frankfurt am Main | • | 2008-2016: Studium der Germanistik, Pädagogik, Soziologie und Politikwissenschaft |
ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AKTG a) | Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten • | Messe Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main (K) |
| b) | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen • | FIZ Frankfurter Innovationszentrum Biotechnologie GmbH, Frankfurt am Main | • | FrankfurtRheinMain GmbH International Marketing of the Region, Frankfurt am Main | • | Frischezentrum Frankfurt am Main Großmarkt GmbH, Frankfurt am Main (V) (seit 09.12.2022) | • | HFM Managementgesellschaft für Hafen und Markt mbH, Frankfurt am Main (V) | • | House of Logistics & Mobility (HOLM) GmbH, Frankfurt am Main | • | Sportpark Stadion Frankfurt am Main Gesellschaft für Projektentwicklungen mbH, Frankfurt am Main | • | Tourismus- und Congress GmbH, Frankfurt am Main | • | Wirtschaftsförderung Frankfurt - Frankfurt Economic Development GmbH, Frankfurt am Main (V) | • | Beirat der FinTech Community Frankfurt GmbH, Frankfurt am Main | • | Eigenbetrieb Kita Frankfurt, Frankfurt am Main | • | Eigenbetrieb Hafen- und Marktbetriebe der Stadt Frankfurt am Main, Frankfurt am Main (V) |
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ZUR PERSON | Tina Zapf-Rodríguez 65936 Frankfurt am Main geboren 28.08.1991 in Würzburg Fraktionsvorsitzende und Geschäftsführerin bei DIE GRÜNEN IM RÖMER | |
BERUFLICHER WERDEGANG / WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEM AUFSICHTSRATSMANDAT • | Seit 2021: Fraktionsgeschäftsführerin der GRÜNEN-Römerfraktion, Frankfurt am Main | • | Seit 2021: Stadtverordnete und Fraktionsvorsitzende der GRÜNEN-Römerfraktion, Frankfurt am Main | • | 2020-2021: Pressesprecherin und Referentin für Social Media, Landesverband BÜNDNIS 90/ DIE GRÜNEN Rheinland-Pfalz, Mainz | • | 2018-2020: Referentin für Presse- und Öffentlichkeitsarbeit, Förderverein Pro Asyl e.V., Frankfurt am Main | • | 2013-2015: Assistenz der Geschäftsführung, Stadtmarketing Karlstadt GmbH, Karlstadt am Main | • | 2014-2017: Master-Studium der englischen und spanischen Literatur-, Sprach- und Kulturwissenschaft, Goethe-Universität Frankfurt und Universidad de Buenos Aires | • | 2010-2014: Bachelor-Studium der Europäischen Kulturgeschichte und Anglistik/Amerikanistik, Universität Augsburg und Central European University Budapest |
ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AKTG a) | Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten | b) | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen • | FrankfurtRheinMain GmbH International Marketing of the Region, Frankfurt am Main | • | Tourismus- und Congress GmbH, Frankfurt am Main | • | Nassauische Sparkasse, Wiesbaden |
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7. | Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und Satzungsänderung Die Gesellschaft beabsichtigt, in den nächsten Jahren erhebliche Investitionen insbesondere in die Versorgungsnetze, den Erzeugungspark und in nachhaltige Technologien in Umsetzung der Strategie zur Dekarbonisierung zu tätigen. Ein Teil dieser Investitionen soll auch mit einer Stärkung des Eigenkapitals mittels Ausgabe von neuen Aktien finanziert werden. Zu diesem Zweck soll für eine Laufzeit von fünf Jahren ein genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats erlaubt, das Grundkapital während der Laufzeit je nach Investitions- und Finanzierungsbedarf flexibel zu erhöhen. Den Aktionären wird grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2028 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 71.168.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.780.000 neuen Stückaktien in Form von Namens- und/oder Inhaberaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Werden beide Arten von neuen Aktien, nämlich neue Inhaber- und Namensaktien, zum Bezug angeboten, ist das Bezugsverhältnis für beide Arten der Aktien zu wahren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Inhaberaktien auf Inhaberaktien zu beschränken und umgekehrt für die Inhaber der Namensaktien auf den Bezug von Namensaktien. Das jeweilige Bezugsrecht auf die Aktien anderer Art ist daher für den Inhaberaktionär bzw. den Namensaktionär ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. b) Satzungsänderung § 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz (3) ergänzt und wie folgt neu gefasst: "Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2028 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 71.168.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.780.000 neuen Stückaktien in Form von Namens- und/oder Inhaberaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht von Inhabern einer Art auf Aktien einer anderen Art auszuschließen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen." Die bisherigen Absätze (3) bis (5) werden die Absätze (4) bis (6). | 8. | Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 4 Absatz (3), zukünftig Absatz (4) Die Entscheidung zur Übertragung der Namensaktien soll auf den Aufsichtsrat übertragen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zukünftigen § 4 Absatz (4) wie folgt zu fassen: "Die auf den Namen lautenden Aktien sind nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragbar, soweit nicht eine Übertragung auf die Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH stattfindet. Über die Erteilung der Zustimmung beschließt der Aufsichtsrat." |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer Aktien nach §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7: Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu der in Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet: Der Vorstand soll künftig die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten für erhebliche Investitionen insbesondere in die Versorgungsnetze, den Erzeugungspark und in nachhaltige Technologien sowie zur Stärkung der Eigenkapitalbasis in Form eines Genehmigten Kapitals nutzen zu können. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft zu ermöglichen, das Grundkapital kurzfristig durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals erhöhen zu können, wobei den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt wird. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Für Spitzenbeträge ermöglicht der Bezugsrechtsausschluss die Schaffung glatter Beträge zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit zur Erleichterung der technischen Durchführung der Ausgabe der neuen Aktien. Der Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten daher den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Die Beschränkung des Bezugsrechts auf die jeweilige Aktienart, nämlich Inhaber- und Namensaktien entspricht dem Gedanken der Gleichbehandlung und der Funktion des Bezugsrechts, nämlich die Anzahl der bestehenden anteiligen Inhaber- und Namensaktien verhältnismäßig aufrecht zu erhalten. Die Gesellschaft geht ferner davon aus, dass die Inhaber der Inhaberaktien frei handelbare Inhaberaktien statt Namensaktien beziehen wollen. Ein Verwässerungseffekt tritt aufgrund der Beschränkung des Bezugsrechts auf die jeweilige Art der Aktien nicht ein. Sowohl die Inhaberaktionäre als auch die Namensaktionäre erhalten bei vollständiger Zeichnung ihrer jeweiligen Bezugsrechte - abgesehen vom eventuellen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge - denselben Beteiligungsanteil an der Gesellschaft wie vorher. Vorstand und Aufsichtsrat halten daher den Ausschluss des Bezugsrechts bei Mischbezug für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Ergänzende Angaben zur Tagesordnung Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG einschließlich des Prüfungsvermerks Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 I. Einleitung Der Vergütungsbericht erläutert die Struktur und die Höhe der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 („Vergütungsbericht 2022“). Er berücksichtigt die gesetzlichen Anforderungen des § 162 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Fassung vom 28. April 2022 (DCGK). Der Vergütungsbegriff verwendet die Begriffe „gewährte“ und „geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gemäß den vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) in seinem Hinweisschreiben vom 21. Dezember 2021 verlautbarten Definitionen, demnach der jeweilige Vergütungsbestandteil dem einzelnen Vorstandsmitglied (1) in dem Geschäftsjahr „gewährt“ ist, in dem er dem einzelnen Vorstandsmitglied zufließt, und (2) in dem Geschäftsjahr „geschuldet“ ist, in dem er fällig ist. Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung 2023 zur Billigung vorgelegt. II. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022 1.1 Geschäftsentwicklung Trotz der fortwährenden Auswirkungen der Corona-Krise und der kriegsbedingten Auswirkungen auf die Energiewirtschaft war das Geschäftsjahr 2022 für Mainova erfolgreich. Dazu gehörten unter anderem der enorme Preisdruck, exorbitant gestiegene Marktrisiken und die Herausforderungen in der Aufrechterhaltung der Versorgungssicherheit. Unter Berücksichtigung der vorgenannten Herausforderungen und verstärkt durch die seit Jahren bestehende Energiewende sind die unternehmerisch gesetzten Ziele der Mainova AG dennoch eingehalten worden. Das bereinigte Ergebnis vor Steuern (EBT) belief sich auf Ebene der Gesellschaft auf 84,2 Mio. EUR und auf der Ebene des Mainova-Konzerns auf 129,2 Mio. EUR. Damit wurde die prognostizierten Ergebnisse übertroffen. Gegenüber 2021 hat sich das bereinigte EBT damit um 15 % (Gesellschaft) bzw. 1% (Mainova-Konzern) verschlechtert. Neben den finanziellen Zielen wurden nichtfinanzielle Ziele für Soziales und Unternehmensführung gesteckt, die auch in den Vergütungssystemen des Vorstands und des Managements der Mainova AG verankert sind. 1.2 Koexistenz von altem und neuem Vergütungssystem Der Aufsichtsrat der Mainova AG hat, nach Vorarbeiten in den Geschäftsjahren 2020 und 2021, in seiner Sitzung am 31. März 2021 das an die Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und die Empfehlungen des DCGK (in der Fassung vom 28. April 2022, DCGK 2022) angepasste System zur Vorstandsvergütung („Vorstandsvergütungssystem 2021“) beschlossen. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 wurde von den Aktionären der Mainova AG in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 gebilligt. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 inkludiert - in der Fortentwicklung des bisherigen Vergütungssystems („Bisheriges Vorstandsvergütungssystem“) - folgende Kernparameter: (1) | Überführung der im Bisherigen Vorstandsvergütungssystem enthaltenen Garantietantieme in die Grundvergütung; | (2) | Festlegung eines Pay-Mix zwischen der fixen Vergütung (ohne bAV-Zusage) und der variablen Vergütung (Maßstab: Ziel-Gesamtvergütung) von 70%/30%; Festlegung der Anteile der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) von 30% der variablen Vergütung und der langfristigen variablen Vergütung LTI) von 70% der variablen Vergütung (jeweils Ziel-Gesamtvergütung); | (3) | Bestimmung des Konzern-EBT als finanzielles Ziel des STI; | (4) | Bestimmung des Konzern-EBT über einen dreijährigen Performancezeitraum als finanzielles Ziel des LTI (mit einem Anteil von 70% am LTI) und jährliche Festlegung von nachhaltigen nicht-finanziellen Zielen durch Ableitung aus der Corporate Social Responsibility (CSR) Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG (mit einem Anteil von 30% am LTI (Maßstab jeweils: Ziel-Gesamtvergütung)); | (5) | Einführung von Malus- und Clawbackregelungen für STI und für LTI. |
Das Vorstandsvergütungssystem 2021 findet Anwendung auf alle Verträge mit Vorstandsmitgliedern, die ab dem 1. Januar 2021 abgeschlossen werden, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Verträge. Vor dem 27. Mai 2021 mit den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern abgeschlossene Verträge bleiben von dem angepassten Vergütungssystem unberührt (§ 26j Abs. 1 S. 3 EGAktG). Insoweit war im Geschäftsjahr 2022 für einzelne Vergütungsbestandteile noch das Bisherige Vergütungssystem anwendbar, worauf in diesem Vergütungsbericht jeweils gesondert eingegangen wird. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 findet Anwendung auf die Vergütung des im Berichtsjahr bestellten Vorstandsmitglied, Martin Giehl. Da die Vergütung von Diana Rauhut sowie von Dr. Constantin H. Alsheimer und Peter Arnold weiterhin dem Bisherigen Vergütungssystem unterfallen, liegt aktuell die Koexistenz zweier Vergütungssysteme vor. 1.3 Votum der Hauptversammlung über den Vergütungsbericht 2021 Die Hauptversammlung am 2. Juni 2021 hat mit 99,99% Ja-Stimmen über die Billigung des nach § 162 AktG vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 (Vergütungsbericht 2021) beschlossen. 1.4 Erstellung des Vergütungsberichts 2022 und Prüfung durch den Abschlussprüfer Der Vergütungsbericht 2022 wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellt. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht 2022 nach Maßgabe des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer im Auftrag von Vorstand und Aufsichtsrat eine inhaltliche Überprüfung des Vergütungsberichts vorgenommen. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht als Anlage 1 beigefügt. III. Vergütungssystem des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 1. Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand Das Vergütungssystem für den Vorstand fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Den Vorstandsmitgliedern soll im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket gewährt werden, um qualifizierte Vorstände an die Mainova AG zu binden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können. 1.1 Festlegung, Durchführung sowie Überprüfung des Vergütungssystems Das Vergütungssystem für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Präsidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das Präsidium des Aufsichtsrats bereitet die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. 1.2 Festlegung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Präsidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist. Der Aufsichtsrat stellt dabei sicher, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu stellt der Aufsichtsrat jährlich einen horizontalen Vergleich und einen vertikalen Vergleich mit den relevanten Vergleichsgruppen an. Für den horizontalen Vergleich bildet der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe und wählt hierzu die relevanten Vergleichsunternehmen auf Basis der aktienrechtlichen Kriterien Land, Größe und Branche aus. Aufgrund ihrer vergleichbaren Größe und unter Berücksichtigung des Kriteriums der Branche wurden zuletzt 15 nationale Unternehmen aus der Branche „Versorgung/Energie“ (davon vier börsennotiert) herangezogen, die in Bezug auf den Umsatz, das Jahresergebnis (EBIT) und die Mitarbeiterzahl mit der Mainova AG vergleichbar sind. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung mit Blick auf den horizontalen Vergleich wurde im Berichtsjahr, anhand der vorgenannten Benchmark-Gruppe, überprüft. Für den vertikalen Vergleich zieht der Aufsichtsrat gemäß den aktienrechtlichen Vorgaben des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG und den Empfehlungen des DCGK die Mitarbeiterkreise der Mainova AG des oberen Führungskreises (der sich aus den Bereichsleitern zusammensetzt) und der Gesamtbelegschaft heran und betrachtet die Entwicklung dieser Mitarbeiterkreise im Vergleich zur Entwicklung der Vorstandsvergütung über den Referenzzeitraum der letzten fünf Geschäftsjahre. Die Relation zum oberen Führungskreis und zur Belegschaft des Unternehmens insgesamt dient im Rahmen dieser Prüfung als Referenzgröße. Werden bei dieser Analyse Auffälligkeiten oder extreme Unterschiede sichtbar, führt der Aufsichtsrat eine detaillierte Analyse unter Berücksichtigung von Vergütungssystemen und Vergütungsbandbreiten der insoweit relevanten Mitarbeiterkreise der Mainova AG durch. 1.3 Hinzuziehung externer Berater, Behandlung von Interessenkonflikten Der Aufsichtsrat und das Präsidium können bei Bedarf bei der Festlegung, Durchführung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems und der Vorstandsvergütung externe Berater hinzuziehen. Im Fall der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems, bei dessen Änderungen sowie bei der Festlegung der konkreten Vergütungshöhen beachtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen. Der Aufsichtsrat hat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. 2. Überblick über das Vergütungssystem für den Vorstand 2.1 Vorstandsvergütungssystem 2021, Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung Der Aufsichtsrat strebt bei der Ausgestaltung der Vergütungsstruktur ein möglichst einheitliches Vergütungssystem für alle Vorstandsmitglieder an. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 besteht aus festen und variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen. Die Ziel-Gesamtvergütung inkludiert den Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum) insgesamt zufließt, wenn für den STI, unter Berücksichtigung des festgelegten Multiplikators, der relevante individuelle STI-Ziel-Betrag der Höhe nach erreicht wird, und für den LTI der Grad der Zielerreichung von 100% erreicht wird; dies unabhängig davon, ob der einzelne Vergütungsbestandteil in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Sie besteht zu 70% aus den festen Vergütungsbestandteilen (ohne bAV-Zusage) und zu 30% aus den variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen. Die im Vorstandsvergütungssystem 2021 vorgesehene Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximal möglichen Höhe der Vergütung für das relevante Geschäftsjahr, die sich aus den festen Vergütungsbestandteilen und den variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt; dies unabhängig davon, ob die Vergütung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Sie wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt. Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI betragen jeweils 150% des jeweiligen Zielbetrags. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende maximal mögliche Höhe ist für den Vorsitzenden des Vorstandes auf den Betrag von 827.310,- EUR und für die weiteren Mitglieder des Vorstandes auf den Betrag von 673.950,- EUR (jeweils ohne Versorgungsaufwand betriebliche Altersversorgung) begrenzt. Hinzu kommt der Versorgungsaufwand aus den einzelnen Vorstandsmitgliedern erteilten Zusagen der betrieblichen Altersversorgung, der der Höhe nach auf die Servicekosten gemäß der von der Mainova AG zur Ermittlung angewendeten Bilanzierungsmethode (IAS 19 (Project Unit Credit-Methode)) begrenzt ist. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Berichtsjahr wird die Gesellschaft in dem Geschäftsjahr überprüfen, in dem Vorstandsmitglied aus zeitlicher Sicht der letzte Vergütungsbestandteil für das Berichtsjahr gewährt worden ist. Im Bisherigen Vergütungssystem ist die Bestimmung einer Maximalvergütung mangels einer Obergrenze im kurzfristigen variablen Element nicht möglich. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung und Nebenleistungen. Die Nebenleistungen inkludieren im Einzelnen die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens (den das einzelne Vorstandsmitglied auch für private Zwecke nutzen kann), die Zusage eines Versicherungsschutzes aus einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung; mit Selbstbehalt in Bezug auf das einzelne Vorstandsmitglied in Höhe von 10% des Sachadens, maximal 1,5facher Betrag der festen jährlichen Vergütung im jeweiligen Kalenderjahr), Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zu der Kranken-/Pflegeversicherung und jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchungen. Zudem erbringt die Mainova AG für den Vorstandsvorsitzenden Zuführungen für die beamtenrechtliche Altersversorgung. Darüber hinaus hat die Mainova AG den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Zusage einer betrieblichen Altersversorgung (bAV-Zusage) erteilt. Die beamtenrechtliche Altersversorgung des Vorstandsvorsitzenden wird bei der Auszahlung des Ruhegehalts in Abzug zu bringen sein und mindert entsprechend auch die zu bildenden Rückstellungen. Die variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteile umfassen die kurzfristige variable Vergütung (STI) und die langfristige variable Vergütung (LTI). Der STI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 30% der variablen Vergütungsbestandteile. Erfolgsparameter des STI bildet das operative Konzernergebnis der Mainova AG nach HGB (EBT Mainova-Konzern). Der Performancezeitraum für den STI beträgt ein Jahr. Der LTI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 70% der variablen Vergütungsbestandteile. Er setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter. Der finanzielle Erfolgsparameter bemisst sich nach dem erreichten kumulierten Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern) gegenüber dem relevanten Vergleichswert aus der Mehrjahresplanung. Der finanzielle Erfolgsparameter wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von 70% des LTI gewichtet. Der nicht-finanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen; seine Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG abgeleitet. Er wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von 30% des LTI gewichtet. Der Performancezeitraum für den LTI beträgt drei Jahre (LTI-Performancezeitraum), beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI zugesagt wird. 2.2 Bisheriges Vorstandsvergütungssystem Das Bisherige Vorstandsvergütungssystem enthält, mit Blick auf seine Zusammensetzung aus den einzelnen Vergütungsbestandteilen, eine vergleichbare Systematik wie das Vorstandsvergütungssystem 2021. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die gleichen Vergütungsbestandteile wie das Vorstandsvergütungssystem 2021. Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen die kurzfristige variable Vergütungskomponente (Tantieme), die zum Teil (Dr. Constantin H. Alsheimer: 87.000 EUR, Diana Rauhut/Peter Arnold: 81.000 EUR) garantiert ist, sowie ein langfristiges Anreizprogramm gemäß dem hierzu aufgestellten Plan zum Langfristigen Anreiz Programm (LAP). Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente bemisst sich am Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern nach HGB), das mit einem vorab-definierten Multiplikator multipliziert wird. Der Multiplikator ist fixiert, weshalb die Tantieme keine Obergrenze aufweist. Die Höhe der langfristigen variablen Vergütungskomponente bemisst sich am finanziellen Parameter des erreichten kumulierten Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern nach HGB, 70% Gewichtung im LAP) sowie an den nichtfinanziellen Parametern der Mitarbeiterzufriedenheit und der Kundenzufriedenheit (30% Gewichtung im LAP, nichtfinanzielle Parameter untereinander gleichgewichtet) während eines dreijährigen Performancezeitraums. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütungskomponente ist nach oben hin begrenzt (Kappung). Werden die Mindestziele in allen Komponenten nicht erreicht, so entfällt eine Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung vollständig. Die Höhe des festen Jahresgehalts und der Zieltantieme (kurzfristige variable Vergütungskomponente) werden jährlich überprüft. Die jährliche Überprüfung erfolgt anhand eines jährlich durch einen externen Gutachter zu ermittelnden Medianwerts für die Jahresgesamtdirektvergütung (die sich zusammensetzt aus dem Grundgehalt, der Zieltantieme und der langfristigen variablen Vergütung gemäß dem LAP). Das feste Jahresgehalt und die Zieltantieme sollen dabei grundsätzlich stets so angepasst werden, dass die Jahresgesamtdirektvergütung insgesamt an den Medianwert vergleichbarer Unternehmen der Branche angeglichen wird. Die wirtschaftliche Entwicklung der Mainova AG sowie die allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen finden hierbei Berücksichtigung. Bedeutet die Anpassung an den Median eine Herabsetzung der Bezüge oder werden die Bezüge durch den Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 2 S. 1 AktG herabgesetzt, so besteht für den Vorstand ein Sonderkündigungsrecht. 2.3 Vergleichende Darstellung des Vorstandsvergütungssystems 2021 und des Bisherigen Vergütungssystems Die nachfolgende Übersicht enthält eine vergleichende Darstellung des Vorstandsvergütungssystems 2021 und des Bisherigen Vorstandsvergütungssystems Vergütungsbestandteil | Vorstandsvergütungssystem 2021 | Bisheriges Vorstandsvergütungssystem | Feste Vergütungsbestandteile: | Festvergütung | Auszahlung in 12 monatlichen Raten | Nebenleistungen | Dienstwagen, D&O-Versicherung, Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zur der Kranken-/Pflegeversicherung, jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchungen; Zuführung zur beamtenrechtlichen Altersversorgung | bAV-Zusage | Direktzusage; Ausgestaltung als endgehaltsbezogene Leistungszusage (1 Vorstandsmitglied); Direktzusage mit Rückdeckung (1 Vorstandsmitglied) bzw. beitragsorientierte Leistungszusage über Unterstützungskasse (2 Vorstandsmitglieder) | Variable Vergütungsbestandteile | Kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil | STI (einjähriger Performancezeitraum), abgleitet aus STI-Zielbetrag und Erfolgsparameter | Tantieme (einjähriger Performancezeitraum, inkludiert einen Garantieanteil), abgeleitet aus Erfolgsparameter | Erfolgsparameter: Konzern-EBT; mit Transformation in einen Multiplikator (der das Verhältnis zwischen Konzern-EBT und STI-Zielbetrag abbildet); mit Zielerreichungsgrad von 80% bis 150% | Erfolgsparameter: Konzern-EBT; mit Transformation in einen Multiplikator (der das Verhältnis zwischen Konzern-EBT und STI-Zielbetrag abbildet) | Festsetzung in 3 Schritten: | Festsetzung in 2 Schritten: | (1) | Multiplikation des tatsächlich erzielten Konzern EBT mit Multiplikator | (1) | Multiplikation des tatsächlich erzielten Konzern EBT mit Multiplikator | (2) | Mögliche Anpassung des rechnerischen Ergebnisses bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen 80% und 120% | (2) | Mögliche Anpassung des rechnerischen Ergebnisses bei außergewöhnlichen Entwicklungen | (3) | Malus Prüfung | | Langfristiger variabler Vergütungsbestandteil | LTI (dreijähriger Performancezeitraum), abgeleitet aus LTI-Zielbetrag und Zielerreichungsgrad aus finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsparametern: | LAP (dreijähriger Performancezeitraum), abgeleitet aus LAP-Zielbetrag und finanziellem sowie nichtfinanziellen Erfolgsparametern: | Finanzieller Erfolgsparameter: Konzern-EBT (70% des LTI, Basis: Zielerreichungsgrad) mit Bandbreite der Zielerreichung von 80% bis 150% | Finanzieller Erfolgsparameter (70%): kumuliertes Konzern-EBT aus 3-Jahresplanung mit Berücksichtigung des jeweiligen Jahres-Planziels als einzelne Komponente (Basis: Zielerreichungsgrad): Zielerreichungsgrad für jede einzelne Komponente von 50% bis 150% (bei Zielerreichung in einer Komponente von weniger als 50% wird Zielerreichungsgrad für Komponente auf 0% gesetzt) | Nicht-finanzielle Erfolgsparameter (30% des LTI, Basis: Zielerreichungsgrad): 2-3 nicht-finanzielle Ziele, abgeleitet aus CSR-Strategie und aus Unternehmensstrategie mit Bandbreite der Zielerreichung von 50% bis 150% | Nicht-finanzielle Parameter (30%): Kundenzufriedenheit und Mitarbeiterzufriedenheit (untereinander gleichgewichtet) mit Bandbreite der Zielerreichung von 50% bis 150% | Festsetzung in 2 Schritten: | Festsetzung in 2 Schritten: | (1) | Multiplikation des Zielerreichungsgrads mit LTI-Zielbetrag | (1) | Multiplikation des tatsächlich erzielten Konzern EBT mit Multiplikator und Ermittlung des Zielerreichungsgrades der nicht-finanziellen Parameter | (2) | Malus Prüfung | (2) | Mögliche Anpassung des rechnerischen Ergebnisses bei außergewöhnlichen Entwicklungen | Sonstige Vergütungsregelungen: | Ziel-Gesamtvergütung/ Pay Mix | Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung: 70% feste Vergütungsbestandteile, 30% variable Vergütungsbestandteile | n.n. | Zusammensetzung der variablen Vergütung: 30% STI, 70% LTI (Basis: Ziel-Gesamtvergütung) | | Maximalvergütung | Abgeleitet aus den Höchstgrenzen der variablen Vergütungsbestandteile auf jeweils 150% des Zielbetrags | Cap des LAP auf 150% des LAP-Zielbetrags | Keine aktienbasierte Vergütung/Keine Verpflichtung zum Erwerb von Aktien | Die vom Gesetzgeber grundsätzlich der aktienbasierten Vergütung bzw. Anlage in Aktien der Gesellschaft zugeschriebene nachhaltige Incentivierungswirkung kann für die Aktien der Mainova AG angesichts ihres sehr geringen Streubesitzes (deutlich weniger als 1%) nicht erreicht werden | Abfindungs-Cap | Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen; Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden (Zusage einer Abfindung aus dem Kreis der Vorstandsmitglieder nur gegenüber Dr. Constantin H. Alsheimer). | Malus- und Clawback-Regelung | Malus: Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (STI/LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen. | n.n. | Clawback: Möglichkeit des Aufsichtsrats der Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungen bei nachträglichem Bekanntwerden eines fehlerhaften Konzernabschlusses (Differenzbetrag) | |
3. Vergütungssystem für den Vorstand im Geschäftsjahr 2022 Im Geschäftsjahr 2022 bestand die Vergütung der Mitglieder der Vorstände aus (1) der Grundvergütung, (2) den Nebenleistungen, (3) der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) und (4) der langfristigen variablen Vergütung (LTI). Hinzu kommen die Zusagen für die betriebliche Altersversorgung. Die Einzelheiten werden nachfolgend dargestellt: 3.1 Grundvergütung Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung, die in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird. Bei der Festsetzung der Höhe der Grundvergütung orientiert sich der Aufsichtsrat an den für die Tätigkeit relevanten Kenntnissen und Erfahrungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds. 3.2. Nebenleistungen Den Mitgliedern des Vorstandes werden einzelne Nebenleistungen vertraglich gewährt. Diese inkludieren konkret die Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung, wobei sämtliche Kosten des Unterhaltes und des Gebrauchs von der Gesellschaft getragen werden. Zudem können die Vorstandsmitglieder für dienstlich veranlasste Fahrten die Dienste eines Fahrers nutzen. Lohn- und Einkommenssteuer sind von den Vorstandsmitgliedern zu tragen. Zudem werden den Vorstandsmitgliedern entstandene Auslagen und Reisekosten erstattet. Weiterhin wird den Vorstandsmitgliedern eine D&O-Versicherung, Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zu der Kranken-/Pflegeversicherung sowie die jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchung gewährt. Des Weiteren erbringt die Mainova AG für den Vorstandsvorsitzenden Zuführungen für die beamtenrechtliche Altersversorgung. 3.3 Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung (bAV-Zusagen) Die bAV-Zusagen sind für die einzelnen Vorstandsmitglieder jeweils in den Durchführungswegen Direktzusage oder Unterstützungskasse erteilt worden und sehen jeweils als Versorgungsleistungen ein Ruhegehalt und Hinterbliebenenleistungen vor. Sie sind inhaltlich wie folgt ausgestaltet: Die bAV-Zusagen für Diana Rauhut und Martin Giehl sind als beitragsorientierte Leistungszusagen (Unterstützungskasse) ausgestaltet. Die Umsetzung erfolgt in Form einer kongruent rückgedeckten Unterstützungskasse. Die bAV-Zusage von Peter Arnold ist in Form einer Direktzusage gewährt worden, die ebenfalls über eine Rückdeckungsversicherung kongruent rückgedeckt ist. Die bAV-Zusage von Dr. Constantin H. Alsheimer ist in Form einer Direktzusage gewährt worden. Als Ruhegehalt werden ab dem Eintritt in den Vorstand der Mainova 35% des zuletzt bezogenen festen Jahresgehalts garantiert. Der Anspruch von 35% erhöht sich mit dem Ablauf eines jeden Jahres als Vorstandsmitglied der Mainova um jeweils 2% bis zum im Dienstvertrag geregelten Höchstbetrag. Erhöhungen des festen Jahresgehalts ab dem 1. Januar 2018 werden jeweils nur zu 90% bei der Bestimmung des zuletzt bezogenen festen Jahresgehalts berücksichtigt. 3.4 Variable (erfolgsabhängige) Vergütung Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch an strategische Ziele gekoppelt. Daneben will die Mainova AG langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre sicherstellen; dazu werden die Vorstandsmitglieder, als materielle Incentivierung im Rahmen des LTI, am nachhaltigen Erfolg der Mainova AG beteiligt. 3.4.1 Kurzfristige variable Vergütung 3.4.1.1 STI (Vorstandsvergütungssystem 2021) Erfolgsparameter des STI bildet das operative Konzernergebnis der Mainova AG (Konzern-EBT). Damit wird der operative Erfolg eines Geschäftsjahres (STI-Performancezeitraum) berücksichtigt und zugleich der jährliche Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet. Der STI dient damit der Sicherstellung eines profitablen und organischen Wachstums sowie der Erreichung der operativen, jährlichen Zielsetzungen. Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBT für den jeweiligen STI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt. Aus dem Zielwert für das Konzern-EBT und aus dem STI-Zielbetrag wird ein Multiplikator abgeleitet, der einem definierten EUR-Betrag je 1 Mio. EUR Konzern-EBT entspricht. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses durch Multiplikation des Multiplikators mit dem STI-Zielbetrag. Die Bandbreite des für den STI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 80% und 150% des Konzern-EBT und des damit verbundenen STI. Ein Zielerreichungsgrad für das Konzern-EBT von 80% bildet die Untergrenze für den STI, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad für das Konzern-EBT von weniger als 80% wird kein STI gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes des Konzern-EBT und die Höhe des STI ist damit verbunden auf 150% des STI-Zielbetrags (Cap) begrenzt. Innerhalb der Bandbreite steigt der Zielerreichungsgrad linear zum Konzern-EBT. Die Festsetzung des STI für das jeweilige Geschäftsjahr erfolgt in zwei Schritten: In einem ersten Schritt wird das Konzern-EBT mit dem Multiplikator multipliziert. Der Aufsichtsrat kann das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis für den STI bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen 80% und 120% anpassen. Außergewöhnliche Entwicklungen inkludieren alle besonderen Ereignisse, die außerhalb des Einflussbereichs der Mainova AG liegen und die die Höhe des ursprünglich geplanten Konzern-EBT hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine Anpassung auf mehr als 150% des STI-Zielbetrags ist ausgeschlossen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht transparent berichtet. In einem zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im STI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten STI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte STI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar. Der Auszahlungsbetrag wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Er ist fällig im Folgemonat der Festsetzung im auf den jeweiligen STI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahr. 3.4.1.2 Tantieme (Bisheriges Vergütungssystem) Die Tantieme berechnet sich nach einem fixen Multiplikator, der mit jeder angefangenen Mio. EUR EBT des Mainova-Konzerns multipliziert wird. Das EBT wird dabei bestimmt als "Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit" gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB zzgl. des "außerordentlichen Ergebnisses" gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB des Mainova-Konzerns. Der Mainova-Konzern umfasst diejenigen Unternehmen, die gemäß § 294 HGB bei einer Aufstellung eines Mainova-Konzernabschlusses konsolidiert werden müssten. Eine Bescheinigung des erreichten EBT des Mainova-Konzerns erfolgt jährlich durch den Abschlussprüfer der Mainova AG. Der Aufsichtsrat behält sich vor, das festgestellte EBT des Mainova-Konzerns um außerordentliche Effekte zu bereinigen. 3.4.2 Langfristige variable Vergütung 3.4.2.1 LTI (Vorstandsvergütungssystem 2021) Der LTI setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter (in der Ziel-Gesamtvergütung in Bezug auf den LTI mit einem Wert von 70% gewichtet) und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter (in der Ziel-Gesamtvergütung in Bezug auf den LTI mit einem Wert von 30% gewichtet). Sein Performancezeitraum (LTI-Performancezeitraum) beträgt drei Jahre, beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI gewährt wird. Der finanzielle Erfolgsparameter bezweckt die Incentivierung der Vorstandsmitglieder mit Blick auf eine nachhaltige Wertentwicklung der Mainova AG und die damit verbundene umfassende Berücksichtigung der quantitativen Interessen der Aktionäre der Mainova AG. Die konkrete Incentivierung erfolgt mit dem Erfolgsparameter des Konzern-EBT über einen dreijährigen Performancezeitraum. Seine Höhe ist abhängig vom erreichten kumulierten Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern) gegenüber dem relevanten Vergleichswert aus der Mehrjahresplanung. Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBT für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmens-Mehrjahresplanung für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum ergibt. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses als Vergleich des Zielwerts mit dem tatsächlich erzielten Konzern-EBT für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum, ausgedrückt in einem Zielerreichungsgrad. Die Bandbreite des für den LTI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 80% und 150% des Zielwertes. Ein Zielerreichungsgrad von 80% bildet die Untergrenze für den LTI in Bezug auf die finanziellen Erfolgsparameter, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 80% wird kein LTI gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes und die Höhe des LTI ist damit verbunden auf 150% des LTI-Zielbetrags (Cap) begrenzt. Der nicht-finanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Die nicht-finanziellen Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG abgeleitet. Der Aufsichtsrat legt die konkreten nicht-finanziellen Ziele zu Beginn des jeweiligen LTI-Performancezeitraums fest. Insgesamt können zwei bis drei nicht-finanzielle Ziele festgelegt werden, die grundsätzlich gleich gewichtet sind. In der Festlegung der konkreten nicht-finanziellen Ziele wird definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel „erfüllt“ ist (Zielerreichungsgrad 100%) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die Parameter können qualitativer und quantitativer Natur sein. Ein Zielerreichungsgrad von 50% bildet die Untergrenze für den LTI in Bezug auf die nicht-finanziellen Erfolgsparameter, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 50% wird kein LTI gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes und die Höhe des LTI ist damit verbunden auf 150% des LTI-Zielbetrags (Cap) begrenzt. Die Festsetzung des LTI für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum erfolgt in zwei Schritten: In einem ersten Schritt wird der gewichtete Gesamterreichungsgrad für den LTI, bestehend aus den Zielerreichungsgraden für den finanziellen Erfolgsparameter und für den nicht-finanziellen Erfolgsparameter, ermittelt. Anschließend wird dieser Gesamtzielerreichungsgrad mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert. Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im LTI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten LTI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte LTI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar. Der Auszahlungsbetrag wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Der Aufsichtsrat nimmt die Festsetzung des LTI in der ersten Aufsichtsratssitzung des dem LTI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres vor. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist fällig bis zum Ende des der Festsetzung des Aufsichtsrats folgenden Kalendermonats. 3.4.2.2 LAP (Bisheriges Vergütungssystem) Für Vorstandsmitglieder, auf deren Anstellungsvertrag im Geschäftsjahr 2022 das Bisherige Vorstandsvergütungssystem anwendbar war, ermittelte sich die langfristige variable Vergütung nach Maßgabe des LAP. Das LAP, das ebenfalls einen jeweiligen Performancezeitraum von drei Jahren vorsieht, setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter (Gewichtung: 70%) und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter (Gewichtung. 30%). Der dreijährige Performancezeitraum umfasst das Referenzjahr des jeweiligen mit dem LAP versehenen langfristigen variablen Vergütungsbestandteils und die zwei dem Referenzjahr folgenden Geschäftsjahre. Der jährlich zu gewährende Vergütungsbestandteil gemäß des LAP wird fällig nach Ablauf des Performancezeitraums mit dem Gehaltslauf des Folgemonats der Sitzung des Aufsichtsrats, die der Bescheinigung des erreichten EBT des Mainova-Konzerns des jeweiligen dritten Geschäftsjahres des Performancezeitraums durch den Abschlussprüfer der Mainova folgt. Der finanzielle Erfolgsparameter wird anhand des kumulierten EBT der Performanceperiode bewertet. Das EBT inkludiert das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des Mainova-Konzerns als Ergebnis nach Steuern gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 15 HGB zuzüglich Steuern vom Einkommen und Ertrag gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB, auf der Basis der vom Aufsichtsrat genehmigten 3-Jahres-Planung. Der Mainova Konzern umfasst diejenigen Unternehmen, die gemäß § 294 HGB bei einer Aufstellung des Konzernabschlusses der Mainova AG zu konsolidieren sind. Der nichtfinanzielle Erfolgsparameter besteht aus den gleichwertigen Zielen der Kundenzufriedenheit und der Mitarbeiterzufriedenheit. Die Mitarbeiterzufriedenheit wird wie folgt erhoben: Zu Beginn der Performanceperiode wird vom Aufsichtsrat eine Zielerreichungstabelle definiert, die jedem Mitarbeiterzufriedenheitsgrad (auf einer Skala von 1-5) eine Zielerreichung zuordnet. Die Zielerreichung wird am Ende der Performanceperiode anhand dieser Tabelle und des Ergebnisses der zuletzt durchgeführten Mitarbeiterbefragung in der jeweiligen Performanceperiode bestimmt. Die Kundenzufriedenheit wird wie folgt erhoben: Zu Beginn der Performanceperiode wird vom Aufsichtsrat eine Zielerreichungstabelle für die Komponente Kundenzufriedenheit definiert. Die mittlere Zufriedenheit (arithmetisches Mittel) der Mainova-Kunden wird mit der mittleren Zufriedenheit (arithmetisches Mittel) der Wettbewerberkunden verglichen. Die Zielerreichung für die Komponente Kundenzufriedenheit wird am Ende der Performanceperiode anhand dieser Tabelle und dem Vergleichsergebnis der im letzten Jahr der Performanceperiode durchgeführten Kundenbefragungen bestimmt. Der Grad der Zielerreichung sämtlicher Erfolgsparameter wird gemäß der beschriebenen Performancemessung bestimmt. Dabei kann die Zielerreichung des einzelnen Erfolgsparameters den Wert 150% nicht übersteigen. Beträgt die Zielerreichung bei einem Erfolgsparameter weniger als 50%, so wird diese mit 0% festgelegt. Die Gesamtzielerreichung errechnet sich entsprechend der Gewichtung der Zielerreichung der einzelnen Komponenten. Der langfristige variable Vergütungsbestandteil gemäß dem LAP wurde bisher mit Blick auf die zeitliche Lage der Performanceperiode in modifizierter Weise durchgeführt. Die Auszahlung des langfristigen Vergütungsbestandteils erfolgte nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres der jeweiligen dreijährigen Performanceperiode gemäß dem LAP. Für die Performanceermittlung wurde ausnahmslos die vorgenannte dreijährige Performanceperiode angewendet und damit wurde die Teilhabe an der relevanten dreijährigen Performanceperiode auch denjenigen vom LAP begünstigten Vorstandsmitgliedern gewährt, die nur im letzten Jahr bzw. in den letzten beiden Jahren der jeweiligen Performanceperiode im Amt waren. Diese Durchführungsweise bedingte, dass die begünstigten Vorstandsmitglieder in den ersten beiden Jahren ihrer Vorstandstätigkeit für den langfristigen Vergütungsbestandteil an der Auszahlung des LAP partizipiert haben für Performanceperioden, die auch Referenzzeiträume vor der Aufnahme der Vorstandstätigkeit umfassten, und zugleich die Auszahlung der letzten relevanten LAP-Leistung im Kalenderjahr nach dem Ausscheiden des relevanten Vorstandsmitglieds erfolgte. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 Verhandlungen mit den von der modifizierten Weise der Durchführung des LAP begünstigten aktiven Vorstandsmitgliedern über eine Vereinbarung zur plankonformen Fortführung des LAP aufgenommen und den relevanten Vorstandsmitgliedern ein entsprechendes Angebot unterbreitet. 3.4.3 Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) von variablen Vergütungsbestandteilen Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile reduzieren. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Dieser liegt insbesondere vor bei einer schwerwiegenden Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine ausdrückliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen. Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Vorstandsanstellungsverhältnis mit dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt. 3.4.4 Übersicht über die Ziel-Gesamtvergütung und die Maximalvergütung Für das Geschäftsjahr 2022 können die einzelnen Vorstandsmitglieder die in den nachfolgenden Übersichten ausgeführten Ziel-Gesamtvergütungen und folgende Maximalvergütungen erzielen. Der in den einzelnen Übersichten in Zeile 9 ausgewiesene Gesamtbetrag inkludiert den Gesamtbetrag der Ziel-Gesamtvergütung und den Gesamtbetrag der Maximalvergütung (unter Berücksichtigung der Grundvergütung inklusive Garantietantieme, der variablen Vergütung, der Nebenleistungen und der bAV-Zusage). Aus Transparenzgründen weist die Übersicht in Zeile 10 zusätzlich die Gesamtbeträge der Ziel-Gesamtvergütung und der Maximalvergütung ohne bAV-Zusage gemäß dem unter Ziffer 2.1 ausgeführten Vorstandsvergütungssystem 2021 sowie in Zeile 11 die Gesamtbeträge der Ziel-Gesamtvergütung und der Maximalvergütung ohne Nebenleistungen und bAV-Zusage auf. Die Prozent-Angaben für die einzelnen Vergütungsbestandteile bei der Ziel-Gesamtvergütung und bei der Maximalvergütung beziehen sich auf den in Zeile 9 ausgewiesenen Gesamtbetrag. Zeile | Dr. Constantin H. Alsheimer | | | | Ziel-Gesamtvergütung | Maximalvergütung | | | | in EUR | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung | 408.204 | 41,1 | 408.204 | | 2 | | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | 400.379 | | 400.379 | | 3 | + | Nebenleistungen | 44.720 | 4,5 | 44.720 | | 4 | = Vergütung aus Summe der Zeilen 1, 3 und 4 | 452.924 | 45,7 | 452.924 | | 5 | + | Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) | 157.248 | 15,9 | No Cap | | 6 | + | Langfristige variable Vergütung (LAP) | 97.000 | 9,8 | 145.500 | | 7 | = Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 6 und 7) | 254.248 | 25,6 | No Cap | | 8 | + | BAV-Service Costs | 284.828 | 28,7 | 284.828 | | 9 | = Gesamtbetrag (= Summe aus Zeilen 5, 8 und 9) | 992.000 | 100 | | | 10 | | Gesamtbetrag Vorstandsvergütungssystem 2022 (ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 5 und 8) | 707.172 | | | | 11 | | Gesamtbetrag (ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 1, 3 und 8)
| 662.452 | | | |
Zeile | Peter Arnold | | | | | | | | Ziel-Gesamtvergütung | Maximalvergütung | | | | in EUR | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung | 312.504 | 46,8 | 312.504 | | 2 | | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | 312.504 | | 312.504 | | 3 | + | Nebenleistungen | 18.316 | 2,7 | 18.316 | | 4 | = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 | 330.820 | 49,5 | 330.820 | | 5 | + | Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) | 135.304 | 20,2 | No Cap | | 6 | + | Langfristige variable Vergütung (LAP) | 77.000 | 11,5 | 115.500 | | 7 | = Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 5 und 6) | 212.304 | 31,8 | No Cap | | 8 | + | BAV-Service Costs | 125.185 | 18,7 | 125.185 | | 9 | = Gesamtbetrag (= Summe aus Zeilen 4, 7 und 8) | 668.309 | 100 | | | 10 | | Gesamtbetrag Vorstandsvergütungssystem 2022 (ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 4 und 7) | 543.124 | | | | 11 | | Gesamtbetrag (ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 1 und 7) | 524.808 | | | |
Zeile | Diana Rauhut | | | | | | | | Ziel-Gesamtvergütung | Maximalvergütung | | | | in EUR | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung | 312.504 | 50,2 | 312.504 | | 2 | | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | 312.504 | | 312.504 | | 3 | + | Nebenleistungen | 19.976 | 3,2 | 19.976 | | 4 | = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 | 332.480 | 53,4 | 332.480 | | 5 | + | Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) | 135.304 | 21,7 | No Cap | | 6 | + | Langfristige variable Vergütung (LAP) | 77.000 | 12,4 | 115.500 | | 7 | = Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 6 und 7) | 212.304 | 34,1 | No Cap | | 8 | + | BAV-Service Costs | 78.241 | 12,6 | 78.241 | | 9 | = Gesamtbetrag (= Summe aus Zeilen 4, 7 und 8) | 623.025 | 100 | | | 10 | | Gesamtbetrag Vorstandsvergütungssystem 2022 (ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 4 und 7) | 544.784 | | | | 11 | | Gesamtbetrag (ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 1 und 7) | 524.808 | | | |
Zeile | Martin Giehl | | | | | | | | Ziel-Gesamtvergütung | Maximalvergütung | | | | in EUR | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung | 393.504 | 61,6 | 393.504 | 54,9 | 2 | | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | 312.504 | | 312.504 | | 3 | + | Nebenleistungen | 18.389 | 2,9 | 18.389 | 2,6 | 4 | = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 | 411.893 | 64,5 | 411.893 | 57,5 | 5 | + | Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 42.869 | 6,7 | 67.000 | 9,4 | 6 | + | Langfristige variable Vergütung (LTI) | 106.000 | 16,6 | 159.000 | 22,2 | 7 | = Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 6 und 7) | 148.869 | 23,3 | 226.000 | 31,6 | 8 | + | BAV-Service Costs | 78.241 | 12,2 | 78.241 | 10,9 | 9 | = Gesamtbetrag (= Summe aus Zeilen 4, 7 und 8) | 639.003 | 100 | 716.134 | 100 | 10 | | Gesamtbetrag Vorstandsvergütungssystem 2021 (ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 4 und 7) | 560.762 | | 637.893 | | 11 | | Gesamtbetrag (ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 1 und 7) | 542.373 | | 619.504 | |
3.5 Geschäftsjahr 2022 3.5.1 Zielerreichungen für die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG umfasst den kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil für das Geschäftsjahr 2021, sowie die langfristigen Vergütungsbestandteile aus dem LAP für den Referenzzeitraum 2019 bis 2021, die jeweils im April 2022 zur Auszahlung gelangt sind. Der für die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete variable Vergütung zu berücksichtigende Personenkreis inkludiert die Vorstandsmitglieder Dr. Constantin H. Alsheimer, Peter Arnold, Diana Rauhut und Martin Giehl. Für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile waren jeweils folgende Ziele vorgegeben: Ziele | Dr. Constantin H. Alsheimer (bestellt seit 01.01.2006) | Peter Arnold (bestellt seit 01.05.2020) | Diana Rauhut (bestellt seit 01.11.2018) | Ziele | Martin Giehl (bestellt seit 01.10.2021) | Kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil 2021: Konzern-EBT | 108,5 Mio. gemäß Jahresplanung | 108,5 Mio. gemäß Jahresplanung | 108,5 Mio. gemäß Jahresplanung | STI | 108,5 Mio. gemäß Jahresplanung | LAP 2019 bis 2021 | Kumuliertes EBT 2019 - 2021 (328 Mio.), Kundenzufriedenheits- und Mitarbeiterzufriedenheits-Index | n.n.1 | Kumuliertes EBT 2019 - 2021 (328 Mio.), Kundenzufriedenheits- und Mitarbeiterzufriedenheits-Index | LTI | n.n. |
1 Peter Arnold hat im Geschäftsjahr 2022 bereits dem Abschluss einer Vereinbarung zur plankonformen Fortführung des LAP zugestimmt (siehe hierzu auch die Ausführungen unter Ziffer 3.4.2.2). Für die Ziele konnten folgende Zielerreichungen verzeichnet werden: Rechnerische Zielerreichungen | Dr. Constantin H. Alsheimer | Peter Arnold | Diana Rauhut | Rechne- rische Zielerrei- chungen | Martin Giehl | Kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil 2021: Konzern-EBT | 130,3 Mio. Konzern-EBT | 130,3 Mio. Konzern-EBT | 130,3 Mio. Konzern-EBT | STI | 130,3 Mio. Konzern-EBT | LAP 2019 bis 2021 | 118% | n.n. | 118% | LTI | n.n. | Kumuliertes EBT (2019 - 2021) | 374,1 Mio. Konzern-EBT = 115% | | 374,1 Mio. Konzern-EBT = 115% | | | Kunden- zufriedenheit | 68,9 = 101% | | 68,9 = 101% | | | Mitarbeiter- zufriedenheit | 4 = 150% | | 4 = 150% | | |
Die Höhen der aus den jeweiligen Zielerreichungen für das einzelne Vorstandsmitglied resultierenden und im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile sind in den Übersichten unter Ziffer 4.1 ausgeführt. 3.5.2 Angaben zu Aktien und Aktienoptionen Der dem einzelnen Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2022 gewährte LTI wird nicht in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt. Die vom Gesetzgeber grundsätzlich der aktienbasierten Vergütung bzw. Anlage in Aktien der Gesellschaft zugeschriebene nachhaltige Incentivierungswirkung kann für die Aktien der Gesellschaft angesichts ihres sehr geringen Streubesitzes (deutlich weniger als 1%) nicht erreicht werden. 3.5.3 Malus/Clawback Im Geschäftsjahr 2022 wurde nicht von der Möglichkeit eines Malus und/oder Clawbacks Gebrauch gemacht, weshalb der Aufsichtsrat derartige Maßnahmen auch nicht durchführen musste. 3.5.4 Leistungen im Falle des vorzeitigen Ausscheidens und Leistungen im Fall des regulären Ausscheidens Für den Fall, dass die Stadt Frankfurt am Main mit dem ihr direkt und indirekt zuzurechnenden Anteil nicht mehr die Mehrheit am stimmberechtigten Grundkapital der Mainova AG innehat (Kontrollwechsel), oder im Falle eines Rechtsformwechsels gemäß §§ 190 ff. Umwandlungsgesetz oder beim Abschluss eines wirksamen Vertrags, der die Mainova AG der Beherrschung eines anderen Unternehmens außerhalb des Stadtwerke-Frankfurt-Konzerns unterstellt (Beherrschungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 S. 1 1. Alt. AktG), gewährt die Mainova AG dem Vorsitzenden des Vorstands ein Sonderkündigungsrecht und das Recht zur Niederlegung seines Amts. Für den Fall der wirksamen und fristgerechten Kündigung und Amtsniederlegung erhält der Vorsitzende des Vorstands eine Abfindung in Höhe des Zweifachen seiner letztmaligen Jahresgesamtbezüge (Grundvergütung und Tantieme). Maximale Obergrenze ist jedoch die Höhe der Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags. Den sonstigen Vorstandsmitgliedern sind vertraglich keine Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt. Im Geschäftsjahr 2022 hat kein Vorstandsmitglied Leistungen im Fall des vorzeitigen Ausscheidens erhalten. Leistungen im Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit sind dem Vorsitzenden des Vorstandes in der Weise zugesagt, dass seine bAV-Zusage einen Versorganspruch auf die Ruhegeldleistungen als vorzeitigen Versorgungsfall ansieht, wenn der Dienstvertrag nach Ablauf des jeweiligen befristeten Zeitraums nicht verlängert wird, wenn er im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aus der Mainova AG ausscheidet, oder wenn seine Beurlaubung durch die Stadt Frankfurt aufgehoben wird und er als Beamter in den Dienst der Stadt Frankfurt zurückkehrt. Den sonstigen Vorstandsmitgliedern sind vertraglich jenseits der Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung keine Leistungen für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt. Im Geschäftsjahr 2022 hat kein Vorstandsmitglied Leistungen im Fall des regulären Ausscheidens jenseits der betrieblichen Altersversorgung erhalten. 3.5.5 Leistungen von Dritten Den Vorstandsmitgliedern sind keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt worden und im Geschäftsjahr 2022 hat auch kein Vorstandsmitglied solche Leistungen erhalten. 3.5.6 Abweichungen vom Vorstandsvergütungssystem 2021 Um möglichst einen Gleichlauf der Höhe der Gesamtdirektvergütung hinsichtlich des neuen und der drei bestehenden Dienstverträge zu erreichen, wurde bei Herrn Giehl für die Ziel-Gesamtvergütung (gemäß dem Vorstandsvergütungssystem 2021) eine Gewichtung zwischen fixem und variablem Element von 72/28 gewählt. 3.5.7 Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 beendet haben Im Geschäftsjahr 2022 hat kein früheres Vorstandsmitglied seine Tätigkeit beendet. 4. Angaben zur Höhe der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung Die nachfolgenden Übersichten zeigen die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen nach Maßgabe des § 162 AktG und des DCGK 2022. Die Darstellung der Daten für das Geschäftsjahr 2021 wurde dazu an die überarbeiteten Vorgaben des § 162 AktG - aus Gründen der besseren Vergleichbarkeit - angepasst. 4.1 Angaben zu den im Geschäftsjahr 2022 bestellten Vorstandsmitgliedern Zeile | Dr. Constantin H. Alsheimer | | | | | | Gewährte und geschuldete Vergütung | 2022 | 2021 | | | | in EUR | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung (ohne Garantietantieme) | 408.204 | 53,3 | 401.004 | 48,1 | 2 | | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | 400.379 | | 393.902 | | 3 | + | Interimsvergütung | 0 | | 85.500 | 10,3 | 4 | + | Nebenleistungen | 44.720 | 5,8 | 46.916 | 5,6 | 5 | = Vergütung aus Summe der Zeilen 1, 3 und 4 | 452.924 | 59,2 | 533.420 | 64 | 6 | + | Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) (Referenzzeitraum) | 198.072 (2021) | 25,9 | 185.976 (2020) | 22,3 | 7 | + | Langfristige variable Vergütung (LAP) (Referenzzeitraum) | 114.460 (2019-2021) | 15 | 114.460 (2018-2020) | 13,7 | 8 | = Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 6 und 7) | 312.532 | 40,8 | 300.436 | 36 | 9 | = Gesamtbetrag | 765.456 | 100 | 833.856 | 100 |
Zeile | Peter Arnold | | | | | | Gewährte und geschuldete Vergütung | 2022 | 2021 | | | | in EUR | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung (ohne Garantietantieme) | 312.504 | 62,3 | 306.996 | 62,6 | 2 | | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | 312.504 | | 306.996 | | 3 | + | Nebenleistungen | 18.316 | 3,7 | 16.509 | 3,4 | 4 | = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 | 330.820 | 66 | 323.505 | 65,9 | 5 | + | Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) (Referenzzeitraum) | 170.431 (2021) | 34 | 106.682 (2020) | 21,7 | 6 | + | Langfristige variable Vergütung (LAP) (Referenzzeitraum) | n.n.2 | | 60.573 (2018-2020) | 12,3 | 7 | = Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 5 und 6) | 170.431 | 34 | 167.255 | 34,1 | 8 | = Gesamtbetrag | 501.251 | 100 | 490.760 | 100 |
2 Die Nichtauszahlung eines LAP-Vergütungsbestandteils im Geschäftsjahr 2022 resultiert aus der Verständigung mit Herrn Arnold, das LAP bereits im Auszahlungsjahr 2022 plankonform anzuwenden (siehe hierzu auch die Ausführungen unter Ziffer 3.4.2.2.). Zeile | Diana Rauhut | | | | | | Gewährte und geschuldete Vergütung | 2022 | 2021 | | | | in EUR | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung (ohne Garantietantieme) | 312.504 | 52,6 | 306.996 | 53,1 | 2 | | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | 312.504 | | 306.996 | | 3 | + | Nebenleistungen | 19.976 | 3,4 | 19.971 | 3,5 | 4 | = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 | 332.480 | 56 | 326.967 | 56,6 | 5 | + | Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) (Referenzzeitraum) | 170.431 (2021) | 28,7 | 160.023 (2020) | 27,7 | 6 | + | + Langfristige variable Vergütung (LAP) (Referenzzeitraum) | 90.860 (2019-2021) | 15,3 | 90.860 (2018-2020) | 15,7 | 7 | = Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 5 und 6) | 261.291 | 44 | 250.883 | 43,4 | 8 | = Gesamtbetrag | 593.771 | 100 | 577.850 | 100 |
Zeile | Martin Giehl | | | | | | Gewährte und geschuldete Vergütung | 2022 | 2021 | | | | in EUR | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung | 393.504 | 92,5 | 96.999 | 95,6 | 2 | | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | 312.504 | | 76.750 | | 3 | + | Nebenleistungen | 18.389 | 4,3 | 4.431 | 4,4 | 4 | = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 | 411.893 | 96,8 | 101.430 | 100 | 5 | + | Kurzfristige variable Vergütung (STI) (Referenzzeitraum) | 13.456 (2021) | 3,2 | | | 6 | + | Langfristige variable Vergütung (LTI) (Referenzzeitraum) | - | | - | | 7 | = Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 5 und 6) | 13.456 | 3,2 | - | | 8 | = Gesamtbetrag | 425.349 | 100 | 101.430 | 100 |
4.2 Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern, die im Berichtsjahr noch eine Vergütung aus der Vorstandstätigkeit im Vorstandsanstellungsverhältnis sowie Leistungen der betrieblichen Altersversorgung erhalten haben (als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG) Fehlanzeige. 4.3 Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern, die im Berichtsjahr Leistungen der betrieblichen Altersversorgung erhalten haben (als gewährte und geschuldete feste Vergütungsbestandteile im Sinne des 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG) Name | Vorname | | | | Summe | Birkner | Peter | | | | 116.055 | Herbst | Lothar | | | | 173.497 | Breidenbach | Norbert | | | | 51.929 |
4.4 Angaben zu aktiven Vorstandsmitgliedern: Für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit zugesagte Leistungen (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG) Barwert der Pensionsverpflichtungen (nach HGB) für den Vorstand in EUR: | 31.12.2022 | Veränderung | 31.12.2021 | Dr. Constantin H. Alsheimer | 4.077.946 | 319.056 | 3.758.890 | Peter Arnold | 575.540 | 121.258 | 454.282 |
Gesamtzuführung zu den Unterstützungskassen für den Vorstand in EUR: | 31.12.2022 | Veränderung | 31.12.2021 | Martin Giehl | 97.313 | 78.126 | 19.187 | Diana Rauhut | 312.083 | 78.126 | 233.957 |
5. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung Die vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung inkludiert eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG) Die nachstehende Übersicht zeigt hierzu die Entwicklung der durchschnittlichen IST-Barvergütung des Vorstands in Relation zur Gesamtbelegschaft als auch zu den Tarifmitarbeitern. In die Vergleichsgruppe der Tarifmitarbeiter wurden alle MA im TV-V aufgenommen. Bei der Gesamtbelegschaft wurden alle außertariflich vergüteten Mitarbeiter aufgenommen. Mitarbeiter in Altersteilzeit bleiben hierbei grundsätzlich unberücksichtigt. Nicht aufgenommen wurden Auszubildende, Aushilfskräfte, Praktikanten und Studenten. Entwicklung der durchschnittlichen IST-Barvergütung1 des Vorstands und der relevanten Arbeitnehmer Zum 31.12.2022 amtierende Vorstandsmitglieder | 2022 | 2021 | | [in EUR] | [Ø VZÄ] | [Δ in %] | [in EUR] | [Ø VZÄ] | [Δ in %] | Dr. Constantin H. Alsheimer | 765.456 | - | -8,2 | 833.856 | - | 11,3 | Peter Arnold | 501.251 | - | 2,1 | 490.760 | - | 132,6 | Martin Giehl | 425.349 | - | 319,4 | 101.430 | - | - | Diana Rauhut | 593.771 | - | 2,8 | 577.850 | - | 1,0 | Gesamtbelegschaft2 | 74.836 | 2.493 | 3,1 | 72.587 | 2.478 | 0,7 | Beschäftigte TV-V3 | 71.684 | 2.383 | 3,0 | 69.616 | 2.372 | 0,5 | EBT Mainova AG (HGB) [in Mio. EUR] | 84,2 | - | -15,0 | 99,1 | - | -10,5 |
| 2020 | 2019 | | [in EUR] | [Ø VZÄ] | [Δ in %] | [in EUR] | [Ø VZÄ] | [Δ in %] | Dr. Constantin H. Alsheimer | 749.054 | - | 7,6 | 696.347 | - | 3,1 | Peter Arnold | 210.965 | - | - | - | - | - | Martin Giehl | - | - | - | - | - | - | Diana Rauhut | 572.411 | - | 63,0 | 351.118 | - | 582,4 | Gesamtbelegschaft2 | 72.115 | 2.339 | 3,3 | 69.792 | 2.317 | 1,6 | Beschäftigte TV-V3 | 69.271 | 2.236 | 3,8 | 66.765 | 2.213 | 1,7 | EBT Mainova AG (HGB) [in Mio. EUR] | 110,7 | - | 16,8 | 94,8 | - | 19,5 |
| 2018 | 2017 | | [in EUR] | [Ø VZÄ] | [Δ in %] | [in EUR] | [Ø VZÄ] | [Δ in %] | Dr. Constantin H. Alsheimer | 675.282 | - | 6,6 | 633.654 | - | 9,4 | Peter Arnold | - | - | - | - | - | - | Martin Giehl | - | - | - | - | - | - | Diana Rauhut | 51.452 | - | - | - | - | - | Gesamtbelegschaft2 | 68.723 | 2.308 | 3,1 | 66.649 | 2.322 | 2,7 | Beschäftigte TV-V3 | 65.679 | 2.197 | 3,1 | 63.732 | 2.216 | 2,9 | EBT Mainova AG (HGB) [in Mio. EUR] | 79,3 | - | -29,1 | 111,8 | - | 1,3 |
1 Festvergütung, variable Vergütung, Nebenleistungen sowie die unständigen Bezüge der Tarifmitarbeiter (z. B. Zulagen, Rufbereitschafts- und Überstundenvergütung, Zeitzuschläge), ohne bAV, auf Vollzeitäquivalent normiert 2 Ohne Vorstand, inkl. der außertariflichen Angestellten 3 Ohne Arbeitnehmer in Altersteilzeit, Auszubildende, Aushilfskräfte, Praktikanten und Studenten 6. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023 Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats wird die Gespräche zur Prüfung der Erweiterung der Ziele um weitere nichtfinanzielle Messgrößen fortsetzen. IV. Vergütungssystem des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 1. Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist § 14 der Satzung der Mainova AG. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Zur konkreten Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats enthält § 14 der Satzung folgende Regelungen: Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 10.000 EUR; der Vorsitzende erhält das Doppelte, die stellvertretenden Vorsitzenden erhalten das Anderthalbfache dieser Vergütung. Die Vergütung erhöht sich für Vorsitzende von Ausschüssen des Aufsichtsrats um 5.000 EUR, für die übrigen Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats um 2.000 EUR. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und die Mitglieder der Ausschüsse erhalten zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, eine Auslagenpauschale von jeweils 400 EUR. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung. Hierzu wertet der Aufsichtsrat - bei Bedarf unter Hinzuziehung externer Vergütungsexperten - die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der Mainova AG sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe der Vergütung (horizontaler Vergleich). Die Gruppe der Vergleichsunternehmen wird mit den Kriterien Branche, Größe und Land gebildet. Die Kennzahlen für die Größe eines Unternehmens sind maßgeblich für die angemessene Vergütungshöhe und damit als Beurteilungskriterium zum Zweck des Vergütungsvergleiches etabliert. Als konkrete Kriterien für die Bildung der Vergleichsgruppe werden die Umsatzerlöse und die Mitarbeiterzahl verwendet. Um für den Vergütungsvergleich die Branchenzugehörigkeit zu berücksichtigen, werden bevorzugt Unternehmen aus der Branche „Energieversorgung“ verwendet. Im Falle der Befassung der Hauptversammlung (§ 113 Abs. 3 S. 1 AktG) werden Vorstand und Aufsichtsrat dieser das Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 14 der Satzung der Mainova AG vorlegen. Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird. 2. Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2022 nach Maßgabe des § 14 der Satzung der Gesellschaft angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. | 2022 | € | Grundvergütung AR | Sitzungsgelder AR | Vergütung Ausschüsse | Sitzungsgelder Ausschüsse | Gesamt- Vergütung | OB a. D. Peter Feldmann (Vorsitzender bis 12.12.2022) | 20.000 | 1.600 | 5.000 | 1.200 | 27.800 | StRin Stephanie Wüst (Vorsitzende seit 12.12.2022) | -,- | -,- | -,- | -,- | -,- | Ralf-Rüdiger Stamm (1. stv. Vorsitzender) | 15.000 | 1.600 | 2.000 | 2.000 | 20.600 | Dr. Matthias Cord (2. stv. Vorsitzender) | 15.000 | 800 | 2.000 | 2.400 | 20.200 | Gabriele Aplenz | 10.000 | 1.600 | -,- | -,- | 11.600 | Dr. Jörg Becker | 10.000 | 1.600 | 2.000 | 800 | 14.400 | Thomas R. Becker | 10.000 | 1.600 | 2.000 | 1.200 | 14.800 | Uwe Becker | -,- | 1.200 | -,- | 1.600 | 2.800 | StK Dr. Bastian Bergerhoff | -,- | -,- | -,- | -,- | -,- | StR Prof. Dr. Daniela Birkenfeld | 10.000 | 1.600 | 5.000 | 400 | 17.000 | Nicole Brunner | 10.000 | 4.800 | 2.000 | 6.000 | 22.800 | Thomas Dumke | 10.000 | 5.200 | 2.000 | 4.800 | 22.000 | Markus Frank | 10.000 | 400 | 2.000 | -,- | 12.400 | René Gehringer | 10.000 | 1.600 | 2.000 | 800 | 14.400 | Uwe Hartmann | 10.000 | 1.600 | -,- | -,- | 11.600 | Rosemarie Heilig | 10.000 | 1.200 | 2.000 | 400 | 13.600 | Holger Klingbeil | 10.000 | 1.600 | 2.000 | 400 | 14.000 | Cornelia Kröll | 10.000 | 1.600 | 2.000 | 400 | 14.000 | Beate Mensch | 10.000 | 1.200 | -,- | -,- | 11.200 | StR Claus Möbius | 10.000 | 5.200 | 2.000 | 2.400 | 19.600 | Eugenio Muñoz del Rio | 10.000 | 2.000 | 2.000 | 400 | 14.400 | StV Roger Podstatny | 10.000 | 1.600 | 2.000 | 800 | 14.400 |
3. Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats für die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder Die nachfolgende Übersicht stellt die den im Geschäftsjahr 2022 bestellten Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile dar (jeweils in EUR). Die Aufsichtsratsmitglieder bezogen jeweils ausschließlich feste Vergütungsbestandteile. Name | 2022 | Verän- derung | 2021 | Verän- derung | 2020 | Verän- derung | 2019 | Verän- derung | 2018 | Verän- derung | 2017 | Peter Feldmann (Vorsitzender (bis 12.12.2022)) | 27.800 | -6,7% | 29.800 | 38,8% | 21.467 | 794,5% | 2.400 | - | -,- | - | -,- | StRin Stephanie Wüst (Vorsitzende (seit 12.12.2022)) | -,- | - | -,- | - | -,- | - | -,- | - | -,- | - | -,- | Ralf-Rüdiger Stamm (1. stv. Vorsitzender) | 20.600 | -5,1% | 21.717 | 18,0% | 18.400 | 2,2% | 18.000 | -4,3% | 18.800 | 2,2% | 18.400 | Dr. Matthias Cord (2. stv. Vorsitzender) | 20.200 | -10,6% | 22.600 | 0,0% | 22.600 | -1,7% | 23.000 | 21,6% | 18.917 | 43,3% | 13.200 | Peter Arnold | -,- | - | 5.667 | -68,9% | 18.200 | -23,5% | 23.800 | -3,3% | 24.600 | 3,4% | 23.800 | Gabriele Aplenz | 11.600 | -12,1% | 13.200 | 3,1% | 12.800 | 23,5% | 10.367 | 547,9% | 1.600 | - | -,- | Dr. Jörg Becker | 14.400 | -14,3% | 16.800 | 2,4% | 16.400 | -2,4% | 16.800 | 2,4% | 16.400 | -2,4% | 16.800 | Thomas R. Becker | 14.800 | 10,2% | 13.434 | 273,2% | 3.600 | - | -,- | - | -,- | - | -,- | Uwe Becker | 2.800 | -86,4% | 20.600 | -22,0% | 26.400 | -13,7% | 30.600 | -2,5% | 31.400 | -1,3% | 31.800 | StK Dr. Bastian Bergerhoff | -,- | - | -,- | - | -,- | - | -,- | - | -,- | - | -,- | Prof. Dr. Daniela Birkenfeld | 17.000 | -10,5% | 19.000 | 2,2% | 18.600 | 0,0% | 18.600 | 2,2% | 18.200 | 0,0% | 18.200 | Nicole Brunner/ehem. Salm | 22.800 | 21,3% | 18.800 | 4,4% | 18.000 | 7,1% | 16.800 | 23,5% | 13.600 | -17,1% | 16.400 | Thomas Dumke | 22.000 | 22,2% | 18.000 | 47,1% | 12.233 | - | -,- | - | -,- | - | -,- | Markus Frank | 12.400 | -22,5% | 16.000 | 2,8% | 15.567 | 14,5% | 13.600 | 25,9% | 10.800 | -3,6% | 11.200 | Renè Gehringer | 14.400 | -14,3% | 16.800 | 7,9% | 15.567 | 11,2% | 14.000 | 12,9% | 12.400 | 0,0% | 12.400 | Uwe Hartmann | 11.600 | -12,1% | 13.200 | 39,4% | 9.467 | 491,7% | 1.600 | - | -,- | - | -,- | StRin Rosemarie Heilig | 13.600 | -12,8% | 15.600 | 2,6% | 15.200 | 0,0% | 15.200 | -7,3% | 16.400 | 5,1% | 15.600 | Holger Klingbeil | 14.000 | -12,5% | 16.000 | 2,6% | 15.600 | 5,4% | 14.800 | -2,6% | 15.200 | 0,0% | 15.200 | Cornelia Kröll | 14.000 | -12,5% | 16.000 | 11,1% | 14.400 | 2,9% | 14.000 | 0,0% | 14.000 | -2,8% | 14.400 | Beate Mensch | 11.200 | -12,5% | 12.800 | 35,2% | 9.467 | 491,7% | 1.600 | - | -,- | - | -,- | StR Claus Möbius | 19.600 | 16,7% | 16.800 | 37,3% | 12.233 | 409,7% | 2.400 | - | -,- | - | -,- | Eugenio Munoz del Rio | 14.400 | -10,0% | 16.000 | 39,9% | 11.433 | 471,7% | 2.000 | - | -,- | - | -,- | Roger Podstatny | 14.400 | -14,3% | 16.800 | 37,3% | 12.233 | 409,7% | 2.400 | - | -,- | - | -,- |
| | | | | | Stephanie Wüst Vorsitzende des Aufsichtsrats | Dr. Constantin H. Alsheimer Vorsitzender des Vorstands | Peter Arnold Mitglied des Vorstands |
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers (Anlage 1) An die Mainova Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Mainova Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Mainova Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit, der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind. Verwendungsbeschränkung Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Mainova Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen. Frankfurt am Main, den 27. März 2023 | PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | | | Dirk Wolfgang Fischer Wirtschaftsprüfer | Marc Krizaj Wirtschaftsprüfer | | Weitere Angaben und Hinweise Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 142.336.000,00 eingeteilt in 5.560.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Davon lauten 5.499.296 auf den Namen und 60.704 auf den Inhaber. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform in deutscher Sprache bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Mittwoch, 23. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet haben: Mainova Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Bei Inhaberaktien muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Mittwoch, 23. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zusätzlich zu der Anmeldung ein von dem depotführenden Institut in Textform in deutscher Sprache erstellter besonderer Nachweis des Aktienbesitzes übermittelt werden. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist jedoch in jedem Fall ausreichend. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist Mittwoch, 9. August 2023, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts aus den Inhaberaktien in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Inhaberaktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Inhaberaktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Inhaberaktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind dementsprechend grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer, der die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Berechtigung zum Erhalt der an die Stelle der Dividende getretenen Ausgleichszahlung an die außenstehenden Aktionäre. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts aus den Inhaberaktien sind somit ausschließlich der Nachweis des Aktienbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht, das Stimmrecht sowie die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte sind demgemäß neben der vorgenannten Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und der an diesem Tag eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des Abschnitts „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Die Eintritts- und Stimmkarte der Aktionäre enthält ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstitute) sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach letzterer Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich gegebenenfalls mit dem betreffend zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung: Mainova Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Am Tag der Hauptversammlung kann der entsprechende Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe der obigen Erläuterungen im Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine oder keine eindeutigen Weisungen vor, geben sie zu diesen Tagesordnungspunkten keine Stimme ab. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen und deren Änderung bedürfen der Textform. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens Dienstag, 29. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein: Mainova Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Bis zu diesem Zeitpunkt wird im Vorfeld der Hauptversammlung auch ein unter dieser Adresse eingegangener Widerruf einer erteilten Vollmacht oder eine dort eingegangene Änderung von Weisungen berücksichtigt. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen. Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Stimmrechtsausübung fristgemäß eingehen, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (ii) per E-Mail und (iii) per Post. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Erklärungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, 30. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte übersenden Sie ein entsprechendes Verlangen schriftlich an Mainova Aktiengesellschaft Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten Solmsstraße 38 60486 Frankfurt am Main oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an hv2023@mainova.de Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Bei Inhabern von Namensaktien genügt zum Nachweis die entsprechende Eintragung im Aktienregister. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Information zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen (§ 127 AktG). Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an die nachfolgend genannte Adresse zu richten: Mainova Aktiengesellschaft Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten Solmsstraße 38 60486 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 213 83020 E-Mail: hv2023@mainova.de Zugänglich zu machende ordnungsgemäße Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und gegebenenfalls der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/gegenantraege veröffentlicht. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 15. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags, eines Wahlvorschlags und einer Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Kandidaten sowie beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge nach § 126 AktG und Wahlvorschläge nach § 127 AktG, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns vorgelegt werden. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen (vgl. § 17 Abs. 2 der Satzung). UTC Zeiten Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich unter https://www.mainova.de/hauptversammlung Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Datenschutzhinweise für Aktionäre und Aktionärsvertreter Die Mainova Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, werden sie von der depotführenden Bank im Zuge der Anmeldung an die Mainova Aktiengesellschaft übermittelt. Nähere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter https://www.mainova.de/hv-datenschutz Öffentliche Zugänglichkeit Die Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Frankfurt am Main, im Juli 2023 Mainova Aktiengesellschaft Der Vorstand | |
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18.07.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter https://eqs-news.com
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Sprache: | Deutsch | Unternehmen: | Mainova Aktiengesellschaft | | Solmsstraße 38 | | 60486 Frankfurt am Main | | Deutschland | E-Mail: | hv2023@mainova.de | Internet: | https://www.mainova.de |
| Ende der Mitteilung | EQS News-Service |
1682787 18.07.2023 CET/CEST |
26.04.2022 | Mainova Aktiengesellschaft: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2022 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG Mainova Aktiengesellschaft/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Mainova Aktiengesellschaft: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2022 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
26.04.2022 / 14:25 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
| Mainova Aktiengesellschaft Frankfurt am Main - ISIN DE0006553464 - - WKN 655 346 - - ISIN DE0006553407 - - WKN 655 340 - Berichtigung der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 2. Juni 2022, um 10:00 Uhr (Einlass ab 09:00 Uhr) im Gesellschaftshaus des Palmengartens der Stadt Frankfurt am Main Palmengartenstraße 11 60325 Frankfurt am Main Eindeutige Kennung des Ereignisses gemäß Art. 4 Abs. 1, Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (DVO), A.1: GMETMNV60622 In unserer am 25.04.2022 veröffentlichten Einladung zur Hauptversammlung der Mainova AG ist im 'Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021' unter '5. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung' nachfolgende Tabelle abgebildet: Zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | | [in EUR] | [Ø VZÄ] | [∆ in %] | [in EUR] | [Ø VZÄ] | [∆ in %] | [in EUR] | [Ø VZÄ] | [∆ in %] | [in EUR] | [Ø VZÄ] | [∆ in %] | [in EUR] | [Ø VZÄ] | [∆ in %] | [in EUR] | [Ø VZÄ] | Dr. Constantin H. Alsheimer | 833.856 | - | 11,3 | 749.054 | - | 7,6 | 696.347 | - | 3,1 | 675.282 | - | 6,6 | 633.654 | - | 9,4 | 579.170 | - | Peter Arnold | 490.760 | - | 132,6 | 210.965 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | Martin Giehl | 101.430 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | Diana Rauhut | 577.850 | - | 1,0 | 572.411 | - | 63,0 | 351.118 | - | 582,4 | 51.452 | - | - | - | - | - | - | - | Ehemalige Vorstandsmitglieder2 | | | | | | | | | | | | | | | | | | Norbert Breidenbach | 300.507 | - | -46,5 | 561.851 | - | 3,2 | 544.689 | - | 1,9 | 534.658 | - | 7,6 | 496.671 | - | 8,9 | 456.128 | - | Gesamtbelegschaft3 | 72.587 | 2.478 | 0,7 | 72.115 | 2.339 | 3,3 | 69.792 | 2.317 | 1,6 | 68.723 | 2.308 | 3,1 | 66.649 | 2.322 | 2,7 | 64.885 | 2.336 | Beschäftigte TV-V4 | 69.616 | 2.372 | 0,5 | 69.271 | 2.236 | 3,8 | 66.765 | 2.213 | 1,7 | 65.679 | 2.197 | 3,1 | 63.732 | 2.216 | 2,9 | 61.941 | 2.231 | EBT Mainova AG (HGB) | 99,1 | - | -10,5 | 110,7 | - | 16,8 | 94,8 | - | 19,5 | 79,3 | - | -29,1 | 111,81 | - | 1,3 | 110,41 | - | [in Mio. EUR] | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1 Festvergütung, variable Vergütung, Nebenleistungen sowie die unständigen Bezüge der Tarifmitarbeiter (z. B. Zulagen, Rufbereitschafts- und Überstundenvergütung, Zeitzuschläge), ohne bAV, auf Vollzeitäquivalent normiert 2 Ehemalige Vorstandsmitglieder ohne solche, die im Berichtsjahr ausschließlich Leistungen aus der betrieblichen Altersversorgung erhalten haben. 3 Ohne Vorstand, Arbeitnehmer in Altersteilzeit, Auszubildende, Aushilfskräfte, Praktikanten und Studenten inkl. der außertariflichen Angestellten 4 Ohne Arbeitnehmer in Altersteilzeit, Auszubildende, Aushilfskräfte, Praktikanten und Studenten Infolge eines redaktionellen Versehens enthält die Tabelle zwei Fehler. Richtig muss sie lauten: Zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | | [in EUR] | [Ø VZÄ] | [∆ in %] | [in EUR] | [Ø VZÄ] | [∆ in %] | [in EUR] | [Ø VZÄ] | [∆ in %] | [in EUR] | [Ø VZÄ] | [∆ in %] | [in EUR] | [Ø VZÄ] | [∆ in %] | [in EUR] | [Ø VZÄ] | Dr. Constantin H. Alsheimer | 833.856 | - | 11,3 | 749.054 | - | 7,6 | 696.347 | - | 3,1 | 675.282 | - | 6,6 | 633.654 | - | 9,4 | 579.170 | - | Peter Arnold | 490.760 | - | 132,6 | 210.965 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | Martin Giehl | 101.430 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | Diana Rauhut | 577.850 | - | 1,0 | 572.411 | - | 63,0 | 351.118 | - | 582,4 | 51.452 | - | - | - | - | - | - | - | Ehemalige Vorstandsmitglieder2 | | | | | | | | | | | | | | | | | | Norbert Breidenbach | 300.507 | - | -46,5 | 561.851 | - | 3,2 | 544.689 | - | 1,9 | 534.658 | - | 7,6 | 496.671 | - | 8,9 | 456.128 | - | Gesamtbelegschaft3 | 72.587 | 2.478 | 0,7 | 72.115 | 2.339 | 3,3 | 69.792 | 2.317 | 1,6 | 68.723 | 2.308 | 3,1 | 66.649 | 2.322 | 2,7 | 64.885 | 2.336 | Beschäftigte TV-V4 | 69.616 | 2.372 | 0,5 | 69.271 | 2.236 | 3,8 | 66.765 | 2.213 | 1,7 | 65.679 | 2.197 | 3,1 | 63.732 | 2.216 | 2,9 | 61.941 | 2.231 | EBT Mainova AG (HGB) | 99,1 | - | -10,5 | 110,7 | - | 16,8 | 94,8 | - | 19,5 | 79,3 | - | -29,1 | 111,8 | - | 1,3 | 110,4 | - | [in Mio. EUR] | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1 Festvergütung, variable Vergütung, Nebenleistungen sowie die unständigen Bezüge der Tarifmitarbeiter (z. B. Zulagen, Rufbereitschafts- und Überstundenvergütung, Zeitzuschläge), ohne bAV, auf Vollzeitäquivalent normiert 2 Ehemalige Vorstandsmitglieder ohne solche, die im Berichtsjahr ausschließlich Leistungen aus der betrieblichen Altersversorgung erhalten haben. 3 Ohne Vorstand, Arbeitnehmer in Altersteilzeit, Auszubildende, Aushilfskräfte, Praktikanten und Studenten inkl. der außertariflichen Angestellten 4 Ohne Arbeitnehmer in Altersteilzeit, Auszubildende, Aushilfskräfte, Praktikanten und Studenten Frankfurt am Main, im April 2022 Mainova Aktiengesellschaft Der Vorstand | |
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26.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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Sprache: | Deutsch | Unternehmen: | Mainova Aktiengesellschaft | | Solmsstr. 38 | | 60486 Frankfurt am Main | | Deutschland | E-Mail: | hv2022@mainova.de | Internet: | https://www.mainova.de |
| Ende der Mitteilung | DGAP News-Service |
1335733 26.04.2022 |
25.04.2022 | Mainova Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2022 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG Mainova Aktiengesellschaft/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Mainova Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2022 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
25.04.2022 / 15:08 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
| Mainova Aktiengesellschaft Frankfurt am Main - ISIN DE0006553464 - - WKN 655 346 - - ISIN DE0006553407 - - WKN 655 340 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 2. Juni 2022, um 10:00 Uhr (Einlass ab 09:00 Uhr) im Gesellschaftshaus des Palmengartens der Stadt Frankfurt am Main Palmengartenstraße 11 60325 Frankfurt am Main Eindeutige Kennung des Ereignisses gemäß Art. 4 Abs. 1, Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 (DVO), A.1: GMETMNV60622 Im Hinblick auf die COVID-19-Pandemie und in diesem Zusammenhang erlassene Gesetze und Rechtsverordnungen zum Schutz vor Neuinfizierungen mit dem Coronavirus SARS-CoV-2 behält sich der Vorstand vor, die Hauptversammlung abzusagen, wenn die Durchführung der Hauptversammlung am festgelegten Tag gegen solche rechtlichen Bestimmungen verstoßen würde oder ein Verstoß nicht ausgeschlossen werden kann. Wegen der aktuellen Situation zur COVID-19-Pandemie wird auf die Ausführungen im Anschluss an die Tagesordnung bei den weiteren Angaben und Hinweisen im Abschnitt 'Besondere Hinweise vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie' verwiesen. Tagesordnung1. | Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. Die vorgenannten Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung |
veröffentlicht und in der Hauptversammlung ausgelegt und näher erläutert. | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahre 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | 4. | Wahl des Jahresabschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. Der Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde. | 5. | Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind § 120a AktG und § 162 AktG neu eingeführt worden. Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt 'Ergänzende Angaben zur Tagesordnung' in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben. Er wird von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung |
veröffentlicht und in der Hauptversammlung ausgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen. | 6. | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der ENERENT GmbH Die Mainova Aktiengesellschaft ist mit 25.001 von 26.675 Geschäftsanteilen an der ENERENT GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (zukünftiger Sitz: Friedberg (Bayern)) beteiligt und hält somit rd. 93,72% der Anteile. Weitere Gesellschafter sind Herr Andreas Lutzenberger, wohnhaft in Pfaffenhofen an der Glom, sowie Herr Helmut Schäffer, wohnhaft in Augsburg. Andreas Lutzenberger und Helmut Schäffer sind mit jeweils 837 von 26.675 Geschäftsanteilen an der ENERENT GmbH beteiligt und halten somit jeweils rd. 3,13% der Anteile. Mainova Aktiengesellschaft beabsichtigt, mit ENERENT GmbH einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Unternehmensgegenstand der ENERENT GmbH ist die Gründung, der Erwerb, die Veräußerung, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung, die Übernahme von zentralen Verwaltungs- und Kontrollaufgaben sowie die Beratung und Verrichtung von Dienstleistungen für Unternehmen sowie der Erwerb, die Veräußerung, Nutzung und Verwaltung von Schutzrechten aller Art sowie Finanzgeschäfte, soweit es hierfür keiner gesonderten behördlichen oder gesetzlichen Erlaubnis bedarf. Gegenstand des Unternehmens ist ferner die Herstellung, der Kauf, die Vermietung, der Vertrieb und der Verkauf von Anlagen zur dezentralen Energie- und Medienversorgung bzw. von mobilen Energiezentralen (vor allem Anlagen zur Versorgung mit Wärme, Dampf, Kälte, Klima, Strom und Stromerzeugungs- und Druckluftanlagen), der Handel mit Sanitär- und Heizungsprodukten und Brennstoffen, sowie Dienstleistungen für Notfalllösungen auf dem Gebiet der Gebäudetechnik sowie von Produktionsprozessen, insbesondere der Abschluss von Dienstleistungsverträgen im Bereich der Sicherstellung von Wärme, Dampf, Kälte, Klima und der Stromversorgung. Der zwischen der Mainova Aktiengesellschaft ('Organträgerin') und der ENERENT GmbH ('Organgesellschaft') abzuschließen beabsichtigte, im finalen Entwurf vorliegende Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut: ***** Beginn des Wortlauts des Gewinnabführungsvertrags ***** Präambel A. | Zur Errichtung einer Organschaft im Sinne von §§ 14 ff. KStG schließen die Parteien durch folgende Vereinbarung einen Gewinnabführungsvertrag analog § 291 Abs. 1 S. 1, Alt. 2 AktG ab. Den Parteien ist bekannt, dass die Wirksamkeit dieses Vertrags unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen des Organträgers und der Organgesellschaft steht. | B. | Alleinige Gesellschafter der Organgesellschaft sind (i) der Organträger, (ii) Andreas Lutzenberger, geboren am 21. Januar 1975, wohnhaft An der Allee 16, 85235 Pfaffenhofen an der Glonn, sowie (iii) Helmut Schäffer, geboren am 22. August 1967, wohnhaft Thomas-Mann-Straße 4, 86161 Augsburg. Andreas Lutzenberger und Helmut Schäffer im Folgenden einzeln ' Außenstehender Gesellschafter ' und zusammen die ' Außenstehenden Gesellschafter '. | C. | Die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft hat dem Entwurf des Gewinnabführungsvertrags durch Beschluss zugestimmt. Die Gesellschafter der Organgesellschaft Andreas Lutzenberger und Helmut Schäffer haben darüber hinaus ihre individuelle Zustimmung zum Entwurf des Gewinnabführungsvertrags, insbesondere zu der in § 6 vorgesehenen Ausgleichsregelung, erteilt und auf eventuelle darüber hinausgehende Rechte, insbesondere auf Bestimmung einer Abfindung entsprechend § 305 AktG, auf Stellung eines Antrags auf Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs oder einer Abfindung entsprechend § 306 AktG sowie zum Austritt aus der Organgesellschaft aus wichtigem Grund, verzichtet. |
1.1 | Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren jährlichen ganzen Gewinn laut ihrer Handelsbilanz mit Ausnahme der in § 1.2 genannten Beträge in entsprechender Anwendung aller Regelungen des § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung, der während der Dauer dieses Vertrages entsteht, an den Organträger abzuführen. | 1.2 | Als ganzer Gewinn laut Handelsbilanz gilt der Jahresüberschuss, der ohne die Gewinnabführung entstanden wäre, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in satzungsmäßige oder gesetzliche Rücklagen einzustellenden sowie den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag und erhöht um Entnahmen aus anderen Gewinnrücklagen, die während der Laufzeit dieses Vertrags gebildet wurden. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. |
§ 2 | Verlustübernahme Der Organträger verpflichtet sich zur Verlustübernahme in entsprechender Anwendung der Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. | § 3 | Gewinnabführung und Verlustausgleich während des Geschäftsjahrs |
3.1 | Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger eine Vorauszahlung auf eine ihm für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung dieses Vorschusses zulässt. Solche Vorabgewinnabführungen sind mit dem Anspruch auf Gewinnabführung zu verrechnen. Die Zahlung des Vorschusses steht unter dem Vorbehalt eines ausreichenden Gewinnabführungsanspruchs; eine überschießende Zahlung ist als Darlehensgewährung der Organgesellschaft an den Organträger ab dem Zeitpunkt dieser Zahlung zu behandeln. | 3.2 | Der Organträger ist berechtigt, während des laufenden Geschäftsjahrs erwartete Verluste der Organgesellschaft auszugleichen. Solche Ausgleichszahlungen sind mit dem Anspruch auf Verlustübernahme der Organgesellschaft zu verrechnen; eine überschießende Zahlung ist als Darlehensgewährung des Organträgers an die Organgesellschaft ab dem Zeitpunkt dieser Zahlung zu behandeln. |
4.1 | Ansprüche auf Gewinnabführung und Ausgleich gemäß § 6 entstehen mit dem Ablauf des Stichtags des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und sind mit dessen Feststellung zur Zahlung fällig. | 4.2 | Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht mit Ablauf des Stichtags des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. |
§ 5 | Abfindung Eine Abfindung i.S.v. § 305 AktG wird in diesem Vertrag nicht festgesetzt. Sämtliche außenstehenden Gesellschafter haben auf die Gewährung einer Abfindung durch verbindliche Erklärung verzichtet. |
6.1 | Die Organträgerin verpflichtet sich gemäß § 304 AktG, den Außenstehenden Gesellschaftern eine jährliche feste Ausgleichszahlung für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft in Höhe von brutto ein (1) EUR pro Geschäftsanteil eines Außenstehenden Gesellschafters zu zahlen. | 6.2 | Die Organträgerin verpflichtet sich überdies gemäß § 304 AktG, den Außenstehenden Gesellschaftern eine jährliche variable Ausgleichszahlung in Höhe eines Betrags zu leisten, der sich aus der Multiplikation der Beteiligung des jeweiligen Außenstehenden Gesellschafter zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres mit der Bemessungsgrundlage ergibt. | 6.3 | Die Bemessungsgrundlage wird wie folgt ermittelt: 6.3.1 | Jahresüberschuss des jeweiligen Geschäftsjahres vor Gewinnabführung, Ausgleichszahlung, Ertragsteuern und Ertragsteuer-Umlagen, | 6.3.2 | abzüglich fiktiver Körperschaftsteuer, Gewerbeertragsteuer und Solidaritätszuschlag in der Höhe, wie sie bei der Gesellschaft entstehen oder entstünden, wenn für das betreffende Geschäftsjahr kein Gewinnabführungsvertrag zwischen Organträger und Organgesellschaft bestünde, | 6.3.3 | abzüglich ausschüttungsgesperrter Beträge, | 6.3.4 | abzüglich der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr entsprechend der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung in Rücklagen eingestellten Beträge, | 6.3.5 | zuzüglich der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr aus Gewinnrücklagen entnommenen Beträge und Auflösung von in organschaftlicher Zeit gebildeten Rücklagen. |
Auf den variablen Ausgleich nach § 6.2 und 6.3 wird der feste Ausgleich nach § 6.1 angerechnet. Die Ausgleichszahlung (bestehend aus festem und variablem Ausgleich) darf die in § 14 Abs. 2 S. 2 KStG in seiner jeweils gültigen Fassung oder einer anderen steuerrechtlichen Nachfolgeregelung festgelegte Obergrenze nicht übersteigen. |
§ 7 | Zustimmung, Wirksamwerden und Vertragsdauer |
7.1 | Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der notariell beurkundeten Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung des Organträgers. Die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft hat dem Abschluss dieses Vertrags bereits zugestimmt. | 7.2 | Der Vertrag wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme besteht erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird. | 7.3 | Der Vertrag kann, vorbehaltlich der Regelung in § 7.5, erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs der Organgesellschaft, bei dessen Ablauf mindestens fünf (5) Zeitjahre (60 Monaten) seit dem Wirksamwerden der Gewinnabführungs- bzw. Verlustausgleichspflicht vergangen sind, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten schriftlich gekündigt werden. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein (1) weiteres Geschäftsjahr der Organgesellschaft. | 7.4 | Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung bei der anderen Partei an. | 7.5 | Das Recht zur vorzeitigen außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund, der zur außerordentlichen Kündigung berechtigt, gelten insbesondere auch 7.5.1 | wenn ein wichtiger Grund im Sinne der R 14.5 Abs. 6 Satz 2 Körperschaftsteuerrichtlinien 2015 bzw. der jeweils gültigen Fassung der Körperschaftsteuerrichtlinien gegeben ist, | 7.5.2 | die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch den Organträger, | 7.5.3 | der Verlust der Mehrheitsbeteiligung des Organträgers an der Organgesellschaft, | 7.5.4 | die Verschmelzung, Spaltung, Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft, | 7.5.5 | die Umwandlung der Organgesellschaft in eine Personengesellschaft. |
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8.1 | Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags, einschließlich Änderungen dieses § 8.1, bedürfen der Schriftform. | 8.2 | Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. | 8.3 | Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist das Landgericht Frankfurt am Main. | 8.4 | Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder nicht durchsetzbar sein oder werden oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke herausstellen, wird dadurch die Rechtswirksamkeit des Vertrags im Übrigen nicht berührt. In einem solchen Fall gilt die unwirksame oder nicht durchsetzbare Bestimmung als durch eine wirksame bzw. durchsetzbare Bestimmung, die dem von den Parteien Gewollten wirtschaftlich am nächsten kommt, ersetzt, bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihren wirtschaftlichen Absichten vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten. Bei der Auslegung dieses Vertrags ist auch zu berücksichtigen, dass die Parteien wirksam eine Organschaft gemäß §§ 14 ff. Körperschaftsteuergesetz begründen wollen. |
***** Ende des Wortlauts des Gewinnabführungsvertrags ***** Der Vorstand der Mainova Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der ENERENT GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrages rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind. Der Gewinnabführungsvertrag mit der ENERENT GmbH wurde gemäß § 293b AktG durch einen gerichtlich bestellten Vertragsprüfer geprüft. Der Vertragsprüfer hat bestätigt, dass der Ausgleich angemessen festgesetzt worden ist. Der vorgelegte Prüfungsbericht enthält keine Beanstandungen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | 'Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der ENERENT GmbH wird zugestimmt.' |
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung |
zugänglich: * | Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und der ENERENT GmbH; | * | die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Mainova Aktiengesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre; | * | der Jahresabschluss der ENERENT GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2021; | * | der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Mainova Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der ENERENT GmbH; | * | der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers, der PKF Fasselt Partnerschaft mbB - Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte in Duisburg, zum Gewinnabführungsvertrag nach § 293e Abs. 1 S. 1 AktG. |
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Mainova Aktiengesellschaft zugänglich sein. | 7. | Beschlussfassungen über die Zustimmungen zu Änderungen von bestehenden Unternehmensverträgen zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und verschiedenen Tochtergesellschaften Zwischen der Mainova Aktiengesellschaft und den nachfolgend aufgeführten Tochtergesellschaften der Mainova Aktiengesellschaft in der Rechtsform einer GmbH bestehen folgende Unternehmensverträge: * | ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 19. September 2003 in der Fassung der ersten Änderungsvereinbarung vom 28. März 2014 mit der Biomasse-Kraftwerk Fechenheim GmbH | * | ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 8. April 2014 mit der Energieversorgung Main-Spessart GmbH | * | ein Teilbeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 6. Juni 2012 mit der NRM Netzdienste Rhein-Main GmbH | * | ein Gewinnabführungsvertrag vom 29. Juni 2007 in der Fassung der ersten Änderungsvereinbarung vom 28. März 2014 mit der SRM StraßenBeleuchtung Rhein-Main GmbH | * | ein Gewinnabführungsvertrag vom 11. Juli 2005 in der Fassung der ersten Änderungsvereinbarung vom 7. April 2014 mit der Mainova ServiceDienste Gesellschaft mbH |
Zur terminologischen wie inhaltlichen Vereinheitlichung und zur Vermeidung eventueller steuerrechtlicher Risiken sollen die vorbenannten Unternehmensverträge mit einem neuen möglichst einheitlichen Text versehen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Abschluss der folgenden Änderungsvereinbarungen zuzustimmen: 7.1 | Der Zweiten Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Biomasse-Kraftwerk Fechenheim GmbH, | 7.2 | der Ersten Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Energieversorgung Main-Spessart GmbH, | 7.3 | der Ersten Änderungsvereinbarung zum Teilbeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der NRM Netzdienste Rhein-Main GmbH, | 7.4 | der Zweiten Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag mit der SRM StraßenBeleuchtung Rhein-Main GmbH, | 7.5 | der Zweiten Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Mainova ServiceDienste Gesellschaft mbH. |
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung zu jeder Änderungsvereinbarung jeweils gesondert abstimmen zu lassen. Gegenstand der Änderungsvereinbarungen sind im Wesentlichen die nachfolgend benannten Punkte: * | Die bestehende Verlustübernahmepflicht der Mainova Aktiengesellschaft in den Unternehmensverträgen wird neu gefasst, so dass eine Übereinstimmung mit § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung stets gewährleistet ist. | * | Die Fälligkeit des Anspruchs auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme wurde jeweils explizit in die Verträge aufgenommen. | * | Es wird jeweils eine neue Vertragsmindestlaufzeit, bis zum Ablauf des 31. Dezember 2027, vereinbart. | * | Für Gewinnabführungsverträge im Stadtwerke Frankfurt Konzern wurden konzerneinheitliche Vertragsbestimmungen erarbeitet. Die beschlussgegenständlichen Unternehmensverträge, die jeweils ihre Mindestvertragslaufzeit überschritten haben, werden an diese Standards angepasst und - soweit geboten - um historische Elemente bereinigt. Wesentliche Änderungen des Vertragsinhalts ergeben sich daraus nicht. |
Die Änderungen können im Einzelnen den im Internet unter https://www.mainova.de/hauptversammlung |
zusätzlich zu den gemäß § 293f AktG zugänglich zu machenden Unterlagen veröffentlichten Synopsen entnommen werden. Die Unternehmensverträge haben in den Fassungen der Änderungsvereinbarungen folgenden wesentlichen Inhalt: | Ad 7.1: Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Biomasse-Kraftwerk Fechenheim GmbH hat in der Fassung der zweiten Änderungsvereinbarung folgenden wesentlichen Inhalt: * | Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Mainova Aktiengesellschaft, die zur Erteilung von Weisungen ihr gegenüber berechtigt ist. | * | Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Mainova Aktiengesellschaft abzuführen. | * | Die Tochtergesellschaft kann, soweit § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, mit Zustimmung der Mainova Aktiengesellschaft Beträge aus ihrem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. | * | Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Mainova Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages zu verwenden, soweit § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. | * | Die Mainova Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung auszugleichen. | * | Der Anspruch auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Gewinn bzw. der Verlust entstanden ist. | * | Die Mainova Aktiengesellschaft garantiert der WISA GmbH für die Dauer des Vertrages eine feste jährliche Ausgleichszahlung von EUR 5,00 je Geschäftsjahr je EUR 100,00 der von der WISA GmbH an der Tochtergesellschaft gehaltenen und voll eingezahlten Geschäftsanteile. Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft endet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig. Der Anspruch auf Zahlung des Ausgleichs ist mit Feststellung des Jahresabschlusses der Tochtergesellschaft fällig. Die Mainova Aktiengesellschaft verpflichtet sich außerdem, der WISA GmbH eine weitere jährliche Ausgleichszahlung zu leisten, die wie folgt ermittelt wird: |
a) | Jahresüberschuss des jeweiligen Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gemäß § 275 Abs. 2 Ziffer 20 HGB beziehungsweise § 275 Abs. 3 Ziffer 19 HGB vor Gewinnabführung, Ausgleichszahlung, Ertragsteuern und Ertragsteuer-Umlagen, | b) | abzüglich Körperschaftsteuer, Gewerbeertragsteuer und Solidaritätszuschlag in der Höhe, wie sie bei der Tochtergesellschaft entstehen oder entstünden, wenn für das betreffende Geschäftsjahr kein Gewinnabführungsvertrag bestünde, | c) | abzüglich der im Jahresabschluss der Tochtergesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr in Gewinnrücklagen eingestellten Beträge, | d) | zuzüglich der im Jahresabschluss der Tochtergesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr aus Gewinnrücklagen entnommenen Beträge, | e) | abzüglich der von der Mainova Aktiengesellschaft ausgeglichenen Jahresverluste für vorangegangene Geschäftsjahre der Tochtergesellschaft einschließlich 7,5% kalenderjährlich nachschüssig zahlbare Zinsen, | f) | abzüglich eines Betrages von EUR 5,00 je Geschäftsjahr je EUR 100,00 der von der Mainova Aktiengesellschaft gehaltenen Geschäftsanteile für Vorjahre, soweit die Gewinnabführung für die betreffenden Vorjahre diesen Betrag unterschritten hat, einschließlich 7,5% kalenderjährlich nachschüssig zahlbare Zinsen, | g) | gleich Bemessungsgrundlage, | h) | multipliziert mit der Beteiligungsquote der WISA GmbH an der Tochtergesellschaft, | i) | abzüglich der Ausgleichszahlung gemäß § 4 Abs. 1 des Vertrags, | j) | gleich variable Ausgleichszahlung. |
* | Der Änderungsvertrag ist mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar des Jahres abgeschlossen worden, in dem er in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen wird. | * | Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden, jedoch erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2027 (Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der Vertrag nicht gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt auch die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Vertragsparteien, eine Veräußerung der Gesellschaftsanteile oder der Beteiligungsmehrheit an der Tochtergesellschaft, der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft durch die die Mainova Aktiengesellschaft oder eine Einbringung der Tochtergesellschaft, gleichgültig, ob diese auf das Ende oder im Laufe eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft erfolgen. | * | Der Vertrag enthält darüber hinaus die üblichen Schlussabstimmungen inkl. einer sogenannten salvatorischen Klausel. |
| | Ad 7.2: Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Tochtergesellschaft Energieversorgung Main-Spessart GmbH hat in der Fassung der ersten Änderungsvereinbarung folgenden wesentlichen Inhalt: * | Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Mainova Aktiengesellschaft, die zur Erteilung von Weisungen ihr gegenüber berechtigt ist. | * | Die Mainova Aktiengesellschaft jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft einzusehen und Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Tochtergesellschaft zu verlangen. | * | Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Mainova Aktiengesellschaft abzuführen. | * | Die Tochtergesellschaft kann soweit § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, mit Zustimmung der Mainova Aktiengesellschaft Beträge aus ihrem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. | * | Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Mainova Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages zu verwenden, soweit § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. | * | Die Mainova Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung auszugleichen. | * | Der Anspruch auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Gewinn bzw. der Verlust entstanden ist. | * | Der Änderungsvertrag ist mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar des Jahres abgeschlossen worden, in dem er in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen wird. | * | Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden, jedoch erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2027 (Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der Vertrag nicht gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt auch die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Vertragsparteien, eine Veräußerung der Gesellschaftsanteile oder der Beteiligungsmehrheit an der Tochtergesellschaft, der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft durch die die Mainova Aktiengesellschaft oder eine Einbringung der Tochtergesellschaft, gleichgültig, ob diese auf das Ende oder im Laufe eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft erfolgen. | * | Der Vertrag enthält darüber hinaus die üblichen Schlussabstimmungen inkl. einer sogenannten salvatorischen Klausel. |
| | Ad 7.3: Der Teilbeherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Tochtergesellschaft NRM Netzdienste Rhein-Main GmbH hat in der Fassung der ersten Änderungsvereinbarung folgenden wesentlichen Inhalt: * | Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung - in den Schranken des § 7a Energiewirtschaftsgesetz - der Mainova Aktiengesellschaft, die demgemäß zur Erteilung von Weisungen ihr gegenüber berechtigt ist. Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft für die Einhaltung der die Netze betreffenden gesetzlichen und aufsichtsbehördlichen Regelungen bleibt unberührt. | * | Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Mainova Aktiengesellschaft abzuführen. | * | Die Tochtergesellschaft kann, soweit § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, mit Zustimmung der Mainova Aktiengesellschaft Beträge aus ihrem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. | * | Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Mainova Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages zu verwenden, soweit § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. | * | Die Mainova Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung auszugleichen. | * | Der Anspruch auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Gewinn bzw. der Verlust entstanden ist. | * | Der Änderungsvertrag ist mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar des Jahres abgeschlossen worden, in dem er in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen wird. | * | Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden, jedoch erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2027 (Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der Vertrag nicht gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt auch die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Vertragsparteien, eine Veräußerung der Gesellschaftsanteile oder der Beteiligungsmehrheit an der Tochtergesellschaft, der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft durch die die Mainova Aktiengesellschaft oder eine Einbringung der Tochtergesellschaft, gleichgültig, ob diese auf das Ende oder im Laufe eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft erfolgen. | * | Der Vertrag enthält darüber hinaus die üblichen Schlussabstimmungen inkl. einer sogenannten salvatorischen Klausel. |
| | Ad 7.4 und 7.5: Die Gewinnabführungsverträge mit den Tochtergesellschaften SRM StraßenBeleuchtung Rhein-Main GmbH und Mainova ServiceDienste Gesellschaft mbH haben in der Fassung der jeweiligen zweiten Änderungsvereinbarung folgenden wesentlichen Inhalt: * | Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Mainova Aktiengesellschaft abzuführen. | * | Die Tochtergesellschaft kann, soweit § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, mit Zustimmung der Mainova Aktiengesellschaft Beträge aus ihrem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. | * | Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Mainova Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages zu verwenden, soweit § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht entgegensteht, oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. | * | Die Mainova Aktiengesellschaft ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung auszugleichen. | * | Der Anspruch auf Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme entsteht und wird fällig zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Gewinn bzw. der Verlust entstanden ist. | * | Der Änderungsvertrag ist mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar des Jahres abgeschlossen worden, in dem er in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen wird. | * | Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden, jedoch erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2027 (Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der Vertrag nicht gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt auch die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Vertragsparteien, eine Veräußerung der Gesellschaftsanteile oder der Beteiligungsmehrheit an der Tochtergesellschaft, der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der Tochtergesellschaft durch die die Mainova Aktiengesellschaft oder eine Einbringung der Tochtergesellschaft, gleichgültig, ob diese auf das Ende oder im Laufe eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft erfolgen. | * | Der Vertrag enthält darüber hinaus die üblichen Schlussabstimmungen inkl. einer sogenannten salvatorischen Klausel. |
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Die Änderungsvereinbarungen werden nach Zustimmung der Hauptversammlung der Mainova Aktiengesellschaft und nach Zustimmung der Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft sowie der anschließenden Eintragung in das Handelsregister der jeweils beteiligten Tochtergesellschaft wirksam. Alle Änderungsvereinbarungen sind gemäß §§ 295 Abs. 1 S. 2, 293a AktG im jeweiligen gemeinsamen Bericht des Vorstands der Mainova Aktiengesellschaft und der jeweiligen Geschäftsführung der Tochtergesellschaft rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Biomasse-Kraftwerk Fechenheim GmbH, an welcher neben der Mainova Aktiengesellschaft auch die WISA Wiederverwertungsgesellschaft für Sperrmüll und Altholz mbH beteiligt ist, wurde sowohl bei seinem Abschluss als auch bei seiner ersten Änderung gemäß § 293b AktG durch einen gerichtlich bestellten Vertragsprüfer geprüft. Der Vertragsprüfer hat auf Grundlage dieser Prüfungen bestätigt, dass der Ausgleich angemessen festgesetzt worden ist bzw. festgestellt, dass die erste Änderungsvereinbarung keine Auswirkung auf den in dem ursprünglichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 304 AktG vereinbarten Ausgleich hat. Die zweite Änderungsvereinbarung wurde gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293b AktG erneut durch einen gerichtlich bestellten Vertragsprüfer geprüft. Der vorgelegte Prüfungsbericht enthält keine Beanstandungen. Der Vertragsprüfer hat festgestellt, dass auch die zweite Änderungsvereinbarung keine Auswirkung auf den im Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 304 AktG vereinbarten Ausgleich hat. Eine Prüfung der Änderungsvereinbarungen mit der Energieversorgung Main-Spessart GmbH, der NRM Netzdienste Rhein-Main GmbH, SRM StraßenBeleuchtung Rhein-Main GmbH und der Mainova ServiceDienste Gesellschaft mbH ist gemäß §§ 295, 293b Abs. 1 AktG entbehrlich, da die Mainova Aktiengesellschaft deren jeweils alleinige Gesellschafterin ist. Mangels außenstehender Gesellschafter hat die Mainova Aktiengesellschaft mit Blick auf diese Verträge weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) noch Abfindungen (§ 305 AktG) zu gewähren. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung |
zugänglich: * | die zur Zustimmung vorgelegten Änderungsvereinbarungen zu den Unternehmensverträgen (jeweils im Entwurf); | * | Ursprüngliche Unternehmensverträge sowie - soweit gegeben - die jeweils erste Änderungsvereinbarung; | * | Synopsen zu den Unternehmensverträgen in den Fassungen der zur Zustimmung vorgelegten Änderungsvereinbarungen; | * | die nach §§ 295 Abs. 1 S. 2, 293a AktG erstatteten gemeinsamen Berichte des Vorstands der Mainova Aktiengesellschaft sowie der Geschäftsführung der jeweils betroffenen Tochtergesellschaft zu den beschlussgegenständlichen Änderungsvereinbarungen; | * | die Jahresabschlüsse und - soweit erforderlich - die Lageberichte der Mainova Aktiengesellschaft sowie der jeweils betroffenen Tochtergesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre; | * | der Prüfungsbericht des Vertragsprüfers zu der zweiten Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Biomasse-Kraftwerk Fechenheim GmbH sowie der Prüfungsbericht des jeweiligen gerichtlich bestellten Vertragsprüfers zu dem ursprünglichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag einerseits und zu der ersten Änderungsvereinbarung andererseits. |
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Mainova Aktiengesellschaft zugänglich sein. | Ergänzende Angaben zur Tagesordnung Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG einschließlich des Prüfungsvermerks Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 I. Einleitung Der Vergütungsbericht erläutert die Struktur und die Höhe der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 ('Vergütungsbericht 2021'). Er berücksichtigt die gesetzlichen Anforderungen des § 162 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK). Der Vergütungsbegriff verwendet die Begriffe 'gewährte' und 'geschuldete' Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gemäß den vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) in seinem Hinweisschreiben vom 21. Dezember 2021 verlautbarten Definitionen, demnach der jeweilige Vergütungsbestandteil dem einzelnen Vorstandsmitglied (1) in dem Geschäftsjahr 'gewährt' ist, in dem er dem einzelnen Vorstandsmitglied zufließt, und (2) in dem Geschäftsjahr 'geschuldet' ist, in dem er fällig ist. Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegt. II. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 1.1 Verabschiedung und Billigung des Vorstandsvergütungssystems 2021 Der Aufsichtsrat der Mainova AG hat, nach Vorarbeiten in den Geschäftsjahren 2020 und 2021, in seiner Sitzung am 31. März 2021 das an die Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und die Empfehlungen des DCGK (in der Fassung vom 16. Dezember 2019, DCGK 2019) angepasste System zur Vorstandsvergütung ('Vorstandsvergütungssystem 2021') beschlossen. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 wurde von den Aktionären der Mainova AG in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 gebilligt. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 inkludiert - in der Fortentwicklung des bisherigen Vergütungssystems ('Bisheriges Vorstandsvergütungssystem') - folgende Kernparameter: (1) | Überführung der im Bisherigen Vorstandsvergütungssystem enthaltenen Garantietantieme in die Grundvergütung; | (2) | Festlegung eines Pay-Mix zwischen der fixen Vergütung (ohne bAV-Zusage) und der variablen Vergütung (Maßstab: Ziel-Gesamtvergütung) von 70%/30%; Festlegung der Anteile der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) von 30% der variablen Vergütung und der langfristigen variablen Vergütung LTI) von 70% der variablen Vergütung (jeweils Ziel-Gesamtvergütung); | (3) | Bestimmung des Konzern-EBT als finanzielles Ziel des STI; | (4) | Bestimmung des Konzern-EBT über einen dreijährigen Performancezeitraum als finanzielles Ziel des LTI (mit einem Anteil von 70% am LTI) und jährliche Festlegung von nachhaltigen nicht-finanziellen Zielen durch Ableitung aus der Corporate Social Responsibility (CSR) Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG (mit einem Anteil von 30% am LTI (Maßstab jeweils: Ziel-Gesamtvergütung)); | (5) | Einführung von Malus- und Clawbackregelungen für STI und für LTI. |
Das Vorstandsvergütungssystem 2021 findet Anwendung auf alle Verträge mit Vorstandsmitgliedern, die ab dem 1. Januar 2021 abgeschlossen werden, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Verträge. Vor dem 27. Mai 2021 mit den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern abgeschlossene Verträge bleiben von dem angepassten Vergütungssystem unberührt (§ 26j Abs. 1 S. 3 EGAktG). Insoweit war im Geschäftsjahr 2021 für einzelne Vergütungsbestandteile noch das Bisherige Vergütungssystem anwendbar, worauf in diesem Vergütungsbericht jeweils gesondert eingegangen wird. 1.2 Verabschiedung und Billigung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats Das bisherige Vergütungssystem des Aufsichtsrats genügt den Anforderungen des ARUG II sowie den Empfehlungen des DCGK. Eine Anpassung war entsprechend nicht erforderlich. Die Aktionäre der Mainova AG haben das Vergütungssystem des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 gebilligt. 1.3 Koexistenz von altem und neuem Vergütungssystem Das Vorstandsvergütungssystem 2021 findet Anwendung auf die Vergütung des im Berichtsjahr bestellten Vorstandsmitglied, Martin Giehl. Da die Vergütung von Diana Rauhut sowie von Dr. Constantin H. Alsheimer und Peter Arnold weiterhin dem Bisherigen Vergütungssystem unterfallen, liegt aktuell die Koexistenz zweier Vergütungssysteme vor. 1.4 Erstellung des Vergütungsberichts 2021 und Prüfung durch den Abschlussprüfer Der Vergütungsbericht 2021 wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellt. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht 2021 nach Maßgabe des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer im Auftrag von Vorstand und Aufsichtsrat eine inhaltliche Überprüfung des Vergütungsberichts vorgenommen. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht als Anlage 1 beigefügt. III. Vergütungssystem des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 1. Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand Das Vergütungssystem für den Vorstand fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Den Vorstandsmitgliedern soll im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket gewährt werden, um qualifizierte Vorstände an die Mainova AG zu binden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können. 1.1 Festlegung, Durchführung sowie Überprüfung des Vergütungssystems Das Vergütungssystem für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Präsidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das Präsidium des Aufsichtsrats bereitet die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. 1.2 Festlegung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Präsidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist. Der Aufsichtsrat stellt dabei sicher, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu stellt der Aufsichtsrat jährlich einen horizontalen Vergleich und einen vertikalen Vergleich mit den relevanten Vergleichsgruppen an. Für den horizontalen Vergleich bildet der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe und wählt hierzu die relevanten Vergleichsunternehmen auf Basis der aktienrechtlichen Kriterien Land, Größe und Branche aus. Aufgrund ihrer vergleichbaren Größe und unter Berücksichtigung des Kriteriums der Branche wurden zuletzt 15 nationale Unternehmen aus der Branche 'Versorgung/Energie' (davon vier börsennotiert) herangezogen, die in Bezug auf den Umsatz, das Jahresergebnis (EBIT) und die Mitarbeiterzahl mit der Mainova AG vergleichbar sind. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung mit Blick auf den horizontalen Vergleich wurde zuletzt im Rahmen der Erarbeitung des Vorstandsvergütungssystems 2021, anhand der vorgenannten Benchmark-Gruppe, überprüft. Für den vertikalen Vergleich zieht der Aufsichtsrat gemäß den aktienrechtlichen Vorgaben des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG und den Empfehlungen des DCGK die Mitarbeiterkreise der Mainova AG des oberen Führungskreises (der sich aus den Bereichsleitern zusammensetzt) und der Gesamtbelegschaft heran und betrachtet die Entwicklung dieser Mitarbeiterkreise im Vergleich zur Entwicklung der Vorstandsvergütung über den Referenzzeitraum der letzten fünf Geschäftsjahre. Die Relation zum oberen Führungskreis und zur Belegschaft des Unternehmens insgesamt dient im Rahmen dieser Prüfung als Referenzgröße. Werden bei dieser Analyse Auffälligkeiten oder extreme Unterschiede sichtbar, führt der Aufsichtsrat eine detaillierte Analyse unter Berücksichtigung von Vergütungssystemen und Vergütungsbandbreiten der insoweit relevanten Mitarbeiterkreise der Mainova AG durch. 1.3 Hinzuziehung externer Berater, Behandlung von Interessenkonflikten Der Aufsichtsrat und das Präsidium können bei Bedarf bei der Festlegung, Durchführung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems und der Vorstandsvergütung externe Berater hinzuziehen. Im Fall der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems, bei dessen Änderungen sowie bei der Festlegung der konkreten Vergütungshöhen beachtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen. Der Aufsichtsrat hat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. 2. Überblick über das Vergütungssystem für den Vorstand 2.1 Vorstandsvergütungssystem 2021, Ziel-Gesamtvergütung, Maximalvergütung Der Aufsichtsrat strebt bei der Ausgestaltung der Vergütungsstruktur ein möglichst einheitliches Vergütungssystem für alle Vorstandsmitglieder an. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 besteht aus festen und variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen. Die Ziel-Gesamtvergütung inkludiert den Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum) insgesamt zufließt, wenn für den STI, unter Berücksichtigung des festgelegten Multiplikators, der relevante individuelle STI-Ziel-Betrag der Höhe nach erreicht wird, und für den LTI der Grad der Zielerreichung von 100% erreicht wird; dies unabhängig davon, ob der einzelne Vergütungsbestandteil in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Sie besteht zu 70% aus den festen Vergütungsbestandteilen (ohne bAV-Zusage) und zu 30% aus den variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen. Die im Vorstandsvergütungssystem 2021 vorgesehene Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximal möglichen Höhe der Vergütung für das relevante Geschäftsjahr, die sich aus den festen Vergütungsbestandteilen und den variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt; dies unabhängig davon, ob die Vergütung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Sie wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt. Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI betragen jeweils 150% des jeweiligen Zielbetrags. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende maximal mögliche Höhe ist für den Vorsitzenden des Vorstandes auf den Betrag von 827.310,- EUR und für die weiteren Mitglieder des Vorstandes auf den Betrag von 673.950,- EUR (jeweils ohne Versorgungsaufwand betriebliche Altersversorgung) begrenzt. Hinzu kommt der Versorgungsaufwand aus den den einzelnen Vorstandsmitgliedern erteilten Zusagen der betrieblichen Altersversorgung, der der Höhe nach auf die Servicekosten gemäß der von der Mainova AG zur Ermittlung angewendeten Bilanzierungsmethode (IAS 19 (Project Unit Credit-Methode)) begrenzt ist. Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Berichtsjahr wird die Gesellschaft in dem Geschäftsjahr überprüfen, in dem dem Vorstandsmitglied aus zeitlicher Sicht der letzte Vergütungsbestandteil für das Berichtsjahr gewährt worden ist. Im Bisherigen Vergütungssystem ist die Bestimmung einer Maximalvergütung mangels einer Obergrenze im kurzfristigen variablen Element nicht möglich. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung und Nebenleistungen. Hinzu kommen Zusagen für die betriebliche Altersversorgung. Die Nebenleistungen inkludieren im Einzelnen die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens (den das einzelne Vorstandsmitglied auch für private Zwecke nutzen kann), die Zusage eines Versicherungsschutzes aus einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung; mit Selbstbehalt in Bezug auf das einzelne Vorstandsmitglied in Höhe von 10% des Sachadens, maximal 1,5facher Betrag der festen jährlichen Vergütung im jeweiligen Kalenderjahr), Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zu der Kranken-/Pflegeversicherung und jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchungen. Zudem erbringt die Mainova AG für den Vorstandsvorsitzenden Zuführungen für die beamtenrechtliche Altersversorgung. Die beamtenrechtliche Altersversorgung des Vorstandsvorsitzenden wird bei der Auszahlung des Ruhegehalts in Abzug zu bringen sein und mindert entsprechend auch die zu bildenden Rückstellungen. Darüber hinaus hat die Mainova AG den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Zusage einer betrieblichen Altersversorgung (bAV-Zusage) erteilt. Die variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteile umfassen die kurzfristige variable Vergütung (STI) und die langfristige variable Vergütung (LTI). Der STI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 30% der variablen Vergütungsbestandteile. Erfolgsparameter des STI bildet das operative Konzernergebnis der Mainova AG nach HGB (EBT Mainova-Konzern). Der Performancezeitraum für den STI beträgt ein Jahr. Der LTI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 70% der variablen Vergütungsbestandteile. Er setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter. Der finanzielle Erfolgsparameter bemisst sich nach dem erreichten kumulierten Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern) gegenüber dem relevanten Vergleichswert aus der Mehrjahresplanung. Der finanzielle Erfolgsparameter wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von 70% des LTI gewichtet. Der nicht-finanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen; seine Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG abgeleitet. Er wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von 30% des LTI gewichtet. Der Performancezeitraum für den LTI beträgt drei Jahre (LTI-Performancezeitraum), beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI zugesagt wird. 2.2 Bisheriges Vorstandsvergütungssystem Das Bisherige Vorstandsvergütungssystem enthält, mit Blick auf seine Zusammensetzung aus den einzelnen Vergütungsbestandteilen, eine vergleichbare Systematik wie das Vorstandsvergütungssystem 2021. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die gleichen Vergütungsbestandteile wie das Vorstandsvergütungssystem 2021. Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen die kurzfristige variable Vergütungskomponente (Tantieme), die zum Teil (Dr. Constantin H. Alsheimer: 87.000 Euro, Diana Rauhut/Peter Arnold: 81.000 Euro) garantiert ist, sowie ein langfristiges Anreizprogramm (LAP). Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente bemisst sich am Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern nach HGB), das mit einem vorab-definierten Multiplikator multipliziert wird. Der Multiplikator ist fixiert, weshalb die Tantieme keine Obergrenze aufweist. Die Höhe der langfristigen variablen Vergütungskomponente bemisst sich am finanziellen Parameter des erreichten kumulierten Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern nach HGB, 70% Gewichtung im LAP) sowie an den nichtfinanziellen Parametern der Mitarbeiterzufriedenheit und der Kundenzufriedenheit (30% Gewichtung im LAP, nichtfinanzielle Parameter untereinander gleichgewichtet) während eines dreijährigen Performancezeitraums. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütungskomponente ist nach oben hin begrenzt (Kappung). Werden die Mindestziele in allen Komponenten nicht erreicht, so entfällt eine Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung vollständig. Die Höhe des festen Jahresgehalts und der Zieltantieme (kurzfristige variable Vergütungskomponente) werden jährlich überprüft. Die jährliche Überprüfung erfolgt anhand eines jährlich durch einen externen Gutachter zu ermittelnden Medianwerts für die Jahresgesamtdirektvergütung (die sich zusammensetzt aus dem Grundgehalt, der Zieltantieme und der langfristigen variablen Vergütung gemäß dem LAP). Das feste Jahresgehalt und die Zieltantieme sollen dabei grundsätzlich stets so angepasst werden, dass die Jahresgesamtdirektvergütung insgesamt an den Medianwert vergleichbarer Unternehmen der Branche angeglichen wird. Die wirtschaftliche Entwicklung der Mainova AG sowie die allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen finden hierbei Berücksichtigung. Bedeutet die Anpassung an den Median eine Herabsetzung der Bezüge oder werden die Bezüge durch den Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 2 S. 1 AktG herabgesetzt, so besteht für den Vorstand ein Sonderkündigungsrecht. 2.3 Vergleichende Darstellung des Vorstandsvergütungssystems 2021 und des Bisherigen Vergütungssystems Die nachfolgende Übersicht enthält eine vergleichende Darstellung des Vorstandsvergütungssystems 2021 und des Bisherigen Vorstandsvergütungssystems Vergütungsbestandteil | Vorstandsvergütungssystem 2021 | Bisheriges Vorstandsvergütungssystem | Feste Vergütungsbestandteile: | Festvergütung | Auszahlung in 12 monatlichen Raten | Nebenleistungen | Dienstwagen, D&O-Versicherung, Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zur der Kranken-/Pflegeversicherung, jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchungen; Zuführung zur beamtenrechtlichen Altersversorgung | bAV-Zusage | Direktzusage; Ausgestaltung als endgehaltsbezogene Leistungszusage (1 Vorstandsmitglied); Direktzusage mit Rückdeckung (1 Vorstandsmitglied) bzw. beitragsorientierte Leistungszusage über Unterstützungskasse (2 Vorstandsmitglieder) | Variable Vergütungsbestandteile | Kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil | STI (einjähriger Performancezeitraum), abgleitet aus STI-Zielbetrag und Erfolgsparameter
Erfolgsparameter: Konzern-EBT; mit Transformation in einen Multiplikator (der das Verhältnis zwischen Konzern-EBT und STI-Zielbetrag abbildet); mit Zielerreichungsgrad von 80% bis 150%
Festsetzung in 3 Schritten:
(1) | Multiplikation des tatsächlich erzielten Konzern EBT mit Multiplikator | (2) | Mögliche Anpassung des rechnerischen Ergebnisses bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen 80% und 120% | (3) | Malus Prüfung |
| Tantieme (einjähriger Performancezeitraum, inkludiert einen Garantieanteil), abgeleitet aus Erfolgsparameter
Erfolgsparameter: Konzern-EBT; mit Transformation in einen Multiplikator (der Verhältnis zwischen Konzern-EBT und STI-Zielbetrag abbildet)
Festsetzung in 2 Schritten:
(1) | Multiplikation des tatsächlich erzielten Konzern EBT mit Multiplikator | (2) | Mögliche Anpassung des rechnerischen Ergebnisses bei außergewöhnlichen Entwicklungen |
| Langfristiger variabler Vergütungsbestandteil | LTI (dreijähriger Performancezeitraum), abgeleitet aus LTI-Zielbetrag und Zielerreichungsgrad aus finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsparametern:
Finanzieller Erfolgsparameter: Konzern-EBT (70% des LTI, Basis: Zielerreichungsgrad) mit Bandbreite der Zielerreichung von 80% bis 150%
Nicht-finanzielle Erfolgsparameter (30% des LTI, Basis: Zielerreichungsgrad): 2-3 nicht-finanzielle Ziele, abgeleitet aus CSR-Strategie und aus Unternehmensstrategie mit Bandbreite der Zielerreichung von 50% bis 150%
Festsetzung in 2 Schritten:
(1) | Multiplikation des Zielerreichungsgrads mit LTI-Zielbetrag | (2) | Malus Prüfung |
| LAP (dreijähriger Performancezeitraum), abgeleitet aus LAP-Zielbetrag und finanziellem sowie nichtfinanziellen Erfolgsparametern:
Finanzieller Erfolgsparameter (70%): kumuliertes Konzern-EBT aus 3-Jahresplanung mit Berücksichtigung des jeweiligen Jahres-Planziels als einzelne Komponente (Basis: Zielerreichungsgrad): Zielerreichungsgrad für jede einzelne Komponente von 50% bis 150% (bei Zielerreichung in einer Komponente von weniger als 50% wird Zielerreichungsgrad für Komponente auf 0% gesetzt)
Nicht-finanzielle Parameter (30%): Kundenzufriedenheit und Mitarbeiterzufriedenheit (untereinander gleichgewichtet) mit Bandbreite der Zielerreichung von 50% bis 150%
Festsetzung in 2 Schritten:
(1) | Multiplikation des tatsächlich erzielten Konzern EBT mit Multiplikator und Ermittlung des Zielerreichungsgrades der nicht-finanziellen Parameter | (2) | Mögliche Anpassung des rechnerischen Ergebnisses bei außergewöhnlichen Entwicklungen |
| Sonstige Vergütungsregelungen: | Ziel-Gesamtvergütung/ Pay Mix | Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung: 70% feste Vergütungsbestandteile, 30% variable Vergütungsbestandteile
Zusammensetzung der variablen Vergütung: 30% STI, 70% LTI (Basis: Ziel-Gesamtvergütung) | n.n. | Maximalvergütung | Abgeleitet aus den Höchstgrenzen der variablen Vergütungsbestandteile auf jeweils 150% des Zielbetrags | Cap des LAP auf 150% des LAP-Zielbetrags | Keine aktienbasierte Vergütung/Keine Verpflichtung zum Erwerb von Aktien | Die vom Gesetzgeber grundsätzlich der aktienbasierten Vergütung bzw. Anlage in Aktien der Gesellschaft zugeschriebene nachhaltige Incentivierungswirkung kann für die Aktien der Mainova AG angesichts ihres sehr geringen Streubesitzes (deutlich weniger als 1%) nicht erreicht werden | Abfindungs-Cap | Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen; Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit darf nicht überschritten werden (Zusage einer Abfindung aus dem Kreis der Vorstandsmitglieder nur gegenüber Dr. Constantin H. Alsheimer). | Malus- und Clawback-Regelung | Malus: Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (STI/LTI) für den jeweiligen Bemessungszeitraum teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen.
Clawback: Möglichkeit des Aufsichtsrats der Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungen bei nachträglichem Bekanntwerden eines fehlerhaften Konzernabschlusses (Differenzbetrag) | n.n. |
3. Vergütungssystem für den Vorstand im Geschäftsjahr 2021 Im Geschäftsjahr 2021 bestand die Vergütung der Mitglieder der Vorstände aus (1) der Grundvergütung, (2) den Nebenleistungen, (3) der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) und (4) der langfristigen variablen Vergütung (LTI). Hinzu kommen die Zusagen für die betriebliche Altersversorgung. Die Einzelheiten werden nachfolgend dargestellt: 3.1 Grundvergütung Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung, die in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird. Bei der Festsetzung der Höhe der Grundvergütung orientiert sich der Aufsichtsrat an den für die Tätigkeit relevanten Kenntnissen und Erfahrungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Dr. Constantin Alsheimer hat vom 1. Dezember 2020 (Beendigung der Vorstandstätigkeit von Norbert Breidenbach) bis zum 30. September 2021 (Eintritt Martin Giehl in den Vorstand) interimsweise das bis zum 30. November Norbert Breidenbach zugeordnete Vorstandsressort zusätzlich zu seinen ordentlichen Aufgaben geleitet. Für diese zusätzliche Tätigkeit hat Herr Dr. Alsheimer eine Interimsvergütung erhalten. 3.2. Nebenleistungen Den Mitgliedern des Vorstandes werden einzelne Nebenleistungen vertraglich gewährt. Diese inkludieren konkret die Bereitstellung des Dienstwagens, die D&O-Versicherung, Gruppenunfallversicherung, Beihilfe zu den Krankheitskosten, Beitragszuschuss zu der Kranken-/Pflegeversicherung sowie die jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchung. Zudem erbringt die Mainova AG für den Vorstandsvorsitzenden Zuführungen für die beamtenrechtliche Altersversorgung. 3.3 Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung (bAV-Zusagen) Die bAV-Zusagen sind für die einzelnen Vorstandsmitglieder jeweils in den Durchführungswegen Direktzusage oder Unterstützungskasse erteilt worden und sehen jeweils als Versorgungsleistungen ein Ruhegehalt und Hinterbliebenenleistungen vor. Sie sind inhaltlich wie folgt ausgestaltet: Die bAV-Zusagen für Diana Rauhut und Martin Giehl sind als beitragsorientierte Leistungszusagen in Form einer kongruent rückgedeckten Unterstützungskasse ausgestaltet. Die bAV-Zusage von Peter Arnold ist in Form einer Direktzusage gewährt worden, die allerdings auch über eine Rückdeckungsversicherung kongruent rückgedeckt ist. Die bAV-Zusage des Vorstandsvorsitzenden ist als Leistungszusage ausgestaltet. Als Ruhegehalt werden ab dem Eintritt in den Vorstand der Mainova 35% des zuletzt bezogenen festen Jahresgehalts garantiert. Der Anspruch von 35% erhöht sich mit dem Ablauf eines jeden Jahres als Vorstandsmitglied der Mainova um jeweils 2% bis zum im Dienstvertrag geregelten Höchstbetrag. Erhöhungen des festen Jahresgehalts ab dem 1. Januar 2018 werden jeweils nur zu 90% bei der Bestimmung des zuletzt bezogenen festen Jahresgehalts berücksichtigt. 3.4 Variable (erfolgsabhängige) Vergütung Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch an strategische Ziele gekoppelt. Daneben will die Mainova AG langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre sicherstellen; dazu werden die Vorstandsmitglieder, als materielle Incentivierung im Rahmen des LTI, am nachhaltigen Erfolg der Mainova AG beteiligt. 3.4.1 Kurzfristige variable Vergütung 3.4.1.1 STI (Vorstandsvergütungssystem 2021) Erfolgsparameter des STI bildet das operative Konzernergebnis der Mainova AG (Konzern-EBT). Damit wird der operative Erfolg eines Geschäftsjahres (STI-Performancezeitraum) berücksichtigt und zugleich der jährliche Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet. Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBT für den jeweiligen STI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt. Aus dem Zielwert für das Konzern-EBT und aus dem STI-Zielbetrag wird ein Multiplikator abgeleitet, der einem definierten EUR-Betrag je 1 Mio. EUR Konzern-EBT entspricht. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses durch Multiplikation des Multiplikators mit dem STI-Zielbetrag. Die Bandbreite des für den STI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 80% und 150% des Konzern-EBT und des damit verbundenen STI. Ein Zielerreichungsgrad für das Konzern-EBT von 80% bildet die Untergrenze für den STI, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad für das Konzern-EBT von weniger als 80% wird kein STI gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes des Konzern-EBT und die Höhe des STI ist damit verbunden auf 150% des STI-Zielbetrags (Cap) begrenzt. Innerhalb der Bandbreite steigt der Zielerreichungsgrad linear zum Konzern-EBT. Die Festsetzung des STI für das jeweilige Geschäftsjahr erfolgt in zwei Schritten: In einem ersten Schritt wird das Konzern-EBT mit dem Multiplikator multipliziert. Der Aufsichtsrat kann das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis für den STI bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen 80% und 120% anpassen. Außergewöhnliche Entwicklungen inkludieren alle besonderen Ereignisse, die außerhalb des Einflussbereichs der Mainova AG liegen und die die Höhe des ursprünglich geplanten Konzern-EBT hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine Anpassung auf mehr als 150% des STI-Zielbetrags ist ausgeschlossen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht transparent berichtet. In einem zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im STI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten STI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte STI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar. Der Auszahlungsbetrag wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Er ist fällig im Folgemonat der Festsetzung im auf den jeweiligen STI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahr. 3.4.1.2 Tantieme (Bisheriges Vergütungssystem) Die Tantieme berechnet sich nach einem fixen Multiplikator, der mit jeder angefangenen Mio. Euro EBT des Mainova-Konzerns multipliziert wird. Das EBT wird dabei bestimmt als "Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit" gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB zzgl. des "außerordentlichen Ergebnisses" gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB des Mainova-Konzerns. Der Mainova-Konzern umfasst diejenigen Unternehmen, die gemäß § 294 HGB bei einer Aufstellung eines Mainova-Konzernabschlusses konsolidiert werden müssten. Eine Bescheinigung des erreichten EBT des Mainova-Konzerns erfolgt jährlich durch den Abschlussprüfer der Mainova AG. Der Aufsichtsrat behält sich vor, das festgestellte EBT des Mainova-Konzerns um außerordentliche Effekte zu bereinigen. 3.4.2 Langfristige variable Vergütung (LTI) Der LTI setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter (in der Ziel-Gesamtvergütung in Bezug auf den LTI mit einem Wert von 70% gewichtet) und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter (in der Ziel-Gesamtvergütung in Bezug auf den LTI mit einem Wert von 30% gewichtet). Sein Performancezeitraum (LTI-Performancezeitraum) beträgt drei Jahre, beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI zugesagt wird. Der finanzielle Erfolgsparameter bezweckt die Incentivierung der Vorstandsmitglieder mit Blick auf eine nachhaltige Wertentwicklung der Mainova AG und die damit verbundene umfassende Berücksichtigung der quantitativen Interessen der Aktionäre der Mainova AG. Die konkrete Incentivierung erfolgt mit dem Erfolgsparameter des Konzern-EBT über einen dreijährigen Performancezeitraum. Seine Höhe ist abhängig vom erreichten kumulierten Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern) gegenüber dem relevanten Vergleichswert aus der Mehrjahresplanung. Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBT für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmens-Mehrjahresplanung für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum ergibt. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses als Vergleich des Zielwerts mit dem tatsächlich erzielten Konzern-EBT für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum, ausgedrückt in einem Zielerreichungsgrad. Die Bandbreite des für den LTI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 80% und 150% des Zielwertes. Ein Zielerreichungsgrad von 80% bildet die Untergrenze für den LTI in Bezug auf die finanziellen Erfolgsparameter, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 80% wird für den betroffenen Parameter entsprechend seinem Anteil am gesamten LTI keine Vergütung gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes und die Höhe des LTI ist damit verbunden auf 150% des LTI-Zielbetrags (Cap) begrenzt. Der nicht-finanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Die nicht-finanziellen Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG abgeleitet. Der Aufsichtsrat legt die konkreten nicht-finanziellen Ziele zu Beginn des jeweiligen LTI-Performancezeitraums fest. Insgesamt können zwei bis drei nicht-finanzielle Ziele festgelegt werden, die grundsätzlich gleich gewichtet sind. In der Festlegung der konkreten nicht-finanziellen Ziele wird definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel 'erfüllt' ist (Zielerreichungsgrad 100%) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die Parameter können qualitativer und quantitativer Natur sein. Ein Zielerreichungsgrad von 50% bildet die Untergrenze für den LTI in Bezug auf die nicht-finanziellen Erfolgsparameter, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 50% wird für den betroffenen Parameter entsprechend seinem Anteil am gesamten LTI keine Vergütung gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150% des Zielwertes und die Höhe des LTI ist damit verbunden auf 150% des LTI-Zielbetrags (Cap) begrenzt. Die Festsetzung des LTI für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum erfolgt in zwei Schritten: In einem ersten Schritt wird der gewichtete Gesamterreichungsgrad für den LTI, bestehend aus den Zielerreichungsgraden für den finanziellen Erfolgsparameter und für den nicht-finanziellen Erfolgsparameter, ermittelt. Anschließend wird dieser Gesamtzielerreichungsgrad mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert. Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im LTI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten LTI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte LTI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar. Der Auszahlungsbetrag wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Der Aufsichtsrat nimmt die Festsetzung des LTI in der ersten Aufsichtsratssitzung des dem LTI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres vor. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist fällig bis zum Ende des der Festsetzung des Aufsichtsrats folgenden Kalendermonats. 3.4.3 Anwendung des LAP im Berichtsjahr Für Vorstandsmitglieder, auf deren Anstellungsvertrag im Geschäftsjahr 2021 das Bisherige Vorstandsvergütungssystem anwendbar war, ermittelte sich die langfristige variable Vergütung nach Maßgabe des LAP. Das LAP, das ebenfalls einen jeweiligen Performancezeitraum von drei Jahren vorsieht, setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter (Gewichtung: 70%) und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter (Gewichtung. 30%). Der finanzielle Erfolgsparameter wird anhand des kumulierten EBT der Performanceperiode bewertet. Das EBT inkludiert das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des Mainova-Konzerns als Ergebnis nach Steuern gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 15 HGB zuzüglich Steuern vom Einkommen und Ertrag gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB, auf der Basis der vom Aufsichtsrat genehmigten 3-Jahres-Planung. Der Mainova Konzern umfasst diejenigen Unternehmen, die gemäß § 294 HGB bei einer Aufstellung des Konzernabschlusses der Mainova AG zu konsolidieren sind. Der nichtfinanzielle Erfolgsparameter besteht aus den gleichwertigen Zielen der Kundenzufriedenheit und der Mitarbeiterzufriedenheit. Die Mitarbeiterzufriedenheit wird wie folgt erhoben: Zu Beginn der Performanceperiode wird vom Aufsichtsrat eine Zielerreichungstabelle definiert, die jedem Mitarbeiterzufriedenheitsgrad (auf einer Skala von 1-5) eine Zielerreichung zuordnet. Die Zielerreichung wird am Ende der Performanceperiode anhand dieser Tabelle und des Ergebnisses der zuletzt durchgeführten Mitarbeiterbefragung in der jeweiligen Performanceperiode bestimmt. Die Kundenzufriedenheit wird wie folgt erhoben: Zu Beginn der Performanceperiode wird vom Aufsichtsrat eine Zielerreichungstabelle für die Komponente Kundenzufriedenheit definiert. Die mittlere Zufriedenheit (arithmetisches Mittel) der Mainova-Kunden wird mit der mittleren Zufriedenheit (arithmetisches Mittel) der Wettbewerberkunden verglichen. Die Zielerreichung für die Komponente Kundenzufriedenheit wird am Ende der Performanceperiode anhand dieser Tabelle und dem Vergleichsergebnis der im letzten Jahr der Performanceperiode durchgeführten Kundenbefragungen bestimmt. Der Grad der Zielerreichung sämtlicher Erfolgsparameter wird gemäß der beschriebenen Performancemessung bestimmt. Dabei kann die Zielerreichung des einzelnen Erfolgsparameters den Wert 150% nicht übersteigen. Beträgt die Zielerreichung bei einem Erfolgsparameter weniger als 50%, so wird diese mit 0% festgelegt. Die Gesamtzielerreichung errechnet sich entsprechend der Gewichtung der Zielerreichung der einzelnen Komponenten. 3.4.4 Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) von variablen Vergütungsbestandteilen Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile reduzieren. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Dieser liegt insbesondere vor bei einer schwerwiegenden Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine ausdrückliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen. Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Vorstandsanstellungsverhältnis mit dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt. 3.4.5 Übersicht über die Ziel-Gesamtvergütung und die Maximalvergütung Für das Geschäftsjahr 2021 können die einzelnen Vorstandsmitglieder die in den nachfolgenden Übersichten ausgeführten Ziel-Gesamtvergütungen und folgende Maximalvergütungen erzielen. Der in den einzelnen Übersichten in Zeile 10 (Dr. Constantin H. Alsheimer) bzw. in Zeile 9 (alle sonstigen Vorstandsmitglieder) ausgewiesene Gesamtbetrag inkludiert den Gesamtbetrag der Ziel-Gesamtvergütung und den Gesamtbetrag der Maximalvergütung (unter Berücksichtigung der Grundvergütung (inklusive Garantietantieme und Interimsvergütung (Dr. Constantin H. Alsheimer), der variablen Vergütung, der Nebenleistungen und der bAV-Zusage). Aus Transparenzgründen weist die Übersicht in Zeile 11 (Dr. Constantin H. Alsheimer) bzw. in Zeile 10 (alle sonstigen Vorstandsmitglieder) zusätzlich die Gesamtbeträge der Ziel-Gesamtvergütung und der Maximalvergütung ohne bAV-Zusage gemäß dem unter Ziffer 2.1 ausgeführten Vorstandsvergütungssystem 2021 sowie in Zeile 12 (Dr. Constantin H. Alsheimer) bzw. in Zeile 11 (alle sonstigen Vorstandsmitglieder) die Gesamtbeträge der Ziel-Gesamtvergütung und der Maximalvergütung ohne Nebenleistungen und bAV-Zusage auf. Die Prozent-Angaben für die einzelnen Vergütungsbestandteile bei der Ziel-Gesamtvergütung und bei der Maximalvergütung beziehen sich auf den in Zeile 10 (Dr. Constantin H. Alsheimer) bzw. in Zeile 9 (alle sonstigen Vorstandsmitglieder) ausgewiesenen Gesamtbetrag. Zeile | Dr. Constantin H. Alsheimer | | | | Ziel-Gesamtvergütung | Maximalvergütung | | | | in EUR | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung | 401.004 | | 35,7 | 401.004 | | | 2 | | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | | 393.902 | | | 393.902 | | 3 | + | Interimsvergütung | 85.500 | | 7,6 | 85.500 | | | 4 | + | Nebenleistungen | 46.916 | | 4,1 | 46.916 | | | 5 | = Vergütung aus Summe der Zeilen 1, 3 und 4 | 533.420 | | 47,4 | 533.420 | | | 6 | + | Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) | 164.808 | | 14,7 | No Cap | | | 7 | + | Langfristige variable Vergütung (LAP) | 97.000 | | 8,7 | 145.500 | | | 8 | = Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 6 und 7) | 261.808 | | 23,3 | No Cap | | | 9 | + | BAV-Service Costs | 329.297 | | 29,3 | 329.297 | | | 10 | = Gesamtbetrag (= Summe aus Zeilen 5, 8 und 9) | 1.124.525 | | 100 | | | | 11 | Gesamtbetrag Vorstandsvergütungssystem 2021 (ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 5 und 8) | | 795.228 | | | | | 12 | Gesamtbetrag (ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 1, 3 und 8) | | 748.312 | | | | |
Zeile | Peter Arnold | | | | Ziel-Gesamtvergütung | Maximalvergütung | | | | in EUR | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung | 306.996 | | 46,1 | 306.996 | | | 2 | | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | | 306.996 | | | 306.996 | | 3 | + | Nebenleistungen | 16.509 | | 2,5 | 16.509 | | | 4 | = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 | 323.505 | | 48,6 | 323.505 | | | 5 | + | Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) | 141.809 | | 21,3 | No Cap | | | 6 | + | Langfristige variable Vergütung (LAP) | 77.000 | | 11,6 | 115.500 | | | 7 | = Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 5 und 6) | 218.809 | | 32,9 | No Cap | | | 8 | + | BAV-Service Costs | 122.929 | | 18,5 | 122.929 | | | 9 | = Gesamtbetrag (= Summe aus Zeilen 4, 7 und 8) | 665.243 | | 100 | | | | 10 | Gesamtbetrag Vorstandsvergütungssystem 2021 (ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 4 und 7) | | 542.314 | | | | | 11 | Gesamtbetrag (ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 1 und 7) | | 525.805 | | | | |
Zeile | Diana Rauhut | | | | Ziel-Gesamtvergütung | Maximalvergütung | | | | in EUR | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung
| 306.996 | | 49,3 | 306.996 | | | 2 | | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | | 306.996 | | | 306.996 | | 3 | + | Nebenleistungen | 19.971 | | 3,2 | 19.971 | | | 4 | = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 | 326.967 | | 52,5 | 326.967 | | | 5 | + | Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) | 141.809 | | 22,8 | No Cap | | | 6 | + | Langfristige variable Vergütung (LAP) | 77.000 | | 12,4 | 115.500 | | | 7 | = Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 6 und 7) | 218.809 | | 35,1 | No Cap | | | 8 | + | BAV-Service Costs | 76.836 | | 12,3 | 76.836 | | | 9 | = Gesamtbetrag (= Summe aus Zeilen 4, 7 und 8) | 622.612 | | 100 | | | | 10 | Gesamtbetrag Vorstandsvergütungssystem 2021 (ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 4 und 7) | | 545.776 | | | | | 11 | Gesamtbetrag (ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 1 und 7) | | 525.805 | | | | |
Zeile | Martin Giehl | | | | Ziel-Gesamtvergütung | Maximalvergütung | | | | in EUR | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung | 96.999 | | 61,2 | 96.999 | | 54,8 | 2 | | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | | 76.750 | | | 76.750 | | 3 | + | Nebenleistungen | 4.431 | | 2,8 | 4.431 | | 2,5 | 4 | = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 | 101.430 | | 64 | 101.430 | | 57,3 | 5 | + | Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 11.250 | | 7,1 | 16.750 | | 9,5 | 6 | + | Langfristige variable Vergütung (LTI) | 26.500 | | 16,7 | 39.750 | | 22,4 | 7 | = Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 6 und 7) | 37.750 | | 23,8 | 56.500 | | 31,9 | 8 | + | BAV-Service Costs | 19.187 | | 12,1 | 19.187 | | 10,8 | 9 | = Gesamtbetrag (= Summe aus Zeilen 4, 7 und 8) | 158.367 | | 100 | 177.117 | | 100 | 10 | Gesamtbetrag Vorstandsvergütungssystem 2021 (ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 4 und 7) | | 139.180 | | | 157.930 | | 11 | Gesamtbetrag (ohne Nebenleistungen und ohne BAV-Service Costs = Summe aus Zeilen 1 und 7) | | 134.749 | | | 153.499 | |
3.5 Geschäftsjahr 2021 3.5.1 Zielerreichungen für die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG umfasst den kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil für das Geschäftsjahr 2020, sowie die langfristigen Vergütungsbestandteile aus dem LAP für den Referenzzeitraum 2018 bis 2020, die jeweils im April 2021 zur Auszahlung gelangt sind. Der für die im Geschäftsjahr 2020 gewährte und geschuldete variable Vergütung zu berücksichtigende Personenkreis inkludiert die im Geschäftsjahr 2020 bestellten Vorstandsmitglieder, denen neben drei aktuellen Vorstandsmitgliedern (Dr. Constantin H. Alsheimer, Peter Arnold und Diana Rauhut) das am 30. November 2020 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Norbert Breidenbach zugehört. Für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile waren jeweils folgende Ziele vorgegeben: Ziele | Dr. Constantin H. Alsheimer (bestellt seit 01.01.2006) | Peter Arnold (bestellt seit 01.05.2020) | Diana Rauhut (bestellt seit 01.11.2018) | Norbert Breidenbach (bestellt vom 01.07.2013 bis 30.11.2020) | Kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil 2020: Konzern-EBT | 102,2 Mio. gemäß Jahresplanung | 102,2 Mio. gemäß Jahresplanung | 102,2 Mio. gemäß Jahresplanung | 102,2 Mio. gemäß Jahresplanung | LAP 2018 bis 2020 | Kumuliertes EBT 2018 - 2020 (315 Mio.), Kundenzufriedenheits- und Mitarbeiterzufriedenheits-Index | Kumuliertes EBT 2018 - 2020 (315 Mio.), Kundenzufriedenheits- und Mitarbeiterzufriedenheits-Index | Kumuliertes EBT 2018 - 2020 (315 Mio.), Kundenzufriedenheits- und Mitarbeiterzufriedenheits-Index | Kumuliertes EBT 2018 - 2020 (315 Mio.), Kundenzufriedenheits- und Mitarbeiterzufriedenheits-Index |
Für die Ziele konnten folgende Zielerreichungen verzeichnet werden: Rechnerische Zielerreichungen | Dr. Constantin H. Alsheimer | Peter Arnold | Diana Rauhut | Norbert Breidenbach | Kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil 2020: Konzern-EBT | 122,5 Mio. Konzern-EBT = 123% | 122,5 Mio. Konzern-EBT = 123% | 122,5 Mio. Konzern-EBT = 123% | 122,5 Mio. Konzern-EBT = 123% | LAP 2018 bis 2020 | 118% | 118% | 118% | 118% | Kumuliertes EBT (2018 - 2020) | 364,2 Mio. Konzern-EBT = 116% | 364,2 Mio. Konzern-EBT = 116% | 364,2 Mio. Konzern-EBT = 116% | 364,2 Mio. Konzern-EBT = 116% | Kundenzufriedenheit | 73,5 = 125% | 73,5 = 125% | 73,5 = 125% | 73,5 = 125% | Mitarbeiterzufriedenheit | 3,6 = 121% | 3,6 = 121% | 3,6 = 121% | 3,6 = 121% |
Die Höhen der aus den jeweiligen Zielerreichungen für das einzelne Vorstandsmitglied resultierenden und im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile sind in den Übersichten unter Ziffer 4.1 ausgeführt. 3.5.2 Angaben zu Aktien und Aktienoptionen Der dem einzelnen Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021 gewährte LTI wird nicht in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt. Die vom Gesetzgeber grundsätzlich der aktienbasierten Vergütung bzw. Anlage in Aktien der Gesellschaft zugeschriebene nachhaltige Incentivierungswirkung kann für die Aktien der Gesellschaft angesichts ihres sehr geringen Streubesitzes (deutlich weniger als 1%) nicht erreicht werden. 3.5.3 Malus/Clawback Im Geschäftsjahr 2021 gab es keinen Anlass, von der Möglichkeit eines Malus und/oder Clawbacks Gebrauch zu machen, weshalb der Aufsichtsrat derartige Maßnahmen auch nicht durchführen musste. 3.5.4 Leistungen im Falle des vorzeitigen Ausscheidens und Leistungen im Fall des regulären Ausscheidens Für den Fall, dass die Stadt Frankfurt am Main mit dem ihr direkt und indirekt zuzurechnenden Anteil nicht mehr die Mehrheit am stimmberechtigten Grundkapital der Mainova AG innehat (Kontrollwechsel), oder im Falle eines Rechtsformwechsels gemäß §§ 190 ff. Umwandlungsgesetz oder beim Abschluss eines wirksamen Vertrags, der die Mainova AG der Beherrschung eines anderen Unternehmens außerhalb des Stadtwerke-Frankfurt-Konzerns unterstellt (Beherrschungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 S. 1 1. Alt. AktG), gewährt die Mainova AG dem Vorsitzenden des Vorstands ein Sonderkündigungsrecht und das Recht zur Niederlegung seines Amts. Für den Fall der wirksamen und fristgerechten Kündigung und Amtsniederlegung erhält der Vorsitzende des Vorstands eine Abfindung in Höhe des Zweifachen seiner letztmaligen Jahresgesamtbezüge (Grundvergütung und Tantieme). Maximale Obergrenze ist jedoch die Höhe der Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags. Den sonstigen Vorstandsmitgliedern sind vertraglich keine Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt. Im Geschäftsjahr 2021 hat kein Vorstandsmitglied Leistungen im Fall des vorzeitigen Ausscheidens erhalten. Leistungen im Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit sind dem Vorsitzenden des Vorstandes in der Weise zugesagt, dass seine bAV-Zusage einen Versorganspruch auf die Ruhegeldleistungen als vorzeitigen Versorgungsfall ansieht, wenn der Dienstvertrag nach Ablauf des jeweiligen befristeten Zeitraums nicht verlängert wird, wenn er im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aus der Mainova AG ausscheidet, oder wenn seine Beurlaubung durch die Stadt Frankfurt aufgehoben wird und er als Beamter in den Dienst der Stadt Frankfurt zurückkehrt. Den sonstigen Vorstandsmitgliedern sind vertraglich jenseits der Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung keine Leistungen für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt. Im Geschäftsjahr 2021 hat kein Vorstandsmitglied Leistungen im Fall des regulären Ausscheidens jenseits der betrieblichen Altersversorgung erhalten. 3.5.5 Leistungen von Dritten Den Vorstandsmitgliedern sind keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt worden und im Geschäftsjahr 2021 hat auch kein Vorstandsmitglied solche Leistungen erhalten. 3.5.6 Abweichungen vom Vorstandsvergütungssystem 2021 Um möglichst einen Gleichlauf der Höhe der Gesamtdirektvergütung hinsichtlich des neuen und der drei bestehenden Dienstverträge zu erreichen, wurde bei Herrn Giehl für die Ziel-Gesamtvergütung (gemäß dem Vorstandsvergütungssystem 2021) eine Gewichtung zwischen fixem und variablem Element von 72/28 gewählt. 3.5.7 Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 beendet haben Im Geschäftsjahr 2021 hat kein früheres Vorstandsmitglied seine Tätigkeit beendet. 4. Angaben zur Höhe der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung Die nachfolgenden Übersichten zeigen die im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütungen nach Maßgabe des § 162 AktG und des DCGK 2017. Die Darstellung der Daten für das Geschäftsjahr 2020 wurde dazu an die überarbeiteten Vorgaben des § 162 AktG - aus Gründen der besseren Vergleichbarkeit - angepasst. 4.1 Angaben zu den im Geschäftsjahr 2021 bestellten Vorstandsmitgliedern Zeile | Dr. Constantin H. Alsheimer | | Gewährte und geschuldete Vergütung | 2021 | 2020 | | | | in EUR | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung (ohne Garantietantieme) | 401.004 | | 48,1 | 395.004 | | 52,7 | 2 | | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | | 393.902 | | | 388.502 | | 3 | + | Interimsvergütung | 85.500 | | 10,3 | 9.500 | | 1,3 | 4 | + | Nebenleistungen | 46.916 | | 5,6 | 50.512 | | 6,7 | 5 | = Vergütung aus Summe der Zeilen 1, 3 und 4 | 533.420 | | 64 | 455.016 | | 60,7 | 6 | + | Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) | 185.976 | | 22,3 | 178.608 | | 23,9 | | | (Referenzzeitraum) | (2020) | | | (2019) | | | 7 | ++ | Langfristige variable Vergütung (LAP) | 114.460 | | 13,7 | 115.430 | | 15,4 | | | (Referenzzeitraum) | (2018-2020) | | | (2017-2019) | | | 8 | = Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 6 und 7) | 300.436 | | 36 | 294.038 | | 39,3 | 9 | = Gesamtbetrag | 833.856 | | 100 | 749.054 | | 100 |
Zeile | Peter Arnold | | Gewährte und geschuldete Vergütung | 2021 | 2020 | | | | in EUR | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung (ohne Garantietantieme) | 306.996 | | 62,6 | 202.000 | | 95,8 | 2 | | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | | 306.996 | | | 202.000 | | 3 | + | Nebenleistungen | 16.509 | | 3,4 | 8.965 | | 4,2 | 4 | = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 | 323.505 | | 66 | 210.965 | | 100 | 5 | + | Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) | 106.682 | | 21,7 | - | | | | | (Referenzzeitraum) | (2020) | | | | | | 6 | + | Langfristige variable Vergütung (LAP) | 60.573 | | 12,3 | - | | | | | (Referenzzeitraum) | (2018-2020) | | | | | | 7 | = Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 5 und 6) | 167.255 | | 34 | | | | 8 | = Gesamtbetrag | 490.760 | | 100 | 210.965 | | 100 |
Zeile | Diana Rauhut | | Gewährte und geschuldete Vergütung | 2021 | 2020 | | | | in EUR | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung (ohne Garantietantieme) | 306.996 | | 53,1 | 303.000 | | 52,9 | 2 | | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | | 306.996 | | .000 | 303 | | 3 | + | Nebenleistungen | 19.971 | | 3,5 | 19.059 | | 3,3 | 4 | | = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 | 326.967 | | 56,6 | 322.059 | | 56,2 | 5 | + | Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) | 160.023 | | 27,7 | 158.722 | | 27,8 | | | (Referenzzeitraum) | (2020) | | | (2019) | | | 6 | + | Langfristige variable Vergütung (LAP) | 90.860 | | 15,7 | 91.630 | | 16 | | | (Referenzzeitraum) | (2018-2020) | | | (2017-2019) | | | 7 | = Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 5 und 6) | 250.883 | | 42,4 | 250.352 | | 43,8 | 8 | = Gesamtbetrag | 577.850 | | 100 | 572.411 | | 100 |
Zeile | Martin Giehl | | Gewährte und geschuldete Vergütung | 2021 | 2020 | | | | in EUR | | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung | 96.999 | | 95,6 | - | | 2 | | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | | 76.750 | | | | 3 | + | Nebenleistungen | 4.431 | | 4,4 | - | | 4 | = Vergütung aus Summe der Zeilen 1 und 3 | 101.430 | | 100 | - | | 5 | + | Kurzfristige variable Vergütung (STI) (Referenzzeitraum) | - | | | - | | 6 | + | Langfristige variable Vergütung (LTI) (Referenzzeitraum) | - | | | - | | 7 | = Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 5 und 6) | - | | | | | 8 | = Gesamtbetrag | 101.430 | | 100 | - | - |
4.2 Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern, die im Berichtsjahr noch eine Vergütung aus der Vorstandstätigkeit im Vorstandsanstellungsverhältnis sowie Leistungen der betrieblichen Altersversorgung erhalten haben (als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG) Zeile | Norbert Breidenbach (bestellt vom 01.07.2013 bis 30.11.2020) | | Gewährte und geschuldete Vergütung | 2021 | 2020 | | | | in EUR | in % | in EUR | in % | 1 | Grundvergütung (ohne Garantietantieme) | - | | 277.750 | | 49,4 | 2 | | Ruhegehaltsfähige Grundvergütung | | | | 272.922 | | 3 | + | Nebenleistungen | - | | 16.526 | | 2,9 | 4 | + | Leistungen der betrieblichen Altersversorgung | 59.714,47 | 19,9 | 5.323 | | 0,9 | 5 | = Vergütung aus Summe der Zeilen 1, 3 und 4 | 59.714,47 | 19,9 | 299.599 | | 53,3 | 6 | + | Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) | 146.688 | 48,8 | 158.722 | 28,2 | | | | (Referenzzeitraum) | (2020) | | (2019) | | | 7 | + | Langfristige variable Vergütung (LAP) | 94.105 | 31,3 | 103.530 | 18,4 | | | | (Referenzzeitraum) | (2018-2020) | | (2017-2019) | | | 8 | = Variable Vergütungsbestandteile (= Summe aus Zeilen 6 und 7) | 240.793 | 80,1 | 262.252 | 46,7 | | 9 | = Gesamtbetrag | 300.507,47 | 100 | 561.851 | 100 | |
4.3 Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern, die im Berichtsjahr Leistungen der betrieblichen Altersversorgung erhalten haben (als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG) Name | Vorname | Summe1 | Birkner | Peter | 114.068,97 € | Herbst | Lothar | 185.007,69 € |
1 ausschließlich feste Vergütungsbestandteile 4.4 Angaben zu aktiven Vorstandsmitgliedern: Für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit zugesagte Leistungen (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG) Barwert der Pensionsverpflichtungen (nach HGB) für den Vorstand in EUR: | 31.12.2021 | Veränderung | 31.12.2020 | Dr. Constantin H. Alsheimer | 3.758.890 | 644.001 | 3.114.889 | Peter Arnold | 454.282 | 116.020 | 338.262 |
Gesamtzuführung zu den Unterstützungskassen für den Vorstand in EUR: | 31.12.2021 | Veränderung | 31.12.2020 | Martin Giehl | 19.187 | - | - | Diana Rauhut | 234.521 | 76.836 | 157.685 |
5. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung Die vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung inkludiert eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG) Die nachstehende Übersicht zeigt hierzu die Entwicklung der durchschnittlichen IST-Barvergütung der Vorstandsmitglieder in Relation zur Gesamtbelegschaft als auch zu den Tarifmitarbeitern. In die Vergleichsgruppe der Tarifmitarbeiter wurden alle MA im TV-V aufgenommen. Bei der Gesamtbelegschaft wurden alle außertariflich vergüteten Mitarbeiter aufgenommen. Mitarbeiter in Altersteilzeit bleiben hierbei grundsätzlich unberücksichtigt. Nicht aufgenommen wurden Auszubildende, Aushilfskräfte, Praktikanten und Studenten. Entwicklung der durchschnittlichen IST-Barvergütung1 der Vorstandsmitglieder Zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | | [in EUR] | [Ø VZÄ] | [∆ in %] | [in EUR] | [Ø VZÄ] | [∆ in %] | [in EUR] | [Ø VZÄ] | [∆ in %] | [in EUR] | [Ø VZÄ] | [∆ in %] | [in EUR] | [Ø VZÄ] | [∆ in %] | [in EUR] | [Ø VZÄ] | Dr. Constantin H. Alsheimer | 833.856 | - | 11,3 | 749.054 | - | 7,6 | 696.347 | - | 3,1 | 675.282 | - | 6,6 | 633.654 | - | 9,4 | 579.170 | - | Peter Arnold | 490.760 | - | 132,6 | 210.965 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | Martin Giehl | 101.430 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | Diana Rauhut | 577.850 | - | 1,0 | 572.411 | - | 63,0 | 351.118 | - | 582,4 | 51.452 | - | - | - | - | - | - | - | Ehemalige Vorstandsmitglieder2 | | | | | | | | | | | | | | | | | | Norbert Breidenbach | 300.507 | - | -46,5 | 561.851 | - | 3,2 | 544.689 | - | 1,9 | 534.658 | - | 7,6 | 496.671 | - | 8,9 | 456.128 | - | Gesamtbelegschaft3 | 72.587 | 2.478 | 0,7 | 72.115 | 2.339 | 3,3 | 69.792 | 2.317 | 1,6 | 68.723 | 2.308 | 3,1 | 66.649 | 2.322 | 2,7 | 64.885 | 2.336 | Beschäftigte TV-V4 | 69.616 | 2.372 | 0,5 | 69.271 | 2.236 | 3,8 | 66.765 | 2.213 | 1,7 | 65.679 | 2.197 | 3,1 | 63.732 | 2.216 | 2,9 | 61.941 | 2.231 | EBT Mainova AG (HGB) | 99,1 | - | -10,5 | 110,7 | - | 16,8 | 94,8 | - | 19,5 | 79,3 | - | -29,1 | 111,81 | - | 1,3 | 110,41 | - | [in Mio. EUR] | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1 Festvergütung, variable Vergütung, Nebenleistungen sowie die unständigen Bezüge der Tarifmitarbeiter (z. B. Zulagen, Rufbereitschafts- und Überstundenvergütung, Zeitzuschläge), ohne bAV, auf Vollzeitäquivalent normiert 2 Ehemalige Vorstandsmitglieder ohne solche, die im Berichtsjahr ausschließlich Leistungen aus der betrieblichen Altersversorgung erhalten haben. 3 Ohne Vorstand, Arbeitnehmer in Altersteilzeit, Auszubildende, Aushilfskräfte, Praktikanten und Studenten inkl. der außertariflichen Angestellten 4 Ohne Arbeitnehmer in Altersteilzeit, Auszubildende, Aushilfskräfte, Praktikanten und Studenten 6. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022 Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats führt derzeit Gespräche zur Prüfung weiterer nichtfinanzieller Ziele. IV. Vergütungssystem des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 1. Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist § 14 der Satzung der Mainova AG. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Zur konkreten Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats enthält § 14 der Satzung folgende Regelungen: Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 10.000 EUR; der Vorsitzende erhält das Doppelte, die stellvertretenden Vorsitzenden erhalten das Anderthalbfache dieser Vergütung. Die Vergütung erhöht sich für Vorsitzende von Ausschüssen des Aufsichtsrats um 5.000 EUR, für die übrigen Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats um 2.000 EUR. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und die Mitglieder der Ausschüsse erhalten zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, eine Auslagenpauschale von jeweils 400 EUR. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung. Hierzu wertet der Aufsichtsrat - bei Bedarf unter Hinzuziehung externer Vergütungsexperten - die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der Mainova AG sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe der Vergütung (horizontaler Vergleich). Die Gruppe der Vergleichsunternehmen wird mit den Kriterien Branche, Größe und Land gebildet. Die Kennzahlen für die Größe eines Unternehmens sind maßgeblich für die angemessene Vergütungshöhe und damit als Beurteilungskriterium zum Zweck des Vergütungsvergleiches etabliert. Als konkrete Kriterien für die Bildung der Vergleichsgruppe werden die Umsatzerlöse und die Mitarbeiterzahl verwendet. Um für den Vergütungsvergleich die Branchenzugehörigkeit zu berücksichtigen, werden bevorzugt Unternehmen aus der Branche 'Energieversorgung' verwendet. Im Falle der Befassung der Hauptversammlung (§ 113 Abs. 3 S. 1 AktG) werden Vorstand und Aufsichtsrat dieser das Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 14 der Satzung der Mainova AG vorlegen. Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird. 2. Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2021 nach Maßgabe des § 14 der Satzung der Gesellschaft angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. 3. Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats für die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder Die nachfolgende Übersicht stellt die den im Geschäftsjahr 2021 bestellten Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile dar (jeweils in EUR). Die Aufsichtsratsmitglieder bezogen jeweils ausschließlich feste Vergütungsbestandteile. Name | Grundvergütung AR | Sitzungsgelder AR | Vergütung für Tätigkeit in Ausschüssen | Sitzungsgelder aus Ausschüssen | Gesamtvergütung | Peter Feldmann (Vorsitzender) | 20.000 | 2.800 | 5.000 | 2.000 | 29.800 | Ralf-Rüdiger Stamm (Stv. Vorsitzender) | 12.917 | 3.200 | 2.000 | 3.600 | 21.717 | Dr. Matthias Cord (Stv. Vorsitzender) | 15.000 | 2.400 | 2.000 | 3.200 | 22.600 | Peter Arnold | 5.000 | -,- | 667 | -,- | 5.667 | Gabriele Aplenz | 10.000 | 3.200 | -,- | -,- | 13.200 | Dr. Jörg Becker | 10.000 | 3.200 | 2.000 | 1.600 | 16.800 | Thomas R. Becker | 6.667 | 3.200 | 1.167 | 2.400 | 13.434 | Uwe Becker | 10.000 | 2.400 | 5.000 | 3.200 | 20.600 | Prof. Dr. Daniela Birkenfeld | 10.000 | 3.200 | 5.000 | 800 | 19.000 | Nicole Brunner | 10.000 | 3.200 | 2.000 | 3.600 | 18.800 | Thomas Dumke | 10.000 | 3.200 | 2.000 | 2.800 | 18.000 | Markus Frank | 10.000 | 2.800 | 2.000 | 1.200 | 16.000 | René Gehringer | 10.000 | 3.200 | 2.000 | 1.600 | 16.800 | Uwe Hartmann | 10.000 | 3.200 | -,- | -,- | 13.200 | Rosemarie Heilig | 10.000 | 2.800 | 2.000 | 800 | 15.600 | Holger Klingbeil | 10.000 | 3.200 | 2.000 | 800 | 16.000 | Cornelia Kröll | 10.000 | 3.200 | 2.000 | 800 | 16.000 | Beate Mensch | 10.000 | 2.800 | -,- | -,- | 12.800 | Claus Möbius | 10.000 | 3.200 | 2.000 | 1.600 | 16.800 | Eugenio Munoz del Rio | 10.000 | 3.200 | 2.000 | 800 | 16.000 | Roger Podstatny | 10.000 | 3.200 | 2.000 | 1.600 | 16.800 |
Vergütung des Aufsichtsrats über die letzten fünf Jahre Name | 2021 | Veränderung | 2020 | Veränderung | 2019 | Veränderung | 2018 | Veränderung | 2017 | Veränderung | 2016 | Peter Feldmann (Vorsitzender) | 29.800 | 38,8% | 21.467 | 794% | 2.400 | | -,- | | -,- | | -,- | Ralf-Rüdiger Stamm (Stv. Vorsitzender) | 21.717 | 18% | 18.400 | 2,2% | 18.000 | -4,3% | 18.800 | 2,2% | 18.400 | 0% | 18.400 | Dr. Matthias Cord (Stv. Vorsitzender) | 22.600 | 0% | 22.600 | -1,7% | 23.000 | 21,6% | 18.917 | 43,3% | 13.200 | 13,8% | 11.600 | Peter Arnold | 5.667 | -68,9% | 18.200 | -23,5% | 23.800 | -3,3% | 24.600 | 3,4% | 23.800 | -1,7% | 24.200 | Gabriele Aplenz | 13.200 | 3,1% | 12.800 | 23,5% | 10.367 | 548% | 1.600 | | -,- | | -,- | Dr. Jörg Becker | 16.800 | 2,4% | 16.400 | 2,4% | 16.800 | -2,4% | 16.400 | -2,4% | 16.800 | 2,4% | 16.400 | Thomas R. Becker | 13.434 | 273,1% | 3.600 | | -,- | | -,- | | -,- | | -,- | Uwe Becker | 20.600 | -22% | 26.400 | -13,7% | 30.600 | -2,6% | 31.400 | -1,3% | 31.800 | 6,7% | 29.800 | Prof. Dr. Daniela Birkenfeld | 19.000 | 2,2% | 18.600 | 0% | 18.600 | 2,2% | 18.200 | 0% | 18.200 | 5,2% | 17.300 | Nicole Brunner/ehem. Salm | 18.800 | 4,4% | 18.000 | 7,1% | 16.800 | 23,5% | 13.600 | -17,1% | 16.400 | 2,5% | 16.000 | Thomas Dumke | 18.000 | 47,1% | 12.233 | | -,- | | -,- | | -,- | | -,- | Markus Frank | 16.000 | 2,8% | 15.567 | 14,5% | 13.600 | 25,9% | 10.800 | -3,6% | 11.200 | -4,3% | 11.700 | René Gehringer | 16.800 | 7,9% | 15.567 | 11,2% | 14.000 | 12,9% | 12.400 | 0% | 12.400 | -3,1% | 12.800 | Uwe Hartmann | 13.200 | 39,4% | 9.467 | 491,7% | 1.600 | | -,- | | -,- | | -,- | Rosemarie Heilig | 15.600 | 2,6% | 15.200 | 0% | 15.200 | -7,3% | 16.400 | 5,1% | 15.600 | -9,3% | 17.200 | Holger Klingbeil | 16.000 | 2,6% | 15.600 | 5,4% | 14.800 | -2,6% | 15.200 | 0% | 15.200 | -2,56% | 15.600 | Cornelia Kröll | 16.000 | 11,1% | 14.400 | 2,9% | 14.000 | 0% | 14.000 | -2,8% | 14.400 | -5,26% | 15.200 | Beate Mensch | 12.800 | 35,2% | 9.467 | 491,7% | 1.600 | | -,- | | -,- | | -,- | Claus Möbius | 16.800 | 37,3% | 12.233 | 409,7% | 2.400 | | -,- | | -,- | | -,- | Eugenio Munoz del Rio | 16.000 | 40% | 11.433 | 471,7% | 2.000 | | -,- | | -,- | | -,- | Roger Podstatny | 16.800 | 37,3% | 12.233 | 409,7% | 2.400 | | -,- | | -,- | | -,- |
Frankfurt am Main, den 29. März 2022 | Peter Feldmann Vorsitzender des Aufsichtsrats | Dr. Constantin H. Alsheimer Vorsitzender des Vorstands | |
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers (Anlage 1) An die Mainova Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Mainova Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Mainova Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufs pflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist. Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit, der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind. Verwendungsbeschränkung Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Mainova Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen. Frankfurt am Main, den 4. April 2022 PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | | | Dirk Fischer Wirtschaftsprüfer | Marc Krizaj Wirtschaftsprüfer | Weitere Angaben und Hinweise Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 142.336.000,00 eingeteilt in 5.560.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Davon lauten 5.499.296 auf den Namen und 60.704 auf den Inhaber. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform in deutscher Sprache bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Donnerstag, 26. Mai 2022, 24:00 Uhr, angemeldet haben: Mainova Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21 027 288 E-Mail: mainova-hv2022@linkmarketservices.de Bei Inhaberaktien muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Donnerstag, 26. Mai 2022, 24:00 Uhr, zusätzlich zu der Anmeldung ein von dem depotführenden Institut in Textform in deutscher Sprache erstellter besonderer Nachweis des Aktienbesitzes übermittelt werden. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist jedoch in jedem Fall ausreichend. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist Donnerstag, 12. Mai 2022, 0:00 Uhr, zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts aus den Inhaberaktien in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Inhaberaktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Inhaberaktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Inhaberaktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind dementsprechend grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer, der die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Berechtigung zum Erhalt der an die Stelle der Dividende getretenen Ausgleichszahlung an die außenstehenden Aktionäre. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts aus den Inhaberaktien sind somit ausschließlich der Nachweis des Aktienbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht, das Stimmrecht sowie die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte sind demgemäß neben der vorgenannten Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und der an diesem Tag eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Besondere Hinweise vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie Aufgrund der nach wie vor andauernden COVID-19-Pandemie ist zu erwarten, dass die Durchführung der Hauptversammlung am Versammlungstag von der Erfüllung infektionsschutzrechtlicher Voraussetzungen abhängig ist. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind insofern die einschlägigen Bestimmungen der Coronavirus-Schutzverordnung des Landes Hessen in ihrer jeweils geltenden Fassung und etwaige infektionsschutzrechtliche Anordnungen der örtlich zuständigen Behörden von den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern zu beachten. Die Pandemiesituation und die diesbezüglichen rechtlichen Vorgaben können sich bis zum Tag der Hauptversammlung (laufend) ändern. Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Juni 2022 wird unter Beachtung der jeweils einschlägigen Gesetze und Verordnungen und behördlichen Anordnungen im Zusammenhang mit der Eindämmung der COVID-19-Pandemie durchgeführt. Weitere Informationen betreffend die pandemiebedingten (besonderen) Teilnahmevoraussetzungen wird die Gesellschaft spätestens bis zum 31. Mai 2022 auf ihrer Internetseite unter https://www.mainova.de/hauptversammlung bekanntgeben. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des Abschnitts 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts' erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Die Eintrittskarte der Aktionäre enthält ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstitute) sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach letzterer Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich gegebenenfalls mit dem betreffend zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung: Mainova Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21 027 288 E-Mail: mainova-hv2022@linkmarketservices.de Am Tag der Hauptversammlung kann der entsprechende Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe der obigen Erläuterungen im Abschnitt 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts' erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine oder keine eindeutigen Weisungen vor, geben sie zu diesen Tagesordnungspunkten keine Stimme ab. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen und deren Änderung bedürfen der Textform. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens Mittwoch, 1. Juni 2022, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein: Mainova Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21 027 288 E-Mail: mainova-hv2022@linkmarketservices.de Bis zu diesem Zeitpunkt wird im Vorfeld der Hauptversammlung auch ein unter dieser Adresse eingegangener Widerruf einer erteilten Vollmacht oder eine dort eingegangene Änderung von Weisungen berücksichtigt. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, 2. Mai 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte übersenden Sie ein entsprechendes Verlangen schriftlich an Mainova Aktiengesellschaft Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten Solmsstraße 38 60486 Frankfurt am Main oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an hv2022@mainova.de Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Bei Inhabern von Namensaktien genügt zum Nachweis die entsprechende Eintragung im Aktienregister. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Information zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen (§ 127 AktG). Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an die nachfolgend genannte Adresse zu richten: Mainova Aktiengesellschaft Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten Solmsstraße 38 60486 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 213 83020 E-Mail: hv2022@mainova.de Zugänglich zu machende ordnungsgemäße Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und gegebenenfalls der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/gegenantraege veröffentlicht. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags, eines Wahlvorschlags und einer Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Kandidaten sowie beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge nach § 126 AktG und Wahlvorschläge nach § 127 AktG, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns vorgelegt werden. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach der Satzung ist der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen (vgl. § 17 Abs. 2 der Satzung). Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Datenschutzhinweise für Aktionäre und Aktionärsvertreter Die Mainova Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, werden sie von der depotführenden Bank im Zuge der Anmeldung an die Mainova Aktiengesellschaft übermittelt. Nähere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter https://www.mainova.de/hv-datenschutz Öffentliche Zugänglichkeit Die Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Diese Einberufung ist im Bundesanzeiger vom 25. April 2022 bekannt gemacht worden. Frankfurt am Main, im April 2022 Mainova Aktiengesellschaft Der Vorstand | |
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25.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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Sprache: | Deutsch | Unternehmen: | Mainova Aktiengesellschaft | | Solmsstr. 38 | | 60486 Frankfurt am Main | | Deutschland | E-Mail: | hv2022@mainova.de | Internet: | https://www.mainova.de |
| Ende der Mitteilung | DGAP News-Service |
1334575 25.04.2022 |
19.04.2021 | Mainova Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2021 in https://www.mainova.de/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG Mainova Aktiengesellschaft/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Mainova Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2021 in https://www.mainova.de/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
19.04.2021 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
| Mainova Aktiengesellschaft Frankfurt am Main - ISIN DE0006553464 - - WKN 655 346 - - ISIN DE0006553407 - - WKN 655 340 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 27. Mai 2021, um 10:00 Uhr Vor dem Hintergrund der andauernden Corona-Pandemie wird auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) durchgeführt. Tagesordnung1. | Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. Die vorgenannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung |
verfügbar, werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein und in dieser näher erläutert. | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. | 4. | Wahl des Jahresabschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. Der Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde. | 5. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat am 31. März 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Vergütungssystem findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder' (Punkt 5 der Tagesordnung). Es ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse https://www.mainova.de/hauptversammlung |
zugänglich. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Präsidiums, vor zu beschließen: | Das vom Aufsichtsrat am 31. März 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder' (Punkt 5 der Tagesordnung) zu finden ist, wird gebilligt. |
| 6. | Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung geregelt und wurde zuletzt durch die Hauptversammlung im Jahre 2011 geändert. § 14 der Satzung sowie das der dort geregelten Vergütung des Aufsichtsrats zugrundeliegende Vergütungssystem finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder' (Punkt 6 der Tagesordnung). Diese sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse https://www.mainova.de/hauptversammlung |
zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 14 der Satzung, einschließlich des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems, das in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung im Anschluss an die Tagesordnung unter 'Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder' (Punkt 6 der Tagesordnung) zu finden ist, wird bestätigt. |
| 7. | Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 2 Satz 4 bis 6 der Satzung der Mainova AG Nach § 16 Abs. 2 der Satzung der Mainova AG sind nur diejenigen Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Bei Namensaktien genügt die Eintragung im Aktenregister. Bei Inhaberaktien muss der Anteilsbesitz durch einen besonderen Nachweis des depotführenden Instituts nachgewiesen werden. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21.Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform und müssen in deutscher Sprache abgefasst sein. Diese Satzungsregelung beruht auf der Regelung in § 123 Abs. 4 AktG a.F. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") wurden die Voraussetzungen für den vom Aktionär zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG ein Nachweis des Letztintermediärs in Textform gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Um weiterhin einen Gleichlauf des Wortlauts der Regelungen in Satzung und Gesetz sicherzustellen, soll die Satzung der Mainova AG angepasst werden. § 16 Abs. 2 Satz 4 bis 6 der Satzung lautet derzeit wie folgt: | 'Bei Inhaberaktien muss mit der Anmeldung gemäß Satz 1 der Anteilsbesitz durch einen besonderen Nachweis des depotführenden Instituts nachgewiesen werden. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages von der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform und müssen in deutscher Sprache abgefasst sein.' |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Abs. 2 Satz 4 bis 6 der Satzung durch folgenden § 16 Abs. 2 Satz 4 bis 7 neu zu fassen: | 'Bei Inhaberaktien muss mit der Anmeldung gemäß Satz 1 der Anteilsbesitz durch einen besonderen Nachweis nachgewiesen werden. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform.' |
Im Übrigen bleibt § 16 Abs. 2 der Satzung unverändert. |
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Punkt 5 der Tagesordnung) 1. Grundzüge des Vergütungssystems Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet.Das System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Den Vorstandsmitgliedern soll im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket gewährt werden, um qualifizierte Vorstände an die Mainova AG zu binden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Mainova AG besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen. Das Verhältnis der kurzfristig orientierten einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) zur langfristig orientierten mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI) beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 30:70. 2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems Die Vorstandsvergütung und das System der Vorstandsvergütung werden vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Präsidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist. Der Aufsichtsrat und das Präsidium können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Im Fall der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Grundsätzlich bereitet das Präsidium des Aufsichtsrats die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Überprüfung des Vergütungssystems, bei dessen Änderungen sowie bei der Festlegung der konkreten Vergütungshöhen beachtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen. Der Aufsichtsrat hat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer relevanten Abweichung vom Vergütungssystem zugrunde liegenden und diese bedingenden Umstände werden durch Aufsichtsratsbeschluss festgestellt. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren sowie die Regelungen zur Vergütungsstruktur, zur Vergütungshöhe und zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Der Aufsichtsrat kann zudem - nach pflichtgemäßem Ermessen festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs - vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen erstatten. Das vorliegende System zur Vorstandsvergütung findet Anwendung auf alle Verträge, die ab dem 1. Januar 2021 abgeschlossen werden, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Verträge. 3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung Die Ziel-Gesamtvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum) insgesamt zufließt, wenn für den STI, unter Berücksichtigung des festgelegten Multiplikators, der relevante individuelle STI-Ziel-Betrag der Höhe nach erreicht wird, und für den LTI der Grad der Zielerreichung von 100 % erreicht wird; dies unabhängig davon, ob der einzelne Vergütungsbestandteil in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten der Mainova AG. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Der Aufsichtsrat führt eine regelmäßige Überprüfung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung durch und legt bei einer, nach den vorgenannten Kriterien, angezeigten Anpassung die relevante modifizierte Höhe der Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt horizontal (externer Vergleich) und vertikal (interner Vergleich). 3.1 Horizontaler Vergleich Gegenstand des horizontalen Vergleichs ist die Beurteilung der Vergütungshöhe der Gesamtvergütung des Vorstandes mit einer adäquaten Vergleichsgruppe. Die Gruppe der Vergleichsunternehmen wird auf der Grundlage der aktienrechtlichen Anforderungen mit den Kriterien Branche, Größe und Landesüblichkeit gebildet. Die Kennzahlen für die Größe eines Unternehmens sind maßgeblich für die angemessene Vergütungshöhe und damit als Beurteilungskriterium zum Zweck des Vergütungsvergleiches etabliert. Als konkrete Kriterien für die Bildung der Vergleichsgruppe werden die Umsatzerlöse und die Mitarbeiterzahl verwendet. Um für den Vergütungsvergleich die Branchenzugehörigkeit zu berücksichtigen, werden Unternehmen aus der Branche 'Versorgung/Energiewirtschaft' verwendet. Für den im vierten Quartal 2020 durchgeführten horizontalen Vergleich wurden 15 deutsche Unternehmen aus der Branche 'Versorgung/Energiewirtschaft' (davon vier börsennotiert) herangezogen, die in Bezug auf Umsatz, EBIT und Mitarbeiterzahl mit der Mainova AG vergleichbar sind. 3.2 Vertikaler Vergleich Im Rahmen des vertikalen Vergleichs werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter des Unternehmens berücksichtigt. Für den internen Vergleich zur Überprüfung der vertikalen Angemessenheit wird auf der Grundlage interner Gehaltsstrukturen untersucht, welche Ansatzpunkte für die Bewertung einer angemessenen vertikalen Vergütungsstruktur im Unternehmen bestehen und wie diese zu beurteilen sind. Somit können auch Ausstrahlungswirkungen auf die Vergütungsmodelle nachgeordneter Ebenen untersucht werden. Die konkrete Prüfung erfolgt, unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben zum Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG, auf der Basis eines fünfjährigen Referenzzeitraums. Die Relation zum oberen Führungskreis und zur Belegschaft des Unternehmens insgesamt dient im Rahmen dieser Prüfung als Referenzgröße. Werden bei dieser Analyse Auffälligkeiten oder extreme Unterschiede sichtbar, ist eine detaillierte Analyse unter Berücksichtigung von Vergütungssystemen und Vergütungsbandbreiten der insoweit relevanten Mitarbeiterkreise des Unternehmens durchzuführen. 4. Festlegung der Maximalvergütung Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximal möglichen Höhe der Vergütung für das betreffende Geschäftsjahr, die sich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt - unabhängig davon, ob die Vergütung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - und wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt. Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI betragen jeweils 150 % des jeweiligen Zielbetrags. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende maximal mögliche Höhe ist für den Vorsitzenden des Vorstandes auf den Betrag von 827.310,- EUR und für die weiteren Mitglieder des Vorstandes auf den Betrag von 673.950,- EUR (jeweils ohne Versorgungsaufwand betriebliche Altersversorgung) begrenzt. Hinzu kommt der Versorgungsaufwand aus den den einzelnen Mitgliedern des Vorstandes erteilten Zusagen der betrieblichen Altersversorgung (bAV-Zusagen), der der Höhe nach auf die Servicekosten gemäß der von der Mainova AG zur Ermittlung angewendeten Bilanzierungsmethode (IAS 19 (Project Unit Credit-Methode)) begrenzt ist, und der im Geschäftsjahr 2020 für die bAV-Zusagen der Vorstandsmitglieder insgesamt 720.141,- EUR betrug. 5. Konkrete Vergütungsbestandteile 5.1 Anteile der Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung (Ziel-Gesamtvergütung) Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Mainova AG besteht grundsätzlich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen, dem STI und dem LTI. Diese Vergütungsbestandteile und die dafür geltenden Festlegungen sind nachstehend unter den Ziffern 5.2, 5.3.1 und 5.3.2 jeweils näher erläutert. Die einzelnen Vergütungsbestandteile werden individuell für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Ist das einzelne Vorstandsmitglied im jeweiligen Performancezeitraum nicht für volle 12 Monate für die Mainova AG tätig, werden die einzelnen Vergütungsbestandteile zeitanteilig (pro rata) gewährt. 5.2 Feste Vergütungsbestandteile Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen zusammen. Sie beträgt 70% der Ziel-Gesamtvergütung. 5.2.1 Grundvergütung Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste jährliche Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt. 5.2.2 Nebenleistungen Die Nebenleistungen umfassen im Einzelnen: * | Dienstwagen, den das einzelne Vorstandsmitglied auch für private Zwecke nutzen kann, | * | D&O-Versicherung, mit Selbstbehalt in Bezug auf das einzelne Vorstandsmitglied in Höhe von 10% des Sachadens, maximal 1,5facher Betrag der festen jährlichen Vergütung im jeweiligen Kalenderjahr, | * | Zusage einer betrieblichen Altersversorgung, | * | Unterstützungsleistungen für die Krankenversicherung, | * | Jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchungen. |
5.3 Variable Vergütungsbestandteile Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch an strategische Ziele gekoppelt. Daneben will die Mainova AG langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre sicherstellen; dazu werden die Vorstandsmitglieder, als materielle Incentivierung im Rahmen des LTI, am nachhaltigen Erfolg der Mainova AG beteiligt. Die variablen Vergütungsbestandteile betragen in der Ziel-Gesamtvergütung 30% der Ziel-Gesamtvergütung. 5.3.1 Einjährige variable Vergütung (STI) 5.3.1.1 Erfolgsparameter und rechnerische Ermittlung des STI Der STI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 30% der variablen Vergütungsbestandteile. Erfolgsparameter des STI bildet das operative Konzernergebnis der Mainova AG (Konzern-EBT). Damit wird der operative Erfolg eines Geschäftsjahres (STI-Performancezeitraum) berücksichtigt und zugleich der jährliche Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet. Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBT für den jeweiligen STI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt. Aus dem Zielwert für das Konzern-EBT und aus dem STI-Zielbetrag wird ein Multiplikator abgeleitet, der einem definierten EUR-Betrag je 1 Mio. EUR Konzern-EBT entspricht. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses durch Multiplikation des Multiplikators mit dem STI-Zielbetrag. Die Bandbreite des für den STI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 80 % und 150 % des Konzern-EBT und des damit verbundenen STI. Ein Zielerreichungsgrad für das Konzern-EBT von 80 % bildet die Untergrenze für den STI, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad für das Konzern-EBT von weniger als 80 % wird kein STI gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150 % des Zielwertes des Konzern-EBT und die Höhe des STI ist damit verbunden auf 150 % des STI-Zielbetrags (Cap) begrenzt. Innerhalb der Bandbreite steigt der Zielerreichungsgrad linear zum Konzern-EBT. 5.3.1.2 Festsetzung und Auszahlung des STI Die Festsetzung des STI für das jeweilige Geschäftsjahr erfolgt in zwei Schritten: Im ersten Schritt wird das Konzern-EBT mit dem Multiplikator multipliziert. Der Aufsichtsrat kann das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis für den STI bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen 80 % und 120 % anpassen. Außergewöhnliche Entwicklungen inkludieren alle besonderen Ereignisse, die außerhalb des Einflussbereichs der Mainova AG liegen und die die Höhe des ursprünglich geplanten Konzern-EBT hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine Anpassung auf mehr als 150 % des STI-Zielbetrags ist ausgeschlossen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht transparent berichtet. Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im STI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten STI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen dieser Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Dieser liegt insbesondere vor bei einer schwerwiegenden Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 Satz 1 AktG) und/oder eine außerordentliche fristlose Kündigung des Dienstvertrags gemäß § 626 BGB zu rechtfertigen. Im Übrigen wird auf die zusammenfassende Darstellung der Festlegungen zur Reduzierung und Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen unter Ziffer 5.3.3 verwiesen. Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte STI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar und wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Er ist fällig zum 31. März des auf den jeweiligen STI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres, sofern der Konzernabschluss zum diesem Zeitpunkt bereits vom Aufsichtsrat gebilligt ist; andernfalls unverzüglich nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat. 5.3.2 Mehrjährige variable Vergütung (LTI) 5.3.2.1 Erfolgsparameter und rechnerische Ermittlung des LTI Mit dem LTI soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt werden. Der LTI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 70% der variablen Vergütungsbestandteile. Er setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter. Der Performancezeitraum für den LTI beträgt drei Jahre (LTI-Performancezeitraum), beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI gewährt wird. Finanzieller Erfolgsparameter (Konzern-EBT) Der finanzielle Erfolgsparameter bezweckt die Incentivierung der Vorstandsmitglieder mit Blick auf eine nachhaltige Wertentwicklung der Mainova AG und die damit verbundene umfassende Berücksichtigung der quantitativen Interessen der Aktionäre der Mainova AG. Die konkrete Incentivierung erfolgt mit dem Erfolgsparameter des Konzern-EBT über einen dreijährigen Performancezeitraum. Der finanzielle Erfolgsparameter wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von 70% des LTI gewichtet. Seine Höhe ist abhängig vom erreichten kumulierten Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern) gegenüber dem relevanten Vergleichswert aus der Mehrjahresplanung. Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBT für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmens-Mehrjahresplanung für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum ergibt. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses als Vergleich des Zielwerts mit dem tatsächlich erzielten Konzern-EBT für das jeweilige Geschäftsjahr, ausgedrückt in einem Zielerreichungsgrad. Die Bandbreite des für den LTI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 80 % und 150 % des Zielwertes. Ein Zielerreichungsgrad von 80 % bildet die Untergrenze für den LTI, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 80 % wird kein STI gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 120 % des Zielwertes und die Höhe des LTI ist damit verbunden auf 150% des LTI-Zielbetrags (Cap) begrenzt. Nichtfinanzieller Erfolgsparameter Der nicht-finanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Er wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von 30 % des LTI gewichtet. Die nicht-finanziellen Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG abgeleitet. Der Aufsichtsrat legt die konkreten nicht-finanziellen Ziele zu Beginn des jeweiligen LTI-Performancezeitraums fest. Insgesamt können zwei bis drei nicht-finanzielle Ziele festgelegt werden, die grundsätzlich gleich gewichtet sind. In der Festlegung der konkreten nicht-finanziellen Ziele wird definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel 'erfüllt' ist (Zielerreichungsgrad 100 %) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die Parameter können qualitativer und quantitativer Natur sein. Die Zielerreichung für das einzelne nicht-finanzielle Ziel wird anhand der folgenden möglichen Zielerreichungsgrade ermittelt: Ziel | Zielerreichungsgrad (in %) | Erheblich übertroffen | 150 | Übertroffen | 125 | Erfüllt | 100 | Weitgehend erfüllt | 75 | Teilweise erfüllt | 50 | Nicht erfüllt | 0 |
5.3.2.2 Festsetzung und Auszahlung des LTI Die Festsetzung des LTI für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum erfolgt in zwei Schritten: In einem ersten Schritt wird der gewichtete Gesamterreichungsgrad für den LTI, bestehend aus den Zielerreichungsgraden für den finanziellen Erfolgsparameter und für den nicht-finanziellen Erfolgsparameter, ermittelt. Anschließend wird dieser Gesamtzielerreichungsgrad mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert. Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im LTI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten LTI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen dieser Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Dieser liegt insbesondere vor bei einer schwerwiegenden Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 Satz 1 AktG) und/oder eine außerordentliche fristlose Kündigung des Dienstvertrags gemäß § 626 BGB zu rechtfertigen. Im Übrigen wird auf die zusammenfassende Darstellung der Festlegungen zur Reduzierung und Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen unter Ziffer 5.3.3 verwiesen. Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte LTI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar und wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Der Aufsichtsrat nimmt die Festsetzung des LTI in der ersten Aufsichtsratssitzung des dem LTI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres vor. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist fällig bis zum Ende des der Festsetzung des Aufsichtsrats folgenden Kalendermonats. Der dem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte LTI wird nicht in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt. Die vom Gesetzgeber grundsätzlich der aktienbasierten Vergütung bzw. Anlage in Aktien der Gesellschaft zugeschriebene nachhaltige Incentivierungswirkung kann für die Aktien der Gesellschaft angesichts ihres sehr geringen Streubesitzes (deutlich weniger als 1%) nicht erreicht werden. 5.3.3 Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) von variablen Vergütungsbestandteilen Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile reduzieren. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Dieser liegt insbesondere vor bei einer schwerwiegenden Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine ausdrückliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen. Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Vorstandsanstellungsverhältnis mit dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt. Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen der relevanten Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, behält sich die Mainova AG das Recht vor, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Über die Ausübung dieses Vorbehalts entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. 6. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Mit den Bezügen aus dem Vorstandsanstellungsvertrag ist die gesamte Tätigkeit der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und gegebenenfalls bei mit ihr nach §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen einschließlich aller Nebentätigkeiten abgegolten. Sofern ein Vorstandsmitglied aus solchen Tätigkeiten Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigungen oder ähnliche Vergütungen erhält, sind diese auf die festen Vergütungsbestandteile anzurechnen, soweit keine anderen Regelungen getroffen werden. Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten durch Vorstandsmitglieder bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung für ein konzernfremdes Mandat anzurechnen ist. Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge ist grundsätzlich an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei einer erneuten Bestellung gilt der Vorstandsanstellungsvertrag für die Zeit der Wiederbestellung fort, es sei denn die Gesellschaft und das einzelne Vorstandsmitglied treffen eine abweichende oder ergänzende Vereinbarung. Der Vorstandsanstellungsvertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied das gesetzliche Rentenalter erreicht. Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG aus einem Grund widerrufen, der auch eine fristlose Kündigung nach § 626 BGB rechtfertigt oder legt ein Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund nach § 626 BGB nieder, endet der Vorstandsanstellungsvertrag mit sofortiger Wirkung. Bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags erfolgen in keinem Fall Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die - einschließlich Nebenleistungen - den Betrag von zwei Gesamtvergütungen oder einen Betrag, der der zeitanteiligen Gesamtvergütung entspricht, die insgesamt für die Restlaufzeit des Vertrages zu vergüten wäre, übersteigen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr, in dem die vorzeitige Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags erfolgt, abgestellt. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Punkt 6 der Tagesordnung) I. Rechtsgrundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist § 14 der Satzung der Mainova AG. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. § 14 der Satzung der Mainova AG hat derzeit folgenden Wortlaut: '(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 10.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, die stellvertretenden Vorsitzenden erhalten das Anderthalbfache dieser Vergütung. (2) Die Vergütung nach Absatz 1 erhöht sich für Vorsitzende von Ausschüssen des Aufsichtsrats um Euro 5.000,00 für die übrigen Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats um Euro 2.000,00. Als Ausschuss im Sinne von Satz 1 gilt nicht der Ausschuss nach § 27 Mitbestimmungsgesetz. (3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats und die Mitglieder der Ausschüsse erhalten zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, eine Auslagenpauschale von jeweils Euro 400,00. (4) Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des ganzen Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Amtszeit 1/12 der jährlichen Vergütung. (5) Die auf die Vergütung und Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. (6) Die Gesellschaft ist berechtigt, auf ihre Kosten zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine angemessene Directors & Officers (D&O)-Versicherung abzuschließen.' II. Darstellung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder Das hinter der Regelung des § 14 der Satzung stehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Mainova AG wird im Folgenden nach Maßgabe der §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG dargestellt. 1. Inhaltliche Ausgestaltung Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, seine Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung in Höhe von Euro 2.000,00 und für den jeweiligen Vorsitz im Ausschuss eine zusätzliche Vergütung in Höhe von Euro 5.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr gewährt. Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig und trifft keine Entscheidungen zur Geschäftsstrategie. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG). Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt und entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften. Eine ausschließliche Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist am besten geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Der Aufsichtsrat kann mit einer solchen Vergütungssystematik seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet an der langfristigen Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen, welche gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten Vergütung abgeleitet werden könnten. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nrn. 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG). Es bestehen keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG). Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG). 2. Verfahren Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung. Hierzu wertet der Aufsichtsrat - bei Bedarf unter Hinzuziehung externer Vergütungsexperten - die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der Mainova AG (horizontaler Vergleich). Die Gruppe der Vergleichsunternehmen wird mit den Kriterien Branche und Größe gebildet. Die Kennzahlen für die Größe eines Unternehmens sind maßgeblich für die angemessene Vergütungshöhe und damit als Beurteilungskriterium zum Zweck des Vergütungsvergleiches etabliert. Als konkrete Kriterien für die Bildung der Vergleichsgruppe werden die Umsatzerlöse und die Mitarbeiterzahl verwendet. Um für den Vergütungsvergleich die Branchenzugehörigkeit zu berücksichtigen, werden bevorzugt Unternehmen aus der Branche 'Energieversorgung' verwendet. Für den im zweiten Quartal 2021 durchgeführten horizontalen Vergleich wurden 6 deutsche Unternehmen herangezogen, die in Bezug auf Umsatz, EBIT und Mitarbeiterzahl mit der Mainova AG vergleichbar sind. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Mainova AG unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein vertikaler Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmer der Mainova AG nicht in Betracht (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG). Auf der Basis dieser Analyse entscheidet der Aufsichtsrat über etwa erforderliche Änderungen seiner Vergütung. Im Falle der Befassung der Hauptversammlung (§ 113 Abs. 3 S. 1 AktG) werden Vorstand und Aufsichtsrat dieser das Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 14 der Satzung der Mainova AG vorlegen. Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird. III. Fortführung der bestehenden Systematik Auf der Grundlage der durchgeführten Evaluierung soll die bestehende Vergütungssystematik unverändert fortgeführt werden. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 142.336.000,00 eingeteilt in 5.560.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Davon lauten 5.499.296 auf den Namen und 60.704 auf den Inhaber. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt, Teil I, S. 569), deren Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt, Teil I, S. 2258) verlängert und das durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt, Teil I, S. 3328) geändert worden ist (nachfolgend "COVID-19-Gesetz"), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dieses Jahr entschieden, die Hauptversammlung zur Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, Mitarbeiter und Organmitglieder der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet im Gesellschaftshaus des Palmengartens der Stadt Frankfurt am Main, Palmengartenstraße 11, 60325 Frankfurt am Main, statt. Die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen. Der Vorstand hat entsprechend § 19 der Satzung entschieden, die virtuelle Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet zu übertragen. Internetgestütztes HV-Portal Unter der Internetadresse https://www.mainova.de/hauptversammlung unterhält die Gesellschaft ab Donnerstag, den 6. Mai 2021, 0:00 Uhr, ein internetgestütztes Online-Portal ("HV-Portal"). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären und am Tag der Hauptversammlung virtuell an dieser teilnehmen. Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte befinden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals. Weitere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten Sie zusammen mit Ihrer Stimmrechtskarte. Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab Donnerstag, den 6. Mai 2021, 0:00 Uhr, zugänglich. Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung Nach Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen können teilnahmeberechtigte Aktionäre oder deren Bevollmächtigte die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über das HV-Portal, zugänglich unter der Internetadresse https://www.mainova.de/hauptversammlung verfolgen. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung ("Teilnahme") und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Donnerstag, 20. Mai 2021, 24:00 Uhr, anmelden: Mainova Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder Telefax: +49 89 21 027 288 oder E-Mail: mainova-hv2021@linkmarketservices.de Bei Inhaberaktien muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Donnerstag, 20. Mai 2021, 24:00 Uhr, zusätzlich zu der Anmeldung ein besonderer Nachweis des Aktienbesitzes in Textform übermittelt werden. Ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist Donnerstag, 6. Mai 2021, 0:00 Uhr, zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Teilnahme an der Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts aus den Inhaberaktien. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahmen an der Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Inhaberaktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Inhaberaktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Inhaberaktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Berechtigung zum Erhalt der an die Stelle der Dividende getretenen Ausgleichszahlung an die außenstehenden Aktionäre. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts aus den Inhaberaktien sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß den Anforderungen der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 aufzustellen sind, in Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 5. Mai 2021) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag (im vorliegenden Fall: 6. Mai 2021 (0.00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens für den deutschen Markt des Bundesverbandes deutscher Banken zur Aktionärsrechterichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung, das Stimmrecht sowie die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte sind demgemäß neben der vorgenannten Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und der an diesem Tag eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Stimmrechtsausübung durch Briefwahl Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen stimmberechtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. Die Briefwahl kann schriftlich oder elektronisch erfolgen. Für die schriftliche Stimmabgabe können die Aktionäre das mit der Anmeldebestätigung übersandte Briefwahlformular nutzen. Die schriftliche Stimmabgabe muss bis spätestens Dienstag, 25. Mai 2021, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein: Mainova Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder Telefax: +49 89 21 027 288 oder E-Mail: mainova-hv2021@linkmarketservices.de Gleiches gilt für den Widerruf oder die Änderung von Briefwahlstimmen auf diesem Weg. Anderweitig adressierte Briefwahlstimmen und Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Für die elektronische Briefwahl steht den Aktionären vor und während der Hauptversammlung das HV-Portal, zugänglich unter https://www.mainova.de/hauptversammlung zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl ist bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das HV-Portal erfolgten Stimmabgabe möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche "Elektronische Briefwahl" vorgesehen. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Briefwahl eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt bei der Gesellschaft eingegangen ist, werden (1.) die per HV-Portal übermittelten Erklärungen vorrangig und sodann in folgender absteigender Reihenfolge vorrangig die (2.) per E-Mail, sodann die (3.) per Telefax und zuletzt die (4.) in Papierform übermittelten Erklärungen berücksichtigt. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des Abschnitts "Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts" erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Mit der Stimmrechtskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution richtet sich die Form und das Verfahren der Bevollmächtigung nach deren Regelungen. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung: Mainova Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder Telefax: +49 89 21 027 288 oder E-Mail: mainova-hv2021@linkmarketservices.de Eine Vollmacht, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf können der Gesellschaft auch über das HV-Portal, zugänglich unter https://www.mainova.de/hauptversammlung übermittelt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche "Vollmacht an Dritte" vorgesehen. Die Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des Abschnitts "Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts" erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine oder keine eindeutigen Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform müssen bis spätestens Mittwoch, den 26. Mai 2021, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein: Mainova Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder Telefax: +49 89 21 027 288 oder E-Mail: mainova-hv2021@linkmarketservices.de Bis zu diesem Zeitpunkt wird im Vorfeld der Hauptversammlung auch ein unter dieser Adresse eingegangener Widerruf einer erteilten Vollmacht oder eine dort eingegangene Änderung von Weisungen berücksichtigt. Über das HV-Portal, zugänglich unter https://www.mainova.de/hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche "Vollmacht und Weisungen" vorgesehen. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Vollmachten und/oder Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt bei der Gesellschaft eingegangen ist, werden (1.) die per HV-Portal übermittelten Vollmachten und/oder Weisungen vorrangig und sodann in folgender absteigender Reihenfolge vorrangig die (2.) per E-Mail, sodann die (3.) per Telefax und zuletzt die (4.) in Papierform übermittelten Vollmachten und/oder Weisungen berücksichtigt. Wenn sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten an Dritte und/oder Vollmachten/Weisungen an Stimmrechtvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, 26. April 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse: Mainova Aktiengesellschaft Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten Solmsstraße 38 60486 Frankfurt am Main Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien ist oder sind und dass er oder sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen hält oder halten. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Information zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen bekanntzumachen, werden diesen beiliegende Beschlussanträge ordnungsgemäß legitimierter und zur Hauptversammlung angemeldeter Aktionäre als in der Hauptversammlung gestellt behandelt. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen (§ 127 AktG). Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachfolgend genannte Adresse zu richten: Mainova Aktiengesellschaft Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten Solmsstraße 38 60486 Frankfurt am Main oder Telefax: +49 69 213-83020 oder E-Mail: hv2021@mainova.de Zugänglich zu machende ordnungsgemäße Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, gegebenenfalls der Begründung und gegebenenfalls der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/gegenantraege veröffentlicht. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 12. Mai 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags, eines Wahlvorschlags und einer Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Kandidaten sowie beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt davon unberührt. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz Die Aktionäre haben nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz im Falle der virtuellen Hauptversammlung das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Somit kann er Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint. Der Vorstand kann gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz festlegen, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Mainova Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Etwaige Fragen können bis spätestens Dienstag, 25. Mai 2021, 24:00 Uhr, über das HV-Portal, zugänglich unter https://www.mainova.de/hauptversammlung eingereicht werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche "Frage einreichen" vorgesehen. Nach Ablauf dieser Frist können eingereichte Fragen nicht berücksichtigt werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal, zugänglich unter https://www.mainova.de/hauptversammlung eingeräumt. Die Erklärung ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das HV-Portal. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung Die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung per öffentlicher Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen. Datenschutzhinweise für Aktionäre und Aktionärsvertreter Die Mainova Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, werden sie im Zuge der Anmeldung an die Mainova Aktiengesellschaft übermittelt. Nähere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter https://www.mainova.de/hv-datenschutz Mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten Sie zusätzliche Informationen zu denjenigen personenbezogenen Daten, welche technisch bedingt zum Zwecke der ordnungsgemäßen Bereitstellung des HV-Portals von uns verarbeitet werden und somit die oben stehenden Datenschutzinformationen entsprechend ergänzen. Öffentliche Zugänglichkeit Die Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Diese Einberufung ist im Bundesanzeiger vom 19. April 2021 bekannt gemacht worden. Frankfurt am Main, im April 2021 Mainova Aktiengesellschaft Der Vorstand | |
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19.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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Sprache: | Deutsch | Unternehmen: | Mainova Aktiengesellschaft | | Solmsstr. 38 | | 60486 Frankfurt am Main | | Deutschland | E-Mail: | hv2021@mainova.de | Internet: | https://www.mainova.de |
| Ende der Mitteilung | DGAP News-Service |
1186290 19.04.2021 |
21.04.2020 | Mainova Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG DGAP-News: Mainova Aktiengesellschaft/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 21.04.2020 / 16:15 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
| Mainova AktiengesellschaftFrankfurt am Main- ISIN DE0006553464 - - WKN 655 346 -- ISIN DE0006553407 - - WKN 655 340 -Einladung zur ordentlichen Hauptversammlungam Mittwoch, den 27. Mai 2020, um 10:00 UhrVor dem Hintergrund der Corona-Pandemie wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) durchgeführt.Tagesordnung1. | Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Mainova Aktiengesellschaft und des Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. Die vorgenannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung |
verfügbar, werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein und in dieser näher erläutert. | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. | 4. | Wahl des Jahresabschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Der Wirtschafts-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 142.336.000,00 eingeteilt in 5.560.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Davon lauten 5.499.296 auf den Namen und 60.704 auf den Inhaber. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ("COVID-19-Gesetz"), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung zur Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Mainova Aktiengesellschaft, Solmsstraße 38, 60486 Frankfurt am Main, statt. Die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen. Internetgestütztes HV-Portal Unter der Internetadresse https://www.mainova.de/hauptversammlung unterhält die Gesellschaft ab Mittwoch, den 6. Mai 2020, 0:00 Uhr, ein internetgestütztes Online-Portal ("HV-Portal"). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären und am Tag der Hauptversammlung virtuell an dieser teilnehmen. Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte befinden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals. Weitere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten Sie zusammen mit Ihrer Stimmrechtskarte. Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab Mittwoch, den 6. Mai 2020, 0:00 Uhr, zugänglich. Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung Nach Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen können teilnahmeberechtigte Aktionäre oder deren Bevollmächtigte die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über das HV-Portal, zugänglich unter der Internetadresse https://www.mainova.de/hauptversammlung verfolgen. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung ("Teilnahme") und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform in deutscher Sprache bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Mittwoch, 20. Mai 2020, 24:00 Uhr, anmelden: Mainova Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21 027 288 E-Mail: mainova-hv2020@linkmarketservices.de Bei Inhaberaktien muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Mittwoch, 20. Mai 2020, 24:00 Uhr, zusätzlich zu der Anmeldung ein von dem depotführenden Institut in Textform in deutscher Sprache erstellter besonderer Nachweis des Aktienbesitzes übermittelt werden. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist Mittwoch, 6. Mai 2020, 0:00 Uhr, zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Teilnahme an der Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts aus den Inhaberaktien. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahmen an der Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Inhaberaktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Inhaberaktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Inhaberaktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Berechtigung zum Erhalt der an die Stelle der Dividende getretenen Ausgleichszahlung an die außenstehenden Aktionäre. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts aus den Inhaberaktien sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung, das Stimmrecht sowie die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte sind demgemäß neben der vorgenannten Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und der an diesem Tag eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Stimmrechtsausübung durch Briefwahl Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen stimmberechtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. Die Briefwahl kann schriftlich oder elektronisch erfolgen. Vor der Hauptversammlung steht den Aktionären für die schriftliche Briefwahl das mit der Anmeldebestätigung übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Wenn dieses verwandt wird, muss es bis spätestens Montag, 25. Mai 2020, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein: Mainova Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21 027 288 E-Mail: mainova-hv2020@linkmarketservices.de Anderweitig adressierte Briefwahlstimmen und Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Vor und während der Hauptversammlung steht den Aktionären für die elektronische Briefwahl auch das HV-Portal, zugänglich unter https://www.mainova.de/hauptversammlung zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl ist bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das HV-Portal erfolgten Stimmabgabe möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche "Briefwahl" vorgesehen. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Briefwahl eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuerst bei der Gesellschaft eingegangen ist, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) in Papierform. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des Abschnitts "Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts" erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Mit der Stimmrechtskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution richtet sich die Form und das Verfahren der Bevollmächtigung nach deren Regelungen. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung: Mainova Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21 027 288 E-Mail: mainova-hv2020@linkmarketservices.de Vollmachten können auch über das HV-Portal, zugänglich unter https://www.mainova.de/hauptversammlung erteilt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche "Vollmacht an Dritte" vorgesehen. Die Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des Abschnitts "Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts" erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine oder keine eindeutigen Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen in Textform bis spätestens Dienstag, den 26. Mai 2020, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein: Mainova Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21 027 288 E-Mail: mainova-hv2020@linkmarketservices.de Bis zu diesem Zeitpunkt wird im Vorfeld der Hauptversammlung auch ein unter dieser Adresse eingegangener Widerruf einer erteilten Vollmacht oder eine dort eingegangene Änderung von Weisungen berücksichtigt. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können auch über das HV-Portal, zugänglich unter https://www.mainova.de/hauptversammlung erteilt werden. Die Erteilung, der Widerruf und die Änderung von Bevollmächtigungen und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal kann bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche "Vollmacht und Weisungen" vorgesehen. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Vollmachten und/oder Weisungen an die Stimmrechtsvertreter eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuerst bei der Gesellschaft eingegangen ist, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) in Papierform. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 26. April 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse: Mainova Aktiengesellschaft Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten Solmsstraße 38 60486 Frankfurt am Main Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien ist oder sind und dass er oder sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen hält oder halten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Bei Inhabern von Namensaktien genügt zum Nachweis die Eintragung im Aktienregister. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Information zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen (§ 127 AktG). Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachfolgend genannte Adresse zu richten: Mainova Aktiengesellschaft Stabsstelle Vorstandsangelegenheiten Solmsstraße 38 60486 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 213-83020 E-Mail: hv2020@mainova.de Zugänglich zu machende ordnungsgemäße Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und gegebenenfalls der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/gegenantraege veröffentlicht. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 12. Mai 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags, eines Wahlvorschlags und einer Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Kandidaten sowie beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß gestellte, zulässige und fristgerechte Gegenanträge und Wahlvorschläge so behandeln, als ob sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären. Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß § 122 Absatz 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz Die Aktionäre haben nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz im Falle der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht, sondern lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz - abweichend von § 131 AktG - nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand keinesfalls alle Fragen zu beantworten. Er kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Dabei kann er Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Der Vorstand kann gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz zudem festlegen, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Mainova Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Etwaige Fragen können bis spätestens Montag, 25. Mai 2020, 24:00 Uhr, über das HV-Portal, zugänglich unter https://www.mainova.de/hauptversammlung eingereicht werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche "Frage einreichen" vorgesehen. Nach Ablauf dieser Frist können eingereichte Fragen nicht berücksichtigt werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal, zugänglich unter https://www.mainova.de/hauptversammlung eingeräumt. Die Erklärung ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das HV-Portal. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mainova.de/hauptversammlung zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung Die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung per öffentlicher Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen. Datenschutzhinweise für Aktionäre und Aktionärsvertreter Die Mainova Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, werden sie von der depotführenden Bank im Zuge der Anmeldung an die Mainova Aktiengesellschaft übermittelt. Nähere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter https://www.mainova.de/hv-datenschutz Mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten Sie zusätzliche Informationen zu denjenigen personenbezogenen Daten, welche technisch bedingt zum Zwecke der ordnungsgemäßen Bereitstellung des HV-Portals von uns verarbeitet werden und somit die oben stehenden Datenschutzinformationen entsprechend ergänzen. Öffentliche Zugänglichkeit Die Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Diese Einberufung ist im Bundesanzeiger vom 20. April 2020 bekannt gemacht worden. Frankfurt am Main, im April 2020 Mainova Aktiengesellschaft Der Vorstand | |
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