Übersicht mit Angaben gemäß Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 („DVO“) für die Mitteilung nach § 125 Aktiengesetz

¹ Nähere Erläuterungen zum aktienrechtlichen Nachweisstichtag und seiner Bedeutung finden Sie im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise - 2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung.

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der DVO):

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfügbar.

Überblick über die Tagesordnung

English convenience translation available under: https://alstria.com/investor/#generalmeeting

Hiermit laden wir die Aktionäre zu der am

im Haus der Patriotischen Gesellschaft, 1. OG, Reimarus-Saal, Eingang: Trostbrücke 6, 20457 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der alstria office REIT-AG („alstria“ oder „Gesellschaft“) ein.

Tagesordnung der Hauptversammlung

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

(Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Genehmigten Kapitals I 2020 und entsprechende Satzungsänderungen; Bericht gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bestehende Genehmigte Kapital I 2020 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024 mit einer Laufzeit bis zum 5. Juni 2029 (einschließlich) in Höhe von bis zu 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft, also in Höhe von bis zu EUR 89.280.786,00 („Genehmigtes Kapital 2024“) zu ersetzen. Das bestehende Genehmigte Kapital I 2020 soll aufgehoben werden. Die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024 wird fünf Jahre betragen.

Die alstria office REIT-AG muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel in den sich wandelnden Immobilienmärkten handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von der zeit- und kostenintensiven Einberufung einer Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben (bei der alstria office REIT-AG vor allem in der Form von Immobilienerwerben) zu nennen.

Nach der unter Tagesordnungspunkt 6 durch Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Zeichnung der Aktien durch ein Kreditinstitut oder ein nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehendes Unternehmen oder ein Konsortium solcher Kreditinstitute bzw. Unternehmen zuzulassen mit der Verpflichtung, den Aktionären die Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch bei Barkapitalerhöhungen in Höhe von bis zu 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise ausgeschlossen werden. In diesem Fall sind die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde, ist dies auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze anzurechnen.

Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist, angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist möglicherweise rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Finanzierung führen können. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenpreisnahen Ausgabekurses der neuen Aktien grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand in geeigneten Einzelfällen ermöglicht, Aktien der Gesellschaft etwa im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Diese Möglichkeit schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Immobilien oder Unternehmensbeteiligungen liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Das Bezugsrecht kann weiter durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ganz oder teilweise ausgeschlossen werden. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert.

Darüber hinaus kann das Bezugsrecht ganz oder teilweise ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor. Werden nach Begebung der Schuldverschreibung Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, wird - bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen - der Wert des Wandlungs- bzw. Optionsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten verringert. Zum Schutz der Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte wird diesen bei nachfolgender Aktienemission mit Bezugsrecht der Aktionäre in der Regel entweder eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises gewährt; alternativ dazu kann den Gläubigern nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen werden damit so gestellt, als ob sie ihre Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft dazu in der Lage ist, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Gläubigern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.

(Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024, Aufhebung der Ermächtigung vom 29. September 2020 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Aufhebung des Bedingten Kapitals I 2020 und des Bedingten Kapitals III 2020, Satzungsänderungen; Bericht gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Zuletzt wurde der Vorstand der Gesellschaft mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29. September 2020 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt. Diese Ermächtigung soll erneuert werden. Im Gleichlauf mit der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2024 sollen Vorstand und Aufsichtsrat ebenfalls mit einer Laufzeit von fünf Jahren zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen ermächtigt werden. Die noch bis 2025 laufende Ermächtigung soll aufgehoben werden.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll der Vorstand ermächtigt werden bis zum 5. Juni 2029 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.786.000.000,00 auszugeben. Dazu soll das Bedingte Kapital 2024 in Höhe von bis zu EUR 89.280.786,00 geschaffen werden. Damit sollen auch zukünftig die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der alstria office REIT-AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten bestehen. Dem Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen der Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnet werden. Durch die Begebung von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft unter Berücksichtigung der Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um der Gesellschaft eine angemessene Kapitalausstattung zukommen zu lassen und so für eine entscheidende Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Ferner fließt der Gesellschaft durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen Kapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt.

Die Gesellschaft soll die Schuldverschreibungen in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben können. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Vortag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehendes Unternehmen oder ein Konsortium solcher Kreditinstitute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barleistung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechtes nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Finanzierung führen können.

Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20 %-Begrenzung werden solche Aktien angerechnet

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass bei einer Kapitalerhöhung der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem hierbei der theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren wird der Wert der Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Der Vorstand wird auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach der zuvor dargestellten finanzmathematischen Methode ermittelten Marktwert der Schuldverschreibung steht. Durch die eingeräumte Ermächtigung soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit gegeben werden, Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung veräußern zu können, insbesondere als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Der nationale und internationale Wettbewerb sowie die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Das Bedingte Kapital 2024 wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte auf bzw. in Bezug auf Aktien der Gesellschaft erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.

Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr

(Tagesordnungspunkt 5: Billigung des Vergütungsberichts für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr)

Der Vergütungsbericht der alstria office REIT-AG (auch Gesellschaft oder alstria) für das Geschäftsjahr 2023 erläutert die wesentlichen Elemente der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Er beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht gemeinschaftlich erstellt und sichergestellt, dass dieser den gesetzlichen Vorgaben des § 162 AktG entspricht. Der Vergütungsbericht wurde von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft.

Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts (https://alstria.de/bestaetigungsvermerk-verguetungsbericht2023), das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand (https://alstria.de/Verguetungssystem-Vorstand-2022) und für den Aufsichtsrat (https://alstria.de/Verguetungssystem-Aufsichtsrat-2023) sowie der vorliegende Vergütungsbericht (https://alstria.de/Verguetungsbericht-2023.pdf) sind auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.

Die Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 basiert auf dem überarbeiteten Vergütungssystem 2022, welches von der Hauptversammlung am 10. Juni 2022 mit einer Zustimmung von 99,6 % der Stimmen gebilligt wurde (Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022). Die Hauptversammlung am 4. Mai 2023 hat den Vergütungsbericht 2022 mit 99,9 % der abgegebenen Stimmen und das überarbeitet Vergütungssystem für den Aufsichtsrat (Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2023) mit 99,9% der abgegebenen Stimmen gebilligt. In Anbetracht der hohen Zustimmung auf der Hauptversammlung, sehen wir keine Gründe für Änderungen des Vergütungsberichts und des Vergütungssystems. Wir werden das bereits im Vergütungsbericht 2021 und 2022 etablierte hohe Maß an Transparenz weiterführen.

Die Vergütungserfolgsziele wurden 2023 hauptsächlich von folgenden Faktoren beeinflusst:

Mit einem Absinken des Bruttosozialprodukts um 0,3% stagnierte die deutsche Wirtschaft im Jahr 2023. Die Ursache lag zum einen in dem erheblichen Kaufkraftverlust bei Verbrauchern als Folge eines starken Anstiegs der Energie- und Lebensmittelpreise und zum anderen an der schwachen globalen wirtschaftlichen Entwicklung als Folge von andauernden geopolitischen Krisen. Der Zinsanstieg als Folge einer strikteren Geldpolitik hat auch zu der schwachen wirtschaftlichen Entwicklung beigetragen. Die durchschnittliche jährliche Inflationsrate (Verbraucherpreisindex) lag im Jahr 2023 bei 5,9%. Trotz eines schwachen gewerblichen Vermietungsmarktes war alstrias Vermietungsleistung (gemessen an Neuvermietungen sowie Mietvertragsverlängerungen und Optionsziehungen) von 106.800 m² stabil verglichen mit dem Vorjahr.

Die schwache wirtschaftliche Entwicklung und der starke Zinsanstieg haben praktisch zu einem Stillstand am gewerblichen Transaktionsmarkt geführt und die Immobilienpreise unter Druck gesetzt. Die Bewertung zum 31. Dezember 2023 von alstrias Immobilienportfolio durch Savills Advisory Services Germany GmbH &Co. KG hat zu einer Abschreibung von insgesamt EUR 769,5 Millionen (Vorjahr: Abschreibung von EUR 173,8 Millionen) auf EUR 4,0 Milliarden geführt. Der neue Portfoliowert spiegelt einen durchschnittlichen Wert von EUR 2.860 pro m² und eine Rendite von 5,0% für das Portfolio, basierend auf der vertraglich vereinbarten Miete im Verhältnis zum Marktwert.

Im Jahr 2023 investierte alstria insgesamt EUR 129 Millionen in das Bestandsportfolio. Die Hälfte dieses Betrags (EUR 65 Millionen) entfiel auf Developmentinvestitionen, mit denen die Qualität der Flächen deutlich verbessert wurde, um hierdurch in der Neuvermietung höhere Mieten zu erzielen. Das aktuelle Developmentportfolio umfasst 20 Projekte mit einer Gesamtmietfläche von 154.300 m².

Die von alstria zu Beginn des Jahres 2023 veröffentlichte Prognose für den Umsatz und den FFO wurde im Geschäftsjahr 2023 deutlich übertroffen. Der Konzernumsatz betrug TEUR 192.026 (Vorhersage: EUR 189 Millionen) und der FFO erreicht TEUR 87.972 im Berichtsjahr (Vorhersage: EUR 79 Millionen). Somit ergab sich ein FFO pro Aktie in Höhe von EUR 0,49 (Vorhersage: EUR 0,44).

Das Geschäftsjahr 2023 war noch immer durch Veränderungen aufgrund der Übernahme von mehr als 95 % der Anteile an alstria durch Brookfield (Übernahme) geprägt, die im Januar 2022 erfolgte. Diese Änderungen betrafen die Zusammensetzung des Aufsichtsrates, in dem alstrias Hauptaktionär Brookfield nun durch Brad Hyler, Jan Sucharda und Richard Powers vertreten ist. Im Geschäftsjahr 2023 wurde die Größe des Aufsichtsrats von 6 auf 4 Mitglieder reduziert und die Anzahl der dauerhaft eingerichteten Ausschüsse von zwei auf einen, nämlich den Prüfungsausschuss, reduziert. In diesem Zusammenhang hat die Gesellschaft das neue Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2023 eingeführt.

Im Geschäftsjahr 2022 war das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 eingeführt worden, um weiterhin eine in Abhängigkeit der Leistung der Vorstandsmitglieder stehende Vergütung zu ermöglichen. Nach der Übernahme wurde der Aktienkurs von alstria durch die Beteiligung von alstrias Hauptaktionär und die relativ geringe Anzahl anderer Aktionäre erheblich eingeschränkt.

Der neue Long Term Incentive (LTI) im Rahmen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder 2022 stellt zudem eine durchgängige Vergütungsanpassung innerhalb der Organisation sicher, dass der Struktur des Long-Term-Incentive-Programms für alle berechtigten Mitarbeiter von alstria gefolgt wird, wie nachfolgend dargestellt. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 hat auch festgelegt, dass die LTI-Tranchen für Performance Perioden, die über das Jahr 2022 hinausgehen, beendet wurden. Daher wurden die LTI-Tranchen 2019-2023, 2020-2024 und 2021-2025 vorzeitig beendet und im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt.

Dem Aufsichtsrat obliegt die Festlegung, Umsetzung und Prüfung der Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat bespricht und prüft das Vergütungssystem für den Vorstand regelmäßig sowie anlassbezogen und bereitet die Beschlüsse für Änderungen vor. Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt.

Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt und deckt sämtliche Aktivitäten innerhalb des alstria-Konzerns ab. Kriterien für die angemessene Vergütung sind unter anderem die Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Situation, der Erfolg und der künftige Ausblick von alstria sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Wettbewerbsumfelds und der anderweitig innerhalb von alstria geltenden Vergütungsstrukturen.

Der Aufsichtsrat führt regelmäßig mithilfe einer Vergleichsgruppe aus vergleichbaren Unternehmen, z. B. relevanter Wettbewerber in der Immobilienbranche, ein Vergütungs-Benchmarking durch, um zu beurteilen, ob die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen angemessen ist. Diese Vergleichsgruppe umfasste bei der Überarbeitung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat in den Geschäftsjahren 2020/2021 die folgenden Unternehmen des EPRA Germany Index (ADO Properties, Aroundtown, Deutsche Euroshop, Deutsche Wohnen, Grand City Properties, Hamborner REIT, LEG Immobilien, TAG Immobilien, TLG Immobilien, Vonovia), sowie ergänzend für die europäische Perspektive die Unternehmen des EPRA Developed Europe Office Index. Um nationale Gepflogenheiten am Markt und die Unternehmensgröße widerzuspiegeln, wurden auch MDAX-Unternehmen berücksichtigt.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung innerhalb von alstria wird auch das Verhältnis zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergütung des oberen Führungskreises, der direkt an den Vorstand berichtet, sowie sämtlicher Beschäftigten einbezogen. Dabei vergleicht alstria regelmäßig die Vergütungsniveaus (Jahresfestgehalt, Bonus, Long-Term-Incentive, ohne Sozialbeiträge und Krankenversicherung) und prüft und veröffentlicht die CEO Pay Ratio. Sie zeigt die Zielvergütung des Vorstandsvorsitzenden im Vergleich zum Median der Zielvergütung aller Beschäftigten und Führungskräfte. In der nachfolgenden Tabelle sind die jeweilige Vergütung sowie die Entwicklung der CEO Pay Ratio seit 2021 aufgeführt.
 

Mangelnde Unabhängigkeit und Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder könnten eine unabhängige Beratung und Aufsicht bei der Festlegung der Vorstandsvergütung verhindern. Der Aufsichtsrat erachtet die Mitglieder des Aufsichtsrats als von der Gesellschaft und seinem Vorstand unabhängig und das Mitglied Rebecca Worthington als vom Mehrheitsaktionär unabhängig. Zudem sind die Aufsichtsratsmitglieder per Gesetz, durch den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Version vom 28. April 2022 und die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats verpflichtet, sämtliche bei ihnen eventuell bestehenden Interessenkonflikte unverzüglich offenzulegen. In diesen Fällen ergreift der Aufsichtsrat angemessene Maßnahmen, die dem Interessenkonflikt Rechnung tragen. Die betreffenden Mitglieder beteiligen sich beispielsweise nicht an Diskussionen und Beschlüssen.

Die Vergütung im Geschäftsjahr 2023 entspricht in vollem Umfang dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022. Die Details der Anwendung im Geschäftsjahr 2023 werden im Folgenden dargelegt.

Die Vorstandsvergütung wird gewährt im Einklang mit dem Vergütungssystem für den Vorstand 2022, welches in der nachstehenden Grafik systematisch dargestellt ist und im Folgenden in seinen Grundzügen beschrieben wird.
 

Die nachstehende Tabelle fasst wesentliche Vergütungselemente und Vertragsbestimmungen des Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 zusammen, die im Folgenden detaillierter beschrieben werden.
 

Die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre 2023 und 2022, welche vertraglich definiert bei 100 % Zielerreichung auszuzahlen ist, sowie die resultierende Vergütungsstruktur werden nachfolgend dargestellt. Die Amtszeit des Finanzvorstands Alexander Dexne endete am 31. Dezember 2022. Die Zielvergütung wurde im letzten Jahr nicht erhöht; deshalb bleibt die Struktur der Zielgesamtvergütung für den Vorstandsvorsitzenden Olivier Elamine nahezu identisch.

Die Summe der fixen und variablen Vergütungselemente bildet die Zielgesamtvergütung bei einer 100 %-igen Zielerreichung eines Vorstandsmitglieds. Die Ausrichtung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der alstria gemäß § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG wird durch die höhere Gewichtung des Long-Term Incentive Plans im Vergleich zum Short-Term Incentive Plan sichergestellt. Der Anteil des Short-Term Incentives an der variablen Vergütung beträgt rund 33 %, wohingegen der Anteil des Long-Term Incentives rund 67 % der variablen Vergütung ausmacht.
 

Grundvergütung

Das Jahresfestgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten am Ende jedes Monats ausgezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag während eines Geschäftsjahrs, wird das Jahresfestgehalt für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig ausgezahlt.

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten Sachbezüge. Diese bestehen im Wesentlichen aus Versicherungsprämien sowie der privaten Dienstwagennutzung. Als Vergütungsbestandteil sind diese Nebenleistungen von dem einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Die Nebenleistungen sind Bestandteil der Maximalvergütung und unterliegen der entsprechenden Obergrenze.

Die Gesellschaft hat zugunsten der Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Directors & Officers Liability Insurance) mit einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des jährlichen Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds abgeschlossen.

Versorgungsentgelt

Außerdem gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern monatlich einen Geldbetrag für Zwecke der Altersvorsorge, das Versorgungsentgelt. Diese Vorsorgeleistungen belaufen sich auf circa 18 % des jeweiligen Jahresfestgehalts.

Short-Term Incentive (STI)

Als kurzfristiger, leistungsbasierter Vergütungsbestandteil ist der STI an die Entwicklung des quantitativen Leistungsziels „Funds from Operations“ (FFO) je Aktie gebunden. Er ist als Ziel-Bonussystem konzipiert. Ein möglicher STI-Auszahlungsbetrag wird durch die Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem im jeweiligen Dienstvertrag angegebenen individuellen Zielbetrag, errechnet; er beträgt maximal 150 % des individuellen Zielbetrags (Cap) und wird in bar ausgezahlt. Zusätzlich zum Leistungskriterium wird ein individueller Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 zur Bestimmung der finalen Auszahlung angewandt.

Der STI funktioniert wie folgt:
 

Das STI-Leistungskriterium ist die Kennzahl Funds From Operations je Aktie. Die Funds From Operations sind eine sehr wichtige Kennzahl in der Strategie von alstria, da sie den Cashflow aus dem operativen Geschäft definiert. Die FFO je Aktie sind zwar keine Kennzahl der allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen (non-GAAP Kennzahl), werden aber dennoch von Immobiliengesellschaften häufig statt des Gewinns je Aktie verwendet wird. alstria veröffentlicht jährlich die FFO und FFO je Aktie und eine detaillierte Überleitung in den IFRS-Abschluss.

Die Auswirkungen von Ankäufen oder Veräußerungen und Änderungen im Aktienkapital von alstria auf den FFO je Aktie für ein Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat außer Acht gelassen, um einen fairen und ausgewogenen Anreiz zu gewährleisten.

Der Auszahlungsbetrag des STI hängt davon ab, in welchem Maße die Ziele für den FFO je Aktie erreicht wurden. Gemessen wird das Verhältnis des im Geschäftsjahr tatsächlich erzielten FFO je Aktie zum budgetierten FFO je Aktie. Die Zielerreichung kann von 0 % bis 150 % reichen. Für eine Auszahlung müssen mindestens 70 % des Zielwerts erreicht werden (Schwellenwert). Entspricht der tatsächlich erreichte FFO je Aktie dem budgetierten FFO je Aktie, liegt die Zielerreichung bei 100 %. Es können höchstens 130 % des Zielwerts erreicht werden (Maximalwert); dies führt zu einer Zielerreichung von 150 %.

Die für das Geschäftsjahr 2023 festgelegten Werte des FFO je Aktie sowie der tatsächliche Istwert und die daraus resultierende Gesamtzielerreichung sind in folgender Tabelle dargestellt:
 

Der vorläufige Auszahlungsbetrag wird sodann mit einem individuellen Multiplikator von 0,8 bis 1,2 multipliziert. So kann der Aufsichtsrat zusätzlich zur Erreichung der finanziellen Leistungskriterien die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder und ihre Verantwortung bei alstria berücksichtigen. Bei der Festlegung des Multiplikators berücksichtigt der Aufsichtsrat auch außerordentliche Vorkommnisse oder Entwicklungen sowie unerwartete signifikante Veränderungen der Finanzkennzahlen.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat für Olivier Elamine den individuellen Multiplikator auf 1,0 festgesetzt. Damit berücksichtigt der Aufsichtsrat die guten Leistungen im Geschäftsjahr 2023 bei herausfordernden Marktbedingungen.

Die Zielerreichung des einzelnen Leistungskriteriums sowie die resultierende Gesamtzielerreichung nach Anwendung des Multiplikators wird nachfolgend zusammenfassend dargestellt:
 

Long-Term Incentive (LTI)

Der Long-Term-Incentive-Plan ist als Anreizsystem konzipiert, um die allgemeine Leistung und den Gesamterfolg der alstria zu belohnen und wird in jährlichen Tranchen mit einer Performance Periode von zwei Jahren ausgegeben. Der Aufsichtsrat legt mindestens vier Leistungskriterien (KPI) fest, deren Erreichung während der Performance Periode die endgültige LTI-Auszahlung bestimmen wird. Die LTI-KPIs entsprechen entweder einem expliziten quantifizierbaren Ziel im mehrjährigen Geschäftsplan oder der Erreichung eines relevanten Projekts innerhalb der jeweiligen Performance Periode.

In der folgenden Grafik wird dargestellt, wie der LTI funktioniert:
 

Nach Ende der Performance Periode wird die für jede LTI-KPI erzielte Leistung wie folgt bestimmt: die tatsächlich erzielten KPIs werden durch den KPI-Zielwert dividiert. Die sich daraus ergebende Leistungserbringung jeder KPI wird dann mit einem Faktor gemäß folgender Regel multipliziert:

Die jeweilige Zielerreichung, die sich aus der Multiplikation der Leistungserreichung und des Faktors ergeben, werden dann mit der jeweiligen Gewichtung der KPI multipliziert, um den Beitrag jedes KPI am endgültigen Auszahlungsbetrag der jeweiligen Tranche zu ermitteln. Der endgültige Auszahlungsbetrag ist die Summe der einzelnen LTI-KPI-Beiträge, multipliziert mit dem Zielwert des jeweils gewährten LTI.

Der LTI wird spätestens in dem Monat ausgezahlt, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses der Performance Periode folgt und wird auf 115 % der individuell gewährten Zielbetrags begrenzt.

Die Zahlung erfolgt zeitanteilig unter Berücksichtigung der Anzahl der aktiven Monate des entsprechenden Vorstandsmitglieds in der Performance Periode.

Für den Zeitraum 2023-2023 und 2023-2024 definieren sich die LTI-KPIs wie folgt:
 

Die Zielwerte für den LTI 2022 - 2023 und den LTI 2023-2024 sind in der Tabelle Zielvergütung dargestellt.

Der LTI 2022 - 2023 bewertet die Leistung in den Geschäftsjahren 2022 und 2023. Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Zielerreichung für den LTI 2022 - 2023, der Anfang 2024 ausgezahlt wird.
 

Da der LTI 2018-2022 im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt wurde, wird die Funktionsweise und die Ermittlung der Zielerreichung nachfolgend erläutert. Die Performance Periode des LTI 2018-2022 endete regulär am 4. März 2022.

Darüber hinaus war die Kursentwicklung der alstria-Aktie aufgrund der Übernahme durch Brookfield nicht mehr aussagekräftig, wodurch die Berechnung der übrigen LTI-Pläne, welche vor dem Geschäftsjahr 2022 zugeteilt wurden und deren reguläre Performance Periode noch nicht beendet war (d.h. 2019-2023, LTI 2020-2024, LTI 2021-2025, zusammen die beendeten LTI-Tranchen), ihre Funktion verloren hatte. Vor dem Hintergrund der Einführung des neuen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 wurde ebenso festgelegt, dass die Performance Perioden dieser beendeten LTI-Tranchen vorzeitig beendet wurden. Die Beendigung erfolgte mit Wirkung zum 3. Februar 2022 (letzter Tag des Annahmezeitraums des Übernahmeangebots) und die Auszahlung erfolgte in bar, nachdem die Hauptversammlung 2022 dem neuen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zugestimmt hatte.

Der LTI 2018-2022 sowie die beendeten LTI-Tranchen bestanden aus sogenannten virtuellen Stock Awards, die nach Ablauf einer vierjährigen Performance Periode in alstria-Aktien umgewandelt wurden. In jedem Geschäftsjahr wurde den Vorstandsmitgliedern ein langfristiges variables Vergütungselement zugeteilt, dessen Zielbetrag im Dienstvertrag festgelegt war. Die Anzahl der zugeteilten Stock Awards basierte auf dem Zielbetrag, geteilt durch das arithmetische Mittel des Aktienkurses von alstria in den 60 Handelstagen vor dem Zuteilungsdatum. Die Anzahl der zugeteilten Stock Awards wurde dann abhängig von der absoluten und relativen Wertentwicklung der alstria-Aktie gegenüber einer Vergleichsgruppe während der Performance Periode angepasst. Wie in der folgenden Grafik dargestellt waren die im LTI implementierten Leistungskriterien der absolute TSR mit einer Gewichtung von 25 % sowie der relative TSR mit einer Gewichtung von 75 %. Die Gesamtzielerreichung wurde bei 150 % begrenzt, die Auszahlung des Long-Term-Incentive wurde bei 250 % des Zielbetrags begrenzt.

In der folgenden Grafik wird dargestellt, wie der LTI der beendeten LTI-Tranchen funktionierte:
 

In der folgenden Tabelle wird ein Überblick über die Zielerreichung aus dem LTI 2018-2022 dargestellt, der 2022 planmäßig endete und ausgezahlt wurde:
 

Darüber hinaus wird die Zielerreichung aus den beendeten LTI-Tranchen in der folgenden Tabelle ausgewiesen. Da die beendeten Tranchen vorzeitig mit Wirkung zum 3. Februar 2022 beendet wurden, wurde die Aktienkursentwicklung bis zu diesem Zeitpunkt für die Ermittlung der Zielerreichung verwendet. Diese Tranchen wurden 2022 ebenfalls ausgezahlt.
 

Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder werden in der Regel erst nach Ende der regulären Performance Periode ausgezahlt. Sollte ein Vorstandsmitglied absichtlich einen wesentlichen Verstoß begehen gegen

so kann der Aufsichtsrat in billigem Ermessen (§ 315 des Bürgerlichen Gesetzbuchs („BGB“)) die nicht ausgezahlte variable Vergütung in der Performance Periode reduzieren, in der der Verstoß ganz oder teilweise stattgefunden hat („Malus“), oder den Bruttobetrag jeder bereits ausgezahlten variablen Vergütung ganz oder teilweise zurückfordern („Clawback“).

Unbeschadet des Vorstehenden sind Vorstandsmitglieder verpflichtet, jede bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzuerstatten, wenn und sofern

Im Geschäftsjahr 2023 kamen keine Malus- oder Clawback-Regelungen zur Anwendung.

Erläuterungen zu dem mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, den Bestimmungen im Falle vorzeitiger Beendigung sowie den nach § 162 Abs. 2 AktG geforderten Angaben zu den möglichen Leistungen Dritter sind im Folgenden zu finden.

Leistungen Dritter

Den Vorstandsmitgliedern wurden für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglieder von alstria im Geschäftsjahr 2023 keine Leistungen Dritter gewährt.

Leistungen im Falle vorzeitiger Beendigung

Tritt ein Vorstandsmitglied zurück oder wird ein Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG abberufen, so endet der Dienstvertrag nach Ablauf der Kündigungsfrist gemäß § 622 BGB. Das Recht von alstria und des Vorstandsmitglieds, den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB zu kündigen, bleibt unberührt.

Bei frühzeitiger Aufhebung des Dienstvertrags in gegenseitigem Einvernehmen erhält das Vorstandsmitglied die Vergütung für die restliche Laufzeit des Dienstvertrags, jedoch in jedem Fall höchstens den Wert von zwei vollen Jahresvergütungen, berechnet auf der Grundlage der Gesamtvergütung für das vorangegangene volle Geschäftsjahr (Abfindung). Gleiches gilt im Fall einer Abberufung gemäß § 84 Abs. 3 AktG (jedoch nicht bei einem Rücktritt des Vorstandsmitglieds), wenn die Abberufung aus Gründen erfolgte, für die das Vorstandsmitglied nicht verantwortlich ist.

Jede Abberufung innerhalb eines Zeitraums von bis zu zwölf Monaten nach einem Kontrollwechsel (Change-of-Control) gilt als Abberufung, für die das Vorstandsmitglied nicht verantwortlich ist, es sei denn, die Abberufung erfolgt aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB.

Wird innerhalb eines Zeitraums von bis zu zwölf Monaten nach einem Kontrollwechsel die Position als Vorstandsmitglied wesentlich beeinträchtigt (z. B. durch wesentliche Verringerung der Verantwortungsbereiche), so ist das Vorstandsmitglied berechtigt, das Amt niederzulegen und den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied die Abfindung.

Ein Change-of-Control tritt ein, wenn (i) eine Drittpartei gemäß §§ 29, 30 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) mindestens 30 % der Stimmrechte an alstria erwirbt oder (ii) alstria als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag im Sinne der §§ 291 ff. AktG schließt oder (iii) alstria gemäß §§ 2 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) mit einem nicht verbundenen Unternehmen verschmolzen wird, es sei denn, der Unternehmenswert des anderen Unternehmens beträgt zu dem Zeitpunkt, an dem das übertragende Übernehmen die Verschmelzung beschließt, weniger als 20 % des Unternehmenswerts von alstria.

Bei Beendigung des Vertrags verfällt der STI, wenn der Vertrag von alstria aus wichtigem Grund gekündigt wird oder das Vorstandsmitglied das Dienstverhältnis fristlos und ohne wichtigen Grund gekündigt hat. In allen anderen Fällen bleibt der STI unberührt.

Scheidet ein Vorstandsmitglied wegen Erreichens des Rentenalters, Invalidität, Berufsunfähigkeit, Frührente oder Tod aus dem Dienst bei alstria aus, erfolgt die Zahlung zeitanteilig. Dabei wird die Anzahl der aktiven Monate des entsprechenden Vorstandsmitglieds in der Performance Periode berücksichtigt. Kündigt alstria den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB, verfällt der LTI. Gleiches gilt, wenn ein Vorstandsmitglied das Mandat ohne wichtigen Grund niedergelegt hat.

Im Geschäftsjahr 2023 kamen keine Change-of-Control Klauseln hinsichtlich der Möglichkeit der vorzeitigen Beendigung der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder zur Anwendung.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Für einen Zeitraum von sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags (aus jeglichem Grund) ist dem Vorstandsmitglied jede berufliche Aktivität für direkte oder indirekte Wettbewerber von alstria untersagt. Das Vorstandsmitglied verpflichtet sich ferner, für einen Zeitraum von sechs Monaten kein solches Unternehmen zu gründen, zu erwerben oder sich direkt oder indirekt daran zu beteiligen. alstria kann jederzeit und mit Ablauf einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.

Während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots bezahlt alstria dem Vorstandsmitglied eine Vergütung in Höhe von 100 % des letzten Jahresfestgehalts. Diese Vergütung ist jeweils zum Monatsende fällig. Vergütungen aus beruflicher Tätigkeit, die nicht in Wettbewerb zu alstria steht, werden entsprechend verrechnet. Des Weiteren wird jede Abfindungszahlung an ein Vorstandsmitglied mit jeglichen Zahlungen für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verrechnet, sofern die Abfindung innerhalb des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots fällig ist.

Für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2023 unterlag alstrias ehemaliger CFO Alexander Dexne einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot und alstria zahlte ihm die vertraglich vereinbarte Entschädigung in Höhe von 100% seines letzten Fixgehalts.

Die folgende Tabelle stellt die nach § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder individualisiert dar. Zudem wird zur Einhaltung der Maximalvergütung nach § 87a AktG berichtet.

Der Dienstvertrag von Alexander Dexne wurde regulär zum Ende des Geschäftsjahres 2022 beendet. In den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2023 unterlag er dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot nach den in diesem Vergütungsbericht dargelegten Bedingungen. Er erhielt keine Abfindungszahlung. Der STI 2022 wurde regulär im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt; der LTI 2022-2023 wurde nicht vorzeitig beendet, sondern nach dem regulären Ende der Performance Periode abgerechnet.

Im Rahmen des individualisierten Ausweises der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 werden konkret folgende Vergütungen ausgewiesen:

Um eine transparente Berichterstattung gewährleisten zu können, werden die entsprechenden Vergütungen für das Geschäftsjahr 2022 als Zusatzangabe ausgewiesen.
 

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist der Aufsichtsrat verpflichtet, eine Maximalvergütung für alle Vergütungsbestandteile (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt und kurzfristige bzw. langfristige variable Vergütung) festzusetzen.

Die Maximalvergütung beträgt pro Jahr für den Vorstandsvorsitzenden EUR 2.600.000. Für den Finanzvorstand und potenzielle künftige Ordentliche Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung für jedes Jahr EUR 2.100.000. Um diese Maximalbeträge tatsächlich zu erreichen, müssen außerordentliche Leistungen erbracht werden.

Die Summe aller Auszahlungen, die aus Zusagen für das Geschäftsjahr 2022 resultieren, für den CEO (TEUR 1.916) und für den ehemaligen CFO (TEUR 1.567) hat die zulässige Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG jeweils nicht erreicht. Die im Geschäftsjahr 2022 geleisteten Zahlungen für die vorzeitig beendeten langfristigen variablen Vergütungen für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 (LTI 2019- 2023, LTI 2020-2024 und LTI 2021-2025) sind nicht für das Geschäftsjahr 2022 geleistet worden und werden daher bei der Berechnung der maximalen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 nicht berücksichtigt.

Die Summe aller Zahlungen, die sich aus den Zusagen für das Geschäftsjahr 2023 ergeben, kann erst nach Ablauf der zweijährigen Performance-Periode des Long-Term Incentive und der Berechnung der Zielerreichung auf Basis des geprüften Finanzberichts für 2024 ermittelt werden. Unter Beachtung der Höchstvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG kann jedoch bereits heute festgestellt werden, dass selbst bei einer Auszahlung des Long-Term Incentive 2023-2024 in Höhe von 115 % des Zielbetrags (Cap) die Summe aller Vergütungsbestandteile die zulässige Maximalvergütung nicht erreichen würde. Über die Einhaltung der Maximalvergütung der für das Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütung wird im Vergütungsbericht für das entsprechende Jahr nach Ablauf des Performance-Zeitraums der LTI-Tranche 2023-2024 ausführlich berichtet.

Im Folgenden wird das Vergütungssystem des Aufsichtsrats sowie die individuelle gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine Vergütung für das Geschäftsjahr, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt wird. Die Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 4. Mai 2023 mit 99,9 % Zustimmung bestätigt (Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2023). Die Festsetzung gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Mindestens alle vier Jahre oder bei Änderungen wird das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung erneut zur Abstimmung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung ein zur Abstimmung gebrachtes Vergütungssystem nicht, wird spätestens bei der darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurde in Übereinstimmung mit dem anwendbaren Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gewährt. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2021 (wie untenstehend definiert) war für die Zeit vom 1. Januar 2023 bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 anwendbar und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2023 war für die Zeit von der ordentlichen Hauptversammlung 2023 bis zum 31. Dezember 2023 anwendbar.

Einige Mitglieder des Aufsichtsrates hatten auf ihre Aufsichtsratsvergütung verzichtet. Die Gesellschaft wollte dieser Entwicklung Rechnung tragen. Daher wird nur noch der Vorsitz des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats vergütet, um insbesondere den Anforderungen dieser Tätigkeit im Aufsichtsrat Rechnung zu tragen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine feste, nicht erfolgsabhängige Vergütung von EUR 70.000,00 p.a. Mitglieder, die nur für einen Teils des Jahres den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten keine Vergütung. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre Auslagen und hat auf eigene Kosten zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zur Abdeckung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben abgeschlossen (§ 13 Abs. 2 der Satzung). Weitere Vergütungen werden nicht gewährt. Variable Vergütungselemente gibt es nicht und es werden keine Sitzungsgelder gezahlt. Durch die Gewährung einer festen (und nicht variablen) Vergütung ausschließlich an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wird sichergestellt, dass insbesondere der Vorsitzende des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats seine Überwachungs- und Beratungsfunktion unabhängig ausüben kann. Darüber hinaus wird durch die Nichtgewährung einer Vergütung bzw. die Gewährung einer festen Vergütung sichergestellt, dass alle Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Tätigkeit unabhängig vom kurzfristigen Erfolg von alstria ausüben können. Auf diese Weise kann sich der Aufsichtsrat in erster Linie auf seine Tätigkeit im Hinblick auf die langfristige Entwicklung von alstria konzentrieren.

Bis zur Hauptversammlung am 4. Mai 2023 wurde die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder gemäß dem alten Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2021 gewährt, das zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 mit 99,7% der Stimmen beschlossen wurde (Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2021). Die im Einklang mit dem Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2021 gewährte Vergütung war erfolgsunabhängig. Sie setzte sich zusammen aus einer Festvergütung und einer ebenfalls fixen Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen. Die Gesellschaft erstattete den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen. Die Gesellschaft hatte auf ihre Kosten zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine angemessene Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben (D&O Versicherung) abgeschlossen (§ 13 Abs. 2 der Satzung).

Aufsichtsratsmitglieder erhielten jeweils ein Jahresfestgehalt von EUR 50.000. Der Aufsichtsratsvorsitz wurde zusätzlich mit einem jährlichen Betrag von EUR 100.000 (Faktor 3) vergütet; der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitz mit EUR 25.000 (Faktor 1,5).

Mitglieder des Prüfungsausschusses hatten Anspruch auf eine Zusatzvergütung in Höhe von EUR 10.000, der Vorsitz im Prüfungsausschuss wurde mit EUR 20.000 pro Jahr vergütet (Faktor 2). Mitglieder des Personalausschusses hatten Anspruch auf eine Zusatzvergütung in Höhe von EUR 7.500, der Vorsitz dieses Ausschusses wurde mit EUR 15.000 pro Jahr vergütet (Faktor 2). Dies galt auch für den Finanz- und Investitionsausschuss, welcher mit Wirkung zum 21. März 2022 aufgelöst wurde. Die Mitgliedschaft in temporären Ausschüssen begründete keinen Anspruch auf zusätzliche Vergütung.

Mitglieder, die dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen nur für einen Teil eines Jahres angehörten, erhielten eine zeitanteilige Vergütung. Variable Vergütungselemente bestanden nicht; ebenso wurden keine Sitzungsgelder gezahlt.

In der folgenden Tabelle ist die Vergütungsstruktur für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen. Wesentliche Unterschiede zwischen dem Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2023 und dem Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2021 sind durch Unterstreichungen gekennzeichnet.
 

Nach dem Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2021 erhielten alle Aufsichtsratsmitglieder eine feste Vergütung, deren Höhe sich nach den Aufgaben richtete, die das jeweilige Mitglied im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen wahrnahm. Das Aufsichtsratsvergütungssystem 2023 sieht dagegen nur für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses eine jährliche Festvergütung vor. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine Vergütung; die Erstattung von Auslagen bleibt davon unberührt.

An die Mitglieder des Prüfungsausschusses werden erhöhte Qualifikationsanforderungen gestellt. Nach dem Profil für den Aufsichtsrat sollen mindestens zwei Mitglieder des Prüfungsausschusses, darunter der Vorsitzende, Finanzexperten sein. Mindestens ein Mitglied soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen im Rechnungswesen, in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollen verfügen. Mindestens ein weiteres Mitglied sollte über besondere Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich der Rechnungsprüfung verfügen. Darüber hinaus sieht das Profil für den Aufsichtsrat vor, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowohl von der Gesellschaft und ihrem Vorstand als auch von einem kontrollierenden Aktionär unabhängig sein soll.

Die erhöhten Anforderungen an die Qualifikation und Unabhängigkeit sind für die Gesellschaft gerade wegen des Umfangs und der Bedeutung der Arbeit des Prüfungsausschusses von besonderer Bedeutung und gelten insbesondere für den Vorsitz des Prüfungsausschusses. Nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat befasst sich der Prüfungsausschuss insbesondere mit der Prüfung des Jahresabschlusses und unterjähriger Finanzinformationen, der Rechnungslegung und des Rechnungslegungsprozesses, dem Risikomanagement, dem internen Kontroll- und Revisionssystem sowie der Compliance.

Im Vergleich zu den anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses hat der Vorsitz eine höhere Arbeitsbelastung, einen höheren Zeitaufwand und eine größere Verantwortung. Daher erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses weiterhin eine jährliche Vergütung für diese Arbeit. Darüber hinaus soll die Vergütung für die Arbeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sicherstellen, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage ist, diese Position mit kompetenten Personen zu besetzen.

Ferner spiegelt das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2023 letztlich die Zahlung der Vergütung an die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse wider. Tatsächlich haben drei Aufsichtsratsmitglieder aufgrund von mit der Gesellschaft geschlossenen Verträgen auf die ihnen nach dem Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2021 zustehende feste Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 verzichtet.

Die Regelungen zum Auslagenersatz bleiben gegenüber dem Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2021 unverändert.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2023 sieht keine Verpflichtung der Aufsichtsratsmitglieder vor, Aktien von alstria zu erwerben. Es sind auch keine entsprechenden Selbstverpflichtungen erklärt worden.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates hat sich im Geschäftsjahr 2023 geändert: Die Hauptversammlung am 4. Mai 2023 hat Herrn Richard Powers zum Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft bestellt. Die Amtszeit von Herrn Karl Wambach als Mitglied des Aufsichtsrats endete am selben Tag. Die Hauptversammlung am 4. Mai 2023 hat ferner beschlossen, den Aufsichtsrat von sechs auf vier Mitglieder zu verkleinern. Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Frank Pörschke und Elisabeth Stheeman haben ihre Ämter mit Wirkung zum 31. Mai 2023 niedergelegt.

Nachfolgend werden die gewährten und fälligen Vergütungen der aktuellen und ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt. Dabei wird zwischen der festen Vergütung und der Ausschussvergütung unterschieden.
 

In § 162 Abs. 1 Satz 2 des Aktiengesetzes ist neben der individualisierten Offenlegung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat auch eine vergleichende Darstellung dieser mit der Vergütung der Belegschaft sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft gefordert. Die nachfolgende Tabelle stellt daher die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung sowie den Ertragskennzahlen Mieterlöse und FFO je Aktie, welche aufgrund ihrer zentralen Steuerungsfunktion für die Gesellschaft ausgewählt wurden, gegenüber.
 

Für die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung werden alle Mitarbeiter der alstria mit Ausnahme von Auszubildenden, Praktikanten, Werkstudenten sowie geringfügig Beschäftigten betrachtet. Daneben werden solche Mitarbeiter nicht miteinbezogen, die im jeweils betrachteten Jahr nicht ganzjährig beschäftigt waren oder für einen Zeitraum von mehr als zwei Monaten innerhalb des betrachteten Jahres abwesend waren. Die angegebene Vergütung setzt sich dabei aus dem Fixgehalt und dem Bonus (jeweils hochgerechnet auf Vollzeitäquivalente) für das jeweilige Jahr sowie dem Auszahlungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung in dem jeweiligen Jahr und den Beiträgen zur Altersversorgung zusammen. Des Weiteren werden Nebenleistungen wie Zahlungen für ein Jobticket oder Zuschüsse zum Dienstwagen ebenso berücksichtigt.

Die angegebene Vergütung umfasst auch den Gewinn, den die Mitarbeiter durch einen Verkauf der in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 als Long-Term Incentive erhaltenen Aktien an Brookfield zu einem Veräußerungspreis erzielt haben, der dem im Rahmen der Übernahme gezahlten Angebotspreis entspricht. In der Investitionsvereinbarung, die im Zusammenhang mit der Übernahme abgeschlossen wurde, hatte sich die Bieterin mit der Gesellschaft darauf geeinigt, die Mitarbeiteraktien zum Angebotspreis zu erwerben, die in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zugeteilt werden. Wenn dieser Veräußerungsgewinn der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung 2022 und 2023 nicht hinzugerechnet worden wäre, würde sich (i) die durchschnittliche Mitarbeitervergütung 2023 auf TEUR 93 belaufen und hätte sich um 2 % im Vergleich zum Geschäftsjahr 2022 verringert und (ii) die durchschnittliche Mitarbeitervergütung 2022 auf TEUR 95 belaufen und hätte sich um 1% gegenüber der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung 2021 verringert.

Bei der Betrachtung der Vergütungsentwicklung von 2022 bis 2023 für den Vorstand fällt auf, dass die Vergütung sich deutlich verringert hat. Dies ist zum einen dadurch bedingt, dass die Amtszeit des ehemaligen Finanzvorstands am 31. Dezember 2022 endete und die Position nicht neu besetzt wurde. Daneben sind die Veränderungen vor allem durch einen Rückgang der langfristigen variablen Vergütung bedingt. Im Jahr 2022 wurde die Vergütung durch die Umsetzung des neuen, von der Hauptversammlung 2022 beschlossenen Vorstandsvergütungssystems 2022 und die damit verbundene vorzeitige Beendigung der LTI-Tranchen, die als Teil der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und fälligen Vergütung ausgewiesen werden, beeinflusst. Ferner führte die langfristig variable Vergütung für die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 (LTI 2022-2023) zu einer Auszahlung unterhalb der Zielwerte. Lässt man bei der Betrachtung der Gehaltsentwicklung die im Geschäftsjahr 2022 vorzeitig beendeten LTI-Tranchen außer Betracht, hätte sich das Gehalt des Vorstandsvorsitzenden im Geschäftsjahr 2023 (TEUR 1,294) im Vergleich zum Vorjahr (TEUR 1,916) um 33% verringert.

Auch die Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung ist rückläufig. Dies ist zum einen durch die Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats in den letzten beiden Jahren und zum anderen durch die Einführung des Aufsichtsratsvergütungssystems 2023 bedingt.

Betrachtet man die Unternehmensentwicklung im Berichtszeitraum, so beliefen sich die Umsatzerlöse auf EUR 192 Millionen (im Vergleich zu EUR 183 Millionen im Jahr 2022). Der Anstieg von 5 % resultiert vor allem aus Erlösen aus der Indexierung von Mietverträgen und aus Neuvermietungen. Der FFO je Aktie (vor Minderheiten) betrug EUR 0,51 (Vorjahr: EUR 0,62). Der Rückgang des FFO je Aktie ist auf die steigenden Finanzierungskosten zurückzuführen.

Hamburg, im Februar 2024

Weitere Angaben und Hinweise

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Hinweise zum Datenschutz

Der Schutz der personenbezogenen Daten der Aktionäre, ihrer Bevollmächtigten und ggf. Gäste, die sich für die Teilnahme an der Hauptversammlung der alstria office REIT-AG („wir“ und „Gesellschaft“) anmelden und/oder die an dieser teilnehmen („Hauptversammlungsteilnehmer“) ist uns sehr wichtig. Nachfolgend finden Hauptversammlungsteilnehmer Informationen zu der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung.

Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?

Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) ist:

Wie ist der Datenschutzbeauftragte zu erreichen?

Die Hauptversammlungsteilnehmer können sich an den Datenschutzbeauftragten der alstria office REIT-AG wie folgt wenden:

Welche personenbezogenen Daten werden verarbeitet?

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden folgende Kategorien personenbezogener Daten der Aktionäre verarbeitet:

Haben Aktionäre einen Dritten zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte benannt, werden zusätzlich die personenbezogenen Daten des Bevollmächtigten (insbesondere dessen Vor- und Nachname sowie dessen Wohnort) verarbeitet. Wir bitten die Aktionäre, die Bevollmächtigten ausdrücklich darauf hinzuweisen und den Bevollmächtigten diese Datenschutzhinweise zur Verfügung zu stellen.

Von ggf. zur Hauptversammlung zugelassenen Gästen der Hauptversammlung werden Informationen zu Vor- und Nachnamen, Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse, Telefonnummer) sowie ggf. die Firma des Unternehmens, für das sie tätig sind, verarbeitet.

Für welche Zwecke werden personenbezogene Daten verarbeitet und auf welcher Rechtsgrundlage basiert die Datenverarbeitung?

Personenbezogene Daten werden verwendet, um die Anmeldung und Teilnahme der Hauptversammlungsteilnehmer (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte (z.B. Redebeitrag und Stimmabgabe) im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen.

Nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG ist in der Hauptversammlung ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter von Aktionären mit Angabe ihres Namens und Wohnorts sowie der Zahl der von jedem vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung aufzustellen.

Darüber hinaus werden personenbezogene Daten der Hauptversammlungsteilnehmer ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO.

Darüber hinaus werden personenbezogene Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen im Sinne von Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO für die effiziente Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, Statistiken/Analyse (sofern diese personenbezogen durchgeführt werden) und die Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen verarbeitet.

Welche Empfänger erhalten personenbezogene Daten?

Die Daten der Hauptversammlungsteilnehmer werden innerhalb der alstria office REIT-AG von den mit der Organisation der Hauptversammlung befassten Mitarbeitern verarbeitet. Daneben bedienen wir uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil unterschiedlicher externer Dienstleister und deren Subunternehmer (Hauptversammlungs- und IR-Dienstleister, wie zum Beispiel die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, die mit der technischen Abwicklung der Hauptversammlung betraut ist, sowie Berater und der protokollführende Notar), die ihren Sitz in dem Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) haben oder die Voraussetzungen der Vorschriften des Kapitel 5 DSGVO zur Übermittlung personenbezogener Daten an Drittländer erfüllen. Die beauftragten Dienstleister erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind.

Verlangt ein Aktionär, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen (vgl. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG). Gleichfalls wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen, d.h. veröffentlichen (vgl. im Einzelnen auch die vorstehende Erläuterung der §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).

Die Daten des Teilnehmerverzeichnisses können von anderen Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG).

Darüber hinaus übermitteln wir ggf. personenbezogene Daten der Hauptversammlungsteilnehmer an Behörden, die die Daten in eigener Verantwortlichkeit verarbeiten (z.B. an Aufsichtsbehörden aufgrund gesetzlicher Vorschriften), Gerichte, Schiedsgerichte oder Rechtsberater.

Eine Übermittlung in das außereuropäische Ausland (d.h. außerhalb des EWR) ist nicht beabsichtigt.

Aus welchen Quellen stammen die Daten?

Soweit personenbezogene Daten von den Versammlungsteilnehmern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, erhalten alstria bzw. die von ihr beauftragten Dienstleister die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung der Aktien der Gesellschaft beauftragt haben (sog. Depotbanken). Darüber hinaus können alstria bzw. die von ihr beauftragten Dienstleister personenbezogene Daten von den Hauptversammlungsteilnehmern erhalten (z.B. bei Stellung von Anträgen).

Soweit es sich um teilnahmeverhaltensbezogene Daten handelt, wie z.B. Auskunfts- oder Tagesordnungsergänzungsverlangen, stammen die personenbezogenen Daten vom Hauptversammlungsteilnehmer selbst.

Besteht eine Pflicht zur Bereitstellung der Daten?

Die Gesellschaft muss personenbezogene Daten der Hauptversammlungsteilnehmer verarbeiten, um ihnen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Stellt ein Hauptversammlungsteilnehmer seine personenbezogenen Daten nicht bereit, kann ihm die Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte ggf. nicht ermöglicht werden.

Wie lange werden die Daten gespeichert?

Grundsätzlich werden personenbezogenen Daten gelöscht, sobald sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, soweit uns nicht gesetzliche oder europarechtliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. im Aktiengesetz, im Handelsgesetzbuch, in der Abgabenordnung) zu einer weiteren Speicherung verpflichten. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Weitere Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich aus dem HGB und der Abgabenordnung (AO), nach denen die Aufbewahrungsdauer bis zu zehn Jahre betragen kann.

Findet eine automatisierte Entscheidungsfindung im Einzelfall/Profiling statt?

Rein automatisierte Entscheidungsverfahren gemäß Art. 22 DSGVO oder ein Profiling werden nicht eingesetzt.

Welche Rechte haben die Betroffenen?

Versammlungsteilnehmer können sich jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben genannten Kontaktdaten an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden, um ihre Rechte gemäß DSGVO auszuüben. Sofern jeweils die Voraussetzungen nach dem anwendbaren Recht vorliegen, haben Versammlungsteilnehmer insbesondere das Recht auf:

Übersicht mit Angaben gemäß Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 („DVO“) für die Mitteilung nach § 125 Aktiengesetz

¹ Bitte beachten Sie, dass das so genannte Aufzeichnungsdatum (Technical Record Date) nach den formalen Vorgaben der DVO ein bankarbeitstechnisches Datum ist, das nicht mit dem aktienrechtlichen Nachweisstichtag bzw. Record Date i. S. v. § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG identisch ist.

Nähere Erläuterungen zum aktienrechtlichen Nachweisstichtag und seiner Bedeutung finden Sie im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise – 4. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere für die Ausübung des Stimmrechts“ in dieser Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung.

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der DVO):

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfügbar.

Überblick über die Tagesordnung

English convenience translation available under: https://alstria.com/investor/#generalmeeting

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der alstria office REIT-AG („alstria“ oder „Gesellschaft“) ein.

Die Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes („AktG“) und im Einklang mit § 14 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft getroffenen Entscheidung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für die form- und fristgerecht angemeldeten Aktionäre der alstria office REIT-AG vollständig in Bild und Ton im Internet unter

übertragen. Einzelheiten finden sich im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise – 2. Virtuelle Hauptversammlung und Aktionärsportal“.

Der Ort der Hauptversammlung, an dem sich der Versammlungsleiter, der die Niederschrift der Versammlung beurkundende Notar und der Vorstand sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft befinden, ist der Sitz der Gesellschaft, Steinstraße 7, 20095 Hamburg. Die Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats wird im Einklang mit § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Tagesordnung

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

(Investition in Grüne Projekte)

Nachhaltigkeit ist ein wesentlicher Teil der Unternehmensstrategie, der Unternehmensführung und der operativen Tätigkeiten von alstria. Die Integration von Nachhaltigkeit in die Planung, den Bau und den Betrieb der Immobilien hilft dem Unternehmen sicherzustellen, dass seine Gebäude weiterhin den Bedürfnissen der Mieter sowie der umliegenden Gemeinden entsprechen und gleichzeitig die Auswirkungen des Unternehmens auf die Umwelt minimieren.

Nachhaltigkeit ist Teil von alstrias Unternehmens-DNA. Dazu gehören alle Maßnahmen, die alstria ergreift, um die ökologischen, sozialen und wirtschaftlichen Interessen ihrer Stakeholder langfristig zu fördern und zu schützen. Insbesondere im Bereich Ökologie ist es aus Sicht des Vorstands Zeit, weitere Verbesserungen anzustreben. Denn die Bewältigung der Klimakrise ist eine der größten Herausforderungen, mit denen Volkswirtschaften seit Jahren konfrontiert sind und alstria ist sich ihrer Verantwortung gegenüber der Umwelt und daraus resultierend der effizienten und nachhaltigen Energienutzung bewusst. alstria und ihre Mitarbeiter führen einen offenen, sachlichen und umfassenden Dialog mit der Öffentlichkeit sowie ihren Geschäfts- und Vertragspartnern und arbeiten eng mit den Behörden zusammen, indem sie in angemessener Weise über energierelevante Ereignisse informieren. Auch die Anteilseigner sollen zunehmend in diesen Dialog eingebunden werden. Damit soll zu einem besseren gegenseitigen Verständnis beitragen werden.

alstria strebt die Dekarbonisierung ihres Portfolios an. Daher besteht alstrias Richtlinie und Ansatz darin, keine neuen Gebäude zu bauen, sondern den Fokus auf die Modernisierung bereits bestehender Immobilien im eigenen Bestand zu richten. Um das Tempo der Dekarbonisierung zu beschleunigen, hat alstria u.a. Prinzipien für CO₂-armes Design festgelegt. Die Prinzipien für CO₂-armes Design sind die Grundlage für Bauaktivitäten zur Dekarbonisierung des Portfolios. Ihre Strategie, jede Investition zu tätigen, die eine positive finanzielle Rendite erzielt und nachhaltig vorteilhaft ist, wird alstria weiterhin fortsetzen. Das zugrundeliegende Geschäftsmodell von alstria bietet zahlreiche Möglichkeiten, sowohl attraktive finanzielle Renditen zu erzielen als auch die Umweltverträglichkeit des Unternehmens zu verbessern. alstria nimmt alle diese Möglichkeiten wahr.

Um die Auswirkungen des Übergangs zu einer CO₂-armen Wirtschaft auf das Unternehmen besser steuern und kontrollieren zu können, hat alstria die Real Estate Carbon Accounting Principles (RECAP, verfügbar unter www.recap.wiki) definiert und veröffentlicht seit 2019 ungeprüfte CO₂-Bilanzen (verfügbar unter www.alstria.de). Die CO₂-Bilanz für das Jahr 2022 zeigt, dass die Kosten für das vom Unternehmen genutzten (aber nicht von alstria bezahlten) CO₂ EUR 3,25 Mio. ² betragen. Die Gesellschaft schlägt daher vor, bis zu EUR 0,01 pro Aktie (bzw. EUR 1,78 Mio.) im Rahmen ihres Programms "Grüne Dividende" für grüne Projekte zu verwenden.

Das Programm "Grüne Dividende" dient der Finanzierung von Investitionen in Projekte, die das Unternehmen nach rein finanziellen Gesichtspunkten nicht tätigen würde, sondern die dazu beitragen würden, die Dekarbonisierung des Portfolios zu beschleunigen und/oder Instrumente zu entwickeln, die - wenn sie erfolgreich sind - in gleicher Weise in der Zukunft dabei helfen könnten.

Auf den Hauptversammlungen in den Jahren 2021 und 2022 beschlossen die Aktionäre der alstria jeweils mit großer Mehrheit, der Vornahme von Investitionen in die vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen grünen Projekte „Erzeugung erneuerbarer Energien – Installation von Solaranlagen“ und „Förderung von Projekten zur CO₂-Entfernung“ zuzustimmen.

Seit der Hauptversammlung 2021, bei der erstmals der Vornahme von Investitionen in grüne Projekte zugestimmt wurde, wurden insgesamt ca. EUR 2,2 Mio. für Investitionen in Solaranlagen mit einer Gesamtleistung von 1.591 Wp bereitgestellt. Die Installation von Solaranlagen wird derzeit weiter umgesetzt. Zudem unterstützte die Gesellschaft mit ca. EUR 0,93 Mio. das Projekt Vesta, das darauf abzielt, CO₂ durch Verwitterungstechniken aus der Atmosphäre zu entfernen. Die beschlossenen Investitionen in Projekte zur CO₂-Entfernung sind damit durchgeführt. Der Vorstand wird auf der Hauptversammlung detailliert über diese Investitionen berichten.

Die Gesellschaft möchte diesen Weg fortsetzen und hat weitere grüne Projekte identifiziert, die im Folgenden näher beschrieben werden. Es handelt sich bei den grünen Projekten erneut um Projekte, die die Gesellschaft nicht auf der Grundlage rein finanzieller Kriterien durchführen würde, sondern die dazu beitragen würden, die Dekarbonisierung des Portfolios zu beschleunigen und/oder Instrumente zu entwickeln, die, wenn sie erfolgreich sind, in gleicher Weise in der Zukunft dabei helfen könnten („Grüne Projekte“). Daher bittet alstria um eine Abstimmung darüber, ob eine Investition in die folgenden Grünen Projekte getätigt werden soll. Es besteht keine rechtliche Verpflichtung für alstria, diese Investitionen zu tätigen.

² Vgl. Seite 12 Carbon Accounting Bericht der Gesellschaft:
https://alstria.de/wp-content/uploads/2023/02/alstria_Carbon_Accounting_Report_2022.pdf

Grüne Projekte:

Die Gesellschaft beabsichtigt die folgenden Grünen Projekte zu verfolgen:

Über den Fortschritt bzw. die Projekte wird die Gesellschaft in der/den folgenden ordentlichen Hauptversammlung(en) berichten.

Gesamtinvestitionsbetrag in Höhe von bis zu EUR 1,78 Mio.

Der Gesamtinvestitionsbetrag für die Grünen Projekte beträgt bis zu EUR 1,78 Mio. Dieser Gesamtinvestitionsbetrag soll sich verteilen auf Investitionen zur Erzeugung und/oder Speicherung erneuerbarer Energien in Höhe von bis zu EUR 1,25 Mio. (einschließlich Umsatzsteuer) (siehe dazu oben unter Ziffer 1) sowie auf Investitionen zur Förderung von Projekten zur CO₂-Entfernung in Höhe von bis zu EUR 0,75 Mio. (siehe dazu oben unter Ziffer 2).

(Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien; Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Die Ermächtigung soll der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit verschaffen, eigene Aktien zu erwerben und diese im Rahmen der Ermächtigung zur Veräußerung gegen Barleistung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen, zur Erfüllung von Ansprüchen von Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten, für eine Zuteilung an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr als Tochtergesellschaft verbundener Unternehmen zu verwenden. Sie können eingezogen werden oder (mit oder ohne Bezugsrecht für die Aktionäre) wieder veräußert oder zur Sachausschüttung verwendet werden.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.

Im Hinblick auf die verschiedenen Erwerbs- und Veräußerungstatbestände der vorgeschlagenen Ermächtigung ist im Einzelnen Folgendes auszuführen:

Erwerb mittels Erwerbsangebot

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Erwerbsangebot zu erwerben.

Erfolgt der Erwerb über ein Erwerbsangebot, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Zur Festlegung des Kaufpreises sieht die Ermächtigung bestimmte Einschränkungen vor. Der Kaufpreis darf – vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist – den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 20 % über- bzw. nicht mehr als 20 % unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Erwerbsangebot ist der Grundsatz der Gleichbehandlung zu beachten.

Sofern ein öffentliches Erwerbsangebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Erwerb mittels Derivate (Put- und/oder Call-Optionen)

Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden eingesetzt werden können. Dabei dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des Grundkapitals erworben werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als so genannter Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft unter dem Ausübungspreis liegt. Wird die Put-Option ausgeübt, fließt die Liquidität am Ausübungstag ab. Die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie vermindert den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Wird die Option nicht ausgeübt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft kauft also das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Als Gegenleistung dafür gewährt die Gesellschaft dem Stillhalter beim Kauf der Call-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Die Laufzeit einer einzelnen Option darf insgesamt einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag des Abschlusses nicht überschreiten und endet in jedem Fall mit der Laufzeit der Ermächtigung, d.h. am 3. Mai 2028.

Der Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) für den Erwerb der Aktien durch die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen darf den durchschnittlichen Schlusskurs einer alstria-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 20 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Die hier beschriebenen Optionsgeschäfte müssen mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, wobei unter anderem der bei der Ausübung zu zahlende Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der Anspruch der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, wird in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Hierdurch wird die Verwaltung – anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern liegen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien zu einem marktnahen Preis

Im Rahmen einer Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht die Ermächtigung vor, dass diese nur zu einem marktnahen Preis gegen bar veräußert werden können. Der Veräußerungspreis darf nur unwesentlich unter dem dann aktuellen Börsenkurs liegen. Diese Ermächtigung erlaubt es dem Vorstand, eigene Aktien beispielsweise gezielt und schnell an neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu verkaufen. Der Vorstand lässt sich bei solchen Verkäufen allein vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten.

Der Vorstand darf von dieser Ermächtigung nur in der Weise Gebrauch machen, dass die Summe der – jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – (i) nach dieser Ermächtigung veräußerten Aktien, (ii) unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ausgegebenen Aktien (§ 5 Abs. 3, 4 und 4a der Satzung) und (iii) die bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gewährten Wandel- und Optionsrechte auf Aktien nicht 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Veräußerung der Aktien übersteigt.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien, unter anderem gegen Sachleistung

Darüber hinaus sieht die Ermächtigung einen Bezugsrechtsausschluss für die Veräußerung von Aktien gegen Sachleistung vor, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern (wie z.B. Immobilien). Bei Unternehmensakquisitionen wird zunehmend von Unternehmen die Möglichkeit verlangt, eigene Aktien als Gegenleistung abzugeben. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, schnell und flexibel Unternehmen oder Beteiligungen daran gegen Hingabe von eigenen Aktien ohne Kapitalmaßnahmen erwerben zu können. Ebenso flexibel können diese zum Erwerb von Immobilien als Gegenleistung eingesetzt werden.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien im Rahmen von Wandel- und Optionsanleihen

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden können, Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen. Dies kann zweckmäßig sein, um bei einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. zur Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen.

Ferner sollen erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dazu verwendet werden können, sie Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr als Tochterunternehmen verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten.

Sachdividende

Ferner ist vorgesehen, dass eigene Aktien auch als Sachdividende und als Scrip Dividend genutzt werden können. Im Rahmen einer Scrip Dividend erhalten die Aktionäre ein Wahlrecht, die Dividende in Bar oder den Gegenwert in Aktien der Gesellschaft zu erhalten.

Einziehung eigener Aktien

Des Weiteren können eigene Aktien von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung allerdings nur dann Gebrauch machen, wenn er nach sorgfältiger Prüfung aller relevanten Umstände der Auffassung ist, dass die Einziehung der eigenen Aktien im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
(Tagesordnungspunkt 7: Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern)

Richard Hart Powers

Managing Partner, Brookfield Asset Management, London, Vereinigtes Königreich

London, Vereinigtes Königreich
^* September 1963
Nationalität: Britisch und US-Amerikanisch

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Bachelor of Arts, Yale University, USA

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine

Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

Herr Richard Hart Powers gehört nicht dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft an. Daher sieht Ziffer C.4 DCGK eine Höchstzahl von fünf Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Funktionen für ihn vor. Diese Vorgabe ist erfüllt.

Angaben nach Ziffern C.6 Abs. 2, C.9 Abs. 2 und C.13 DCGK

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Richard Hart Powers als unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand im Sinne der Ziffer C.6 Abs. 2 DCGK an. Er steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur alstria office REIT-AG, deren Konzernunternehmen oder Organen. Der Aufsichtsrat sieht Herrn Richard Hart Powers als nicht unabhängig vom kontrollierenden Aktionär der Gesellschaft im Sinne der Ziffer C.9 Abs. 2 DCGK an. Herr Richard Hart Powers steht in einer geschäftlichen Beziehung zu dem kontrollierenden Aktionär der alstria office REIT-AG und gehört dessen geschäftsführendem Organ an.

Das Profil für den Aufsichtsrat legt weitere Kriterien für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats von alstria fest. Diese Kriterien erfüllt Richard Hart Powers. Das aktuelle Profil für den Aufsichtsrat ist unter

veröffentlicht.

Rebecca “Becky” Worthington

Chief Financial Officer, Canary Wharf Group, London, Vereinigtes Königreich

Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Mitglied des Aufsichtsrats der alstria office REIT-AG

Beginn der Amtszeit: 2022

London, Vereinigtes Königreich
^* Oktober 1971
Nationalität: Britisch

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine

Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

Frau Rebecca Worthington gehört nicht dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft an. Daher sieht Ziffer C.4 DCGK eine Höchstzahl von fünf Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Funktionen für sie vor. Diese Vorgabe ist erfüllt.

Angaben nach Ziffern C.6 Abs. 2, C.9 Abs. 2 und C.13 DCGK

Der Aufsichtsrat sieht Frau Rebecca Worthington als unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär im Sinne der Ziffern C.6 Abs. 2 und C.9 Abs. 2 DCGK an. Sie steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur alstria office REIT-AG, deren Konzernunternehmen oder Organen oder einem kontrollierenden Aktionär. Ein verbundenes Unternehmen des kontrollierenden Aktionärs der alstria office REIT-AG ist mit 50% an der Canary Wharf Group, London, Vereinigtes Königreich, beteiligt, bei der Frau Rebecca Worthington als Chief Financial Officer beschäftigt ist.

Das Profil für den Aufsichtsrat legt weitere Kriterien für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats von alstria und den Vorsitz im Prüfungsausschuss fest. Diese Kriterien erfüllt Frau Rebecca Worthington. Insbesondere ist sie Finanzexpertin sowohl für Rechnungslegung als auch für Abschlussprüfung. Das aktuelle Profil für den Aufsichtsrat ist unter

veröffentlicht.

Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2022 abgelaufene Geschäftsjahr
(Tagesordnungspunkt 8: Billigung des Vergütungsberichts für das am 31. Dezember 2022 abgelaufene Geschäftsjahr)

Der Vergütungsbericht der alstria office REIT-AG (auch Gesellschaft oder alstria) erläutert die wesentlichen Elemente der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Er beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht gemeinschaftlich erstellt und sichergestellt, dass dieser den gesetzlichen Vorgaben des § 162 AktG entspricht. Der Vergütungsbericht wurde von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft.

Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts (www.alstria.de/bestaetigungsvermerkverguetungsbericht2022), das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand (https://alstria.de/Verguetungssystem-Vorstand-2022) und für den Aufsichtsrat (https://alstria.de/Verguetungssystem-Aufsichtsrat-2021) sowie der vorliegende Vergütungsbericht (https://alstria.de/Verguetungsbericht-2022.pdf) sind auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.

Die Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 basiert auf dem überarbeiteten Vergütungssystem 2022, welches von der Hauptversammlung am 10. Juni 2022 mit einer Zustimmung von 99,5 % der Stimmen gebilligt wurde (Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022). Der Vergütungsbericht 2021 wurde mit 99,8 % der Stimmen gebilligt. In Anbetracht der hohen Zustimmung auf der Hauptversammlung, sehen wir keine Gründe für Änderungen des Vergütungsberichts und des Vergütungssystems. Wir werden das bereits im Vergütungsbericht 2021 etablierte hohe Maß an Transparenz weiterführen.

1. RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Das Geschäftsjahr 2022 war von den Konsequenzen aus dem Angriff Russlands auf die Ukraine geprägt, was zu einer Verlangsamung des Wirtschaftswachstums, Steigerung der Inflation und einem starken Zinsanstieg führte. Der gewerbliche Vermietungsmarkt gestaltete sich in Anbetracht der Unsicherheiten des wirtschaftlichen Umfelds weiterhin schwierig. Trotz des schwachen gewerblichen Vermietungsmarktes konnte alstria eine Vermietungsleistung (gemessen an Neuvermietungen sowie Mietvertragsverlängerungen und Optionsziehungen) von 107.300 m² erzielen.

Im Jahr 2022 investierte alstria insgesamt EUR 113 Millionen in das Bestandsportfolio. Der wesentliche Teil dieser Summe (EUR 87 Millionen) entfiel auf Developmentinvestitionen, mit denen die Qualität der Flächen deutlich verbessert wurde, um hierdurch in der Neuvermietung höhere Mieten zu erzielen. Die Developmentinvestitionen blieben im Jahr 2022 auf einem hohen Level, weil alstria in den Objekten weiterhin die besten Renditechancen sieht. Das aktuelle Developmentportfolio umfasst 21 Projekte mit einer Gesamtmietfläche von 377.100 m².

alstrias Investitionsentscheidungen basieren auf der Kenntnis lokaler Märkte, der individuellen Betrachtung des jeweiligen Gebäudes in Bezug auf Lage, Größe und Qualität im Vergleich zu den direkten Wettbewerbsimmobilien sowie auf dem langfristigen Wertsteigerungspotenzial.

alstrias Strategie ist darauf ausgerichtet, eine aus ihrer Sicht lukrative Portfoliogröße an den jeweiligen Standorten aufzubauen (Konzentration auf „Big 7“-Büromärkte in Deutschland), aber auch vollentwickelte oder nicht zum Kerngeschäft gehörende Immobilien zur Optimierung der Kapitalallokation zu veräußern. In diesem Zusammenhang wurden im Laufe des Jahres fünf Immobilien zu einem Kaufpreis von EUR 188 Millionen veräußert. Die Verkaufserlöse wurden überwiegend für die Finanzierung der Developmentmaßnahmen im Bestandsportfolio eingesetzt.

Das Geschäftsjahr 2022 war ebenso von den Änderungen aufgrund der Übernahme von mehr als 95 % der Anteile an alstria durch Brookfield (Übernahme) geprägt, die im Januar 2022 erfolgte. Diese Änderungen betrafen die Zusammensetzung des Aufsichtsrates, in dem alstrias Hauptaktionär Brookfield nun durch Brad Hyler, Jan Sucharda und Karl Wambach vertreten ist.

In diesem Zusammenhang wurde das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder angepasst, um weiterhin eine in Abhängigkeit der Leistung der Vorstandsmitglieder stehende Vergütung zu ermöglichen. Zum Zeitpunkt der Einführung des Vorstandsvergütungssystems 2021 hatte alstria eine sehr diverse Aktionärsstruktur, wodurch der Aktienkurs zu einer der wichtigsten Kennzahlen zur Messung des Shareholder Value und dadurch der Leistung der Vorstandsmitglieder wurde, indem die Entwicklung des Aktienkurses von alstria für den Long-Term-Incentive (LTI) genutzt wurde. Nach der Übernahme wurde der Aktienkurs von alstria durch die Beteiligung von alstrias Hauptaktionär und die relativ geringe Anzahl anderer Aktionäre erheblich eingeschränkt. Folglich wurde der Aktienkurs nicht mehr als passende Kennzahl für die Leistung der Vorstandsmitglieder angesehen. Um einerseits eine starke Verknüpfung von Leistung und Vergütung für den Vorstand herzustellen und andererseits eine durchgängige Vergütungsanpassung innerhalb der Organisation sicherzustellen, wurde der LTI im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 so gestaltet, dass der Struktur des Long-Term-Incentive-Programms für alle berechtigten Mitarbeiter von alstria gefolgt wird, wie nachfolgend dargestellt.

Da der Aktienkurs nicht mehr als geeignete Kennzahl für die Vorstandsleistung angesehen wurde, wurde im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 auch festgelegt, die LTI-Tranchen für Performance Perioden, die über das Jahr 2022 hinausgehen, zu beenden. Daher wurden die LTI-Tranchen 2019–2023, 2020–2024 und 2021–2025 vorzeitig beendet und im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt.

Die wichtigsten Änderungen des Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 sind in der folgenden Grafik zusammengefasst:
 

Das überarbeitete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 ist weiterhin leistungsorientiert und darauf ausgerichtet, eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Es ist in der nachstehenden Grafik systematisch dargestellt und wird im Folgenden in seinen Grundzügen beschrieben.
 

2. VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

2.1. Vergütungs-Governance

Dem Aufsichtsrat obliegt die Festlegung, Umsetzung und Prüfung der Vorstandsvergütung. Der Personalausschuss besteht aus Mitgliedern des Aufsichtsrats. Er bespricht und prüft das Vergütungssystem für den Vorstand regelmäßig sowie anlassbezogen und bereitet die Beschlüsse für Änderungen vor. Daher werden Änderungen oder relevante Aktualisierungen am Vergütungssystem grundsätzlich vom Personalausschuss vorbereitet. Dennoch ist der gesamte Aufsichtsrat für den endgültigen Beschluss verantwortlich. Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt.

Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt und deckt sämtliche Aktivitäten innerhalb des alstria-Konzerns ab. Kriterien für die angemessene Vergütung sind unter anderem die Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Situation, der Erfolg und der künftige Ausblick von alstria sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Wettbewerbsumfelds und der anderweitig innerhalb von alstria geltenden Vergütungsstrukturen.

Der Aufsichtsrat führt regelmäßig mithilfe einer Vergleichsgruppe aus vergleichbaren Unternehmen, z. B. relevanter Wettbewerber in der Immobilienbranche, ein Vergütungs-Benchmarking durch, um zu beurteilen, ob die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen angemessen ist. Diese Vergleichsgruppe umfasste bei der letzten Überarbeitung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat in den Geschäftsjahren 2020/2021 die folgenden Unternehmen des EPRA Germany Index (ADO Properties, Aroundtown, Deutsche Euroshop, Deutsche Wohnen, Grand City Properties, Hamborner REIT, LEG Immobilien, TAG Immobilien, TLG Immobilien, Vonovia), sowie ergänzend für die europäische Perspektive die Unternehmen des EPRA Developed Europe Office Index. Um nationale Gepflogenheiten am Markt und die Unternehmensgröße widerzuspiegeln, wurden auch MDAX-Unternehmen berücksichtigt.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung innerhalb von alstria wird auch das Verhältnis zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergütung des oberen Führungskreises, der direkt an den Vorstand berichtet, sowie sämtlicher Beschäftigten einbezogen. Dabei vergleicht alstria regelmäßig die Vergütungsniveaus (Jahresfestgehalt, Bonus, Long-Term-Incentive, ohne Sozialbeiträge und Krankenversicherung) und prüft und veröffentlicht die CEO Pay Ratio. Sie zeigt die Zielvergütung des Vorstandsvorsitzenden im Vergleich zum Median der Zielvergütung aller Beschäftigten und Führungskräfte. In der nachfolgenden Tabelle sind die jeweilige Vergütung sowie die Entwicklung der CEO Pay Ratio seit 2020 aufgeführt.
 

Mangelnde Unabhängigkeit und Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder und des Personalausschusses könnten eine unabhängige Beratung und Aufsicht bei der Festlegung der Vorstandsvergütung verhindern. Der Aufsichtsrat erachtet die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie des Personalausschusses als von der Gesellschaft und seinem Vorstand unabhängig. Der Aufsichtsrat erachtet seine Mitglieder Dr. Frank Pörschke, Elisabeth Stheeman und Rebecca Worthington als vom Mehrheitsaktionär unabhängig. Zudem sind die Aufsichtsratsmitglieder und die Mitglieder des Personalausschusses per Gesetz, durch den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Version vom 28. April 2022 und die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats verpflichtet, sämtliche bei ihnen eventuell bestehenden Interessenkonflikte unverzüglich offenzulegen. In diesen Fällen ergreift der Aufsichtsrat angemessene Maßnahmen, die dem Interessenkonflikt Rechnung tragen. Die betreffenden Mitglieder beteiligen sich beispielsweise nicht an Diskussionen und Beschlüssen.

Die Vergütung im Geschäftsjahr 2022 entspricht in vollem Umfang dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022. Die Details der Anwendung im Geschäftsjahr werden im Folgenden dargelegt.

2.2. Vergütungssystem des Vorstands

Die nachstehende Tabelle fasst wesentliche Vergütungselemente und Vertragsbestimmungen des Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 zusammen, die im Folgenden detaillierter beschrieben werden, und stellt diese dem vorherigen Vergütungssystem gegenüber. Wesentliche Änderungen gegenüber dem vorherigen Vergütungssystem sind durch Unterstreichung hervorgehoben.
 

2.2.1. Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre 2022 und 2021, welche vertraglich definiert bei 100 % Zielerreichung auszuzahlen ist, sowie die resultierende Vergütungsstruktur werden nachfolgend dargestellt. Die Zielvergütung wurde im letzten Jahr nicht erhöht. Deswegen bleibt die Struktur der Zielgesamtvergütung für beide Mitglieder des Vorstands nahezu identisch.
 

Die Summe der fixen und variablen Vergütungselemente bildet die Zielgesamtvergütung bei einer 100 %-igen Zielerreichung eines Vorstandsmitglieds. Die Ausrichtung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der alstria gemäß § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG wird durch die höhere Gewichtung des Long-Term Incentive Plans im Vergleich zum Short-Term Incentive Plan sichergestellt. Der Anteil des Short-Term Incentives an der variablen Vergütung beträgt rund 33 %, wohingegen der Anteil des Long-Term Incentives rund 67 % der variablen Vergütung ausmacht.

2.2.2. Fixe Vergütungselemente

Grundvergütung

Das Jahresfestgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten am Ende jedes Monats ausgezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag während eines Geschäftsjahrs, wird das Jahresfestgehalt für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig ausgezahlt.

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten Sachbezüge. Diese bestehen im Wesentlichen aus Versicherungsprämien sowie der privaten Dienstwagennutzung. Als Vergütungsbestandteil sind diese Nebenleistungen von dem einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Die Nebenleistungen sind Bestandteil der Maximalvergütung und unterliegen der entsprechenden Obergrenze.

Die Gesellschaft hat zugunsten der Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Directors & Officers Liability Insurance) mit einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des jährlichen Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds abgeschlossen.

Versorgungsentgelt

Außerdem gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern monatlich einen Geldbetrag für Zwecke der Altersvorsorge, das Versorgungsentgelt. Diese Vorsorgeleistungen belaufen sich auf circa 18 % des jeweiligen Jahresfestgehalts.

2.2.3. Variable Vergütungselemente

Short-Term Incentive (STI)

Als kurzfristiger, leistungsbasierter Vergütungsbestandteil ist der STI an die Entwicklung des quantitativen Leistungsziels „Funds from Operations“ (FFO) je Aktie gebunden. Er ist als Ziel-Bonussystem konzipiert. Ein möglicher STI-Auszahlungsbetrag wird durch die Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem im jeweiligen Dienstvertrag angegebenen individuellen Zielbetrag, errechnet; er beträgt maximal 150 % des individuellen Zielbetrags (Cap) und wird in bar ausgezahlt. Zusätzlich zum Leistungskriterium wird ein individueller Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 zur Bestimmung der finalen Auszahlung angewandt.

Der STI funktioniert wie folgt:
 

Leistungskriterium

Das STI-Leistungskriterium ist die Kennzahl Funds From Operations je Aktie. Die Funds From Operations sind eine sehr wichtige Kennzahl in der Strategie von alstria, da sie den Cashflow aus dem operativen Geschäft definiert. Die FFO je Aktie sind zwar keine Kennzahl der allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen (non-GAAP Kennzahl), werden aber dennoch von Immobiliengesellschaften häufig statt des Gewinns je Aktie verwendet wird. alstria veröffentlicht jährlich die FFO und FFO je Aktie und eine detaillierte Überleitung in den IFRS-Abschluss.

Die Auswirkungen von Ankäufen oder Veräußerungen und Änderungen im Aktienkapital von alstria auf den FFO je Aktie für ein Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat außer Acht gelassen, um einen fairen und ausgewogenen Anreiz zu gewährleisten.

Der Auszahlungsbetrag des STI hängt davon ab, in welchem Maße die Ziele für den FFO je Aktie erreicht wurden. Gemessen wird das Verhältnis des im Geschäftsjahr tatsächlich erzielten FFO je Aktie zum budgetierten FFO je Aktie. Die Zielerreichung kann von 0 % bis 150 % reichen. Für eine Auszahlung müssen mindestens 70 % des Zielwerts erreicht werden (Schwellenwert). Entspricht der tatsächlich erreichte FFO je Aktie dem budgetierten FFO je Aktie, liegt die Zielerreichung bei 100 %. Es können höchstens 130 % des Zielwerts erreicht werden (Maximalwert); dies führt zu einer Zielerreichung von 150 %.

Die für das Geschäftsjahr 2022 festgelegten Werte des FFO je Aktie sowie der tatsächliche Istwert und die daraus resultierende Gesamtzielerreichung sind in folgender Tabelle dargestellt:
 

Multiplikator

Der vorläufige Auszahlungsbetrag wird sodann mit einem individuellen Multiplikator von 0,8 bis 1,2 multipliziert. So kann der Aufsichtsrat zusätzlich zur Erreichung der finanziellen Leistungskriterien die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigen.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat sowohl für Olivier Elamine als auch für Alexander Dexne den individuellen Multiplikator auf 1,0 festgesetzt. Damit berücksichtigt der Aufsichtsrat die hervorragenden operativen Leistungen bei herausfordernden Marktbedingungen im Geschäftsjahr 2022 und vor dem Hintergrund der Übernahme.

Die Zielerreichung des einzelnen Leistungskriteriums sowie die resultierende Gesamtzielerreichung nach Anwendung des Multiplikators wird nachfolgend zusammenfassend dargestellt:
 

Long-Term Incentive 2022 - 2023

Der Long-Term-Incentive-Plan ist als Anreizsystem konzipiert, um die allgemeine Leistung und den Gesamterfolg der alstria zu belohnen und wird in jährlichen Tranchen mit einer Performance Periode von zwei Jahren ausgegeben. Der Aufsichtsrat legt mindestens vier Leistungskriterien (KPI) fest, deren Erreichung während der Performance Periode die endgültige LTI-Auszahlung bestimmen wird. Die LTI-KPIs entsprechen entweder einem expliziten quantifizierbaren Ziel im mehrjährigen Geschäftsplan oder der Erreichung eines relevanten Projekts innerhalb der jeweiligen Performance Periode.

In der folgenden Grafik wird dargestellt, wie der LTI funktioniert:
 

Für den Zeitraum 2022–2023 definieren sich die LTI-KPIs wie folgt:
 

Nach Ende der Performance Periode wird die für jede LTI-KPI erzielte Leistung wie folgt bestimmt: die tatsächlich erzielten KPIs werden durch den KPI-Zielwert dividiert. Die sich daraus ergebende Leistungserbringung jeder KPI wird dann mit einem Faktor gemäß folgender Regel multipliziert:

Die jeweilige Zielerreichung, die sich aus der Multiplikation der Leistungserreichung und des Faktors ergeben, werden dann mit der jeweiligen Gewichtung der KPI multipliziert, um den Beitrag jedes KPI am endgültigen Auszahlungsbetrag der jeweiligen Tranche zu ermitteln. Der endgültige Auszahlungsbetrag ist die Summe der einzelnen LTI-KPI-Beiträge, multipliziert mit dem Zielwert des jeweils gewährten LTI.

Der LTI wird spätestens in dem Monat ausgezahlt, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses der Performance Periode folgt und wird auf 115 % der individuell gewährten Zielbetrags begrenzt.

Die Zahlung erfolgt zeitanteilig unter Berücksichtigung der Anzahl der aktiven Monate des entsprechenden Vorstandsmitglieds in der Performance Periode.

Der anfänglich gewährte LTI 2022–2026 im Rahmen des früheren Vergütungssystems 2021 wurde in den LTI des neuen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 übernommen. Der Zielwert für den LTI 2022–2023 wird in der Tabelle mit der Zielvergütung ausgewiesen.

LTI 2018–2022 und beendete Long-Term-Incentive-Tranchen

Da der LTI 2018–2022 im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt wurde, wird die Funktionsweise und die Ermittlung der Zielerreichung nachfolgend erläutert. Die Performance Periode des LTI 2018–2022 endete regulär am 4. März 2022.

Darüber hinaus war die Kursentwicklung der alstria-Aktie aufgrund der Übernahme durch Brookfield nicht mehr aussagekräftig, wodurch die Berechnung der übrigen LTI-Pläne, welche vor dem Geschäftsjahr 2022 zugeteilt wurden und deren reguläre Performance Periode noch nicht beendet war (d.h. 2019–2023, LTI 2020–2024, LTI 2021–2025, zusammen die beendeten LTI-Tranchen), ihre Funktion verloren hatte. Vor dem Hintergrund der Einführung des neuen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 wurde ebenso festgelegt, dass die Performance Perioden dieser beendeten LTI-Tranchen vorzeitig beendet wurden. Die Beendigung erfolgte mit Wirkung zum 3. Februar 2022 (letzter Tag des Annahmezeitraums des Übernahmeangebots) und die Auszahlung erfolgte in bar, nachdem die Hauptversammlung 2022 dem neuen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zugestimmt hatte.

Der LTI 2018–2022 sowie die beendeten LTI-Tranchen bestanden aus sogenannten virtuellen Stock Awards, die nach Ablauf einer vierjährigen Performance Periode in alstria-Aktien umgewandelt wurden. In jedem Geschäftsjahr wurde den Vorstandsmitgliedern ein langfristiges variables Vergütungselement zugeteilt, dessen Zielbetrag im Dienstvertrag festgelegt war. Die Anzahl der zugeteilten Stock Awards basierte auf dem Zielbetrag, geteilt durch das arithmetische Mittel des Aktienkurses von alstria in den 60 Handelstagen vor dem Zuteilungsdatum. Die Anzahl der zugeteilten Stock Awards wurde dann abhängig von der absoluten und relativen Wertentwicklung der alstria-Aktie gegenüber einer Vergleichsgruppe während der Performance Periode angepasst. Wie in der folgenden Grafik dargestellt waren die im LTI implementierten Leistungskriterien der absolute TSR mit einer Gewichtung von 25 % sowie der relative TSR mit einer Gewichtung von 75 %. Die Gesamtzielerreichung wurde bei 150 % begrenzt, die Auszahlung des Long-Term-Incentive wurde bei 250 % des Zielbetrags begrenzt.

In der folgenden Grafik wird dargestellt, wie der LTI der beendeten LTI-Tranchen funktionierte:
 

In der folgenden Tabelle wird ein Überblick über die Zielerreichung aus dem LTI 2018–2022 dargestellt, der 2022 planmäßig endete und ausgezahlt wurde:
 

Darüber hinaus wird die Zielerreichung aus den beendeten LTI-Tranchen in der folgenden Tabelle ausgewiesen. Da die beendeten Tranchen vorzeitig mit Wirkung zum 3. Februar 2022 beendet wurden, wurde die Aktienkursentwicklung bis zu diesem Zeitpunkt für die Ermittlung der Zielerreichung verwendet. Diese Tranchen wurden 2022 ebenfalls ausgezahlt.
 

2.2.4. Malus & Clawback

Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder werden in der Regel erst nach Ende der regulären Performance Periode ausgezahlt. Sollte ein Vorstandsmitglied absichtlich einen wesentlichen Verstoß begehen gegen

so kann der Aufsichtsrat in billigem Ermessen (§ 315 des Bürgerlichen Gesetzbuchs („BGB“)) die nicht ausgezahlte variable Vergütung in der Performance Periode reduzieren, in der der Verstoß ganz oder teilweise stattgefunden hat („Malus“), oder den Bruttobetrag jeder bereits ausgezahlten variablen Vergütung ganz oder teilweise zurückfordern („Clawback“).

Unbeschadet des Vorstehenden sind Vorstandsmitglieder verpflichtet, jede bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzuerstatten, wenn und sofern

Im Geschäftsjahr 2022 kamen keine Malus- oder Clawback-Regelungen zur Anwendung.

2.2.5. Vergütungsbezogene rechtliche Bestimmungen

Erläuterungen zu dem mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, den Bestimmungen im Falle vorzeitiger Beendigung sowie den nach § 162 Abs. 2 AktG geforderten Angaben zu den möglichen Leistungen Dritter sind im Folgenden zu finden.

Leistungen Dritter

Den Vorstandsmitgliedern wurden für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglieder von alstria im Geschäftsjahr 2022 keine Leistungen Dritter gewährt.

Leistungen im Falle vorzeitiger Beendigung

Tritt ein Vorstandsmitglied zurück oder wird ein Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG abberufen, so endet der Dienstvertrag nach Ablauf der Kündigungsfrist gemäß § 622 BGB. Das Recht von alstria und des Vorstandsmitglieds, den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB zu kündigen, bleibt unberührt.

Bei frühzeitiger Aufhebung des Dienstvertrags in gegenseitigem Einvernehmen erhält das Vorstandsmitglied die Vergütung für die restliche Laufzeit des Dienstvertrags, jedoch in jedem Fall höchstens den Wert von zwei vollen Jahresvergütungen, berechnet auf der Grundlage der Gesamtvergütung für das vorangegangene volle Geschäftsjahr (Abfindung). Gleiches gilt im Fall einer Abberufung gemäß § 84 Abs. 3 AktG (jedoch nicht bei einem Rücktritt des Vorstandsmitglieds), wenn die Abberufung aus Gründen erfolgte, für die das Vorstandsmitglied nicht verantwortlich ist.

Jede Abberufung innerhalb eines Zeitraums von bis zu zwölf Monaten nach einem Kontrollwechsel (Change-of-Control) gilt als Abberufung, für die das Vorstandsmitglied nicht verantwortlich ist, es sei denn, die Abberufung erfolgt aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB.

Wird innerhalb eines Zeitraums von bis zu zwölf Monaten nach einem Kontrollwechsel die Position als Vorstandsmitglied wesentlich beeinträchtigt (z. B. durch wesentliche Verringerung der Verantwortungsbereiche), so ist das Vorstandsmitglied berechtigt, das Amt niederzulegen und den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied die Abfindung.

Ein Change-of-Control tritt ein, wenn (i) eine Drittpartei gemäß §§ 29, 30 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) mindestens 30 % der Stimmrechte an alstria erwirbt oder (ii) alstria als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag im Sinne der §§ 291 ff. AktG schließt oder (iii) alstria gemäß §§ 2 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) mit einem nicht verbundenen Unternehmen verschmolzen wird, es sei denn, der Unternehmenswert des anderen Unternehmens beträgt zu dem Zeitpunkt, an dem das übertragende Übernehmen die Verschmelzung beschließt, weniger als 20 % des Unternehmenswerts von alstria.

Bei Beendigung des Vertrags verfällt der STI, wenn der Vertrag von alstria aus wichtigem Grund gekündigt wird oder das Vorstandsmitglied das Dienstverhältnis fristlos und ohne wichtigen Grund gekündigt hat. In allen anderen Fällen bleibt der STI unberührt.

Scheidet ein Vorstandsmitglied wegen Erreichens des Rentenalters, Invalidität, Berufsunfähigkeit, Frührente oder Tod aus dem Dienst bei alstria aus, erfolgt die Zahlung zeitanteilig. Dabei wird die Anzahl der aktiven Monate des entsprechenden Vorstandsmitglieds in der Performance Periode berücksichtigt. Kündigt alstria den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB, verfällt der LTI. Gleiches gilt, wenn ein Vorstandsmitglied das Mandat ohne wichtigen Grund niedergelegt hat.

Im Geschäftsjahr 2022 kamen keine Change-of-Control Klauseln hinsichtlich der Möglichkeit der vorzeitigen Beendigung der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder zur Anwendung. Aufgrund des Kontrollwechsels wurden die LTI-Tranchen 2019–2023, 2020–2024 und 2021–2025 vorzeitig beendet.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Für einen Zeitraum von sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags (aus jeglichem Grund) ist dem Vorstandsmitglied jede berufliche Aktivität für direkte oder indirekte Wettbewerber von alstria untersagt. Das Vorstandsmitglied verpflichtet sich ferner, für einen Zeitraum von sechs Monaten kein solches Unternehmen zu gründen, zu erwerben oder sich direkt oder indirekt daran zu beteiligen. alstria kann jederzeit und mit Ablauf einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.

Während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots bezahlt alstria dem Vorstandsmitglied eine Vergütung in Höhe von 100 % des letzten Jahresfestgehalts. Diese Vergütung ist jeweils zum Monatsende fällig. Vergütungen aus beruflicher Tätigkeit, die nicht in Wettbewerb zu alstria steht, werden entsprechend verrechnet. Des Weiteren wird jede Abfindungszahlung an ein Vorstandsmitglied mit jeglichen Zahlungen für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verrechnet, sofern die Abfindung innerhalb des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots fällig ist.

Die folgende Tabelle stellt die nach § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder individualisiert dar. Zudem wird zur Einhaltung der Maximalvergütung nach § 87a AktG berichtet.

Der Dienstvertrag von Alexander Dexne wurde regulär zum Ende des Geschäftsjahres 2022 beendet. Seitdem unterliegt er dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot nach den in diesem Vergütungsbericht dargelegten Bedingungen. Er erhält keine Abfindungszahlung. Der STI 2022 und der LTI 2022–2023 werden nicht vorzeitig beendet, sondern nach dem regulären Ende der Performance Perioden abgerechnet.

3.1. Gewährte und geschuldete Vergütung

Im Rahmen des individualisierten Ausweises der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 werden konkret folgende Vergütungen ausgewiesen:

Um eine transparente Berichterstattung gewährleisten zu können, werden die entsprechenden Vergütungen für das Geschäftsjahr 2021 als Zusatzangabe ausgewiesen.
 

3.2. Maximalvergütung nach § 87a AktG

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist der Aufsichtsrat verpflichtet, eine Maximalvergütung für alle Vergütungsbestandteile (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt und kurzfristige bzw. langfristige variable Vergütung) festzusetzen.

Die Maximalvergütung beträgt pro Jahr für den Vorstandsvorsitzenden EUR 2.600.000. Für den Finanzvorstand und potenzielle künftige Ordentliche Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung für jedes Jahr EUR 2.100.000. Um diese Maximalbeträge tatsächlich zu erreichen, müssen außerordentliche Leistungen erbracht werden.

Die Summe aller Auszahlungen, die aus Zusagen für das Geschäftsjahr 2022 resultieren, kann erst nach Ablauf der zweijährigen Performance Periode des Long-Term Incentives ermittelt werden. Allerdings kann bereits heute die Einhaltung der Maximalvergütung gemäß § 87a AktG Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG sichergestellt werden, da selbst im Fall einer Auszahlung des Long-Term Incentives in Höhe von 115 % des Zielbetrags (Cap) die Summe aller Vergütungsbestandteile unterhalb der Maximalvergütung liegen würde. Über die Einhaltung der Maximalvergütung der für das Geschäftsjahr 2022 zugesagten Vergütung wird nach Ablauf der Performance Periode der LTI Tranche 2022–2023 im Vergütungsbericht des entsprechenden Jahres detailliert berichtet.

In Anbetracht der vorzeitigen Beendigung der LTI-Tranche 2021–2025 und der entsprechenden Auszahlung im Geschäftsjahr 2022 kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 jetzt bewertet werden. Es kann bestätigt werden, dass die Maximalvergütung gemäß § 87a AktG für den Vorstandsvorsitzenden und Finanzvorstand für das Geschäftsjahr 2021 nicht überschritten wurde.

Für das Geschäftsjahr 2018 sowie die Geschäftsjahre 2019 und 2020 (LTI-Tranche 2018–2022 endete regulär und wurde 2022 ausgezahlt, die LTI-Tranchen 2019–2023 und 2020–2024 wurden vorzeitig beendet und 2022 ausgezahlt), kann keine Einhaltung der Maximalvergütung bestimmt werden, da zum Zeitpunkt der Zuteilung keine Maximalvergütung festgelegt wurde. Es sei aber erwähnt, dass die für diese Geschäftsjahre gezahlte Vergütung ebenfalls innerhalb der aktuell festgelegten Maximalvergütung gemäß § 87a AktG liegt.

Im Folgenden wird das Vergütungssystem des Aufsichtsrats sowie die individuelle gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen.

4.1. Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

4.1.1. Vergütungs-Governance

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine Vergütung für das Geschäftsjahr, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt wird. Die Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt von der Hauptversammlung 2021 mit 99,7 % Zustimmung bestätigt (Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder 2021). Die Festsetzung gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Mindestens alle vier Jahre oder bei Änderungen wird das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung erneut zur Abstimmung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung ein zur Abstimmung gebrachtes Vergütungssystem nicht, wird spätestens bei der darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

4.1.2. Vergütungssystem

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist erfolgsunabhängig. Sie setzt sich zusammen aus einer Festvergütung und einer ebenfalls fixen Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen. Die Gesellschaft hat auf ihre Kosten zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine angemessene Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben (D&O Versicherung) abgeschlossen (§ 13 Abs. 2 der Satzung).

Aufsichtsratsmitglieder erhalten jeweils ein Jahresfestgehalt von EUR 50.000. Der Aufsichtsratsvorsitz wird zusätzlich mit einem jährlichen Betrag von EUR 100.000 (Faktor 3) vergütet; der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitz mit EUR 25.000 (Faktor 1,5).

Mitglieder des Prüfungsausschusses haben Anspruch auf eine Zusatzvergütung in Höhe von EUR 10.000, der Vorsitz im Prüfungsausschuss wird mit EUR 20.000 pro Jahr vergütet (Faktor 2). Mitglieder des Personalausschusses haben Anspruch auf eine Zusatzvergütung in Höhe von EUR 7.500, der Vorsitz dieses Ausschusses wird mit EUR 15.000 pro Jahr vergütet (Faktor 2). Dies gilt auch für den Finanz- und Investitionsausschuss, welcher mit Wirkung zum 21. März 2022 aufgelöst wurde. Die Mitgliedschaft in temporären Ausschüssen begründet keinen Anspruch auf zusätzliche Vergütung.

Mitglieder, die dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen nur für einen Teil eines Jahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Variable Vergütungselemente bestehen nicht; ebenso werden keine Sitzungsgelder gezahlt.
In der folgenden Tabelle ist die Vergütungsstruktur für den Aufsichtsrat ausgewiesen.
 

4.2 Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Nach der Übernahme durch Brookfield haben die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Johannes Conradi, Marianne Voigt, Benoît Hérault und Richard Mully ihre Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zum 28. Februar 2022 beendet. Brad Hyler, Jan Sucharda, Karl Wambach und Rebecca Worthington wurden mit Wirkung zum 1. März 2022 durch Gerichtsbeschluss gemäß § 104 AktG zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Sie wurden danach durch die Jahreshauptversammlung 2022 gewählt und bestätigt.

Im Folgenden wird die den derzeitigen sowie früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. Dabei wird zwischen fester Vergütung und Ausschussvergütung unterschieden.
 

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ausschusstätigkeit der aktuellen und früheren Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022, um die in der obigen Tabelle ausgewiesene Ausschussvergütung nachvollziehbar zu machen.
 

In § 162 Abs. 1 Satz 2 des Aktiengesetzes ist neben der individualisierten Offenlegung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat auch eine vergleichende Darstellung dieser mit der Vergütung der Belegschaft sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft gefordert. Die nachfolgende Tabelle stellt daher die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung sowie den Ertragskennzahlen Mieterlöse und FFO je Aktie, welche aufgrund ihrer zentralen Steuerungsfunktion für die Gesellschaft ausgewählt wurden, gegenüber.
 

Für die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung werden alle Mitarbeiter der alstria mit Ausnahme von Auszubildenden, Praktikanten, Werkstudenten sowie geringfügig Beschäftigten betrachtet. Daneben werden solche Mitarbeiter nicht miteinbezogen, die im jeweils betrachteten Jahr nicht ganzjährig beschäftigt waren oder für einen Zeitraum von länger als zwei Monaten innerhalb des betrachteten Jahres abwesend waren. Die angegebene Vergütung setzt sich dabei aus dem Fixgehalt und dem Bonus (jeweils hochgerechnet auf Vollzeitäquivalente) für das jeweilige Jahr sowie dem Auszahlungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung in dem jeweiligen Jahr und den Beiträgen zur Altersversorgung zusammen. Des Weiteren werden Nebenleistungen wie Zahlungen für ein Jobticket oder Zuschüsse zum Dienstwagen ebenso berücksichtigt. Die angegebene Vergütung umfasst nicht den Gewinn, den die Mitarbeiter durch einen Verkauf der im Geschäftsjahr 2022 als Long-Term Incentive erhaltenen Aktien an Brookfield zu einem Veräußerungspreis erzielt haben, der dem im Rahmen der Übernahme gezahlten Angebotspreis entspricht. In der Investitionsvereinbarung, die im Zusammenhang mit der Übernahme abgeschlossen wurde, hatte sich die Bieterin mit der Gesellschaft darauf geeinigt, die Mitarbeiteraktien zum Angebotspreis zu erwerben, die in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zugeteilt werden. Wenn dieser Veräußerungsgewinn der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung 2022 hinzugerechnet worden wäre, würde sich die durchschnittliche Mitarbeitervergütung auf EUR 115.000 belaufen und hätte sich um 20 % im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021 erhöht.

Mit Blick auf die Vergütungsentwicklung von 2021 zu 2022 ist darauf hinzuweisen, dass die Steigerung der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder Herrn Dr. Pörschke und Frau Stheeman auf deren Wahl in der Hauptversammlung 2021 und daher auf die anteilige Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 zurückzuführen ist. Hinsichtlich der Vorstandsmitglieder ist ferner darauf hinzuweisen, dass der erhebliche Anstieg von 148 % aus der Einführung des auf der Hauptversammlung 2022 genehmigten neuen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder 2022 und der damit zusammenhängenden vorzeitigen Beendigung der LTI-Tranchen im Geschäftsjahr 2022 resultiert, die als Teil der gewährten und geschuldeten Vergütung ausgewiesen sind. Die angepasste Entwicklung, bei der die vorzeitig beendeten LTI-Tranchen nicht berücksichtigt sind, beliefe sich auf einen Anstieg von 5 % für Herrn Elamine und von 6 % für Herrn Dexne. Diese Entwicklung ist wiederum der leicht höheren Auszahlungsbeträge der LTI-Tranche 2018–2022 im Vergleich zur LTI-Tranche 2017–2021 geschuldet, da die entsprechende Entwicklung des Aktienkurses von alstria etwas besser war.

Mit Blick auf die Unternehmensentwicklung im Berichtszeitraum betrugen die Erlöse EUR 182,8 Millionen (im Vergleich zu EUR 183, 7 Millionen im Jahr 2021). Der Rückgang von 0,5 % ist hauptsächlich auf das planmäßige Auslaufen von Mietverträgen und transaktionsbezogenen Änderungen bei den Erlösen zurückzuführen, die mehrheitlich durch einen Anstieg bei den Erlösen aus neuen Mietverhältnissen, Indexierungen und Einnahmen aus Mietverhältnissen bei Objekten, die im Geschäftsjahr 2021 erworben wurden, kompensiert wurden. Die FFO (vor Minderheiten) beliefen sich auf EUR 110,9 Millionen (Vorjahr: EUR 118,7 Millionen). Der Rückgang bei den FFO ergibt sich aus höheren Finanzierungskosten, die eine höhere Verschuldung des Unternehmens widerspiegeln. Darüber hinaus erfasst alstria einen Anstieg bei den Personalaufwendungen, was hauptsächlich auf die Transaktion mit Brookfield in 2022 zurückzuführen ist. Die FFO je Aktie (vor Minderheiten) sanken von EUR 0,67 auf EUR 0,62 je Aktie.

Hamburg, im Februar 2023

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die alstria office REIT-AG, Hamburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der alstria office REIT-AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, den 27. Februar 2023

Übersicht mit Angaben gemäß Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 („DVO“) für die Mitteilung nach § 125 Aktiengesetz

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der DVO):

Weitere Informationen über die Teilnahme¹ an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfügbar.

Überblick über die Tagesordnung

English convenience translation available under: https://alstria.com/investor/#generalmeeting

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der alstria office REIT-AG („alstria“ oder „Gesellschaft“) ein.

Die Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats getroffenen Entscheidung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden. Grundlage dieser Entscheidung ist § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, in der zuletzt durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 geänderten Fassung („COVID-19-Gesetz“). Es handelt sich nicht um eine virtuelle Hauptversammlung i.S.d. § 118a des Aktiengesetzes („AktG“) in der Fassung des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für die form- und fristgerecht angemeldeten Aktionäre der alstria office REIT-AG vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der angemeldeten Aktionäre ist im Wege elektronischer Kommunikation (namentlich per elektronischer Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich. Den angemeldeten Aktionären wird ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation (bis zum 29. August 2022, 24:00 Uhr MESZ) eingeräumt. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. Einzelheiten hierzu finden sich im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise – Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung“.

Der Ort der Hauptversammlung, an dem sich der Versammlungsleiter, der die Niederschrift der Versammlung beurkundende Notar und der Vorstand sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft befinden, ist der Sitz der Gesellschaft, Steinstraße 7, 20095 Hamburg. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats darf aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats getroffenen Entscheidung nach § 1 Abs. 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

¹ Der Begriff „Teilnahme“ wird vorstehend ausschließlich im Sinne der DVO verwendet und ist nicht identisch mit der Teilnahme im Sinne von § 118 AktG.

Tagesordnung

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 178.032.997,00 und ist in 178.032.997 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede der 178.032.997 Stückaktien gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung (§ 6 Abs. 1 Satz 2 und § 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung).

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die Hauptversammlung wird aufgrund der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes führt zu einigen Modifikationen im Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte. Wir bitten daher die Aktionäre, nachfolgende Hinweise zu der Übertragung der Versammlung in Bild und Ton, der Stimmrechtsausübung, des Fragerechts und weiterer Aktionärsrechte besonders zu berücksichtigen.

Anmeldung zu der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 10. August 2022, 0:00 Uhr MESZ, („Nachweisstichtag“) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft zusammen mit einem vom depotführenden Institut auf den Nachweisstichtag erstellten besonderen Nachweis über den Anteilsbesitz spätestens bis zum Ablauf des 24. August 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Adresse zugehen:

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis kann auch durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erfolgen. Aktionäre mit Sitz im Ausland können unter der E-Mail-Adresse

Informationen und ein Formular in englischer Sprache für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes anfordern.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft erhalten die Aktionäre Anmeldebestätigungen, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Zugangsdaten für das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmsystem („Aktionärsportal“) abgedruckt sind.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Anmeldebestätigung für den Zugang zum Aktionärsportal bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Das Stimmrecht bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Stimmrechtsausübung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt.

Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der alstria office REIT-AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz entschieden, die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 31. August 2022 als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Versammlung ohne physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische Teilnahme).

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben vielmehr die nachfolgend unter den Buchstaben a) bis d) beschriebenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte über das Aktionärsportal.

Das Aktionärsportal erreichen Aktionäre unter

über den Link „Zugang zum Aktionärsportal“.

Zugang zum Aktionärsportal erhalten die Aktionäre mit den Zugangsdaten, die sie nach Erfüllung der im Abschnitt „Anmeldung zu der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen mit ihrer Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten haben.

Die Gesellschaft kann keine Gewähr für einen technisch ungestörten Verlauf der Übertragung im Internet und den Empfang bei jedem angemeldeten Aktionär (oder dessen Bevollmächtigten) übernehmen. Wir empfehlen daher, frühzeitig von den oben genannten Rechten, insbesondere der Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Die angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Die Abgabe der Stimmen ist lediglich über das Aktionärsportal unter Nutzung der Funktion „Abstimmung per elektronischer Briefwahl“ möglich, und zwar bis zum 31. August 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung. Bis zu diesem Zeitpunkt kann die Stimmabgabe über das Aktionärsportal auch geändert oder widerrufen werden. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt “Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung“.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch sonstige Bevollmächtigte ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die vorstehend im Abschnitt „Anmeldung zu der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“ beschriebenen Voraussetzungen erfüllt werden.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung über zusammengefasste Beschlussvorschläge stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt.

Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen zumindest der Textform (§ 15 Abs. 3 Satz 3 der Satzung, § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Entsprechende Vollmachten (mit Weisungen) können bis zum 31. August 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung elektronisch über das Aktionärsportal unter Nutzung der Funktion „Erteilung von Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter“ übermittelt werden. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt “Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung“.

Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulare erteilt werden. Ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular wird Aktionären, die sich entsprechend § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung angemeldet haben, als Teil der Anmeldebestätigung zugesandt. Die ausgefüllten Formulare (sowie ein eventueller Widerruf von Vollmachten und Weisungen) müssen in diesem Falle spätestens bis zum 30. August 2022, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:

Entsprechend erteilte Vollmachten (mit Weisungen) können bis zum 31. August 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung elektronisch über das Aktionärsportal geändert und widerrufen werden. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt “Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung“.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen zumindest der Textform, wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird (§ 15 Abs. 3 Satz 3 der Satzung, § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Diese können bis zum 31. August 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung elektronisch über das Aktionärsportal unter Nutzung der Funktion „Erteilung von Vollmacht an einen Dritten“ übermittelt werden. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt “Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung“.

Alternativ können Vollmachten unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulare erteilt werden. Aktionären, die sich entsprechend § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung angemeldet haben, wird als Teil der Anmeldebestätigung ein entsprechendes Vollmachtsformular zugesandt. Darüber hinaus kann ein entsprechendes Vollmachtsformular in deutscher oder englischer Sprache auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.

Die ausgefüllten Formulare (sowie ein eventueller Widerruf bzw. die Erbringung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht) müssen in diesem Falle spätestens bis zum 30. August 2022, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:

Entsprechend erteilte Vollmachten können bis zum 31. August 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung elektronisch über das Aktionärsportal geändert und widerrufen werden. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt “Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung“.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Vollmachten und ggf. Weisungen fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der DVO) erteilt werden, und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der DVO, 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Elektronische Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (letzteres entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft zusammen mit dem Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienanzahl mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen (wobei der Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens am 31. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Als Nachweis über den Aktienbesitz reicht eine Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 16. August 2022, 24:00 Uhr MESZ, wie folgt zugehen:

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht. Gegenanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Ein nach den §§ 126 Abs. 1 bis 3, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon grundsätzlich unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung dann insoweit mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Auskunftsrecht bzw. Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation, § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der alstria office REIT-AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des alstria-Konzerns und der in den Konzernabschluss der alstria office REIT-AG einbezogenen Unternehmen.

Da die außerordentliche Hauptversammlung am 31. August 2022 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung nicht vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft i.S.v. § 131 Abs. 1 AktG verlangen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Deshalb ist den Aktionären gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2, Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz entschieden, dass die angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten der Gesellschaft ihre Fragen bis zum 29. August 2022, 24:00 Uhr MESZ, über das Aktionärsportal unter Nutzung der Funktion „Fragen stellen“ übermitteln können. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt “Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung“.

Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Bei Beantwortung von Fragen während der virtuellen Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übersendung der Frage das Einverständnis und der Wunsch der Offenlegung des Namens erklärt wurden. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens und einen entsprechenden Wunsch erklärt hat.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung, § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Den angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz in der Hauptversammlung die Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Entsprechende Erklärungen können ab Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal unter Nutzung der Funktion „Widerspruch erheben“ übermittelt werden. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt “Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung“.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Internetseite, über die Informationen gemäß § 124 a AktG zugänglich sind, Abstimmungsergebnisse und Bestätigung der Stimmenzählung

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG können Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung unter der E-Mail-Adresse

anfordern.

Hinweise zum Datenschutz

Der Schutz der personenbezogenen Daten der Aktionäre, Aktionärsvertreter und Gäste, die sich oder Vertreter für die Teilnahme an der Hauptversammlung der alstria office REIT-AG anmelden und/oder die an dieser teilnehmen („Hauptversammlungsteilnehmer“), ist uns sehr wichtig. Nachfolgend finden Hauptversammlungsteilnehmer Informationen zu der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung.

Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?

Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) ist:

Wie ist der Datenschutzbeauftragte zu erreichen?

Die Hauptversammlungsteilnehmer können sich an den Datenschutzbeauftragten der alstria office REIT-AG wie folgt wenden:

Welche personenbezogenen Daten werden verarbeitet?

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden folgende Kategorien personenbezogener Daten der Aktionäre verarbeitet:

Haben Aktionäre einen Dritten zur Ausübung ihres Stimmrechts benannt, werden zusätzlich die personenbezogenen Daten des Bevollmächtigten (insbesondere dessen Vor- und Nachname sowie dessen Wohnort) verarbeitet. Wir bitten die Aktionäre, die Bevollmächtigten ausdrücklich darauf hinzuweisen.

Von Gästen der Hauptversammlung werden Informationen zu Vor- und Nachnamen, Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse) sowie ggf. die Firma des Unternehmens, für das sie tätig sind, verarbeitet.

Für welche Zwecke werden personenbezogene Daten verarbeitet und auf welcher Rechtsgrundlage basiert die Datenverarbeitung?

Personenbezogene Daten werden verwendet, um die Anmeldung und Teilnahme der Hauptversammlungsteilnehmer (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte (z.B. Wortmeldung und Stimmabgabe) im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen.

Nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG ist in der Hauptversammlung ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter von Aktionären mit Angabe ihres Namens und Wohnorts sowie der Zahl der von jedem vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung aufzustellen.

Darüber hinaus werden personenbezogene Daten der Hauptversammlungsteilnehmer ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Hauptversammlungsteilnehmer ist daher für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt nur in dem zur Erreichung des jeweiligen Zwecks zwingend erforderlichen Maße.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO.

Darüber hinaus werden personenbezogene Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen im Sinne von Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO verarbeitet. Dies gilt insbesondere im Zusammenhang mit Fragen, die gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz i. V. m. mit den Vorgaben in der Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung eingereicht werden. Wenn ein Aktionär eine Frage gestellt hat und der Nennung seines Namens ausdrücklich zugestimmt hat, wird die Nennung des Namens aufgrund der Einwilligung im Sinne von Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO erfolgen. Die Nennung des Namens erfolgt nur, wenn die Einwilligung nicht zuvor widerrufen wurde.

Welche Empfänger erhalten personenbezogene Daten?

Die Daten der Hauptversammlungsteilnehmer werden innerhalb der alstria office REIT-AG von den mit der Organisation der Hauptversammlung befassten Mitarbeitern verarbeitet. Daneben bedienen wir uns zur Vorbereitung, Nachbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zum Teil unterschiedlicher externer Dienstleister und deren Subunternehmer (Hauptversammlungs- und IR-Dienstleister sowie Berater und der protokollführende Notar), die ihren Sitz in dem Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) haben oder die Voraussetzungen der Vorschriften des Kapitel 5 DSGVO zur Übermittlung personenbezogener Daten an Drittländer erfüllen. Die beauftragten Dienstleister erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind.

Verlangt ein Aktionär, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen (vgl. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG). Gleichfalls wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen (vgl. im Einzelnen auch die vorstehende Erläuterung der §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).

Die Daten des Teilnehmerverzeichnisses können von Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG).

Darüber hinaus übermitteln wir ggf. personenbezogene Daten der Hauptversammlungsteilnehmer an Behörden, die die Daten in eigener Verantwortlichkeit verarbeiten (z.B. an Aufsichtsbehörden aufgrund gesetzlicher Vorschriften).

Eine Übermittlung in das außereuropäische Ausland (d.h. außerhalb des EWR) ist nicht beabsichtigt.

Aus welchen Quellen stammen die Daten?

Soweit personenbezogene Daten von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, erhalten alstria bzw. die von ihr beauftragten Dienstleister die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung der Aktien der Gesellschaft beauftragt haben (sog. Depotbanken). Darüber hinaus können alstria bzw. die von ihr beauftragten Dienstleister personenbezogene Daten von den Hauptversammlungsteilnehmern erhalten (z.B. bei Stellung von Anträgen).

Soweit es sich um teilnahmeverhaltensbezogene Daten handelt, wie z.B. Auskunfts- oder Tagesordnungsergänzungsverlangen, stammen die personenbezogenen Daten vom Hauptversammlungsteilnehmer selbst.

Wie lange werden die Daten gespeichert?

Grundsätzlich werden personenbezogenen Daten gelöscht, sobald sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, soweit uns nicht gesetzliche oder europarechtliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z. B. im Aktiengesetz, im Handelsgesetzbuch, in der Abgabenordnung) zu einer weiteren Speicherung verpflichten. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Weitere Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich aus dem HGB und der Abgabenordnung (AO), nach denen die Aufbewahrungsdauer bis zu zehn Jahre betragen kann.

Findet eine automatisierte Entscheidungsfindung im Einzelfall/Profiling statt?

Rein automatisierte Entscheidungsverfahren gemäß Art. 22 DSGVO oder ein Profiling werden nicht eingesetzt.

Welche Rechte haben die Betroffenen?

Betroffene können sich jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben genannten Kontaktdaten an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden, um ihre Rechte gemäß DSGVO auszuüben. Sofern jeweils die Voraussetzungen nach dem anwendbaren Recht vorliegen, haben Betroffene insbesondere das Recht auf:

Die Gesellschaft muss personenbezogene Daten der Hauptversammlungsteilnehmer verarbeiten, um ihnen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Stellt ein Hauptversammlungsteilnehmer z.B. seine personenbezogenen Daten nicht bereit, kann ihm die Ausübung der hauptversammlungsbezogenen Rechte ggf. nicht ermöglicht werden.

Am Freitag, 29. April 2022, hat die alstria office REIT-AG im Bundesanzeiger die Einladung und Tagesordnung zu ihrer am 10. Juni 2022 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung veröffentlicht. Bei dieser Veröffentlichung ist es zu einem redaktionellen Fehler gekommen.

Im Abschnitt 'Internetseite, über die Informationen gemäß § 124 a AktG zugänglich sind, Abstimmungsergebnisse und Bestätigung der Stimmenzählung' wurde die E-Mail-Adresse nicht korrekt wiedergegeben, unter der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG anfordern können. Die E-Mail-Adresse lautet korrekt:

Der gesamte Abschnitt lautet korrekt:

'Internetseite, über die Informationen gemäß § 124 a AktG zugänglich sind, Abstimmungsergebnisse und Bestätigung der Stimmenzählung

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG können Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung unter der E-Mail-Adresse hv@alstria.de anfordern.'

Übersicht mit Angaben gemäß Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ('DVO') für die Mitteilung nach § 125 Aktiengesetz

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der DVO):

Weitere Informationen über die Teilnahme¹ an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfügbar.

¹ Der Begriff 'Teilnahme' wird vorstehend ausschließlich im Sinne der DVO verwendet und ist nicht identisch mit der Teilnahme im Sinne von § 118 AktG.

Überblick über die Tagesordnung

English convenience translation available under:

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der alstria office REIT-AG ('alstria' oder 'Gesellschaft') ein.

Die Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats getroffenen Entscheidung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden. Grundlage dieser Entscheidung ist § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, in der zuletzt durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 geänderten Fassung ('COVID-19-Gesetz').

Die virtuelle Hauptversammlung wird für die form- und fristgerecht angemeldeten Aktionäre der alstria office REIT-AG vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der angemeldeten Aktionäre ist im Wege elektronischer Kommunikation (namentlich per elektronischer Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich. Den angemeldeten Aktionären wird ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation (bis zum 8. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ) eingeräumt. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes ('AktG') unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Einzelheiten hierzu finden sich im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise - Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung'.

Der Ort der Hauptversammlung, an dem sich der Versammlungsleiter, der die Niederschrift der Versammlung beurkundende Notar und der Vorstand sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft befinden, ist der Sitz der Gesellschaft, Steinstraße 7, 20095 Hamburg. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats darf aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats getroffenen Entscheidung nach § 1 Abs. 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Tagesordnung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5
(Investition in Grüne Projekte)

Nachhaltigkeit ist ein wesentlicher Teil der Unternehmensstrategie, der Unternehmensführung und der operativen Tätigkeiten von alstria. Die Integration von Nachhaltigkeit in die Planung, den Bau und den Betrieb der Immobilien hilft dem Unternehmen sicherzustellen, dass seine Gebäude weiterhin den Bedürfnissen der Mieter sowie der umliegenden Gemeinden entsprechen und gleichzeitig die Auswirkungen des Unternehmens auf die Umwelt minimieren.

alstrias Nachhaltigkeitsansatz basiert auf dem Drei-Säulen-Modell und betrachtet die Auswirkungen der Geschäftstätigkeit in den Bereichen Ökonomie, Ökologie und Soziales. Insbesondere im Bereich Ökologie ist es aus Sicht des Vorstands Zeit, weitere Verbesserungen anzustreben. Denn die Bewältigung der Klimakrise ist eine der größten Herausforderungen, mit denen Volkswirtschaften seit Jahren konfrontiert sind und alstria ist sich ihrer Verantwortung gegenüber der Umwelt und daraus resultierend der effizienten und nachhaltigen Energienutzung bewusst. alstria und ihre Mitarbeiter führen einen offenen, sachlichen und umfassenden Dialog mit der Öffentlichkeit sowie ihren Geschäfts- und Vertragspartnern und arbeiten eng mit den Behörden zusammen, indem sie in angemessener Weise über energierelevante Ereignisse informieren. Auch die Anteilseigner sollen zunehmend in diesen Dialog eingebunden werden. Damit soll zu einem besseren gegenseitigen Verständnis beitragen werden.

alstria strebt die Dekarbonisierung ihres Portfolios an. Daher besteht alstrias Politik und Ansatz darin, keine neuen Gebäude zu bauen, sondern den Fokus auf die Modernisierung bereits bestehender Immobilien im eigenen Bestand zu richten. Um das Tempo der Dekarbonisierung zu beschleunigen, hat alstria u.a. CO₂-arme Konstruktionsprinzipien festgelegt. Die CO₂-armen Konstruktionsprinzipien sind die Grundlage für Bauaktivitäten zur Dekarbonisierung des Portfolios. Ihre Strategie, jede Investition zu tätigen, die eine positive finanzielle Rendite erzielt und nachhaltig vorteilhaft ist, wird alstria weiterhin fortsetzen. Das zugrundeliegende Geschäftsmodell von alstria bietet zahlreiche Möglichkeiten, sowohl attraktive finanzielle Renditen zu erzielen als auch die Umweltverträglichkeit des Unternehmens zu verbessern. alstria nimmt alle diese Möglichkeiten wahr.

Dennoch wurde alstria in der Vergangenheit immer wieder von Aktionärsvertretern gefragt, ob und inwieweit diese Initiativen beschleunigt werden könnten. Vor diesem Hintergrund hat alstria einen Dialog mit ihren Aktionären über die Investition in Projekte begonnen, die das Unternehmen nicht nach rein finanziellen Gesichtspunkten tätigen würde, sondern die dazu beitragen würden, die Dekarbonisierung des Portfolios zu beschleunigen und/oder Instrumente zu entwickeln, die - wenn sie erfolgreich sind - in gleicher Weise in der Zukunft dabei helfen könnten.

Am 6. Mai 2021 beschloss die Hauptversammlung von alstria mit großer Mehrheit, der Vornahme von Investitionen in die vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen grünen Projekte 'Erzeugung erneuerbarer Energien - Installation von Solaranlagen' und 'Förderung von Projekten zur CO₂-Entfernung' zuzustimmen. Diese Projekte werden derzeit umgesetzt. Seit der Hauptversammlung 2021 wurden Aufträge zur Installation von Solaranlagen auf Immobilien der alstria-Gruppe im Volumen von ca. EUR 1 Mio. vergeben sowie ein Gesamtbetrag in Höhe von ca. EUR 434.000 in das Projekt Vesta, ein Projekt zur Unterstützung der CO₂-Entfernung, investiert. Der Vorstand wird auf der Hauptversammlung detailliert über diese Investitionen berichten.

Die Gesellschaft möchte diesen Dialog mit ihren Aktionären fortsetzen und hat weitere grüne Projekte identifiziert, die im Folgenden näher beschrieben werden. Es handelt sich bei den Grünen Projekten erneut um Projekte, die die Gesellschaft nicht auf der Grundlage rein finanzieller Kriterien durchführen würde, sondern die dazu beitragen würden, die Dekarbonisierung des Portfolios zu beschleunigen und/oder Instrumente zu entwickeln, die, wenn sie erfolgreich sind, in gleicher Weise in der Zukunft dabei helfen könnten ('Grüne Projekte'). Daher bittet die Gesellschaft um eine Abstimmung darüber, ob eine Investition in die folgenden Grünen Projekte getätigt werden soll. Es besteht keine rechtliche Verpflichtung für alstria, diese Investitionen zu tätigen.

Grüne Projekte:

1. Erzeugung erneuerbarer Energien - Installation von Solaranlagen

Die Installation von Solaranlagen auf den Dächern von alstrias Immobilien wäre aus rein finanziellen Erwägungen keine lohnende Investition für alstria. Als erneuerbare Energie leistet Solarstrom jedoch einen wichtigen Beitrag zum Gelingen der Energiewende. Büroimmobilien bieten in diesem Zusammenhang ein hohes Potential, da diese in der Regel tagsüber genutzt werden, wenn Solarstrom verfügbar ist; nachts stehen sie in der Regel leer. Darüber hinaus werden durch die Erzeugung von Energie am oder in der Nähe des Verbrauchsortes große Leitungsverluste vermieden. Solaranlagen sind daher ein wichtiges Werkzeug auf dem Weg zur Dekarbonisierung von Bürogebäuden. Vor diesem Hintergrund soll ein Betrag von bis zu EUR 1,25 Mio. (einschließlich Umsatzsteuer) aufgewendet werden, um Immobilien, die im Eigentum des alstria-Konzerns stehen, mit Solar-Dachanlagen auszustatten.

alstria wird mit der Umsetzung nach Beschlussfassung durch die Hauptversammlung beginnen. Über den Fortschritt wird die Gesellschaft in der/den folgenden ordentlichen Hauptversammlung(en) berichten.

2. Förderung von Projekten zur CO₂-Entfernung

Unter CO₂-Entfernung versteht man die physikalische Entfernung einer bestimmten Menge CO₂ aus der Atmosphäre, die eine Emission an anderer Stelle exakt ausgleicht.

Die derzeitige Technologie zur Entfernung von CO₂ steckt noch in den Kinderschuhen. Im Gegensatz zu anderen großen CO₂-Emittenten sind die Emissionspunkte der Immobilienbranche ungleichmäßig und zeitlich weit verstreut. Daher ist es schwierig, Auffangmechanismen am Emissionszeitpunkt zu implementieren. Die Immobilienbranche muss aber eine praktikable Technologie zur Entfernung von CO₂ finden, die es ermöglicht, eine große Menge verstreuter CO₂ -Emissionen auf effiziente Weise zu entfernen. Keines der bestehenden Verfahren zur direkten Abscheidung von Luft (Direct Air Capture, DAC) oder zur CO₂-Entfernung und -sequestrierung (Carbon Capture and Sequestration, CCS) wäre auf die Emissionen von Immobilien effizient anwendbar.

Vor diesem Hintergrund soll ein Betrag in Höhe von insgesamt bis zu EUR 0,75 Mio. zum Zwecke der Forschung und Konzeptvalidierung für Projekte zur CO₂-Entfernung zur Verfügung gestellt werden, die der Immobilienbranche (und insbesondere alstria) ein einfach zu implementierendes Werkzeug zur CO₂-Entfernung bieten könnten.

Die Gesellschaft wird auf der/den folgenden ordentlichen Hauptversammlung(en) darüber berichten, in welches Projekt investiert wurde und welche Fortschritte diese Projekte gemacht haben.

Gesamtinvestitionsbetrag in Höhe von bis zu EUR 1,78 Mio. - Grüne Projekte

Der Gesamtinvestitionsbetrag für die Grünen Projekte beträgt bis zu EUR 1,78 Mio. Dieser Gesamtinvestitionsbetrag soll sich verteilen auf Investitionen in Höhe von bis zu EUR 1,25 Mio. zur Installation von Solaranlagen auf Immobilien des alstria-Konzerns (siehe dazu oben unter Ziffer 1 'Erzeugung erneuerbarer Energien - Installation von Solaranlagen‟) sowie auf Investitionen in Höhe von bis zu EUR 0,75 Mio. zur Förderung von Projekten zur CO₂-Entfernung (siehe dazu oben unter Ziffer 2 'Förderung von Projekten zur CO₂-Entfernung‟).

Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
(Tagesordnungspunkt 7: Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern)

Brad Hyler

Managing Partner, Head of European Real Estate - Brookfield Asset Management

Vorsitzender des Aufsichtsrats der alstria office REIT-AG

Beginn der Amtszeit: 2022 (gerichtliche Bestellung)

London, Vereinigtes Königreich
* Juli 1978
Nationalität: US-Amerikanisch

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Brad Hyler gehört nicht dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft an. Daher sieht Ziffer C.4 DCGK eine Höchstzahl von fünf Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Funktionen für ihn vor. Diese Vorgabe ist erfüllt.

Angaben nach Ziffern C.6 Abs. 2, C.9 Abs. 2 und C.13 DCGK

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Brad Hyler als unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand im Sinne der Ziffer C.6 Abs. 2 DCGK an. Er steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur alstria office REIT-AG, deren Konzernunternehmen oder Organen. Der Aufsichtsrat sieht Herrn Brad Hyler als nicht unabhängig vom kontrollierenden Aktionär der Gesellschaft im Sinne der Ziffer C.9 Abs. 2 DCGK an. Herr Brad Hyler steht in einer geschäftlichen Beziehung zu dem neuen Hauptaktionär der alstria office REIT-AG und gehört dessen geschäftsführendem Organ an.

Das Profil für den Aufsichtsrat legt weitere Kriterien für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats von alstria fest. Diese Kriterien erfüllt Herr Brad Hyler. Das aktuelle Profil für den Aufsichtsrat ist unter

veröffentlicht.

Jan Sucharda

Managing Partner, Brookfield Property Group

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

Beginn der Amtszeit: 2022 (gerichtliche Bestellung)

Toronto, Kanada
* August 1960
Nationalität: Kanadisch

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Jan Sucharda gehört nicht dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft an. Daher sieht Ziffer C.4 DCGK eine Höchstzahl von fünf Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Funktionen für ihn vor. Diese Vorgabe ist erfüllt.

Angaben nach Ziffern C.6 Abs. 2, C.9 Abs. 2 und C.13 DCGK

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Jan Sucharda als unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand im Sinne der Ziffer C.6 Abs. 2 DCGK an. Er steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur alstria office REIT-AG, deren Konzernunternehmen oder Organen. Der Aufsichtsrat sieht Herrn Jan Sucharda als nicht unabhängig vom kontrollierenden Aktionär der Gesellschaft im Sinne der Ziffer C.9 Abs. 2 DCGK an. Herr Jan Sucharda steht in einer geschäftlichen Beziehung zu dem neuen Hauptaktionär der alstria office REIT-AG.

Das Profil für den Aufsichtsrat legt weitere Kriterien für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats von alstria fest. Diese Kriterien erfüllt Herr Jan Sucharda. Das aktuelle Profil für den Aufsichtsrat ist unter

veröffentlicht.

Karl Wambach

Geschäftsführer Brookfield Deutschland, Berlin, Deutschland

Mitglied des Aufsichtsrats der alstria office REIT-AG

Beginn der Amtszeit: 2022 (gerichtliche Bestellung)

Berlin, Deutschland
* Februar 1980
Nationalität: Deutsch und US-Amerikanisch

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine

Herr Karl Wambach gehört nicht dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft an. Daher sieht Ziffer C.4 DCGK eine Höchstzahl von fünf Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Funktionen für ihn vor. Diese Vorgabe ist erfüllt.

Angaben nach Ziffern C.6 Abs. 2, C.9 Abs. 2 und C.13 DCGK

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Karl Wambach als unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand im Sinne der Ziffer C.6 Abs. 2 DCGK an. Er steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur alstria office REIT-AG, deren Konzernunternehmen oder Organen. Der Aufsichtsrat sieht Herrn Karl Wambach nicht als unabhängig vom kontrollierenden Aktionär der Gesellschaft im Sinne der Ziffer C. 9 Abs. 2 DCGK an. Herr Karl Wambach steht in einer geschäftlichen Beziehung zu dem neuen Hauptaktionär der alstria office REIT-AG.

Das Profil für den Aufsichtsrat legt weitere Kriterien für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats von alstria fest. Diese Kriterien erfüllt Herr Karl Wambach. Das aktuelle Profil für den Aufsichtsrat ist unter

veröffentlicht.

Rebecca Worthington

Chief Financial Officer, Canary Wharf Group, London, Vereinigtes Königreich

Mitglied des Aufsichtsrats der alstria office REIT-AG

Beginn der Amtszeit: 2022 (gerichtliche Bestellung)

London, Vereinigtes Königreich
* Oktober 1971
Nationalität: British

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: keine

Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine

Frau Rebecca Worthington gehört nicht dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft an. Daher sieht Ziffer C.4 DCGK eine Höchstzahl von fünf Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Funktionen für sie vor. Diese Vorgabe ist erfüllt.

Angaben nach Ziffern C.6 Abs. 2, C.9 Abs. 2 und C.13 DCGK

Der Aufsichtsrat sieht Frau Rebecca Worthington als unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollieren Aktionär im Sinne der Ziffern C.6 Abs. 2 und C.9 Abs. 2 DCGK an. Sie steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur alstria office REIT-AG, deren Konzernunternehmen oder Organen oder einem kontrollieren Aktionär. Ein verbundenes Unternehmen des kontrollierenden Aktionärs der alstria office REIT-AG ist mit 50% an der Canary Wharf Group, London, Vereinigtes Königreich, beteiligt, bei der Frau Rebecca Worthington als Chief Financial Officer beschäftigt ist.

Das Profil für den Aufsichtsrat legt weitere Kriterien für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats von alstria fest. Diese Kriterien erfüllt Frau Rebecca Worthington. Das aktuelle Profil für den Aufsichtsrat ist unter

veröffentlicht.

Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2021 abgelaufene Geschäftsjahr
(Tagesordnungspunkt 8: Billigung des Vergütungsberichts für das am 31. Dezember 2021 abgelaufene Geschäftsjahr)

Der Vergütungsbericht der alstria office REIT-AG (auch 'die Gesellschaft' oder 'alstria') erläutert die wesentlichen Elemente der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Er beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht gemeinschaftlich erstellt und sichergestellt, dass dieser den gesetzlichen Vorgaben des § 162 AktG sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 19. Dezember 2019 entspricht. Der Vergütungsbericht wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft und ist Bestandteil des geprüften zusammengefassten Lageberichts der alstria zum 31. Dezember 2021.

Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts (www.alstria.de/geschaeftsbericht_2021), das aktuelle Vergütungssystem des Vorstands (https://alstria.de/Verguetungssystem-Vorstand) und des Aufsichtsrats (https://alstria.de/Verguetungssystem-Aufsichtsrat) sowie der vorliegende Vergütungsbericht (https://alstria.de/Verguetungsbericht-2021.pdf) sind auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.

Bedingt durch die auch 2021 anhaltende COVID-19-Pandemie in Deutschland und die daraus resultierende Unsicherheit im Hinblick auf die weitere wirtschaftliche Entwicklung gestaltete sich der gewerbliche Vermietungsmarkt erneut schwierig. Trotz des schwachen gewerblichen Vermietungsmarktes konnte alstria die Vermietungsleistung (gemessen an Neuvermietungen sowie Mietvertragsverlängerungen) im Jahr 2021 verglichen mit dem Vorjahresniveau steigern. Ursächlich hierfür war der Abschluss einiger großvolumiger Mietvertragsverlängerungen zum Jahresende.

Im Jahr 2021 wurden insgesamt EUR 122 Mio. in das Bestandsportfolio investiert. Der wesentliche Teil dieser Summe entfiel mit EUR 90 Mio. auf Entwicklungsinvestitionen, mit denen die Qualität der Flächen deutlich verbessert wurde, um hierdurch in der Neuvermietung höhere Mieten zu erzielen. Die Entwicklungsinvestitionen sind im Jahr 2021 deutlich angestiegen, weil alstria in den Objekten derzeit die besten Renditechancen sieht. Das aktuelle Entwicklungsportfolio umfasst 20 Projekte mit einer Gesamtmietfläche von 342.400 m².

alstrias Investitionsentscheidungen basieren auf Analysen der lokalen Märkte, der individuellen Betrachtung des jeweiligen Gebäudes in Bezug auf Lage, Größe und Qualität im Vergleich zu den direkten Wettbewerbsimmobilien sowie auf dem langfristigen Wertsteigerungspotenzial. alstrias Strategie ist darauf ausgerichtet, eine aus ihrer Sicht lukrative Portfoliogröße an den jeweiligen Standorten aufzubauen und sich gegebenenfalls aus Märkten zurückzuziehen, die nicht im Kerninvestitionsfokus ('Big 7'-Büromärkte in Deutschland) des Unternehmens stehen. In diesem Rahmen wurde 2021 ein Objekt in Trier verkauft. Die erfolgten Verkäufe in Hamburg und Stuttgart waren opportunistischer Natur und dienten der Optimierung des Risiko-Rendite-Profils des Portfolios. Die Verkaufserlöse wurden überwiegend für die Finanzierung der Modernisierungsmaßnahmen im Bestandsportfolios eingesetzt. Die Reallokation des eingesetzten Kapitals soll ermöglichen, das Risiko-Rendite-Profil des Portfolios kontinuierlich zu verbessern. Ein Ankauf von neuen Immobilien erfolgte in den Kernmärkten Frankfurt und Berlin. Für beide erworbene Objekte besteht ein signifikantes Wertsteigerungspotenzial, das in den kommenden Jahren gehoben werden soll.

Der Aufsichtsrat der alstria hat das letztmals zum 1. Januar 2018 angepasste Vergütungssystem entsprechend den neuen regulatorischen Vorgaben aus Aktiengesetz und DCGK überarbeitet und auf der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 zur Abstimmung vorgelegt. Diese hat das Vergütungssystem 2021 mit 85,93 % der Stimmen gebilligt.

Die wesentlichen Neuerungen im Vorstandsvergütungssystem 2021 sind in der folgenden Grafik zusammengefasst:
 

Das System der Vorstandsvergütung ist leistungsorientiert und darauf ausgerichtet, eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern.

Es ist in nachstehender Grafik systematisch dargestellt und wird im Folgenden in seinen Grundzügen beschrieben.
 

^* NL = Nebenleistungen, VE = Versorgungsentgelt.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich im Geschäftsjahr 2021 geändert. Während Dr. Bernhard Düttmann und Stefanie Frensch zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 aus dem Aufsichtsrat ausschieden, folgten ihnen Dr. Frank Pörschke und Elisabeth Stheeman nach. Frau Stheeman ist Mitglied des Personalausschusses.

Am 13. Dezember 2021 hat die Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l., eine indirekt durch Brookfield kontrollierte Gesellschaft, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre zum Erwerb aller Aktien an der alstria office REIT-AG gegen Zahlung einer Geldleistung abgegeben.

Dem Aufsichtsrat obliegt die Festlegung, Umsetzung und Prüfung der Vorstandsvergütung. Der Personalausschuss besteht aus Mitgliedern des Aufsichtsrats. Er bespricht und prüft das Vergütungssystem für den Vorstand regelmäßig sowie anlassbezogen und bereitet die Beschlüsse für sämtliche Änderungen vor. Daher werden sämtliche Änderungen oder relevante Aktualisierungen am Vergütungssystem vom Personalausschuss vorbereitet. Dennoch ist der gesamte Aufsichtsrat für den endgültigen Beschluss verantwortlich. Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre zur Billigung, vorgelegt.

Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt und deckt sämtliche Aktivitäten innerhalb des alstria-Konzerns ab. Kriterien für die angemessene Vergütung sind unter anderem die Pflichten des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Situation, der Erfolg und der künftige Ausblick von alstria sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Wettbewerbsumfelds und der anderweitig innerhalb von alstria geltenden Vergütungsstrukturen.

Der Aufsichtsrat nutzt eine Vergleichsgruppe relevanter Wettbewerber in der Immobilienbranche, um zu beurteilen, ob die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen angemessen ist. Diese Vergleichsgruppe umfasste bei der letzten Überarbeitung des Vergütungssystems in den Geschäftsjahren 2020/2021 die Unternehmen des EPRA Germany Index (ADO Properties, Aroundtown, Deutsche Euroshop, Deutsche Wohnen, Grand City Properties, Hamborner REIT, LEG Immobilien, TAG Immobilien, TLG Immobilien, Vonovia), sowie ergänzend für die europäische Perspektive die Unternehmen des EPRA Developed Europe Office Index. Um nationale Gepflogenheiten am Markt und die Unternehmensgröße widerzuspiegeln, wurden auch MDAX-Unternehmen berücksichtigt.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung innerhalb von alstria wird auch das Verhältnis zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergütung des oberen Führungskreises, der direkt an den Vorstand berichtet, sowie sämtlicher Beschäftigten einbezogen. Dabei vergleicht alstria regelmäßig die durchschnittlichen Vergütungsniveaus (Jahresfestgehalt, Bonus, Beteiligungsansprüche, ohne Versorgungsentgelt und Krankenversicherung) und prüft und veröffentlicht die CEO Pay Ratio. Sie zeigt die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden im Vergleich zum Median der Gesamtvergütung aller Beschäftigten und Führungskräfte.

Mangelnde Unabhängigkeit und Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder und des Personalausschusses verhindern eventuell eine unabhängige Beratung und Aufsicht bei der Festlegung der Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat erachtet die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie des Personalausschusses als unabhängig.

Zudem sind die Aufsichtsratsmitglieder und die Mitglieder des Personalausschusses per Gesetz, durch den DCGK und die interne Geschäftsordnung des Aufsichtsrats verpflichtet, sämtliche bei ihnen eventuell bestehenden Interessenkonflikte unverzüglich offenzulegen. In diesen Fällen ergreift der Aufsichtsrat angemessene Maßnahmen, die dem Interessenkonflikt Rechnung tragen. Die betreffenden Mitglieder beteiligen sich beispielsweise nicht an Diskussionen und Beschlüssen.

Im Zuge der Anpassung des Vergütungssystems wurden auch die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder überarbeitet. Die aktuellen Vergütungshöhen sowie eine Gegenüberstellung zum Geschäftsjahr 2020 sind im Abschnitt 3.1 'Zielvergütung und Vergütungsstruktur' individualisiert ausgewiesen.

Die Vergütung im Geschäftsjahr 2021 entspricht in vollem Umfang dem von der Hauptversammlung 2021 verabschiedeten Vergütungssystem. Die Details der Anwendung im Geschäftsjahr werden im Folgenden dargelegt.

Die nachstehende Tabelle fasst wesentliche Vergütungselemente und Vertragsbestimmungen des Vorstandsvergütungssystems 2021 zusammen, die im Folgenden detaillierter beschrieben werden, und stellt diese dem vorherigen Vergütungssystem gegenüber. Wesentliche Änderungen gegenüber dem vorherigen Vergütungssystem sind durch Unterstreichung hervorgehoben.
 

2.2.1. Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahr 2021 und 2020, welche vertraglich definiert bei 100 % Zielerreichung auszuzahlen ist, sowie die resultierende Vergütungsstruktur werden nachfolgend dargestellt. Die Struktur der Zielgesamtvergütung ist für beide Mitglieder des Vorstands nahezu identisch.
 

Die Summe der fixen sowie variablen Vergütungselemente bildet die Zielgesamtvergütung bei einer 100 %-igen Zielerreichung eines Vorstandsmitglieds. Die Ausrichtung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der alstria gemäß § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG wird durch die höhere Gewichtung des Long-Term Incentive Plans im Vergleich zum Short-Term Incentive Plan sichergestellt. Der Anteil des Short-Term Incentive an der variablen Vergütung beträgt rund 33 %, wohingegen der Anteil des Long-Term Incentives rund 67 % der variablen Vergütung ausmacht.

2.2.2. Fixe Vergütungselemente

Grundvergütung

Das Jahresfestgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten am Ende jedes Monats ausgezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag während eines Geschäftsjahrs, wird das Jahresfestgehalt für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig ausgezahlt.

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten Sachbezüge. Diese bestehen im Wesentlichen aus Versicherungsprämien sowie der privaten Dienstwagennutzung. Als Vergütungsbestandteil sind diese Nebenleistungen von dem einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Die Nebenleistungen sind Bestandteil der Maximalvergütung und unterliegen der entsprechenden Obergrenze.

Die Gesellschaft hat zugunsten der Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Directors & Officers Liability Insurance) mit einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des jährlichen Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds abgeschlossen.

Versorgungsentgelt

Weiter gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern monatlich einen Barbetrag für Zwecke der Altersvorsorge, das Versorgungsentgelt. Diese Vorsorgeleistungen belaufen sich auf circa 18 % des jeweiligen Jahresfestgehalts. Die Gesellschaft hat bewusst aus Gründen der Transparenz und des Risikomanagements bei der privaten Altersvorsorge der Vorstandsmitglieder eine private Rentenlösung gewählt. Unvorhersehbare zukünftige Verbindlichkeiten für Pensionsansprüche bestehen somit nicht.

2.2.3. Variable Vergütungselemente

Short-Term Incentive Plan

Als kurzfristiges, erfolgsabhängiges Vergütungselement ist der STI an die Entwicklung gewisser quantitativer Leistungskriterien gebunden. Er ist als Ziel-Bonussystem konzipiert. Ein möglicher STI-Auszahlungsbetrag wird durch die Multiplikation der Gesamt-Zielerreichung mit dem im jeweiligen Dienstvertrag angegebenen individuellen Zielbetrag, errechnet; er beträgt maximal 150 % des individuellen Zielbetrags (Cap) und wird in bar ausgezahlt. Die Gesamt-Zielerreichung wird auf der Grundlage der gewichteten Zielerreichung der Leistungskriterien festgelegt. Die Leistungskriterien unterstützen die Strategie von alstria. Zusätzlich zu den Leistungskriterien wird ein individueller Multiplikator von 0,8 bis 1,2 zur Bestimmung der finalen Auszahlung angewandt.

Der STI funktioniert wie folgt:
 

FFO je Aktie

Das erste STI-Leistungskriterium ist die Kennzahl Funds From Operations (FFO) je Aktie mit einer Gewichtung von 80 % an der Erreichung des STI insgesamt. Funds From Operations ist eine sehr wichtige Kennzahl in der Strategie von alstria, da sie den Cashflow aus dem operativen Geschäft definiert. FFO je Aktie ist keine Kennzahl der allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen (non-GAAP Kennzahl), die dennoch von Immobiliengesellschaften häufig statt des Gewinns je Aktie verwendet wird. alstria veröffentlicht den FFO und FFO je Aktie und eine detaillierte Überleitung in den IFRS-Abschluss.

Die Auswirkungen von Ankäufen und Veräußerungen und Änderungen im Aktienkapital von alstria auf den FFO je Aktie für ein Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat außer Acht gelassen, um einen fairen und ausgewogenen Anreiz zu gewährleisten.

Der Auszahlungsbetrag des STI hängt davon ab, in welchem Maße die Ziele für den FFO je Aktie erreicht wurden. Gemessen wird das Verhältnis des im Geschäftsjahr tatsächlich erzielten FFO je Aktie zum budgetierten FFO je Aktie. Die Zielerreichung für den FFO je Aktie kann von 0 % bis 150 % betragen. Für eine Auszahlung müssen mindestens 70 % des Zielwerts erreicht werden (Schwellenwert). Entspricht der tatsächlich erreichte FFO je Aktie dem budgetierten FFO je Aktie, liegt die Zielerreichung bei 100 %. Es können höchstens 130 % des Zielwerts erreicht werden (Maximalwert); dies führt zu einer Zielerreichung von 150 %.

Die für das Geschäftsjahr 2021 festgelegten Werte des FFO je Aktie sowie der tatsächliche Istwert und die daraus resultierende Zielerreichung sind in nachfolgender Tabelle dargestellt:
 

ESG-Ziele

Als zweites STI-Leistungskriterium werden ESG-Ziele mit einer Gesamtgewichtung von 20 % verwendet.

Für das Jahr 2021 wurden CO₂-Emissionen, Ressourcenmanagement und Compliance als ESG-Kriterien ausgewählt.

Die für das Geschäftsjahr 2021 festgelegten Ziel- und Istwerte der ausgewählten ESG-Kriterien sowie die resultierende Zielerreichung sind nachfolgend dargestellt:
 

Das Erfolgsziel 'CO₂-Emissionen' wird wie folgt bemessen:
 

Die Gesamt-Zielerreichung des STI wird auf der Grundlage der gewichteten Zielerreichung der zwei Leistungskriterien (FFO je Aktie und ESG-Ziele) bestimmt. Der vorläufige Auszahlungsbetrag wird mit einem individuellen Multiplikator von 0,8 bis 1,2 multipliziert. So kann der Aufsichtsrat zusätzlich zur Erreichung der finanziellen Leistungskriterien und ESG-Ziele die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigen.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat den individuellen Multiplikator auf 1,0 sowohl für Olivier Elamine als auch für Alexander Dexne festgesetzt. Damit berücksichtigt der Aufsichtsrat die hervorragenden operativen Leistungen bei herausfordernden Marktbedingungen im Geschäftsjahr 2021.

Die Zielerreichung der einzelnen Leistungskriterien sowie die resultierende Gesamtzielerreichung nach Anwendung des Multiplikators wird nachfolgend gesamthaft dargestellt.
 

Long-Term Incentive 2021-2025

Der Long-Term Incentive (LTI) besteht aus sogenannten virtuellen Stock Awards, die nach Ablauf einer vierjährigen Performance Periode in alstria-Aktien umgewandelt werden. In jedem Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern ein langfristiges variables Vergütungselement zugeteilt, dessen Zielbetrag im Dienstvertrag festgelegt ist. Die Anzahl der zuzuteilenden Stock Awards basiert auf dem Zielbetrag, geteilt durch das arithmetische Mittel des Aktienkurses von alstria in den 60 Handelstagen vor dem Zuteilungsdatum.

Die Anzahl der zugeteilten Stock Awards wird dann abhängig von der absoluten und relativen Wertentwicklung der alstria-Aktie gegenüber einer Vergleichsgruppe während der Performance Periode angepasst. Die Auszahlung des LTI ist bei 250 % des Zielbetrags nach oben begrenzt.
 

Absoluter TSR

Der absolute TSR wird mit 25 % gewichtet. Die Verwendung des absoluten TSR als Leistungskriterium sorgt für eine Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären. Der absolute TSR wird grundsätzlich aus dem gewichteten Kapitalkostensatz (weighted average cost of capital, WACC) abgeleitet. Die vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 festgelegten Zielwerte sind in nachfolgender Grafik dargestellt:
 

Relativer TSR

Der relative TSR wird mit 75 % gewichtet. Durch die Nutzung des relativen TSR wird ein Anreiz für die Outperformance relevanter Wettbewerber gesetzt und den Interessen der Aktionäre wird Rechnung getragen. Der relative TSR misst die Rendite für Aktionäre - er besteht aus der Entwicklung des Aktienkurses (einschließlich reinvestierter Dividenden) von alstria im Vergleich zu einer ausgewählten Vergleichsgruppe über die gesamte vierjährige Performance Periode. alstria vergleicht ihre Kursentwicklung mit der Kursentwicklung relevanter Wettbewerber, dem FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index. Wie für den absoluten TSR von alstria werden Durchschnittswerte aus 60 Handelstagen auch für den TSR des FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index verwendet. Die vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 festgelegten Zielwerte sind in nachfolgender Grafik dargestellt:
 

Die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2021 zugesagten Zielbeträge, der Zuteilungskurs zum Beginn der LTI Tranche 2021-2025 sowie die daraus resultierende Anzahl zugeteilter Stock Awards sind in nachfolgender Tabelle ausgewiesen. Die Zielerreichung der LTI Tranche 2021-2025 wird nach deren Ablauf im Vergütungsbericht des entsprechenden Geschäftsjahres ausgewiesen.
 

Long-Term Incentive 2017-2021

Die vergangenen Tranchen des LTI bis einschließlich der LTI Tranche 2020-2024 sahen zusätzlich zu den finanziellen Leistungskriterien, absoluter und relativer TSR, einen individuellen Multiplikator mit einer Bandbereite von 0,7 - 1,3 vor.

Im Zuge der Neugestaltung des Vergütungssystems 2021 wurde dieser individuelle Multiplikator für alle künftigen, sowie rückwirkend für alle zum Wirksamkeitsstichtag des neuen Systems noch laufenden Tranchen (LTI 2017-2021, LTI 2018-2022, LTI 2019-2023, LTI 2020-2024) abgeschafft.

Im Geschäftsjahr 2021 kam die Tranche LTI 2017-2021 zur Auszahlung und wird im Rahmen der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder ausgewiesen. Um eine transparente Nachvollziehbarkeit der Auszahlungsbeträge zu gewährleisten, werden in der nachfolgenden Tabelle die Zielerreichungen des absoluten und relativen TSR der LTI Tranche 2017-2021 ausgewiesen. Die Outperformance in der LTI Tranche 2017-2021 wird berechnet, indem der absolute TSR von alstria mit dem absoluten TSR des EPRA/NAREIT Index Europe Ex UK verglichen wird. Mit der Umgestaltung des Vergütungssystems 2021 wird, beginnend mit der LTI Tranche 2021-2025, die Outperformance mittels Subtraktion des absoluten TSR des Vergleichsindexes FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe von alstrias absolutem TSR berechnet.
 

Des Weiteren fasst nachfolgende Tabelle die gesamthafte Zielerreichung der LTI-Tranche 2017-2021 für jedes Vorstandsmitglied individualisiert zusammen.
 

2.2.4. Share Ownership Guidelines

Die Vorstandsmitglieder haben sich verpflichtet, ab dem Geschäftsjahr 2018 über einen Zeitraum von fünf Jahren einen Aktienbestand aufzubauen, der drei Jahresfestgehältern entspricht, und diesen bis zum Ausscheiden aus ihrem Amt zu halten. Als Zwischenziel haben sich die Vorstandsmitglieder verpflichtet, nach drei Jahren bereits 2/3 ihrer vollen Verpflichtung erfüllt zu haben.

Die Share Ownership Guidelines (SOG) sind für die Mitglieder des Vorstands verbindlich, solange ihnen nach dem Long-Term Incentive der Gesellschaft Stock Awards mit einem Zielwert zugeteilt werden, der mindestens ihrer jährlichen festen Vergütung, dem Jahresfestgehalt, entsprechen. Ziel der Share Ownership Guidelines ist es insbesondere, die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denjenigen der Aktionäre in Übereinstimmung zu bringen und so nachhaltiges unternehmerisches Handeln zu fördern.

Zum Ende der Berichtsperiode hatten die Vorstandsmitglieder ihr aktuelles SOG-Ziel bereits erfüllt. Um das Übernahmeangebot von Brookfield zu unterstützen, haben die Vorstandsmitglieder alle Aktien, die sie über die derzeit geltende Aktienhaltevorschrift hinaus hielten, angedient. Die Aktienhaltevorschrift sowie der Status quo zum 31. Dezember 2021 (nach dem Andienen im Rahmen des Übernahmeangebots) sind nachfolgend dargestellt:
 

2.2.5. Malus / Clawback

Sollte ein Vorstandsmitglied absichtlich einen wesentlichen Verstoß begehen gegen

so kann der Aufsichtsrat in billigem Ermessen (§ 315 des Bürgerlichen Gesetzbuchs ('BGB')) die nicht ausgezahlte variable Vergütung in der Performance Periode reduzieren, in der der Verstoß ganz oder teilweise stattgefunden hat ('Malus'), oder den Bruttobetrag jeder bereits ausgezahlten variablen Vergütung ganz oder teilweise zurückfordern ('Clawback').

Unbeschadet des Vorstehenden sind Vorstandsmitglieder verpflichtet, jede bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzuerstatten, wenn und sofern

Im Geschäftsjahr 2021 kamen keine Malus- oder Clawback-Regelungen zur Anwendung.

2.2.6. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Erläuterungen zu dem mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, den Leistungen im Falle vorzeitiger Beendigung sowie den nach § 162 Abs. 2 AktG geforderten Angaben zur den möglichen Leistungen Dritter sind im Folgenden zu finden.

Leistungen Dritter

Den Vorstandsmitgliedern wurden für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglieder von alstria im Geschäftsjahr 2021 keine Leistungen Dritter gewährt.

Leistungen im Falle vorzeitiger Beendigung

Tritt ein Vorstandsmitglied zurück oder wird ein Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG abberufen, so endet der Dienstvertrag nach Ablauf der Kündigungsfrist gemäß § 622 BGB. Das Recht von alstria und des Vorstandsmitglieds, den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB zu kündigen, bleibt unberührt.

Bei frühzeitiger Aufhebung des Dienstvertrags in gegenseitigem Einvernehmen erhält das Vorstandsmitglied die Vergütung für die restliche Laufzeit des Dienstvertrags, jedoch in jedem Fall höchstens den Wert von zwei vollen Jahresvergütungen, berechnet auf der Grundlage der Gesamtvergütung für das vorangegangene volle Geschäftsjahr (Abfindung). Gleiches gilt im Fall einer Abberufung gemäß § 84 Abs. 3 AktG (jedoch nicht bei einem Rücktritt des Vorstandsmitglieds), wenn die Abberufung aus Gründen erfolgte, für die das Vorstandsmitglied nicht verantwortlich ist.

Jede Abberufung innerhalb eines Zeitraums von bis zu zwölf Monaten nach einem Kontrollwechsel (Change-of-Control) gilt als Abberufung, für die das Vorstandsmitglied nicht verantwortlich ist, es sei denn, die Abberufung erfolgt aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB.

Wird innerhalb eines Zeitraums von bis zu zwölf Monaten nach einem Kontrollwechsel die Position als Vorstandsmitglied wesentlich beeinträchtigt (z. B. durch wesentliche Verringerung der Verantwortungsbereiche), so ist das Vorstandsmitglied berechtigt, das Amt niederzulegen und den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied die Abfindung.

Ein Change-of-Control tritt ein, wenn (i) eine Drittpartei gemäß §§ 29, 30 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) mindestens 30 % der Stimmrechte an alstria erwirbt oder (ii) alstria als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag im Sinne der §§ 291 ff. AktG schließt oder (iii) alstria gemäß §§ 2 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) mit einem nicht verbundenen Unternehmen verschmolzen wird, es sei denn, der Unternehmenswert des anderen Unternehmens beträgt zu dem Zeitpunkt, an dem das übertragende Übernehmen die Verschmelzung beschließt, weniger als 20 % des Unternehmenswerts von alstria.

Bei Beendigung des Vertrags verfällt der STI, wenn der Vertrag von alstria aus wichtigem Grund gekündigt wird oder das Vorstandsmitglied das Dienstverhältnis fristlos und ohne wichtigen Grund gekündigt hat. In allen anderen Fällen bleibt der STI unberührt.

Für den LTI erfolgt keine Auszahlung vor Ende der Performance Periode, es sei denn, die Aktien von alstria werden von der Börse genommen. Scheidet ein Vorstandsmitglied wegen Erreichens des Rentenalters, Invalidität, Berufsunfähigkeit, Frührente oder Tod aus dem Dienst bei alstria aus, bleibt die Anzahl der zugeteilten Stock Awards davon unberührt. Die Stock Awards werden dennoch zum Ende der Performance Periode übertragen. Gleiches gilt im Fall einer Vertragsaufhebung in gegenseitigem Einvernehmen.

Kündigt alstria den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB, verfallen alle zugeteilten Stock Awards. Gleiches gilt, wenn ein Vorstandsmitglied das Mandat ohne wichtigen Grund niedergelegt hat.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Leistungen im Falle vorzeitiger Beendigung gewährt und es kamen keine Change-of-Control Klauseln zur Anwendung.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Für einen Zeitraum von sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags (aus jeglichem Grund) ist dem Vorstandsmitglied jede berufliche Aktivität für direkte oder indirekte Wettbewerber von alstria untersagt. Das Vorstandsmitglied verpflichtet sich ferner, für einen Zeitraum von sechs Monaten kein solches Unternehmen zu gründen, zu erwerben oder sich direkt oder indirekt daran zu beteiligen. alstria kann jederzeit und mit Ablauf einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.

Während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots bezahlt alstria dem Vorstandsmitglied eine Vergütung in Höhe von 100 % des letzten Jahresfestgehalts. Diese Vergütung ist jeweils zum Monatsende fällig. Vergütungen aus beruflicher Tätigkeit, die nicht in Wettbewerb zu alstria steht, werden entsprechend verrechnet. Des Weiteren wird jede Abfindungszahlung an ein Vorstandsmitglied mit jeglichen Zahlungen für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verrechnet, sofern die Abfindung innerhalb des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots fällig ist.

Die folgende Tabelle stellt die nach § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder individualisiert dar. Zudem wird zur Einhaltung der Maximalvergütung nach § 87a AktG berichtet.

Im Rahmen des individualisierten Ausweises der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 werden konkret folgende Vergütungen ausgewiesen:

Um eine transparente Berichterstattung gewährleisten zu können, werden die entsprechenden Vergütungen für das Geschäftsjahr 2020 als Zusatzangabe ausgewiesen.
 

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist der Aufsichtsrat verpflichtet, eine Maximalvergütung für alle Vergütungsbestandteile (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt und kurzfristige bzw. langfristige variable Vergütung) festzusetzen.

Die Maximalvergütung beträgt pro Jahr für den Vorstandsvorsitzenden EUR 2.600.000 und für den Finanzvorstand und potenzielle künftige Ordentliche Vorstandsmitglieder EUR 2.100.000. Um diese Maximalbeträge tatsächlich zu erreichen, müssen außerordentliche Leistungen erbracht werden.

Die Summe aller Auszahlungen, die aus Zusagen für das Geschäftsjahr 2021 resultieren, kann erst nach Ablauf des vierjährigen Performance Periode des Long-Term Incentives ermittelt werden. Allerdings kann bereits heute die Einhaltung der Maximalvergütung gemäß § 87a AktG Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 sichergestellt werden, da selbst im Fall einer Auszahlung des Long-Term Incentives in Höhe von 250 % des Zielbetrags (Cap) die Summe aller Vergütungsbestandteile unterhalb der Maximalvergütung liegen würde. Über die Einhaltung der Maximalvergütung der für das Geschäftsjahr 2021 zugesagten Vergütung wird nach Ablauf der Performance Periode der LTI Tranche 2021-2025 im Vergütungsbericht des entsprechenden Jahres detailliert berichtet.

Im Folgenden wird das Vergütungssystem des Aufsichtsrats sowie die individuelle gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 ausgewiesen.

4.1.1. Vergütungs-Governance

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine Vergütung pro vollem Geschäftsjahr, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt wird. Die Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder wurde zuletzt von der Hauptversammlung 2021 mit 99,7 % Zustimmung bestätigt. Die Festsetzung gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Mindestens alle vier Jahre oder bei Änderungen wird das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung erneut zur Abstimmung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung ein zur Abstimmung gebrachtes Vergütungssystem nicht, wird spätestens bei der darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

4.1.2. Vergütungssystem

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist erfolgsunabhängig. Sie setzt sich zusammen aus einer Festvergütung und einer ebenfalls fixen Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen. Die Gesellschaft hat auf ihre Kosten zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine angemessene Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben (D&O Versicherung) abgeschlossen.

Aufsichtsratsmitglieder erhalten jeweils ein Jahresfestgehalt von EUR 50.000. Der Aufsichtsratsvorsitz wird zusätzlich mit einem jährlichen Betrag von EUR 100.000 (Faktor 3) vergütet; der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitz mit EUR 25.000 (Faktor 1,5). Mitglieder des Prüfungsausschusses haben Anspruch auf eine Zusatzvergütung in Höhe von EUR 10.000, der Vorsitz im Prüfungsausschuss wird mit EUR 20.000 pro Jahr vergütet (Faktor 2).

Die Mitgliedschaft im Personalausschuss sowie im Finanz- und Investitionsausschuss berechtigt jeweils zu einem zusätzlichen Jahresgehalt von EUR 7.500. Die Vorsitzenden dieser Ausschüsse erhalten eine zusätzliche Vergütung von EUR 15.000 pro Jahr (Faktor 2). Die Mitgliedschaft im ESG Ausschuss und in vorübergehenden Ausschüssen begründet keinen Anspruch auf zusätzliche Vergütung.

Mitglieder, die dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen nur für einen Teil eines Jahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Variable Vergütungselemente bestehen nicht; ebenso werden keine Sitzungsgelder gezahlt.
 

4.1.3 Selbstverpflichtung zum Aktienerwerb

Die Aufsichtsratsmitglieder haben sich verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase Aktien der Gesellschaft in Höhe eines Betrags zu erwerben, der ihrer jährlichen festen Vergütung für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied, Vorsitzende/r oder stellvertretende/r Aufsichtsratsvorsitzende/r (ohne Ausschüsse) entspricht, und diese während ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu halten (Selbstverpflichtung).

Mit dieser Selbstverpflichtung orientieren sich die Aufsichtsratsmitglieder an den Leitprinzipien der Share Ownership Guidelines für Vorstandsmitglieder und bringen ihr nachhaltiges Engagement für die Gesellschaft zum Ausdruck.

Im Dezember 2021 hatten alle Aufsichtsratsmitglieder mit einer Amtszeit von drei Jahren oder länger ihre Selbstverpflichtung erfüllt. Die deutschen Behörden genehmigten im Dezember 2021 gemäß dem deutschen Übernahmegesetz (WpÜG) das Übernahmeangebot von Brookfield für 100 % der Aktien der Gesellschaft. In diesem Zusammenhang entschieden Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft, das Übernahmeangebot zu unterstützen und veröffentlichten am 23. Dezember 2021 eine entsprechende Stellungnahme mit einer Empfehlung an die Aktionäre, das Übernahmeangebot zu akzeptieren. Um seiner eigenen Empfehlung zu entsprechen, beschloss der Aufsichtsrat, die Selbstverpflichtung auszusetzen, und die Mitglieder des Aufsichtsrats dienten alle ihre Aktien an.

Im Folgenden wird die den derzeitigen sowie früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. Dabei wird zwischen fester Vergütung und Ausschussvergütung unterschieden.
 

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ausschusstätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021, um die in der obigen Tabelle ausgewiesene Ausschussvergütung im Geschäftsjahr 2021 nachvollziehbar zu machen.
 

In § 162 Abs. 1 Satz 2 des Aktiengesetzes ist neben der individualisierten Offenlegung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat auch eine vergleichende Darstellung dieser mit der Vergütung der Belegschaft sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft gefordert. Die nachfolgende Tabelle stellt daher die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung sowie den Ertragskennzahlen Mieterlöse und FFO je Aktie, welche aufgrund ihrer zentralen Steuerungsfunktion für die Gesellschaft ausgewählt wurden, gegenüber.

Für die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung werden alle Mitarbeiter der alstria mit Ausnahme von Auszubildenden, Praktikanten, Werkstudenten sowie geringfügig Beschäftigten betrachtet. Daneben werden solche Mitarbeiter nicht miteinbezogen, die im jeweils betrachteten Jahr nicht ganzjährig beschäftigt waren oder für einen Zeitraum von länger als zwei Monaten innerhalb des betrachteten Jahres abwesend waren.

Die angegebene Vergütung setzt sich dabei aus dem Fixgehalt und dem Bonus (jeweils hochgerechnet auf Vollzeitäquivalent) für das jeweilige Jahr sowie dem Auszahlungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung in dem jeweiligen Jahr und den Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung zusammen. Des Weiteren werden Nebenleistungen wie Zahlungen für ein Jobticket oder Zuschüsse zum Dienstwagen ebenso berücksichtigt wie der Corona-Bonus für das Jahr 2020.

Mit Blick auf die vergleichende Darstellung ist festzuhalten, dass sich die positive Unternehmensentwicklung auch in der Gesamtzielerreichung der langfristigen variablen Vergütung des Vorstands widerspiegelt.

Diese liegt für die LTI Tranche 2017-2021 bei 150 %, der oberen Begrenzung. Der Rückgang der Vergütung begründet sich insbesondere aus der geringeren Auszahlung der LTI Tranche 2017-2021 im Vergleich zur Tranche 2016-2020, da der Aktienkurs Anfang 2020 vor dem Beginn der Covid-19 Pandemie höher lag als Anfang 2021.

Zudem wurde mit der Umsetzung der Änderungen des Vergütungssystems für den Vorstand zum 01. Januar 2021 auch der individuelle Multiplikator für die LTI Tranche 2017-2021 abgeschafft. Bei der Vergütung der Mitarbeiter zeigt sich nach vielen Jahren moderater Gehaltsentwicklung ein Anpassungseffekt.
 

Hamburg, im Februar 2022

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers zum Konzernabschluss der alstria office REIT-AG und ihrer Tochtergesellschaften zum 31. Dezember 2021

An die alstria office REIT-AG, Hamburg

I. Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

1. Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der alstria office REIT-AG, Hamburg, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (im Folgenden 'zusammengefasster Lagebericht') der alstria office REIT-AG inklusive des im Abschnitt 8 des zusammengefassten Lageberichts enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Der im Abschnitt 'Sonstige Informationen' unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

2. Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden 'EU-APrVO') unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt 'Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts' unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

3. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien

Zu der Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien verweisen wir auf die Ausführungen im Konzernanhang zu der Bewertung (Abschnitt 'Bewertungsverfahren für die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien') und zu den Erläuterungen der Konzernbilanz (Abschnitt 'Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien').

Das Risiko für den Abschluss

In dem Konzernabschluss der alstria office zum 31. Dezember 2021 sind als Finanzinvestition gehaltene Immobilien in Höhe von EUR 4.776 Mio. ausgewiesen. Der Anteil dieses Postens an der Bilanzsumme beläuft sich auf insgesamt 91,2 % und hat somit einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage der Gesellschaft. Die alstria office bewertet die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zum beizulegenden Zeitwert in Übereinstimmung mit IAS 40 in Verbindung mit IFRS 13. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde Gewinn aus der Nettoerhöhung der beizulegenden Zeitwerte in Höhe von EUR 95 Mio. in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien zu Marktwerten erfolgte nach dem sogenannten 'Hardcore and Top Slice'-Verfahren. Bewertungsstichtag war der 31. Dezember 2021.

Ermittelt wurden die beizulegenden Zeitwerte durch den akkreditierten, externen und unabhängigen Gutachter Savills Advisory Services Germany GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main.

Neben den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Ist-Daten, die z. B. die vermietbare Fläche, den Leerstand, geplante Instandsetzungs- bzw. Modernisierungsmaßnahmen und die Ist-Miete beinhalten, fließen in die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte der Immobilien weitere bewertungsrelevante Annahmen ein, die mit erheblichen Schätzunsicherheiten und Ermessen verbunden sind. Bereits geringe Änderungen der bewertungsrelevanten Annahmen können zu wesentlichen Änderungen der resultierenden beizulegenden Zeitwerte führen. Die wesentlichen Bewertungsannahmen für die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sind die aktuellen und zukünftigen Marktmieten sowie die Kapitalisierungsraten.

Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass aufgrund eines fehlerhaften oder unvollständigen von der alstria office zur Verfügung gestellten Datenbestands die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien durch die externen Gutachter nicht angemessen ist. Die bestehenden Schätzunsicherheiten sowie fehlerhafte Ermessensausübungen in Bezug auf die relevanten Annahmen der Bewertung können ebenfalls zu falschen Bewertungsergebnissen führen.

Darüber hinaus besteht das Risiko für den Abschluss, dass die nach IAS 40 und IFRS 13 für die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien erforderlichen Angaben im Konzernanhang nicht vollständig und angemessen sind.

Unsere Vorgehensweise in der Prüfung

Unsere Prüfungshandlungen umfassten insbesondere die Beurteilung der Angemessenheit der Bewertungsmethode, die Beurteilung der Richtigkeit und Vollständigkeit der verwendeten Ist-Daten sowie die Beurteilung der Angemessenheit der gewählten Annahmen. Bei der Durchführung unserer aussagebezogener Prüfungshandlungen haben wir unsere Bewertungsspezialisten eingesetzt.

Wir haben zunächst in Gesprächen mit dem Vorstand, Vertretern der Unternehmensabteilungen (insbesondere Controlling und Group Accounting & Reporting) sowie dem vom Unternehmen beauftragten externen Sachverständigen ein Verständnis über die Angemessenheit der verwendeten Bewertungsmethode, den Bewertungsprozess und die Tätigkeit des Sachverständigen erlangt. Anschließend haben wir uns davon überzeugt, dass die Kontrollen, mit denen die richtige und vollständige Erfassung von Ist-Daten und deren sachgerechte Bereitstellung an den unabhängigen Sachverständigen sichergestellt werden sollen, sachgerecht aufgebaut sind und wirksam durchgeführt wurden.

Wir haben im Rahmen unserer aussagebezogenen Prüfungshandlungen geprüft, ob die dem externen Gutachter zur Verfügung gestellte Datengrundlage vollständig und richtig war, sodass diese eine angemessene Basis für die Bewertung dargestellt hat. Hierzu haben wir u. a. für zufällig ausgewählte Mietflächen eine Abstimmung der aktuellen Mieterlisten des Unternehmens mit den zugrunde liegenden Verträgen durchgeführt.

Weiterhin haben wir uns von der Qualifikation und Objektivität des von der Gesellschaft für die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien beauftragten, externen Gutachters überzeugt und die in seinem Gutachten angewandte Bewertungsmethodik im Hinblick auf die Konformität mit IAS 40 in Verbindung mit IFRS 13 beurteilt.

Die Angemessenheit der gewählten Bewertungsannahmen haben wir anhand einer risikoorientierten Auswahl von Immobilien beurteilt. Insbesondere haben wir die bei der Bestimmung der immobilienspezifischen aktuellen und zukünftigen Marktmieten, Bewirtschaftungs- und Instandhaltungskosten sowie der Kapitalisierungsraten herangezogenen Annahmen unter Beachtung von Art und Lage der Immobilien auf ihre Angemessenheit hin beurteilt.

Wir haben die Entwicklung der verwendeten objektübergreifenden Bewertungsannahmen im Zeitablauf gewürdigt. Die sich aus den beizulegenden Zeitwerten und angesetzten Marktmieten ergebenden durchschnittlichen Vervielfältiger je Standort haben wir unter Berücksichtigung der jeweiligen Objekt- und Standorteigenschaften mit Vervielfältigern auf Basis von Berichten von Immobilienverbänden, Gutachterausschüssen, Transaktionsdatenbanken und anerkannten Immobilienexperten abgeglichen.

Wir haben zudem eine indikative Bandbreite angemessener Immobilienwerte für die risikoorientiert ausgewählten Objekte ermittelt und mit dem vom externen Gutachter ermittelten Werten abgeglichen.

Zudem haben wir die Vollständigkeit und Angemessenheit der nach IAS 40 und IFRS 13 für die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien geforderten Angaben im Konzernanhang beurteilt.

Unsere Schlussfolgerungen

Die für die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien verwendeten Datengrundlagen sind angemessen. Die im Rahmen der Bewertung verwendeten Annahmen sind sachgerecht.

Die im Konzernanhang nach IAS40 und IFRS 13 für die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien gemachten Angaben sind vollständig und angemessen.

4. Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lagebericht Lageberichts:

Die sonstigen Informationen umfassen zudem die übrigen Teile des Geschäftsberichts. Die sonstigen Informationen umfassen nicht den Konzernabschluss, die inhaltlich geprüften Angaben im zusammengefassten Lagebericht sowie unseren dazugehörigen Bestätigungsvermerk.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

5. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im zusammengefassten Lagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

6. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

II. Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergabe des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach § 317 Abs. 3b HGB

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der bereitgestellten Datei 'alstriaofficereitag v2.xhtml' (SHA256-Hashwert: f0a7c3fe98de0305ea978ded6ff5bfd2aeb777b58ccaaa399370d50a74abc62d) enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (im Folgenden auch als 'ESEF-Unterlagen' bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat ('ESEF-Format') in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden 'Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts' enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Konzernabschluss und zum beigefügten zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (10.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist nachstehend weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB und für die Auszeichnung des Konzernabschlusses nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 2 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 28 Mai 2021 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2018 als Konzernabschlussprüfer der alstria office REIT-AG tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

III. Sonstiger Sachverhalt - Verwendung des Bestätigungsvermerks

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Konzernabschluss und dem geprüften zusammengefassten Lagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Konzernabschluss und zusammengefasste Lagebericht - auch die im Bundesanzeiger bekanntzumachenden Fassungen - sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften zusammengefassten Lageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der ESEF-Vermerk und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

IV. Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist René Drotleff.

Hamburg, den 24. Februar 2022

Vorstandsvergütungssystem 2022
(Tagesordnungspunkt 9: Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder 2022)

alstria ist ein deutscher Spezialist für Büroimmobilien und verwaltet ein Portfolio von Bürogebäuden in ausgewählten deutschen Städten über deren gesamten Lebenszyklus. Grundsätzlich wurde in den letzten Jahren wenig in den deutschen Büroimmobilienbestand investiert. Angesichts dieser Tatsache erfüllen die meisten Bestandsgebäude die ständig wechselnden Anforderungen moderner gewerblicher Mieter nicht. Ein Unternehmen, das sowohl über das technische Know-how zur Modernisierung der Immobilien als auch über die finanziellen Mittel zur Durchführung dieser Modernisierungen verfügt, wird in den kommenden Jahren prosperieren. alstrias Unternehmensstrategie basiert auf den folgenden Prinzipien:

Operative Exzellenz:

Finanzielle Disziplin:

Das ab dem 1. Januar 2022 geltende Vergütungssystem für den Vorstand ('Vorstandsvergütungssystem 2022'), welches der Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegt wird, soll klar und verständlich sein und die langfristige und nachhaltige Entwicklung von alstria unterstützen. Das System ist auf eine transparente und leistungsbezogene Vergütung ausgerichtet, die eng an den Erfolg von alstria gebunden ist und insbesondere vom Erreichen langfristiger Ziele abhängt.

Das Vorstandsvergütungssystem 2022 wurde entwickelt, um den Herausforderungen und Chancen in der Strategie von alstria gerecht zu werden und die jüngsten Entwicklungen seit der Billigung des vorherigen Vorstandsvergütungssystems 2021 durch die Hauptversammlung 2021 ("Vorstandsvergütungssystem 2021") zu berücksichtigen:

Für operative Exzellenz und Zuverlässigkeit müssen die Geschäfte von alstria straff geführt werden - und gleichzeitig flexibel bleiben, um auf ein sich veränderndes Umfeld zu reagieren. alstria nutzt die Kennzahl Funds From Operations ('FFO') als Indikator für ihre Fähigkeit, Liquidität zu generieren. Sie informiert den Markt jedes Jahr über die erwarteten erwirtschafteten Erträge und die prognostizierten FFO. Daher ist die Fähigkeit des Vorstands, die Kapazitäten zur Erzielung der FFO angemessen zu verwalten, ein Schlüsselfaktor für die kurzfristige Erreichung der strategischen Ziele von alstria. Der Short-Term Incentive ('STI') misst daher den Teil der Wertentwicklung, die auf dem erzielten FFO je Aktie basiert.

Das Geschäft von alstria ist zwangsläufig langfristig ausgerichtet. Zwischen dem Beginn einer Renovierung und dem Zeitpunkt, an dem tatsächlich Ergebnisse erzielt werden können, liegen zwei bis drei Jahre. Während dieser Zeit könnten zahlreiche Veränderungen, die nicht im Einflussbereich des Unternehmens liegen, die Wertentwicklung beeinflussen. Der Long-Term Incentive ('LTI') des Vorstands ist darauf ausgelegt, den Shareholder Value zu bewerten, den alstria unter Berücksichtigung der vorstehenden Punkte generiert. Kann alstria ihre operativen Ziele erreichen, so ist sie in der Lage ihren Cashflow für Reinvestitionen zugunsten eines renditestarken Recyclings der verfügbaren Mittel zu nutzen.

Zum Zeitpunkt der Verabschiedung des Vorstandsvergütungssystems 2021 verfügte alstria über eine sehr heterogene Aktionärsstruktur, die den Aktienkurs zu einem der wichtigsten Indikatoren für die Messung des Shareholder Value und damit der Leistung der Vorstandsmitglieder machte, indem die Kursentwicklung der alstria-Aktie für die Berechnung des LTI im Rahmen des Vorstandsvergütungssystems 2021 herangezogen wurde. Seitdem der Kapitalmarkt Anfang November 2021 über das Übernahmeangebot an die alstria-Aktionäre informiert wurde, ist der Kurs der alstria-Aktie durch die hohe Beteiligung von alstrias Mehrheitsaktionär und die relativ geringe Anzahl anderer Aktionäre stark beeinträchtigt worden. Infolgedessen ist es unwahrscheinlich, dass sich der Aktienkurs in Zukunft weiterentwickeln wird, und er ist kein geeigneter Indikator mehr für die Leistung der Vorstandsmitglieder.

alstria hat ein langfristiges Anreizsystem für seine berechtigten Mitarbeiter entwickelt, das die Aufmerksamkeit des Unternehmens auf die Erfüllung operativer Hürden über einen Zeitraum von zwei Jahren lenkt ("Alstria Collective Employee Scheme" oder "ACES").

Um eine vollständige Angleichung der Organisation zu erreichen, wird der LTI des Vorstands der Struktur des ACES-Programms folgen, sowohl was die Laufzeit als auch die Quelle der KPIs betrifft. Den regulatorischen Rahmen für das Vergütungssystem liefern die Bestimmungen des Aktiengesetzes ('AktG') und Empfehlungen für das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder unter Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK').

Dieses Vorstandsvergütungssystem 2022 gilt für alle Mitglieder des Vorstands von alstria ab dem 1. Januar 2022, sofern die Hauptversammlung ihre Zustimmung erteilt. Im Falle der Neubestellung eines Vorstandsmitglieds wird der Dienstvertrag ebenfalls auf diesem System basieren.

Dem Aufsichtsrat obliegt die Festlegung, Umsetzung und Prüfung der Vorstandsvergütung. Der Personalausschuss besteht aus Mitgliedern des Aufsichtsrats. Er bespricht und prüft das Vergütungssystem für den Vorstand regelmäßig sowie anlassbezogen und bereitet die Beschlüsse für sämtliche Änderungen vor. Daher werden sämtliche Änderungen oder relevanten Aktualisierungen am Vergütungssystem vom Personalausschuss vorbereitet. Dennoch ist der gesamte Aufsichtsrat für den endgültigen Beschluss verantwortlich.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vorstandsvergütungssystems 2022 wird den Aktionären bei der Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegt. Künftig wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre zur Billigung, vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das Vorstandsvergütungssystem 2022 wider Erwarten nicht billigen, so würde dessen Anwendung zum 1. Januar 2022 nicht erfolgen und das bestehende, von der Hauptversammlung im Jahr 2021 gebilligte Vergütungssystem bliebe in Kraft. In diesem Fall wird der darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung vorgelegt.

Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt und deckt sämtliche Aktivitäten innerhalb des alstria-Konzerns ab. Kriterien für die angemessene Vergütung sind unter anderem die Pflichten des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Situation, der Erfolg und der künftige Ausblick von alstria sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Wettbewerbsumfelds und der anderweitig innerhalb von alstria geltenden Vergütungsstrukturen.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung innerhalb von alstria wird auch das Verhältnis zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergütung des oberen Führungskreises, der direkt an den Vorstand berichtet, sowie sämtlicher Beschäftigten einbezogen. Dabei vergleicht alstria regelmäßig die durchschnittlichen Vergütungsniveaus (Jahresfestgehalt, Bonus, Beteiligungsansprüche, ohne Versorgungsentgelt und Krankenversicherung) und prüft und veröffentlicht die CEO Pay Ratio. Sie zeigt die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden im Vergleich zum Median der Gesamtvergütung aller Beschäftigten und Führungskräfte.

Mangelnde Unabhängigkeit und Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder und des Personalausschusses verhindern eventuell eine unabhängige Beratung und Aufsicht bei der Festlegung der Vorstandsvergütung. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats setzt sich aus Mitgliedern zusammen, die unabhängig von der Gesellschaft und seinem Vorstand sind. Zudem sind die Aufsichtsratsmitglieder und die Mitglieder des Personalausschusses per Gesetz, durch den DCGK und die interne Geschäftsordnung des Aufsichtsrats verpflichtet, sämtliche bei ihnen eventuell bestehenden Interessenkonflikte unverzüglich offenzulegen. In diesen Fällen ergreift der Aufsichtsrat angemessene Maßnahmen, die dem Interessenkonflikt Rechnung tragen. Die betreffenden Mitglieder beteiligen sich beispielsweise nicht an Diskussionen und Beschlüssen.

Die nachstehende Tabelle fasst die Vergütungselemente und weitere Vertragsbestimmungen des Vorstandsvergütungssystems 2022 zusammen, die im Folgenden detaillierter beschrieben werden. Wesentliche Änderungen gegenüber dem Vorstandsvergütungssystems 2021 sind in der Tabelle durch Fettdruck hervorgehoben und detaillierter unter nachstehender Ziffer 6 erläutert.
 

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst eine fixe und eine variable Vergütung. Die fixe Vergütung besteht aus einem Jahresfestgehalt, einem Versorgungsentgelt und Nebenleistungen. Die variable Vergütung besteht aus kurzfristigen und langfristigen variablen Gehaltsbestandteilen. Die Vergütung des Vorstands ist auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der alstria ausgerichtet. Daher ist der Anteil des LTI größer als der Anteil des STI.

Die Vergütungsstruktur der Ziel-Gesamtvergütung ist für Vorstandsvorsitzenden und Finanzvorstand ähnlich. Die Bandbreiten für die Gewichtung der Vergütungsbestandteile sind daher in der nachstehenden Grafik konsolidiert dargestellt:
 

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist der Aufsichtsrat verpflichtet, eine Maximalvergütung für alle Vergütungsbestandteile (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt und kurzfristige bzw. langfristige variable Vergütung) festzusetzen.

Die von der Gesellschaft gezahlte Maximalvergütung beträgt pro Jahr für den Vorstandsvorsitzenden EUR 2.600.000 und für den Finanzvorstand und potenzielle künftige ordentliche Vorstandsmitglieder EUR 2.100.000. Um diese Maximalbeträge tatsächlich zu erreichen, müssen außerordentliche Leistungen erbracht werden.

Die fixe Vergütung des Vorstands besteht aus einem Jahresfestgehalt, einem Versorgungsentgelt und Nebenleistungen:

3.3.1. Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten am Ende jedes Monats ausgezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag während eines Geschäftsjahrs, wird das Jahresfestgehalt für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig ausgezahlt.

3.3.2. Versorgungsentgelt

alstria gewährt den Vorstandsmitgliedern einen monatlichen Geldbetrag für die private Altersvorsorge. Dieses Versorgungsentgelt ist im Dienstvertrag jedes Vorstandsmitglieds als absoluter Euro-Betrag festgelegt. Aus Gründen der Transparenz und des Risikomanagements hat alstria für die Vorstandsmitglieder eine private Rentenlösung gewählt. So entstehen alstria keine unvorhersehbaren künftigen Verbindlichkeiten für Rentenansprüche.

3.3.3. Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten auch Sach- und sonstige Bezüge; diese bestehen hauptsächlich aus Versicherungsprämien für Invaliditäts- und Lebensversicherungen und der Privatnutzung eines Dienstwagens. Diese Nebenleistungen sind ein Vergütungsbestandteil und somit zu versteuern. Die Einkommensteuer für die private Nutzung des Firmenfahrzeugs trägt das Vorstandsmitglied. Grundsätzlich haben alle Vorstandsmitglieder den gleichen Anspruch auf Nebenleistungen, der Betrag variiert jedoch je nach ihrer persönlichen Situation.

Um für die am besten geeigneten Personen attraktiv zu sein, kann der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zusätzliche Nebenleistungen wie Wohn-Zuschüsse oder Umzugskosten gewähren. Verfallen dem neuen Vorstandsmitglied langfristige variable Vergütungsbestandteile beim ehemaligen Arbeitgeber, kann dieser Betrag gegen Vorlage von Nachweisen als Einmalzahlung ausgeglichen werden. Sämtliche Nebenleistungen, einschließlich einer Einmalzahlung zum Ausgleich verfallender langfristiger variabler Vergütungsbestandteile bei einem ehemaligen Arbeitgeber, sind Bestandteil der Maximalvergütung und unterliegen der entsprechenden Obergrenze.

Die variable Vergütung besteht aus zwei Bestandteilen mit unterschiedlichen Performance Perioden.

3.4.1. Short-Term Incentive (STI)

Als kurzfristiges, erfolgsabhängiges Vergütungselement ist der STI an die Entwicklung gewisser quantitativer Leistungskriterien gebunden. Er ist als Ziel-Bonussystem konzipiert. Ein möglicher STI-Auszahlungsbetrag wird durch die Multiplikation der Gesamt-Zielerreichung mit dem im jeweiligen Dienstvertrag angegebenen individuellen Zielbetrag, errechnet; er beträgt maximal 150 % des individuellen Zielbetrags (Cap) und wird in bar ausgezahlt. Die Gesamt-Zielerreichung wird auf der Grundlage der gewichteten Zielerreichung der Leistungskriterien festgelegt. Die Leistungskriterien unterstützen die Strategie von alstria. Zusätzlich zu den Leistungskriterien wird ein individueller Multiplikator von 0,8 bis 1,2 zur Bestimmung der finalen Auszahlung angewandt.

Der STI funktioniert wie folgt:
 

Das STI-Leistungskriterium ist der FFO je Aktie. Funds From Operations ist eine sehr wichtige Kennzahl in der Strategie von alstria, da sie den Cashflow aus dem operativen Geschäft definiert. FFO je Aktie ist keine Kennzahl der allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen (non-GAAP Kennzahl), die dennoch von Immobiliengesellschaften häufig statt des Gewinns je Aktie verwendet wird. alstria veröffentlicht den FFO und FFO je Aktie und eine detaillierte Überleitung in den IFRS-Abschluss.

Die Auswirkungen von Ankäufen und Veräußerungen und Änderungen im Aktienkapital von alstria auf den FFO je Aktie für ein Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat außer Acht gelassen, um einen fairen und ausgewogenen Anreiz zu gewährleisten.

Der Auszahlungsbetrag des STI hängt davon ab, in welchem Maße die Ziele für den FFO je Aktie erreicht wurden. Gemessen wird das Verhältnis des im Geschäftsjahr tatsächlich erzielten FFO je Aktie zum budgetierten FFO je Aktie. Die Zielerreichung für den FFO je Aktie kann von 0 % bis 150 % betragen. Für eine Auszahlung müssen mindestens 70 % des Zielwerts erreicht werden (Schwellenwert). Entspricht der tatsächlich erreichte FFO je Aktie dem budgetierten FFO je Aktie, liegt die Zielerreichung bei 100 %. Es können höchstens 130 % des Zielwerts erreicht werden (Maximalwert); dies führt zu einer Zielerreichung von 150 %. Von 0 % bis 150 % wird die Zielerreichung für den FFO je Aktie durch lineare Interpolation errechnet und kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet.
 

Der vorläufige Auszahlungsbetrag wird mit einem individuellen Multiplikator von 0,8 bis 1,2 multipliziert. So kann der Aufsichtsrat zusätzlich zur Erreichung der finanziellen Leistungskriterien die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Dabei können Kriterien wie die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder im betreffenden Geschäftsjahr und auch deren Verantwortungsbereiche innerhalb des alstria-Konzerns zum Tragen kommen. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat nach eigenem billigem Ermessen und im Rahmen des Multiplikators außerordentliche Ereignisse oder Entwicklungen berücksichtigen. In keinem Fall darf die Auszahlung aus dem STI jedoch 150 % des Zielbetrags übersteigen.

Die entsprechenden FFO je Aktie sowie die daraus resultierende Zielerreichung werden nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht. Außerdem werden die Gründe für die Anwendung des individuellen Multiplikators erläutert.

3.4.2. Long Term Incentive (LTI)

Der Long Term Incentive Plan ist als Anreizsystem konzipiert, um die allgemeine Leistung und den Gesamterfolg der Gesellschaft zu belohnen. In jedem Geschäftsjahr wird den Mitgliedern des Vorstands eine LTI-Tranche ("LTI-Tranche") gewährt. Über die Ausgabe der LTI-Tranchen entscheidet der Aufsichtsrat. Der Ausgabetag ("Ausgabetag") ist der 1. Januar des jeweiligen Geschäftsjahres, für das der LTI gewährt wird. Der Aufsichtsrat legt mindestens 4 Key Performance Indicators ("KPI") fest, die während des Performance-Zeitraum erreicht werden müssen (jeweils ein "LTI KPI"). Die LTI-KPIs werden numerisch zusammengefasst und entsprechen entweder einem explizit quantifizierbaren Ziel im mehrjährigen Geschäftsplan des Unternehmens zu einem bestimmten Zeitpunkt oder der Erreichung eines für das Unternehmen relevanten Projekts. Die Zielerreichung kann objektiv definiert und bestimmt werden und der Zeitpunkt, zu dem das Projekt erreicht werden muss, ist festgelegt und sollte innerhalb des Performance-Zeitraum liegen.

Der Zielwert der LTI-Tranche für eine 100%ige Auszahlung wird im Vorstandsanstellungsvertrag festgelegt. Der Auszahlungsbetrag aus dem LTI ist auf 115% der gewährten Vergütung begrenzt.

Der zweijährige Performance-Zeitraum endet am 31. Dezember des auf den Ausgabetag folgenden Geschäftsjahres (z.B. 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2023) ("Performance-Zeitraum"). Der Aufsichtsrat wird die Erreichung der KPIs in der Aufsichtsratssitzung bewerten, die sich mit dem letzten Jahresabschluss des Performance-Zeitraums befasst. Die Auszahlung des LTI erfolgt spätestens in dem Monat, der auf die Feststellung des letzten Jahresabschlusses des Performance-Zeitraums folgt ("Auszahlungstermin").

Für den Zeitraum 2022-2023 sind die LTI-KPIs wie folgt definiert:

Die LTI-KPIs sind gleich gewichtet. Zum Auszahlungstermin wird die für jeden LTI-KPI erzielte Leistung ermittelt, indem die berechneten LTI-KPIs durch das LTI-KPI-Ziel dividiert werden.

Für jeden LTI-KPI wendet der Aufsichtsrat einen Multiplikator (der "Multiplikator") an, der von der Erreichung des LTI-KPI abhängt:

Die LTI-KPI-Erreichung wird mit der LTI-KPI-Gewichtung multipliziert, um den Beitrag jedes LTI-KPI zum Endwert der jeweiligen Tranche zu ermitteln. Der Endwert der jeweiligen Tranche ergibt sich aus der Summe jedes einzelnen LTI-KPI-Beitrags, multipliziert mit dem Zielwert des jeweils gewährten LTI.

Die Auszahlung erfolgt anteilig unter Berücksichtigung der Anzahl der aktiven Monate des jeweiligen Vorstandsmitglieds im Performance-Zeitraum.

Wie beschrieben, ist die Kursentwicklung der alstria-Aktie nicht mehr aussagekräftig, so dass die Berechnung des LTI auf Basis der Aktienkursentwicklung im Rahmen des Vorstandsvergütungssystems 2021 ihre Funktion verloren hat. Vor diesem Hintergrund werden die Leistungszeiträume aller ausstehenden LTI-Tranchen, die den Vorstandsmitgliedern für die Vorjahre bis einschließlich des Geschäftsjahres 2021 gewährt wurden (d.h. LTI 2019/2023, LTI 2020/2024, LTI 2021/2025), mit Wirkung zum 3. Februar 2022 vorzeitig beendet und anschließend unverzüglich in bar ausgezahlt. Der den Vorstandsmitgliedern nach den Bedingungen des Vorstandsvergütungssystems 2021 gewährte LTI 2022/2026 wird in das Vorstandsvergütungssystem 2022 überführt.

Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder werden erst nach Ende der regulären Performance Periode ausgezahlt. Sollte ein Vorstandsmitglied absichtlich einen wesentlichen Verstoß begehen gegen

so kann der Aufsichtsrat in billigem Ermessen (§ 315 des Bürgerlichen Gesetzbuchs ('BGB')) die nicht ausgezahlte variable Vergütung in der Performance Periode reduzieren, in der der Verstoß ganz oder teilweise stattgefunden hat, ('Malus') oder den Bruttobetrag jeder bereits ausgezahlten variablen Vergütung ganz oder teilweise zurückfordern ('Clawback').

Unbeschadet des Vorstehenden sind Vorstandsmitglieder verpflichtet, jede bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzuerstatten, wenn und sofern

Dienstverträge werden generell für einen Zeitraum von maximal fünf Jahren abgeschlossen. Dienstverträge enden automatisch mit dem Ende der Bestellung als Vorstandsmitglied, ohne dass eine Kündigung erforderlich ist.

Tritt ein Vorstandsmitglied zurück oder wird ein Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG abberufen, so endet der Dienstvertrag nach Ablauf der Kündigungsfrist gemäß § 622 BGB. Das Recht von alstria und des Vorstandsmitglieds, den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB zu kündigen, bleibt unberührt.

Bei frühzeitiger Aufhebung des Dienstvertrags in gegenseitigem Einvernehmen erhält das Vorstandsmitglied die Vergütung für die restliche Laufzeit des Dienstvertrags, jedoch in jedem Fall höchstens den Wert von zwei vollen Jahresvergütungen, berechnet auf der Grundlage der Gesamtvergütung für das vorangegangene volle Geschäftsjahr (Abfindung). Gleiches gilt im Fall einer Abberufung gemäß § 84 Abs. 3 AktG (jedoch nicht bei einem Rücktritt des Vorstandsmitglieds), wenn die Abberufung aus Gründen erfolgte, für die das Vorstandsmitglied nicht verantwortlich ist.

Jede Abberufung innerhalb eines Zeitraums von bis zu zwölf Monaten nach einem Kontrollwechsel (Change-of-Control) gilt als Abberufung, für die das Vorstandsmitglied nicht verantwortlich ist, es sei denn, die Abberufung erfolgt aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB.

Wird innerhalb eines Zeitraums von bis zu zwölf Monaten nach einem Kontrollwechsel die Position als Vorstandsmitglied wesentlich beeinträchtigt (z.B. durch wesentliche Verringerung der Verantwortungsbereiche), so ist das Vorstandsmitglied berechtigt, das Amt niederzulegen und den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen. In diesem Fall erhält das Vorstandsmitglied die Abfindung.

Ein Change-of-Control tritt ein, wenn (i) eine Drittpartei gemäß §§ 29, 30 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) mindestens 30 % der Stimmrechte an alstria erwirbt oder (ii) alstria als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag im Sinne der §§ 291 ff. AktG schließt oder (iii) alstria gemäß §§ 2 ff. Umwandlungsgesetz (UmwG) mit einem nicht verbundenen Unternehmen verschmolzen wird, es sei denn, der Unternehmenswert des anderen Unternehmens beträgt zu dem Zeitpunkt, an dem das übertragende Übernehmen die Verschmelzung beschließt, weniger als 20 % des Unternehmenswerts von alstria.

Bei Beendigung des Vertrags verfällt der STI, wenn der Vertrag von alstria aus wichtigem Grund gekündigt wird oder das Vorstandsmitglied das Dienstverhältnis fristlos und ohne wichtigen Grund gekündigt hat. In allen anderen Fällen bleibt der STI unberührt.

Scheidet ein Vorstandsmitglied wegen Erreichens des Rentenalters, Invalidität, Berufsunfähigkeit, Frührente oder Tod aus dem Dienst bei alstria aus, erfolgt die Auszahlung des LTI anteilig unter Berücksichtigung der Anzahl der aktiven Monate des jeweiligen Vorstandsmitglieds im Leistungszeitraum. Kündigt alstria den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB, verfällt der LTI. Gleiches gilt, wenn ein Vorstandsmitglied das Mandat ohne wichtigen Grund niedergelegt hat.

Mit den Vorstandsmitgliedern wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Für einen Zeitraum von sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags (aus jeglichem Grund) ist dem Vorstandsmitglied jede berufliche Aktivität für direkte oder indirekte Wettbewerber von alstria untersagt. Das Vorstandsmitglied verpflichtet sich ferner, für einen Zeitraum von sechs Monaten kein solches Unternehmen zu gründen, zu erwerben oder sich direkt oder indirekt daran zu beteiligen. alstria kann jederzeit und mit Ablauf einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.

Während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots bezahlt alstria dem Vorstandsmitglied eine Vergütung in Höhe von 100 % des letzten Jahresfestgehalts. Diese Vergütung ist jeweils zum Monatsende fällig. Vergütungen aus beruflicher Tätigkeit, die nicht in Wettbewerb zu alstria steht, werden entsprechend verrechnet. Des Weiteren wird jede Abfindungszahlung an ein Vorstandsmitglied mit jeglichen Zahlungen für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verrechnet, sofern die Abfindung innerhalb des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots fällig ist.

Im Krankheitsfall wird das Jahresfestgehalt während der Arbeitsunfähigkeit bis zu sechs Monate lang weiter ausgezahlt. Der STI wird zeitanteilig ausgezahlt, jedoch nicht länger als sechs Monate.

Im Fall des Todes während der Laufzeit des Dienstvertrags wird das Jahresfestgehalt in dem Monat, in dem der Tod eintritt, und den nachfolgenden drei Monaten ausgezahlt. Der STI wird zeitanteilig bis zum Ende des Monats ausgezahlt, in dem der Tod eintritt.

Vorstandsmitgliedern von alstria ist die Aufnahme einer anderen entgeltlichen oder unentgeltlichen Tätigkeit oder Nebentätigkeit nur mit vorheriger schriftlicher Bestätigung einer Zustimmung per Aufsichtsratsbeschluss gestattet. Vorstandsmitglieder haben für die Mitgliedschaft in konzerninternen Aufsichtsräten keinen Vergütungsanspruch. Bei Mitgliedschaft in Gremien außerhalb des Konzerns entscheidet der Aufsichtsrat, ob und in welchem Umfang diese Vergütung angerechnet wird.

Gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Aufsichtsrat vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von alstria liegt. Eine Abweichung vom Vergütungssystem erfordert einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss, in dem die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festgelegt werden. Ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Umstände, welche die Notwendigkeit einer Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG müssen die betreffenden Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, im Vergütungsbericht aufgeführt werden, und die Notwendigkeit der Abweichungen muss angegeben werden.

Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von alstria ausgerichtet sein. Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist für die folgenden Komponenten möglich:

Das ab 1. Januar 2022 ('Wirksamkeitsstichtag') wirksame und, vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung, auf derzeitige Vorstandsmitglieder anwendbare Vorstandsvergütungssystem 2022 unterscheidet sich in folgenden Punkten vom bisherigen Vergütungssystem, welches von der Hauptversammlung im Jahr 2021 gebilligt wurde:

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 178.032.997,00 und ist in 178.032.997 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede der 178.032.997 Stückaktien gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung (§ 6 Abs. 1 Satz 2 und § 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung).

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die Hauptversammlung wird aufgrund der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes führt zu einigen Modifikationen im Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte. Wir bitten daher die Aktionäre, nachfolgende Hinweise zu der Übertragung der Versammlung in Bild und Ton, der Stimmrechtsausübung, des Fragerechts und weiterer Aktionärsrechte besonders zu berücksichtigen.

Anmeldung zu der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 20. Mai 2022, 0:00 Uhr MESZ, ('Nachweisstichtag') Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft zusammen mit einem vom depotführenden Institut auf den Nachweisstichtag erstellten besonderen Nachweis über den Anteilsbesitz spätestens bis zum Ablauf des 3. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter der folgenden Adresse zugehen:

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis kann auch durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erfolgen. Aktionäre mit Sitz im Ausland können unter der E-Mail-Adresse

Informationen und ein Formular in englischer Sprache für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes anfordern.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft erhalten die Aktionäre Anmeldebestätigungen, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Zugangsdaten für das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmsystem ('Aktionärsportal') abgedruckt sind.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Anmeldebestätigung für den Zugang zum Aktionärsportal bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Das Stimmrecht bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Stimmrechtsausübung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt.

Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der alstria office REIT-AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Juni 2022 als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Versammlung ohne physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische Teilnahme).

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben vielmehr die nachfolgend unter den Buchstaben a) bis d) beschriebenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte über das Aktionärsportal.

Das Aktionärsportal erreichen Aktionäre unter

über den Link 'Zugang zum Aktionärsportal'.

Zugang zum Aktionärsportal erhalten die Aktionäre mit den Zugangsdaten, die sie nach Erfüllung der im Abschnitt 'Anmeldung zu der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen mit ihrer Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten haben.

Die Gesellschaft kann keine Gewähr für einen technisch ungestörten Verlauf der Übertragung im Internet und den Empfang bei jedem angemeldeten Aktionär (oder dessen Bevollmächtigten) übernehmen. Wir empfehlen daher, frühzeitig von den oben genannten Rechten, insbesondere der Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Die angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Die Abgabe der Stimmen ist lediglich über das Aktionärsportal unter Nutzung der Funktion 'Abstimmung per elektronischer Briefwahl' möglich, und zwar bis zum 10. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung. Bis zu diesem Zeitpunkt kann die Stimmabgabe über das Aktionärsportal auch geändert oder widerrufen werden. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung'.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch sonstige Bevollmächtigte ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die vorstehend im Abschnitt 'Anmeldung zu der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts' beschriebenen Voraussetzungen erfüllt werden.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung über zusammengefasste Beschlussvorschläge stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt.

Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen zumindest der Textform (§ 15 Abs. 3 Satz 3 der Satzung, § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Entsprechende Vollmachten (mit Weisungen) können bis zum 10. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung elektronisch über das Aktionärsportal unter Nutzung der Funktion 'Erteilung von Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter' übermittelt werden. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung'.

Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulare erteilt werden. Ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular wird Aktionären, die sich entsprechend § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung angemeldet haben, als Teil der Anmeldebestätigung zugesandt. Die ausgefüllten Formulare (sowie ein eventueller Widerruf von Vollmachten und Weisungen) müssen in diesem Falle spätestens bis zum 9. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:

Entsprechende erteilte Vollmachten (mit Weisungen) können bis zum 10. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung elektronisch über das Aktionärsportal geändert und widerrufen werden. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung'.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen zumindest der Textform, wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird (§ 15 Abs. 3 Satz 3 der Satzung, § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Diese können bis zum 10. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung elektronisch über das Aktionärsportal unter Nutzung der Funktion 'Erteilung von Vollmacht an einen Dritten' übermittelt werden. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung'.

Alternativ können Vollmachten unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulare erteilt werden. Aktionären, die sich entsprechend § 14 Abs. 2 und 3 der Satzung angemeldet haben, wird als Teil der Anmeldebestätigung ein entsprechendes Vollmachtsformular zugesandt. Darüber hinaus kann ein entsprechendes Vollmachtsformular in deutscher oder englischer Sprache auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.

Die ausgefüllten Formulare (sowie ein eventueller Widerruf bzw. die Erbringung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht) müssen in diesem Falle spätestens bis zum 9. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:

Entsprechende erteilte Vollmachten können bis zum 10. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung elektronisch über das Aktionärsportal geändert und widerrufen werden. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung'.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Vollmachten und ggf. Weisungen fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der DVO erteilt werden, und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der DVO, 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Elektronische Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (letzteres entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft zusammen mit dem Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienanzahl mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen (wobei der Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens zum 10. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Als Nachweis über den Aktienbesitz reicht eine Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 26. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, wie folgt zugehen:

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht. Gegenanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon grundsätzlich unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung dann insoweit mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Auskunftsrecht bzw. Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation, § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der alstria office REIT-AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des alstria-Konzerns und der in den Konzernabschluss der alstria office REIT-AG einbezogenen Unternehmen.

Da die ordentliche Hauptversammlung am 10. Juni 2022 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung nicht vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft i.S.v. § 131 Abs. 1 AktG verlangen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Deshalb ist den Aktionären gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2, Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz entschieden, dass die angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten der Gesellschaft ihre Fragen bis zum 8. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, über das Aktionärsportal unter Nutzung der Funktion 'Fragen stellen' übermitteln können. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung'.

Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Bei Beantwortung von Fragen während der virtuellen Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übersendung der Frage das Einverständnis und der Wunsch der Offenlegung des Namens erklärt wurden. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens und einen entsprechenden Wunsch erklärt hat.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung, § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Den angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz in der Hauptversammlung die Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Entsprechende Erklärungen können ab Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal unter Nutzung der Funktion 'Widerspruch erheben' übermittelt werden. Für den Zugang zum Aktionärsportal beachten Sie bitte die obigen Hinweise im Abschnitt 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung'.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Internetseite, über die Informationen gemäß § 124 a AktG zugänglich sind, Abstimmungsergebnisse und Bestätigung der Stimmenzählung

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG können Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung unter der E-Mail-Adresse

deanfordern.

Hinweise zum Datenschutz

Der Schutz der personenbezogenen Daten der Aktionäre, Aktionärsvertreter und Gäste, die sich oder Vertreter für die Teilnahme an der Hauptversammlung der alstria office REIT-AG anmelden und/oder die an dieser teilnehmen ('Hauptversammlungsteilnehmer') ist uns sehr wichtig. Nachfolgend finden Hauptversammlungsteilnehmer Informationen zu der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung.

Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?

Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') ist:

Wie ist der Datenschutzbeauftragte zu erreichen?

Die Hauptversammlungsteilnehmer können sich an den Datenschutzbeauftragten der alstria office REIT-AG wie folgt wenden:

Welche personenbezogenen Daten werden verarbeitet?

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden folgende Kategorien personenbezogener Daten der Aktionäre verarbeitet:

Haben Aktionäre einen Dritten zur Ausübung ihres Stimmrechts benannt, werden zusätzlich die personenbezogenen Daten des Bevollmächtigten (insbesondere dessen Vor- und Nachname sowie dessen Wohnort) verarbeitet. Wir bitten die Aktionäre, die Bevollmächtigten ausdrücklich darauf hinzuweisen.

Von Gästen der Hauptversammlung werden Informationen zu Vor- und Nachnamen, Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse) sowie ggf. die Firma des Unternehmens, für das sie tätig sind, verarbeitet.

Für welche Zwecke werden personenbezogene Daten verarbeitet und auf welcher Rechtsgrundlage basiert die Datenverarbeitung?

Personenbezogene Daten werden verwendet, um die Anmeldung und Teilnahme der Hauptversammlungsteilnehmer (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte (z.B. Wortmeldung und Stimmabgabe) im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, des Widerrufs und des Nachweises von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen.

Nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG ist in der Hauptversammlung ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter von Aktionären mit Angabe ihres Namens und Wohnorts sowie der Zahl der von jedem vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung aufzustellen.

Darüber hinaus werden personenbezogene Daten der Hauptversammlungsteilnehmer ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Hauptversammlungsteilnehmer ist daher für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt nur in dem zur Erreichung des jeweiligen Zwecks zwingend erforderlichen Maße.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO.

Darüber hinaus werden personenbezogene Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen im Sinne von Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO verarbeitet. Dies gilt insbesondere im Zusammenhang mit Fragen, die gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz i. V. m. mit den Vorgaben in der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung eingereicht werden. Wenn ein Aktionär eine Frage gestellt hat und der Nennung seines Namens ausdrücklich zugestimmt hat, wird die Nennung des Namens aufgrund der Einwilligung im Sinne von Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO erfolgen. Die Nennung des Namens erfolgt nur, wenn die Einwilligung nicht zuvor widerrufen wurde.

Welche Empfänger erhalten personenbezogene Daten?

Die Daten der Hauptversammlungsteilnehmer werden innerhalb der alstria office REIT-AG von den mit der Organisation der Hauptversammlung befassten Mitarbeitern verarbeitet. Daneben bedienen wir uns zur Vorbereitung, Nachbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zum Teil unterschiedlicher externer Dienstleister und deren Subunternehmer (Hauptversammlungs- und IR-Dienstleister sowie Berater und der protokollführende Notar), die ihren Sitz in dem Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) haben oder die Voraussetzungen der Vorschriften des Kapitel 5 DSGVO zur Übermittlung personenbezogener Daten an Drittländer erfüllen. Die beauftragten Dienstleister erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind.

Verlangt ein Aktionär, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen (vgl. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG). Gleichfalls wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen (vgl. im Einzelnen auch die vorstehende Erläuterung der §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).

Die Daten des Teilnehmerverzeichnisses können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG).

Darüber hinaus übermitteln wir ggf. personenbezogene Daten der Hauptversammlungsteilnehmer an Behörden, die die Daten in eigener Verantwortlichkeit verarbeiten (z.B. an Aufsichtsbehörden aufgrund gesetzlicher Vorschriften).

Eine Übermittlung in das außereuropäische Ausland (d.h. außerhalb des EWR) ist nicht beabsichtigt.

Aus welchen Quellen stammen die Daten?

Soweit personenbezogene Daten von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, erhalten alstria bzw. die von ihr beauftragten Dienstleister die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung der Aktien der Gesellschaft beauftragt haben (sog. Depotbanken). Darüber hinaus können alstria bzw. die von ihr beauftragten Dienstleister personenbezogene Daten von den Hauptversammlungsteilnehmern erhalten (z.B. bei Stellung von Anträgen).

Soweit es sich um teilnahmeverhaltensbezogene Daten handelt, wie z.B. Auskunfts- oder Tagesordnungsergänzungsverlangen, stammen die personenbezogenen Daten vom Hauptversammlungsteilnehmer selbst.

Wie lange werden die Daten gespeichert?

Grundsätzlich werden personenbezogenen Daten gelöscht, sobald sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, soweit uns nicht gesetzliche oder europarechtliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z. B. im Aktiengesetz, im Handelsgesetzbuch, in der Abgabenordnung) zu einer weiteren Speicherung verpflichten. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Weitere Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich aus dem HGB und der Abgabenordnung (AO), nach denen die Aufbewahrungsdauer bis zu zehn Jahre betragen kann.

Findet eine automatisierte Entscheidungsfindung im Einzelfall/Profiling statt?

Rein automatisierte Entscheidungsverfahren gemäß Art. 22 DSGVO oder ein Profiling werden nicht eingesetzt.

Welche Rechte haben die Betroffenen?

Betroffene können sich jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben genannten Kontaktdaten an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden, um ihre Rechte gemäß DSGVO auszuüben. Sofern jeweils die Voraussetzungen nach dem anwendbaren Recht vorliegen, haben Betroffene insbesondere das Recht auf:

Die Gesellschaft muss personenbezogene Daten der Hauptversammlungsteilnehmer verarbeiten, um ihnen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Stellt ein Hauptversammlungsteilnehmer z.B. seine personenbezogenen Daten nicht bereit, kann ihm die Ausübung der hauptversammlungsbezogenen Rechte ggf. nicht ermöglicht werden.

Die Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ('COVID-19-Gesetz') getroffenen Entscheidung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre der alstria office REIT-AG vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre ist im Wege elektronischer Kommunikation (namentlich per elektronischer Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich. Den angemeldeten Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation (bis zum 27. September 2020, 24:00 Uhr MESZ) eingeräumt. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes ('AktG') unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Einzelheiten hierzu finden sich im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise - Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung'.

Der Ort der Hauptversammlung, an dem sich der Versammlungsleiter, der die Niederschrift der Versammlung beurkundende Notar und der Vorstand sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft befinden, ist der Sitz der Gesellschaft, Steinstraße 7, 20095 Hamburg. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats darf aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats getroffenen Entscheidung nach § 1 Abs. 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Tagesordnung