In der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) der InTiCa Systems SE für Mittwoch, den 24. Juli 2024, in Passau (Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 14. Juni 2024) ist unter Punkt 5 der Tagesordnung die „Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024“ vorgesehen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den genannten Tagesordnungspunkt 5 von der Tagesordnung der auf den 24. Juli 2024 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung abzusetzen.

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a des Aktiengesetzes (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre¹ oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters, statt.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über das internetgestützte Online-Portal (Aktionärsportal) auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und ihre Aktionärsrechte ausüben. Über das Aktionärsportal wird die gesamte Hauptversammlung für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation in Form der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung, einschließlich der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Angaben und Hinweise hierzu finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III.5. der vorliegenden Einladung zur Hauptversammlung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Spitalhofstr. 94, 94032 Passau. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit und Teilnahme am Ort der Hauptversammlung.

¹ Soweit in dieser Einladung zur Hauptversammlung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, dient dies ausschließlich der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Der nachfolgende Vergütungsbericht (der „Vergütungsbericht“) stellt die im Geschäftsjahr 2023 an die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE (während des Geschäftsjahres 2023 teilweise noch in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft unter der Firma „InTiCa Systems AG“, nachfolgend auch die „Gesellschaft“) individuell gewährte und geschuldete Vergütung klar und verständlich dar und erläutert diese. Als „gewährte“ Vergütung werden insoweit alle Beträge verstanden, die den einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen sind, wohingegen als „geschuldete“ Vergütung alle rechtlich fälligen, jedoch bisher noch nicht zugeflossenen Vergütungen verstanden werden. Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und berichtet transparent und vollumfänglich über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Vergütungsbericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

Das globale Wirtschaftswachstum schwächte sich im Jahr 2023 noch einmal leicht ab. Hatte die Weltwirtschaft im ersten Quartal 2023 zunächst deutlich angezogen, expandierte sie im Sommerhalbjahr nur noch in moderatem Tempo und verlor gegen Ende des Jahres weiter an Fahrt. Die Dynamik in den einzelnen Regionen war dabei recht unterschiedlich. In den fortgeschrittenen Volkswirtschaften war die Konjunktur in den Vereinigten Staaten (+2,5 %) bis zuletzt kräftig, während die Wirtschaft im Euroraum (+0,5 %) zunehmend stagnierte. Die deutsche Wirtschaft (-0,3 %) fiel 2023 im Vergleich zu anderen großen europäischen Ländern spürbar ab. Schlechte Stimmung, hohe Unsicherheit und ungünstigere Finanzierungsbedingungen belasteten die Unternehmen. Basierend auf vor allem strukturellen Schwierigkeiten in Deutschland dürfte sich der Weg aus dem Konjunkturtief dadurch verlängern. Auch global ist ein kräftiger Aufschwung nicht in Sicht.

Mit den geopolitischen Unsicherheiten und der Transformation der industriellen Landschaft gehen Veränderungen einher, denen sich InTiCa Systems nicht entziehen kann. So ist in beiden Segmenten wieder eine deutlich höhere Volatilität in den Abrufen zu erkennen. Änderungen seitens der Kunden werden oft sehr kurzfristig vorgenommen, sodass die Stabilität der Planung der OEMs nicht mehr die Qualität der Vergangenheit hat. Der Auftragsbestand blieb mit rund EUR 99 Mio. zum Jahresende stabil (31. Dezember 2022: rund EUR 95 Mio.), allerdings hat die Volatilität des Auftragseingangs zuletzt wieder zugenommen.

Für weitere detaillierte Informationen über die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Gesellschaft und des Konzerns im Geschäftsjahr 2023 wird auf den Geschäftsbericht der InTiCa Systems SE verwiesen. Der Geschäftsbericht der InTiCa Systems SE für das Geschäftsjahr 2023 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Die ordentliche Hauptversammlung der InTiCa Systems AG am 15. Juli 2022 hat die formwechselnde Umwandlung der InTiCa Systems AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) unter der Firma „InTiCa Systems SE“ beschlossen (die „SE-Umwandlung“). Die SE-Umwandlung wurde am 10. März 2023 mit ihrer Eintragung in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts Passau wirksam. Mit Wirksamwerden der SE-Umwandlung endeten die Ämter der Vorstandsmitglieder der InTiCa Systems AG. Der Aufsichtsrat der InTiCa System AG - zugleich auch unverändert der Aufsichtsrat der InTiCa Systems SE - hat die seinerzeitigen Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG, Herrn Dr. Gregor Wasle und Herrn Günther Kneidinger, zu Mitgliedern des Vorstands der InTiCa Systems SE bestellt. Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bestehen mit Wirksamwerden der SE-Umwandlung fort; die Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems AG wurden daher mit Wirksamwerden der SE-Umwandlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE (Grundsatz der Ämterkontinuität).

Im Geschäftsjahr 2023 gab es sodann die folgenden personellen Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands:

Das bisherige Mitglied des Vorstands der Gesellschaft Herr Günther Kneidinger ist zum 30. September 2023 im Einvernehmen aus dem Vorstand ausgeschieden. Der Anstellungsvertrag mit Herrn Kneidinger wurde zum 31. Januar 2024 einvernehmlich beendet. Bis zur Bestellung eines Nachfolgers wurden die bisherigen Aufgaben von Herrn Kneidinger verantwortlich durch den Vorsitzenden des Vorstands Herrn Dr. Gregor Wasle wahrgenommen. Mit Wirkung zum 15. Januar 2024 wurde Herr Dipl.-Betriebswirt (FH) Bernhard Griesbeck zum neuen Mitglied des Vorstands bestellt. Seit diesem Zeitpunkt besteht der Vorstand der Gesellschaft wieder aus zwei Mitgliedern, Herrn Griesbeck und dem Vorstandsvorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Wasle.

Herr Bernhard Griesbeck wurde für die Zeit bis zum Ablauf des 14. Januar 2027 bestellt; zu diesem Zeitpunkt endet auch sein Anstellungsvertrag. Der Vorstandsvorsitzende Herr Dr. Gregor Wasle wurde bereits zuvor bis zum Ablauf des 31. Dezember 2024 zum Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands der Gesellschaft bestellt, ebenfalls mit einer entsprechend gleichlaufenden Dauer seines Anstellungsvertrages.

In der Zusammensetzung des Aufsichtsrats gab es im Geschäftsjahr 2023 keine personellen Veränderungen.

Hierzu wird insgesamt auch auf die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich des Berichts über die Corporate Governance im Rahmen des Geschäftsberichts der InTiCa Systems SE für das Geschäftsjahr 2023 verwiesen. Der Geschäftsbericht der InTiCa Systems SE für das Geschäftsjahr 2023 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurde ein Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 99,92 % gebilligt. Angesichts der hohen Zustimmung zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 - und auch zuvor zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 - bestand aus Sicht der Verwaltung keine Veranlassung, die Art und Weise der Berichterstattung zu ändern.

Der Aufsichtsrat der InTiCa Systems AG hat im Geschäftsjahr 2021 gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG ein System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG mit Wirkung zum 1. August 2021 beschlossen (das „Vorstandsvergütungssystem 2021“) und der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juli 2021 gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vorstandsvergütungssystem 2021 mit der erforderlichen Mehrheit gebilligt.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 gilt für alle ab dem 1. August 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge. Für detaillierte Informationen über das Vorstandsvergütungssystem 2021 wird insbesondere auf die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juli 2021, dort Tagesordnungspunkt 6 sowie Abschnitt II. der Einladung, verwiesen. Die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juli 2021 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Das Vergütungssystem 2021 gilt auch nach erfolgter SE-Umwandlung unverändert für die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems SE fort.

Die Anstellungsverträge der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands, Herrn Dr. Gregor Wasle und Herrn Bernhard Griesbeck, wurden in Übereinstimmung mit dem Vorstandsvergütungssystem 2021 geschlossen, ebenso der vormalige Anstellungsvertrag mit dem früheren Mitglied des Vorstands Herrn Günther Kneidinger.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten erfolgsunabhängig eine fixe Grundvergütung und bestimmte Nebenleistungen. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die sich aus einem kurzfristig orientierten und einem langfristig orientierten Vergütungsbestandteil zusammensetzt. Die Höhe der fixen und variablen Vergütungsbestandteile hängt unter anderem von der Stellung und Funktion der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie vom wirtschaftlichen und finanziellen Erfolg der Gesellschaft ab. Sie soll einen Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensführung setzen und zugleich die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre verknüpfen.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands entspricht den zum Zeitpunkt des Abschlusses der jeweiligen Anstellungsverträge geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“), sofern insoweit in der jährlichen Entsprechenserklärung der Gesellschaft gemäß § 161 AktG jeweils keine Abweichung von den Empfehlungen des DCGK erklärt wurde. Die Vergütung wird jährlich vom Aufsichtsrat auf Umfang und Angemessenheit überprüft und gegebenenfalls angepasst. Der Aufsichtsrat hat bislang keinen externen Vergütungsexperten im Hinblick auf die Vergütung der Mitglieder des Vorstands beigezogen.

Die Ziel-Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands unter dem Vergütungssystem 2021 setzt sich wie folgt zusammen:

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Differenzierungen bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung abhängig von der Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds (Vorstandsvorsitzender oder einfaches Vorstandsmitglied), von den verwalteten Vorstandsressorts oder von der Erfahrung oder Zugehörigkeit zum Vorstand vorzunehmen. Zudem kann der Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und der Angemessenheit einzelne Vergütungsbestandteile anpassen.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird, und unter Zugrundelegung der jeweiligen Höchstgrenzen für die kurzfristig und langfristig variable Vergütung - beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 490.000,00 und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 460.000,00.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine vertraglich vereinbarte, feste Grundvergütung, die in der Regel monatlich gezahlt wird.

Zusätzlich zur festen Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen, die im Wesentlichen Sachbezüge für die Nutzung von Dienstwägen und Smartphones zur beruflichen und angemessenen privaten Nutzung sowie Zuschüsse zu Sozialversicherungsbeiträgen (Kranken- und Pflegeversicherung) und zur Altersversorgung sowie den Einschluss in den Schutz der Gruppen-Unfallversicherung der Gesellschaft umfassen. Es bestehen für die Mitglieder des Vorstands keine Versorgungszusagen für spätere Pensions- oder Ruhegeldzahlungen.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine kurzfristig variable, erfolgsabhängige Vergütung in Form einer jährlichen Bonuszahlung, die die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie des InTiCa Systems-Konzerns während des abgelaufenen Geschäftsjahres honoriert. Die Höhe der jährlichen Bonuszahlung bemisst sich jeweils nach der Erreichung finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien sowie von ESG-Zielen. Die Auszahlung des Bonus erfolgt jeweils im Folgegeschäftsjahr kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses.

Wesentliches Leistungskriterium für die jährliche Bonuszahlung ist das (um Sondereffekte bereinigte) EBIT des InTiCa Systems-Konzerns während des abgelaufenen Geschäftsjahres entsprechend dem vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss. Die weiteren für das betreffende Geschäftsjahr maßgeblichen Ziele - insbesondere nichtfinanzielle Leistungskriterien und ESG-Ziele - werden vom Aufsichtsrat jeweils vor Beginn des Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied definiert und in der Zielvereinbarung festgelegt. Der Aufsichtsrat setzt insoweit ambitionierte, qualitative Ziele fest, die sich neben operativen vor allem auch an strategischen Zielsetzungen orientieren und die sich sowohl auf die InTiCa Systems SE wie auch auf den InTiCa Systems-Konzern beziehen können. In diesem Rahmen vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied - neben dem EBIT des InTiCa Systems-Konzerns - grundsätzlich bis zu zwei weitere relevante Leistungskriterien und deren Gewichtung zueinander. Die Kriterien werden vom Aufsichtsrat aus den Bereichen „Umsetzung der Unternehmensstrategie“ und „ESG“ ausgewählt. Hierzu werden aus den für das betreffende Geschäftsjahr gesetzten Fokusthemen für jedes Vorstandsmitglied - soweit möglich klar definierte und messbare - individuelle Ziele innerhalb des jeweiligen Vorstandsressorts abgeleitet, an deren Erreichung die Vorstandsmitglieder gemessen werden. Die Ziele können auch für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt werden, wenn dies aus Sicht des Aufsichtsrates sinnvoll und im Sinne einer entsprechenden Incentivierung angemessen erscheint.

Zu Beginn des jeweiligen Folgegeschäftsjahres, jedenfalls im Zusammenhang mit der Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses, bemisst der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung für jedes relevante Leistungskriterium zwischen 0 % und 150 %. Auf Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade für jedes Leistungskriterium errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für das vorherige Geschäftsjahr in Prozent, wobei das Leistungskriterium „EBIT des InTiCa Systems-Konzerns“ grundsätzlich mit 80 % und im Übrigen die für das betreffende Geschäftsjahr im Rahmen der Zielvereinbarung festgelegten weiteren, insbesondere nichtfinanziellen und ESG-Ziele grundsätzlich insgesamt mit 20 % - und innerhalb dieses Anteils in der vom Aufsichtsrat festgelegten Gewichtung - gewertet werden. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in Ausnahmefällen eine andere Gewichtung zwischen einerseits dem EBIT des InTiCa Systems-Konzerns und andererseits den weiteren vereinbarten Leistungskriterien vorzunehmen, wenn dies aus seiner Sicht sinnvoll und im Hinblick auf die konkreten Ziele und maßgeblichen Umstände angemessen erscheint.

Der errechnete Gesamtzielerreichungsgrad wird mit dem für das Vorstandsmitglied in der Zielvereinbarung festgelegten Zielbetrag (für die Höhe der Bonuszahlung) multipliziert. Der sich hieraus ergebende Betrag ist der Betrag der jährlichen Bonuszahlung für das abgelaufene Geschäftsjahr, allerdings ist der sich aus der Berechnung ergebene Auszahlungsbetrag jeweils auf 150 % des individuellen Zielbetrages begrenzt. Die Auszahlung der jährlichen Bonuszahlung für das abgelaufene Geschäftsjahr erfolgt jeweils kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses.

Die langfristig variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands bemisst sich anhand der während des abgelaufenen Geschäftsjahres erzielten EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns. Erreicht die EBIT-Marge für das betreffende Geschäftsjahr (Referenzjahr) einen bestimmten Schwellenwert, wird ein Grundbetrag der langfristig variablen Vergütung fällig, der sich in Form eines prozentualen Anteils (Eingangs-Tantiemesatz) der fixen Grundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds errechnet. Sofern und soweit die EBIT-Marge den Schwellenwert übersteigt, erhöht sich entsprechend der Tantiemesatz. Der jeweilige Betrag der langfristig variablen Vergütung wird sodann jeweils nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat in drei unterschiedlich hohen Tranchen in bar ausgezahlt, und zur Hälfte wiederum nur dann, wenn sich in dem der Auszahlung der jeweiligen Tranche vorangegangenen Geschäftsjahr die EBIT-Marge gegenüber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.

Der Schwellenwert für die EBIT-Marge beträgt 4,00 % des Konzernumsatzes. Der Eingangs-Tantiemesatz beträgt 20,00 %. Mit jedem Zehntel-Prozentpunkt, um den die EBIT-Marge den Schwellenwert von 4,00 % übersteigt, erhöht sich der Eingangs-Tantiemesatz jeweils um ein Zehntel-Prozentpunkt, multipliziert mit dem Faktor 10. Der Auszahlungsbetrag der langfristig variablen Vergütung ist auf den Betrag der jährlichen fixen Grundvergütung des betreffenden Vorstandsmitglieds begrenzt (Cap).

Die sich für das jeweilige Geschäftsjahr ergebende langfristig variable Vergütung wird in drei unterschiedlich hohen Tranchen an die Mitglieder des Vorstands in bar ausgezahlt: 50 % der langfristig variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr wird kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat für das Referenzjahr ausgezahlt. Weitere 30 % der sich für das Referenzjahr ergebenden langfristig variablen Vergütung wird kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat für das darauffolgende Geschäftsjahr ausgezahlt, wenn sich in diesem Geschäftsjahr die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns gegenüber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat. Der restliche Anteil von 20 % der sich für Referenzjahr ergebenden langfristig variablen Vergütung wird kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat für das übernächste Geschäftsjahr ausgezahlt, wenn sich in diesem Geschäftsjahr die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns gegenüber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen für den Einbehalt oder die Rückforderung der kurzfristig und/oder langfristig variablen Vergütung. Hiernach kann der Aufsichtsrat bei vorsätzlichen oder grob fahrlässigen schwerwiegenden Verstößen eines Vorstandsmitglieds gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien oder gesetzliche Pflichten die kurzfristig variable Vergütung ganz oder teilweise einbehalten oder die langfristig variable Vergütung ganz oder teilweise ersatzlos verfallen lassen (Malus). Ferner kann der Aufsichtsrat in diesen Fällen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zurückfordern (Claw Back). Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist der Aufsichtsrat ferner berechtigt, den sich aus der Neuberechnung ergebenden, zu Unrecht ausbezahlten Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Die Rückforderungsmöglichkeiten bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist.

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands können aus wichtigem Grund gekündigt werden. Für den Fall, dass ein Mitglied des Vorstands vor dem Ende des Anstellungsvertrages als Mitglied des Vorstands gemäß § 84 Abs. 4 AktG (i.d.F. seit 12. August 2021, vormals § 84 Abs. 3 AktG) abberufen wird, ohne dass ein wichtiger Grund für die außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages vorliegt, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine entsprechend zeitanteilige Gewährung der fixen Grundvergütung, der Nebenleistungen und des Zuschusses zur Altersversorgung bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages sowie der Fortzahlung der Bezüge bei unverschuldeter Dienstunfähigkeit nach Maßgabe der allgemeinen Regeln. Die Abberufung eines Vorstandsmitglieds gilt zugleich als Kündigung des Anstellungsvertrags unter Einhaltung der gesetzlichen Fristen zum Monatsende, soweit nicht der Anstellungsvertrag ohnehin eine kürzere Laufzeit vorsieht. In diesem Fall gilt die Kündigung zum Ende der vertraglichen Laufzeit. Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des vorherigen vollen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands beinhalten keine Regelungen für eine Amtsniederlegung oder eine Beendigung oder Kündigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied für den Fall eines Kontrollwechsels.

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands sehen in der Regel ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren vor. In diesem Fall leistet die Gesellschaft an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 100 % der jährlichen fixen Grundvergütung. Auf die Karenzentschädigung wird eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet. Die Gesellschaft kann vor Beendigung des Anstellungsverhältnisses auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots verzichten mit der Wirkung, dass sie nach Ablauf von sechs Monaten seit dem Verzicht von der Verpflichtung zur Zahlung der Karenzentschädigung frei wird.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 erhielten die während des Geschäftsjahres 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands, Herr Dr. Wasle und Herr Kneidinger, eine Vergütung in Höhe von insgesamt EUR 503.800,00.

Die nachfolgende Tabelle stellt die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 jeweils gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Dementsprechend beinhaltet die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern in diesen beiden Geschäftsjahren jeweils zugeflossen sind („gewährte“ Vergütung), sowie alle rechtlich fälligen, jedoch bisher noch nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete“ Vergütung).

Neben den absoluten Vergütungshöhen wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung angegeben. Diese relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die jährliche Grundvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023 für den Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Dr. Wasle, EUR 200.000,00 und für das weitere, bis zum Ablauf des 30. September 2023 amtierende Mitglied des Vorstands, Herrn Günther Kneidinger, EUR 190.000,00; im Rahmen eines Aufhebungsvertrages betreffend seinen bisherigen Anstellungsvertrag wurde mit Herrn Kneidinger vereinbart, dass Herrn Kneidinger die feste jährliche Grundvergütung bis zu dem vertraglich vereinbarten Beendigungszeitpunkt des Anstellungsvertrages (31. Januar 2024), mithin auch noch während des gesamten Geschäftsjahres 2023, fortgezahlt wird (hierzu im Einzelnen auch unten, Ziffer 2.). Für seine Stellung und Funktion als Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft erhielt Herr Dr. Wasle im Geschäftsjahr 2023 als Bestandteil seiner Grundvergütung zusätzlich eine Funktionszulage in Höhe von EUR 15.000,00.

Im Geschäftsjahr 2023 erhielt der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Dr. Wasle, Nebenleistungen in Höhe eines Gesamtbetrages von EUR 19.500,00; das weitere Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, Herr Günther Kneidinger, erhielt im Geschäftsjahr 2023 Nebenleistungen in Höhe eines Gesamtbetrages von EUR 20.500,00.

Die kurzfristig variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird - nach Maßgabe des Vergütungssystems 2021 - im Grundsatz der Höhe nach erst im Geschäftsjahr 2024 festgestellt und ausgezahlt (hierzu im Einzelnen oben, B.III.2.a.); Gleiches gilt für die langfristig variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023, namentlich deren erste Tranche (hierzu oben, B.III.2.b.). Beide variablen Vergütungsbestandteile sind daher jeweils (erst) der im Geschäftsjahr 2024 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zuzurechnen und dementsprechend erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 im Einzelnen auszuweisen (zur variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 als im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte, und damit im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG s. unten, lit. c. dieses Abschnitts).

Unabhängig hiervon wird aus Gründen der Transparenz betreffend die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 freiwillig auf Folgendes hingewiesen:

Zielvergütung

Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 13. Februar 2023 die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die beiden Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt. Die Festlegung durch den Aufsichtsrat führte zu einer teilweisen Abweichung der relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 von den Vorgaben des Vergütungssystems 2021. Dies ist darauf zurückzuführen, dass der Aufsichtsrat bei der Bemessung der langfristig variablen Vergütung aufgrund der im Geschäftsjahr 2023 für die Gesellschaft nicht kalkulierbaren Marktverhältnisse sowohl im Absatz wie auch im Einkauf eine EBIT-Marge von 3,4 % - und damit eine EBIT-Marge unterhalb des maßgeblichen Schwellenwerts für die Gewährung einer langfristig variablen Vergütungskomponente von 4,00 % - zugrunde gelegt hat, anstatt der bei der Erarbeitung und Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 zugrunde gelegten, entsprechend höheren EBIT-Marge. Dies war nach der seinerzeitigen Einschätzung des Aufsichtsrats im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft und der InTiCa Systems-Gruppe notwendig.

Für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Wasle ergibt sich hiernach die folgende Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023:

Für das weitere Vorstandsmitglied Herrn Kneidinger ergibt sich die folgende Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023:

Kurzfristig variable Vergütung

Als Zielbetrag für die Bemessung der kurzfristig variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 im Fall einer einhundertprozentigen Zielerreichung wurde in den Zielvereinbarungen mit den beiden Vorstandsmitgliedern jeweils ein Betrag von EUR 30.000,00 festgelegt. Darüber hinaus wurden in den Zielvereinbarungen jeweils als Leistungskriterien festgelegt: (i) Erreichung Kostenquote (indirekte Personalkosten) im Konzern im Verhältnis zur Gesamtleistung, (ii) Umsatzsteigerung im Bereich IE und (iii) SOP am neuen Standort Ukraine; das „SOP“ am Standort Ukraine bezeichnet dabei den Produktionsstart mit Verkaufserlösen an die Muttergesellschaft. Die Leistungskriterien werden bei der Bemessung der Gesamtzielerreichung jeweils zu einem Drittel gewichtet.

Aufgrund der tatsächlichen Zielerreichung für jedes Leistungskriterium für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich ein Gesamtzielerreichungsgrad von 100 %; eine detaillierte Aufschlüsselung der jeweils erreichten Werte wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 erfolgen. Hieraus errechnet sich für den Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Dr. Wasle, eine kurzfristig variable Vergütung in Form einer Bonuszahlung für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 30.000,00. Mit dem zum Ablauf des 30. September 2023 ausgeschiedenen früheren Mitglied des Vorstands Herrn Kneidinger wurde im Rahmen seines Aufhebungsvertrages vereinbart, dass Herrn Kneidinger keine Ansprüche auf Zahlung einer kurzfristig variablen Vergütung für das Kalenderjahr 2023 (und darüber hinaus) zustehen.

Wie bereits erwähnt, ist die kurzfristig variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 (erst) der im Geschäftsjahr 2024 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zuzurechnen. Die an Herrn Dr. Wasle im Geschäftsjahr 2024 noch auszuzahlende kurzfristig variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 ist dementsprechend erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 im Einzelnen auszuweisen, einschließlich einer detaillierten Aufschlüsselung der für die drei maßgeblichen Leistungskriterien jeweils erreichten Werte; an Herrn Kneidinger erfolgt entsprechend den mit ihm im Rahmen seines Aufhebungsvertrages getroffenen Vereinbarungen keine Auszahlung einer kurzfristig variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023.

Langfristig variable Vergütung

Die langfristig variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands bemisst sich anhand der während des abgelaufenen Geschäftsjahres erzielten EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns. Für das Geschäftsjahr 2023 errechnet sich die EBIT-Marge wie folgt:

Damit wurde der Schwellenwert einer EBIT-Marge in Höhe von 4,00 % des Konzernumsatzes nicht erreicht. Dementsprechend wird für die Mitglieder des Vorstands keine langfristig variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 fällig. Ungeachtet dessen wurde mit dem zum Ablauf des 30. September 2023 ausgeschiedenen früheren Mitglied des Vorstands Herrn Kneidinger vereinbart, dass Herrn Kneidinger keine Ansprüche auf Zahlung einer langfristig variablen Vergütung für das Kalenderjahr 2023 (und darüber hinaus) zustehen.

Kurzfristig variable Vergütung

Als Zielbetrag für die Bemessung der kurzfristig variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 im Fall einer einhundertprozentigen Zielerreichung wurde in den Zielvereinbarungen mit den seinerzeitigen Vorstandsmitgliedern Herrn Dr. Wasle und Herrn Kneidinger jeweils ein Betrag von EUR 30.000,00 festgelegt. Als maßgebliche Leistungskriterien sind in den Zielvereinbarungen festgelegt: (i) Ausschussquote, (ii) Einsparungen im Materialeinkauf und (iii) SOP am Standort Ukraine; das „SOP“ am Standort Ukraine bezeichnet dabei den Produktionsstart mit Verkaufserlösen an die Muttergesellschaft . Die Leistungskriterien sind bei der Bemessung der Gesamtzielerreichung jeweils zu einem Drittel zu gewichten.

Die maßgeblichen Zielwerte sowie die jeweils erreichten Werte für die drei genannten Leistungskriterien stellen sich wie folgt dar:

Aufgrund der tatsächlichen Zielerreichung für jedes Leistungskriterium für das Geschäftsjahr 2022 ergab sich ein Gesamtzielerreichungsgrad von 98,1 %. Hieraus errechnete sich für die beiden seinerzeitigen Vorstandsmitglieder, Herrn Dr. Wasle und Herrn Kneidinger, jeweils eine kurzfristig variable Vergütung in Form einer Bonuszahlung für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 29.430,00. Die jeweilige Auszahlung erfolgte im Mai 2023; die kurzfristig variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 ist daher der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zuzurechnen und entsprechend in dem vorliegenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 auszuweisen.

Langfristig variable Vergütung

Im Geschäftsjahr 2022 wurde der Schwellenwert der EBIT-Marge in Höhe von 4,00 % des Konzernumsatzes nicht erreicht. Dementsprechend ist für die Mitglieder des Vorstands keine langfristig variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 fällig; insofern erfolgt in dem vorliegenden Vergütungsbericht kein Ausweis einer langfristig variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 als im Geschäftsjahr 2023 gewährte oder geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Wegen der Einzelheiten zur Berechnung der kurzfristig variablen und der langfristig variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird auf die entsprechenden Ausführungen im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022, dort Ziffer IV.1.b., verwiesen.

Die im Rahmen des Vergütungssystems 2021 festgelegte Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2023 eingehalten, insbesondere vor dem Hintergrund, dass weder für das Geschäftsjahr 2022 noch für das Geschäftsjahr 2023 eine langfristig variable Vergütung fällig wird.

Der Aufsichtsrat hat von der in vorstehendem Abschnitt III.3.a beschriebenen Möglichkeit, eine bereits ausgezahlte variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ganz oder teilweise zurückfordern (Claw Back), im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.

Dem früheren Vorstandsmitglied Herrn Günther Kneidinger, der seine Tätigkeit für die Gesellschaft im Lauf des letzten Geschäftsjahres 2023 mit Wirkung zum 30. September 2023 beendet hat, wurden in diesem Zusammenhang die folgenden Leistungen zugesagt und im Geschäftsjahr 2023 gewährt:

Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn Kneidinger aus dem Vorstand zum Ablauf des 30. September 2023 haben die Gesellschaft und Herr Kneidinger einen Aufhebungsvertrag betreffend den früheren Anstellungsvertrag mit Herrn Kneidinger geschlossen. In dem Aufhebungsvertrag wurde vereinbart, dass der Anstellungsvertrag von Herrn Kneidinger zum Ablauf des 31. Januar 2024 endet. Bis zu diesem Zeitpunkt (der „Beendigungszeitpunkt“) war Herr Kneidinger von seiner Pflicht zur Dienstleistung freigestellt. Die feste jährliche Grundvergütung wurde Herrn Kneidinger aufgrund des Aufhebungsvertrages bis zum Beendigungszeitpunkt - somit auch während des gesamten Geschäftsjahres 2023 - unverändert fortgezahlt. Hingegen wurde mit Herrn Kneidinger vereinbart, dass ihm keine Ansprüche mehr auf Zahlung einer kurzfristig variablen Vergütung oder einer langfristig variablen Vergütung für die Geschäftsjahre 2023 und darüber hinaus zustehen.

Daneben erhielt Herr Kneidinger bis zum Beendigungszeitpunkt die vertraglichen Nebenleistungen, einschließlich der Einbeziehung in die Unfallversicherung und die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der Gesellschaft (hierzu auch unten Abschnitt E.).

Schließlich erhielt Herr Kneidinger aus Anlass der Beendigung seiner Vorstandstätigkeit und des Anstellungsvertrages eine Abfindung in Höhe von EUR 204.166,67, die zum Beendigungszeitpunkt fällig war und die im Geschäftsjahr 2024 ausgezahlt wurde. Das bisher aufgrund des Anstellungsvertrags bestehende, nachvertragliche Wettbewerbsverbot von Herrn Kneidinger wurde im Rahmen des Aufhebungsvertrages einvernehmlich mit Wirkung zum Ablauf des 30. April 2024 aufgehoben; die Aufhebung des Wettbewerbsverbots erfolgte entschädigungslos, mithin ohne weitere Ansprüche von Herrn Kneidinger gegen die Gesellschaft auf Zahlung einer Karenzentschädigung. Aufgrund der erhaltenen Abfindungszahlung steht Herrn Kneidinger nach den Regelungen des Aufhebungsvertrages auch bis zum Ablauf des 30. April 2024 kein Anspruch auf Zahlung einer Karenzentschädigung wegen des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zu.

Sonstigen früheren Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft - neben Herrn Kneidinger - wurden im Geschäftsjahr 2023 keine festen oder variablen Vergütungsbestandteile gewährt oder geschuldet.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juli 2021 hat zudem ein System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft (das „Aufsichtsratsvergütungssystem 2021“) sowie eine entsprechende Neufassung des § 11 der Satzung der InTiCa Systems AG beschlossen. Das Aufsichtsratsvergütungssystem 2021 gilt seit dem 1. Januar 2022.

Für detaillierte Informationen über das Aufsichtsratsvergütungssystem 2021 wird insbesondere auf die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juli 2021, dort Tagesordnungspunkt 7 sowie Abschnitt III. der Einladung, verwiesen. Die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juli 2021 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Das Aufsichtsratsvergütungssystem 2021 gilt auch nach erfolgter SE-Umwandlung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE unverändert fort. § 11 der Satzung der InTiCa Systems AG wurde unverändert in § 12 der Satzung der InTiCa Systems SE übernommen.

Gemäß der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 gültigen Fassung des § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der InTiCa Systems AG sowie - ab dem Wirksamwerden der SE-Umwandlung - des identischen § 12 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der InTiCa Systems SE erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats - neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer - eine nach Ablauf des Geschäftsjahres fällige Vergütung, die sich aus einem Festbetrag von EUR 15.000,00 je Geschäftsjahr und einem Sitzungsgeld von EUR 750,00 je Aufsichtsratssitzung zusammensetzt; für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt der jährliche Festbetrag EUR 20.000,00, für den stellvertretenden Vorsitzenden EUR 17.500,00.

Im Einklang mit der im Geschäftsjahr 2022 gültigen Fassung des § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der InTiCa Systems AG galt dies gleichermaßen für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022.

Nach Maßgabe des Aufsichtsratsvergütungssystems 2021 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats keine variable Vergütung. Dies soll nach den zugrundeliegenden Erwägungen dazu dienen, der Funktion des Aufsichtsrats als unabhängiges Beratungs- und Überwachungsorgan gerecht zu werden und sicherzustellen, dass sämtliche Aufsichtsratsmitglieder ihre Entscheidungen neutral und objektiv treffen. Eine variable, namentlich erfolgsabhängige Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist daher unter dem Aufsichtsratsvergütungssystem 2021 nicht vorgesehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten daher weder für das Geschäftsjahr 2022, noch für das letzte abgelaufene Geschäftsjahr 2023 eine variable Vergütung.

Für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 erhielten die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von insgesamt EUR 66.000,00. Die nachfolgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2023 und 2022 jeweils gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar (netto ohne Umsatzsteuer). Unter Berücksichtigung der bisherigen Finanzberichterstattung der Gesellschaft wird jedoch dabei ausnahmsweise auf die entsprechenden Aufwendungen in der Gewinn- und Verlustrechnung für das jeweilige Geschäftsjahr abgestellt, ungeachtet des Umstands, wann die entsprechenden Beträge tatsächlich an die Mitglieder des Aufsichtsrats ausgezahlt wurden:

Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2023 keine festen oder variablen Vergütungsbestandteile gewährt oder geschuldet.

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in Form einer vergleichenden Darstellung die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar. Die interne Vergleichsgruppe beschränkt sich dabei bewusst auf die InTiCa Systems SE (vormals InTiCa Systems AG), da dort die meisten Arbeitnehmer beschäftigt sind.

Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der Kennzahl EBIT dargestellt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt; für die Geschäftsjahre 2018 bis 2021 wird auf die im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesene Vergütung abgestellt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Gesellschaft in Deutschland ohne Hinzurechnung Auszubildender abgestellt, zu der im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 77,75 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalenz) zählten. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst dabei den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem jeweiligen Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile (Boni).

[Absolute Beträge in kEUR]

Die InTiCa Systems SE unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mit einer Deckungssumme bis zur Höhe von EUR 8 Mio. Die insoweit anfallenden Versicherungsprämien hat im Geschäftsjahr 2023 die Gesellschaft übernommen. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die Versicherung beinhaltet für die Mitglieder des Vorstands einen Selbstbehalt, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht; für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist kein Selbstbehalt vorgesehen.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die InTiCa Systems SE, Passau

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der InTiCa Systems SE für das Geschäftsjahr 1. Januar bis 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Regensburg, den 6. Juni 2024

Die Einberufung dieser Hauptversammlung, der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären, die Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. Art. 56 Satz 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG, § 130a Abs. 1 bis 4 AktG, § 130a Abs. 5 und 6 AktG sowie § 131 Abs. 1 AktG und weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Ferner finden sich dort Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über den Zugang elektronisch abgegebener Stimmen nach § 118 Abs. 1 Satz 3 AktG und über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Die InTiCa Systems SE verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) der Aktionäre sowie gegebenenfalls von deren gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertretern auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Daten erhält die InTiCa Systems SE direkt vom Aktionär oder von dessen depotführender Bank. Die Daten werden nur verarbeitet, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Wir erlauben uns, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeiteten personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren zu speichern, soweit nicht im Falle eines gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitfalls anlässlich der Hauptversammlung ein berechtigtes Interesse besteht, die Daten länger zu speichern. Nach Ablauf der Speicherdauer werden die Daten entweder anonymisiert oder gelöscht.

Die Dienstleister oder Berater, welche zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten jeweils nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung ihrer Tätigkeit erforderlich sind; die Verarbeitung erfolgt ausschließlich nach Weisung der InTiCa Systems SE.

Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. Art. 56 Satz 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG sowie im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG werden diese gemeinsam mit dem Namen des das Ergänzungsverlangen oder den Gegenantrag stellenden beziehungsweise des den Wahlvorschlag unterbreitenden Aktionärs öffentlich zugänglich gemacht (vgl. vorstehende Ziffern III.6. und III.7.). Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern, die der Hauptversammlung elektronisch zugeschaltet sind, über das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2, 3 AktG zu erstellende und gemäß § 129 Abs. 4 Satz 1 AktG zugänglich zu machende Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt.

Jeder Aktionär hat - bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen - das Recht auf Auskunft über die erhobenen personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung der Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung der Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO, Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten gemäß Art. 20 DSGVO und Widerspruch gemäß Art. 21 DSGVO.

Für diese und weitere Anfragen steht unser Datenschutzbeauftragter zur Verfügung:

Bugl & Kollegen GmbH
Herr Alexander Bugl
Eifelstraße 55
93057 Regensburg
Telefon: +49 941 630 49 789
kontakt@buglundkollegen.de

Weitere Informationen in Bezug auf den Datenschutz, die damit zusammenhängende Verarbeitung von Aktionärsdaten und zu Ihren Rechten finden Sie auf unserer Internetseite unter folgender Internetadresse:

Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät sowie gegebenenfalls einen E-Mail-Zugang. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen auf aktuellem Stand gehaltenen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für Redebeiträge (vgl. vorstehende Ziffer III.9.) müssen die Endgeräte mit dem Internet verbunden sein und auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden für ihren Redebeitrag zugeschaltet. Die Gesellschaft wird die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder seinem Bevollmächtigten und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag überprüfen und behält sich vor, diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Onlinezugangskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert zugesandt bekommen. Auf dieser Onlinezugangskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im Aktionärsportal anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal ist die Ausübung des Stimmrechts bereits ab dem 3. Juli 2024, 0:00 Uhr (MESZ), möglich (vgl. vorstehend Ziffer III.5.1).

Die Hauptversammlung findet auf der Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a des Aktiengesetzes (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters, statt.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über das internetgestützte Online-Portal (Aktionärsportal) auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und ihre Aktionärsrechte ausüben. Über das Aktionärsportal wird die gesamte Hauptversammlung für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation in Form der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung, einschließlich der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Angaben und Hinweise hierzu finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III.5. der vorliegenden Einladung zur Hauptversammlung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Spitalhofstr. 94, 94032 Passau. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit und Teilnahme am Ort der Hauptversammlung.

Der nachfolgende Vergütungsbericht (der „Vergütungsbericht“) stellt die im Geschäftsjahr 2022 an die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE (während des Geschäftsjahres 2022 noch in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft unter der Firma „InTiCa Systems AG“, nachfolgend auch die „Gesellschaft“) individuell gewährte und geschuldete Vergütung klar und verständlich dar und erläutert diese. Als „gewährte“ Vergütung werden insoweit alle Beträge verstanden, die den einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 zugeflossen sind, wohingegen als „geschuldete“ Vergütung alle rechtlich fälligen, jedoch bisher noch nicht zugeflossenen Vergütungen verstanden werden. Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und berichtet transparent und vollumfänglich über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Vergütungsbericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

Die weltwirtschaftliche Expansion schwächte sich im Jahr 2022 nach Angaben des Kieler Instituts für Weltwirtschaft (ifw Kiel) insgesamt deutlich ab. War die globale Industrieproduktion in der ersten Jahreshälfte noch recht schwungvoll gewesen, setzte sich dies im zweiten Halbjahr nicht weiter fort. Gerade im Schlussquartal legte die globale Wirtschaftsleistung nur noch wenig zu. Bremsend wirkten im Berichtszeitraum die gestiegenen Energiepreise, die in Reaktion auf die hohe Inflation inzwischen deutlich restriktive Geldpolitik sowie anhaltende Maßnahmen zur Eindämmung einer Corona-Infektionswelle in China. Im Jahresergebnis erhöhte sich die Weltproduktion 2022 um 3,2% (2021: +6,2%). Die Phase der Erholung der Weltwirtschaft von dem pandemiebedingten Einbruch ging damit zunächst zu Ende.

Für weitere detaillierte Informationen über die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Gesellschaft und des Konzerns im Geschäftsjahr 2022 wird auf den Geschäftsbericht der InTiCa Systems SE verwiesen. Der Geschäftsbericht der InTiCa Systems SE für das Geschäftsjahr 2022 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine personellen Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands, Herr Dr. Gregor Wasle und Herr Günther Kneidinger, wurden durch Beschlüsse des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Januar 2022 erneut zu Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft bis zum Ablauf des 31. Dezember 2024 bestellt. In diesem Zusammenhang wurden die Anstellungsverträge mit Herrn Dr. Wasle und Herrn Kneidinger in Übereinstimmung mit dem Vorstandsvergütungssystem 2021 (siehe hierzu nachstehend B.I.) jeweils mit Wirkung zum 1. Januar 2022 neugefasst. Hierzu wird insgesamt auch auf die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich des Berichts über die Corporate Governance im Rahmen des Geschäftsberichts der InTiCa Systems SE für das Geschäftsjahr 2022 verwiesen. Der Geschäftsbericht der InTiCa Systems SE für das Geschäftsjahr 2022 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Juli 2022 hat die formwechselnde Umwandlung der InTiCa Systems AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) unter der Firma „InTiCa Systems SE“ beschlossen (die „SE-Umwandlung“). Die SE-Umwandlung wurde am 10.03.2023 mit ihrer Eintragung in das Handelsregister beim Amtsgericht Passau wirksam. Mit Wirksamwerden der SE-Umwandlung endeten die Ämter der Vorstandsmitglieder der InTiCa Systems AG. Der Aufsichtsrat der InTiCa System AG – zugleich auch unverändert der Aufsichtsrat der InTiCa Systems SE – hat Herrn Dr. Gregor Wasle und Herrn Günther Kneidinger zu Mitgliedern des Vorstands der InTiCa Systems SE ebenfalls bis zum Ablauf des 31. Dezember 2024 bestellt. Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bestehen mit Wirksamwerden der SE-Umwandlung weiterhin fort; die Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems AG wurden mit Wirksamwerden der SE-Umwandlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE (Grundsatz der Ämterkontinuität).

Für das Geschäftsjahr 2021 wurde erstmals ein Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Juli 2022 mit einer Mehrheit von 99,85 % gebilligt. Angesichts der hohen Zustimmung zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 bestand aus Sicht der Verwaltung keine Veranlassung, die Art und Weise der Berichterstattung zu ändern.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG ein System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. August 2021 beschlossen (das „Vorstandsvergütungssystem 2021“) und der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juli 2021 gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vorstandsvergütungssystem 2021 mit der erforderlichen Mehrheit gebilligt.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 gilt für alle ab dem 1. August 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge. Für detaillierte Informationen über das Vorstandsvergütungssystem 2021 wird insbesondere auf die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juli 2021, dort Tagesordnungspunkt 6 sowie Abschnitt II. der Einladung, verwiesen. Die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juli 2021 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Mit der Neufassung der Vorstandsanstellungsverträge der amtierenden beiden Vorstandsmitglieder, Herrn Dr. Wasle und Herrn Kneidinger, jeweils zum 1. Januar 2022 findet das Vergütungssystem 2021 erstmals im Geschäftsjahr 2022 Anwendung. Das Vergütungssystem 2021 gilt auch nach erfolgter SE-Umwandlung unverändert für die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems SE fort, ebenso die mit den Mitgliedern des Vorstands geschlossenen Anstellungsverträge.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten erfolgsunabhängig eine fixe Grundvergütung und bestimmte Nebenleistungen. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die sich aus einem kurzfristig orientierten und einem langfristig orientierten Vergütungsbestandteil zusammensetzt. Die Höhe der fixen und variablen Vergütungsbestandteile hängt unter anderem von der Stellung und Funktion der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie vom wirtschaftlichen und finanziellen Erfolg der Gesellschaft ab. Sie soll einen Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensführung setzen und zugleich die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre verknüpfen.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands entspricht den zum Zeitpunkt des Abschlusses der jeweiligen Anstellungsverträge geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“), sofern insoweit in der jährlichen Entsprechenserklärung der Gesellschaft gemäß § 161 AktG jeweils keine Abweichung von den Empfehlungen des DCGK erklärt wurde. Die Vergütung wird jährlich vom Aufsichtsrat auf Umfang und Angemessenheit überprüft und gegebenenfalls angepasst. Der Aufsichtsrat hat bislang keinen externen Vergütungsexperten im Hinblick auf die Vergütung der Mitglieder des Vorstands beigezogen.

Die Ziel-Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands unter dem Vergütungssystems 2021 setzt sich wie folgt zusammen:

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Differenzierungen bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung abhängig von der Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds (Vorstandsvorsitzender oder einfaches Vorstandsmitglied), von den verwalteten Vorstandsressorts oder von der Erfahrung oder Zugehörigkeit zum Vorstand vorzunehmen. Zudem kann der Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und der Angemessenheit einzelne Vergütungsbestandteile anpassen.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr – unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird, und unter Zugrundelegung der jeweiligen Höchstgrenzen für die kurzfristig und langfristig variable Vergütung – beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 490.000,00 und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 460.000,00.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine vertraglich vereinbarte, feste Grundvergütung, die in der Regel monatlich gezahlt wird.

Zusätzlich zur festen Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen, die im Wesentlichen Sachbezüge für die Nutzung von Dienstwägen und Smartphones zur beruflichen und angemessenen privaten Nutzung sowie Zuschüsse zu Sozialversicherungsbeiträgen (Kranken- und Pflegeversicherung) und zur Altersversorgung sowie den Einschluss in den Schutz der Gruppen-Unfallversicherung der Gesellschaft umfassen. Es bestehen für die Mitglieder des Vorstands keine Versorgungszusagen für spätere Pensions- oder Ruhegeldzahlungen.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine kurzfristig variable, erfolgsabhängige Vergütung in Form einer jährlichen Bonuszahlung, die die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie des InTiCa Systems-Konzerns während des abgelaufenen Geschäftsjahres honoriert. Die Höhe der jährlichen Bonuszahlung bemisst sich jeweils nach der Erreichung finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien sowie von ESG-Zielen. Die Auszahlung des Bonus erfolgt jeweils im Folgegeschäftsjahr kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses.

Wesentliches Leistungskriterium für die jährliche Bonuszahlung ist das (um Sondereffekte bereinigte) EBIT des InTiCa Systems-Konzerns während des abgelaufenen Geschäftsjahres entsprechend dem vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss. Die weiteren für das betreffende Geschäftsjahr maßgeblichen Ziele – insbesondere nichtfinanzielle Leistungskriterien und ESG-Ziele – werden vom Aufsichtsrat jeweils vor Beginn des Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied definiert und in der Zielvereinbarung festgelegt. Der Aufsichtsrat setzt insoweit ambitionierte, qualitative Ziele fest, die sich neben operativen vor allem auch an strategischen Zielsetzungen orientieren und die sich sowohl auf die InTiCa Systems SE wie auch auf den InTiCa Systems-Konzern beziehen können. In diesem Rahmen vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied – neben dem EBIT des InTiCa Systems-Konzerns – grundsätzlich bis zu zwei weitere relevante Leistungskriterien und deren Gewichtung zueinander. Die Kriterien werden vom Aufsichtsrat aus den Bereichen „Umsetzung der Unternehmensstrategie“ und „ESG“ ausgewählt. Hierzu werden aus den für das betreffende Geschäftsjahr gesetzten Fokusthemen für jedes Vorstandsmitglied – soweit möglich klar definierte und messbare – individuelle Ziele innerhalb des jeweiligen Vorstandsressorts abgeleitet, an deren Erreichung die Vorstandsmitglieder gemessen werden. Die Ziele können auch für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt werden, wenn dies aus Sicht des Aufsichtsrates sinnvoll und im Sinne einer entsprechenden Incentivierung angemessen erscheint.

Zu Beginn des jeweiligen Folgegeschäftsjahres, jedenfalls im Zusammenhang mit der Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses, bemisst der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung für jedes relevante Leistungskriterium zwischen 0 % und 150 %. Auf Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade für jedes Leistungskriterium errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für das vorherige Geschäftsjahr in Prozent, wobei das Leistungskriterium „EBIT des InTiCa Systems-Konzerns“ grundsätzlich mit 80 % und im Übrigen die für das betreffende Geschäftsjahr im Rahmen der Zielvereinbarung festgelegten weiteren, insbesondere nichtfinanziellen und ESG-Ziele grundsätzlich insgesamt mit 20 % – und innerhalb dieses Anteils in der vom Aufsichtsrat festgelegten Gewichtung – gewertet werden. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in Ausnahmefällen eine andere Gewichtung zwischen einerseits dem EBIT des InTiCa Systems-Konzerns und andererseits den weiteren vereinbarten Leistungskriterien vorzunehmen, wenn dies aus seiner Sicht sinnvoll und im Hinblick auf die konkreten Ziele und maßgeblichen Umstände angemessen erscheint.

Der errechnete Gesamtzielerreichungsgrad wird mit dem für das Vorstandsmitglied in der Zielvereinbarung festgelegten Zielbetrag (für die Höhe der Bonuszahlung) multipliziert. Der sich hieraus ergebende Betrag ist der Betrag der jährlichen Bonuszahlung für das abgelaufene Geschäftsjahr, allerdings ist der sich aus der Berechnung ergebene Auszahlungsbetrag jeweils auf 150 % des individuellen Zielbetrages begrenzt. Die Auszahlung der jährlichen Bonuszahlung für das abgelaufene Geschäftsjahr erfolgt jeweils kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses.

Die langfristig variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands bemisst sich anhand der während des abgelaufenen Geschäftsjahres erzielten EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns. Erreicht die EBIT-Marge für das betreffende Geschäftsjahr (Referenzjahr) einen bestimmten Schwellenwert, wird ein Grundbetrag der langfristig variablen Vergütung fällig, der sich in Form eines prozentualen Anteils (Eingangs-Tantiemesatz) der fixen Grundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds errechnet. Sofern und soweit die EBIT-Marge den Schwellenwert übersteigt, erhöht sich entsprechend der Tantiemesatz. Der jeweilige Betrag der langfristig variablen Vergütung wird sodann jeweils nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat in drei unterschiedlich hohen Tranchen in bar ausgezahlt, und zur Hälfte wiederum nur dann, wenn sich in dem der Auszahlung der jeweiligen Tranche vorangegangenen Geschäftsjahr die EBIT-Marge gegenüber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.

Der Schwellenwert für die EBIT-Marge beträgt 4,00 % des Konzernumsatzes. Der Eingangs-Tantiemesatz beträgt 20,00 %. Mit jedem Zehntel-Prozentpunkt, um den die EBIT-Marge den Schwellenwert von 4,00 % übersteigt, erhöht sich der Eingangs-Tantiemesatz jeweils um ein Zehntel-Prozentpunkt, multipliziert mit dem Faktor 10. Der Auszahlungsbetrag der langfristig variablen Vergütung ist auf den Betrag der jährlichen fixen Grundvergütung des betreffenden Vorstandsmitglieds begrenzt (Cap).

Die sich für das jeweilige Geschäftsjahr ergebende langfristig variable Vergütung wird in drei unterschiedlich hohen Tranchen an die Mitglieder des Vorstands in bar ausgezahlt: 50 % der langfristig variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr wird kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat für das Referenzjahr ausgezahlt. Weitere 30 % der sich für das Referenzjahr ergebenden langfristig variablen Vergütung wird kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat für das darauffolgende Geschäftsjahr ausgezahlt, wenn sich in diesem Geschäftsjahr die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns gegenüber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat. Der restliche Anteil von 20 % der sich für Referenzjahr ergebenden langfristig variablen Vergütung wird kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat für das übernächste Geschäftsjahr ausgezahlt, wenn sich in diesem Geschäftsjahr die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns gegenüber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen für den Einbehalt oder die Rückforderung der kurzfristig und/oder langfristig variablen Vergütung. Hiernach kann der Aufsichtsrat bei vorsätzlichen oder grob fahrlässigen schwerwiegenden Verstößen eines Vorstandsmitglieds gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien oder gesetzliche Pflichten die kurzfristig variable Vergütung ganz oder teilweise einbehalten oder die langfristig variable Vergütung ganz oder teilweise ersatzlos verfallen lassen (Malus). Ferner kann der Aufsichtsrat in diesen Fällen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zurückfordern (Claw Back). Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist der Aufsichtsrat ferner berechtigt, den sich aus der Neuberechnung ergebenden, zu Unrecht ausbezahlten Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Die Rückforderungsmöglichkeiten bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist.

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands können aus wichtigem Grund gekündigt werden. Für den Fall, dass ein Mitglied des Vorstands vor dem Ende des Anstellungsvertrages als Mitglied des Vorstands gemäß § 84 Abs. 4 AktG (i.d.F. seit 12. August 2021, vormals § 84 Abs. 3 AktG) abberufen wird, ohne dass ein wichtiger Grund für die außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages vorliegt, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine entsprechend zeitanteilige Gewährung der fixen Grundvergütung, der Nebenleistungen und des Zuschusses zur Altersversorgung bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages sowie der Fortzahlung der Bezüge bei unverschuldeter Dienstunfähigkeit nach Maßgabe der allgemeinen Regeln. Die Abberufung eines Vorstandsmitglieds gilt zugleich als Kündigung des Anstellungsvertrags unter Einhaltung der gesetzlichen Fristen zum Monatsende, soweit nicht der Anstellungsvertrag ohnehin eine kürzere Laufzeit vorsieht. In diesem Fall gilt die Kündigung zum Ende der vertraglichen Laufzeit. Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des vorherigen vollen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands beinhalten keine Regelungen für eine Amtsniederlegung oder eine Beendigung oder Kündigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied für den Fall eines Kontrollwechsels.

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands sehen in der Regel ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren vor. In diesem Fall leistet die Gesellschaft an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 100 % der jährlichen fixen Grundvergütung. Auf die Karenzentschädigung wird eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet. Die Gesellschaft kann vor Beendigung des Anstellungsverhältnisses auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots verzichten mit der Wirkung, dass sie nach Ablauf von sechs Monaten seit dem Verzicht von der Verpflichtung zur Zahlung der Karenzentschädigung frei wird.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 erhielten die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands eine Vergütung in Höhe von insgesamt EUR 463.000.

Die nachfolgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 jeweils gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Dementsprechend beinhaltet die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern in diesen beiden Geschäftsjahren zugeflossen sind („gewährte“ Vergütung), sowie alle rechtlich fälligen, jedoch bisher noch nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete“ Vergütung).

Neben den absoluten Vergütungshöhen wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung angegeben. Diese relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die jährliche Grundvergütung betrug im Geschäftsjahr 2022 für den Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Dr. Wasle, EUR 200.000,00 und für das weitere Mitglied des Vorstands, Herrn Günther Kneidinger, EUR 190.000,00. Für seine Stellung und Funktion als Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft erhielt Herr Dr. Wasle im Geschäftsjahr 2022 als Bestandteil seiner Grundvergütung zusätzlich eine Funktionszulage in Höhe von EUR 15.000,00.

Im Geschäftsjahr 2022 erhielt der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Dr. Wasle, Nebenleistungen in Höhe eines Gesamtbetrages von EUR 27.000; das weitere Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, Herr Günther Kneidinger, erhielt im Geschäftsjahr 2022 Nebenleistungen in Höhe eines Gesamtbetrages von EUR 31.000.

Die kurzfristig variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird – nach Maßgabe des Vergütungssystems 2021 – im Grundsatz der Höhe nach erst im Geschäftsjahr 2023 festgestellt und ausgezahlt (hierzu im Einzelnen oben, B.III.2.a.); gleiches gilt für die langfristig variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022, namentlich deren erste Tranche (hierzu oben, B.III.2.b.). Beide sind daher jeweils (erst) der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zuzurechnen und dementsprechend erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 im Einzelnen auszuweisen (zur variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 s. unten, lit. c. dieses Abschnitts).

Unabhängig hiervon wird aus Gründen der Transparenz freiwillig auf Folgendes hingewiesen:

Zielvergütung

Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 18. Februar 2022 die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die beiden Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 festgelegt. Die Festlegung durch den Aufsichtsrat führte zu einer teilweisen Abweichung der relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 von den Vorgaben des Vergütungssystems 2021. Dies ist darauf zurückzuführen, dass der Aufsichtsrat bei der Bemessung der langfristig variablen Vergütung aufgrund der im Geschäftsjahr 2022 für die Gesellschaft nicht kalkulierbaren Marktverhältnisse sowohl im Absatz wie auch im Einkauf eine EBIT-Marge von 4,00 % – und damit genau den Schwellenwert für die Gewährung einer langfristig variablen Vergütungskomponente – zugrunde gelegt hat, anstatt der bei der Erarbeitung und Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 zugrunde gelegten, entsprechend höheren EBIT-Marge. Dies war nach der seinerzeitigen Einschätzung des Aufsichtsrats im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft und der InTiCa Systems-Gruppe notwendig.

Für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Wasle ergibt sich hiernach die folgende Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022:

Für das weitere Vorstandsmitglied Herrn Kneidinger ergibt sich hiernach die folgende Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022:

Kurzfristig variable Vergütung

Als Zielbetrag für die Bemessung der kurzfristig variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 im Fall einer einhundertprozentigen Zielerreichung wurde in den Zielvereinbarungen mit den beiden Vorstandsmitgliedern jeweils ein Betrag von EUR 30.000,00 festgelegt.

Darüber hinaus wurden in den Zielvereinbarungen jeweils als Leistungskriterien festgelegt: Ausschussquote, Einsparungen im Materialeinkauf und SOP am Standort Ukraine. Die Leistungskriterien werden bei der Bemessung der Gesamtzielerreichung jeweils zu einem Drittel gewichtet.

Aufgrund der tatsächlichen Zielerreichung für jedes Leistungskriterium für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich ein Gesamtzielerreichungsgrad von 98,1 %. Hieraus errechnet sich für beide Vorstandsmitglieder, Herrn Dr. Wasle und Herrn Kneidinger, jeweils eine kurzfristig variable Vergütung in Form einer Bonuszahlung für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 29.430.

Langfristig variable Vergütung

Die langfristig variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands bemisst sich anhand der während des abgelaufenen Geschäftsjahres erzielten EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns. Für das Geschäftsjahr 2022 errechnet sich die EBIT-Marge wie folgt:

Damit wurde der Schwellenwert einer EBIT-Marge in Höhe von 4,00 % des Konzernumsatzes nicht erreicht. Dementsprechend wird für die Mitglieder des Vorstands keine langfristig variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 fällig.

Weder für das Geschäftsjahr 2020, noch für das Geschäftsjahr 2021 erhielten die Mitglieder des Vorstands eine kurzfristig oder langfristig variable Vergütung, die als im Geschäftsjahr 2021 oder im Geschäftsjahr 2022 gewährte oder geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG auszuweisen wäre.

Die im Rahmen des Vergütungssystems 2021 festgelegte Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2022 eingehalten, insbesondere vor dem Hintergrund, dass für das Geschäftsjahr 2022 keine langfristig variable Vergütung fällig wird.

Der Aufsichtsrat hat von der in vorstehendem Abschnitt III.3.a beschriebenen Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ganz oder teilweise zurückfordern (Claw Back), im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

Früheren Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2022 keine festen oder variablen Vergütungsbestandteile gewährt oder geschuldet.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juli 2021 hat zudem ein System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft (das „Aufsichtsratsvergütungssystem 2021“) sowie eine entsprechende Neufassung des § 11 der Satzung der InTiCa Systems AG beschlossen. Das Aufsichtsratsvergütungssystem 2021 gilt mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022.

Für detaillierte Informationen über das Aufsichtsratsvergütungssystem 2021 wird insbesondere auf die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juli 2021, dort Tagesordnungspunkt 7 sowie Abschnitt III. der Einladung, verwiesen. Die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juli 2021 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Das Aufsichtsratsvergütungssystem 2021 gilt auch nach erfolgter SE-Umwandlung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE unverändert fort. § 11 der Satzung der InTiCa Systems AG wurde unverändert in § 12 der Satzung der InTiCa Systems SE übernommen.

Gemäß der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 gültigen Fassung des § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der InTiCa Systems AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats – neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer – eine nach Ablauf des Geschäftsjahres fällige Vergütung, die sich aus einem Festbetrag von EUR 15.000,00 je Geschäftsjahr und einem Sitzungsgeld von EUR 750,00 je Aufsichtsratssitzung zusammensetzt; für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt der jährliche Festbetrag EUR 20.000,00, für den stellvertretenden Vorsitzenden EUR 17.500,00.

Im Einklang mit der im Geschäftsjahr 2021 gültigen Fassung des § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der InTiCa Systems AG erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 – neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer – eine nach Ablauf des Geschäftsjahres fällige Vergütung, die sich aus einem Festbetrag von EUR 10.000,00 je Geschäftsjahr und einem Sitzungsgeld von EUR 750,00 je Aufsichtsratssitzung zusammensetzte; für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats betrug der jährliche Festbetrag EUR 15.000,00, für den stellvertretenden Vorsitzenden EUR 12.500,00.

Für das Geschäftsjahr 2022 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Aufsichtsratsvergütungssystems 2021 keine variable Vergütung mehr. Dies soll nach den zugrundeliegenden Erwägungen dazu dienen, der Funktion des Aufsichtsrats als unabhängiges Beratungs- und Überwachungsorgan gerecht zu werden und sicherzustellen, dass sämtliche Aufsichtsratsmitglieder ihre Entscheidungen neutral und objektiv treffen. Eine variable, namentlich erfolgsabhängige Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist daher unter dem Aufsichtsratsvergütungssystem 2021 nicht mehr vorgesehen.

Neben der unter vorstehend Ziffer II. genannten Festvergütung erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 gemäß der im Geschäftsjahr 2021 gültigen Fassung des § 11 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der InTiCa Systems AG für Geschäftsjahre, in denen nach dem Konzernabschluss eine EBIT-Marge von 3 % überschritten wird, noch eine variable Vergütung gemäß folgender Staffelung:

Die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns im Geschäftsjahr 2021 lag bei 3,5 % und überstieg damit den maßgeblichen Schwellenwert von 3 %. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten daher für das Geschäftsjahr 2021 eine kurzfristig variable Vergütung in Höhe von 20 % des jeweiligen Festbetrags ihrer Vergütung.

Im Einzelnen stellte sich die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 wie folgt dar: Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Udo Zimmer, erhielt eine variable Vergütung in Höhe von EUR 3.000,00, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Werner Paletschek, erhielt eine variable Vergütung in Höhe von EUR 2.500,00 und das weitere Mitglied des Aufsichtsrats Herr Christian Fürst erhielt eine variable Vergütung in Höhe von EUR 2.000,00.

Für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 erhielten die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von insgesamt EUR 68.250. Die nachfolgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2022 und 2021 jeweils gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar (netto ohne Umsatzsteuer). Unter Berücksichtigung der bisherigen Finanzberichterstattung der Gesellschaft wird jedoch dabei ausnahmsweise auf die entsprechenden Aufwendungen in der Gewinn- und Verlustrechnung für das jeweilige Geschäftsjahr abgestellt, ungeachtet des Umstands, wann die entsprechenden Beträge tatsächlich an die Mitglieder des Aufsichtsrats ausgezahlt wurden:

Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2022 keine festen oder variablen Vergütungsbestandteile gewährt oder geschuldet.

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in Form einer vergleichenden Darstellung die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar. Die interne Vergleichsgruppe beschränkt sich dabei bewusst auf die InTiCa Systems SE (vormals InTiCa Systems AG), da dort die meisten Arbeitnehmer beschäftigt sind.

Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der Kennzahl EBIT dargestellt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt; für die Geschäftsjahre 2017 bis 2020 wird auf die im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesene Vergütung abgestellt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Gesellschaft in Deutschland ohne Hinzurechnung Auszubildender abgestellt, zu der im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 durchschnittlich 74,83 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalenz) zählten. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst dabei den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem jeweiligen Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile (Boni).

[absolute Beträge in kEUR]

Die InTiCa Systems SE unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mit einer Deckungssumme bis zur Höhe von EUR 4 Mio. Die insoweit anfallenden Versicherungsprämien hat im Geschäftsjahr 2022 die Gesellschaft übernommen. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die Versicherung beinhaltet für die Mitglieder des Vorstands einen Selbstbehalt, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht; für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist kein Selbstbehalt vorgesehen.

An die InTiCa Systems SE (vormals: InTiCa Systems AG), Passau

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der InTiCa Systems SE (vormals: InTiCa Systems AG) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Regensburg, den 27. April 2023

Die Einberufung dieser Hauptversammlung, der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären, die Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. Art. 56 Satz 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG, § 130a Abs. 1 bis 4 AktG, § 130a Abs. 5 und 6 AktG sowie § 131 Abs. 1 AktG und weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Ferner finden sich dort Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über den Zugang elektronisch abgegebener Stimmen nach § 118 Abs. 1 Satz 3 AktG und über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Die InTiCa Systems SE verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) der Aktionäre sowie gegebenenfalls von deren gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertretern auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Daten erhält die InTiCa Systems SE direkt vom Aktionär oder von dessen depotführender Bank. Die Daten werden nur verarbeitet, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Wir erlauben uns, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeiteten personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren zu speichern, soweit nicht im Falle eines gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitfalls anlässlich der Hauptversammlung ein berechtigtes Interesse besteht, die Daten länger zu speichern. Nach Ablauf der Speicherdauer werden die Daten entweder anonymisiert oder gelöscht.

Die Dienstleister oder Berater, welche zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten jeweils nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung ihrer Tätigkeit erforderlich sind; die Verarbeitung erfolgt ausschließlich nach Weisung der InTiCa Systems SE.

Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. Art. 56 Satz 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG sowie im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG werden diese gemeinsam mit dem Namen des das Ergänzungsverlangen oder den Gegenantrag stellenden beziehungsweise des den Wahlvorschlag unterbreitenden Aktionärs öffentlich zugänglich gemacht (vgl. vorstehende Ziffern III.6. und III.7.). Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern, die der Hauptversammlung elektronisch zugeschaltet sind, über das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2, 3 AktG zu erstellende und gemäß § 129 Abs. 4 Satz 1 AktG zugänglich zu machende Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt.

Jeder Aktionär hat – bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen – das Recht auf Auskunft über die erhobenen personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung der Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung der Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO, Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten gemäß Art. 20 DSGVO und Widerspruch gemäß Art. 21 DSGVO.

Für diese und weitere Anfragen steht unser Datenschutzbeauftragter zur Verfügung:

Bugl & Kollegen GmbH
Herr Alexander Bugl
Eifelstraße 55
93057 Regensburg
Telefon: +49 941 630 49 789
kontakt@buglundkollegen.de

Weitere Informationen in Bezug auf den Datenschutz, die damit zusammenhängende Verarbeitung von Aktionärsdaten und zu Ihren Rechten finden Sie auf unserer Internetseite unter folgender Internetadresse:

Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät sowie gegebenenfalls einen E-Mail-Zugang. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für Redebeiträge (vgl. vorstehende Ziffer III.9.) müssen die Endgeräte mit dem Internet verbunden sein und auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden für ihren Redebeitrag zugeschaltet. Die Gesellschaft wird die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder seinem Bevollmächtigten und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag überprüfen und behält sich vor, diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Onlinezugangskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert zugesandt bekommen. Auf dieser Onlinezugangskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im Aktionärsportal anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal ist die Ausübung des Stimmrechts bereits ab dem 29. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), möglich (vgl. vorstehend Ziffer III.5.1).