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HelloFresh SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2025 in https://ir.hellofreshgroup.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
28.04.2025 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
– ein Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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HelloFresh SE
Berlin
ISIN DE000A161408
WKN A16140
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2025
(Eindeutige Kennung des Ereignisses: HFSE250601GM)
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Freitag, den 6. Juni 2025 um 10:00 Uhr (MESZ)
unter
https://ir.hellofreshgroup.com/hv
virtuell abzuhaltenden
ordentlichen Hauptversammlung 2025
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
eingeladen („virtuelle Hauptversammlung“). Versammlungsort im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der GRÜNEBAUM Event Services & Consulting GmbH & Co.
KG, Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22-24, 10785 Berlin. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Sämtliche
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung vor Ort teilzunehmen.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2024 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs (HGB)
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2024
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des
Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2025
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2025 und
2026 und des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung im Geschäftsjahr 2025
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
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| 7. |
Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung des § 8 Abs. 1 der Satzung
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| 8. |
Beschlussfassung über eine weitere Wahl zum Aufsichtsrat mit Wirkung ab Wirksamwerden der Satzungsänderung zur Vergrößerung
des Aufsichtsrats gemäß Tagesordnungspunkt 7
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| 9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
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| 10. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
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| 11. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung
zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung
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| 12. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung einer
Hauptversammlung in virtueller Form (§ 14 Abs. 4 der Satzung)
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| II. |
Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten 6, 8 und 11
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| 1. |
Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
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| 2. |
Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
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| 3. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren
Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung
der entsprechenden bestehenden Ermächtigung)
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| 4. |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung
|
| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
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| 2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
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| 3. |
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte
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| 4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
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| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre
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| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
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| 7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
|
| 8. |
Weitere Rechte der Aktionäre
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| 9. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
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| 10. |
Widerspruch gegen Beschlüsse
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| 11. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite
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| 12. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024,
des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2024 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen
und auch nicht notwendig. Die oben genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen
und vom Vorstand bzw. – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der im Geschäftsjahr 2024 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss der HelloFresh SE zum 31. Dezember 2024 ausgewiesene
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 237.924.704,39 wird wie folgt verwendet:
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Verteilung an die Aktionäre: |
EUR 0,00 |
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Einstellung in Gewinnrücklagen: |
EUR 0,00 |
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Gewinnvortrag: |
EUR 237.924.704,39 |
|
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Bilanzgewinn: |
EUR 237.924.704,39 |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2024 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2024 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des
Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2025
sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2025 und
2026 und des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung im Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, wie folgt zu beschließen:
| 5.1 |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025;
|
| b) |
zum Abschlussprüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§
115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (nachfolgend „WpHG“)) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2025; sowie
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| c) |
zum Abschlussprüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs.
7, 5 WpHG) im Geschäftsjahr 2025 und im Geschäftsjahr 2026 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
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bestellt.
| 5.2 |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird für das Geschäftsjahr 2025 zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung
bestellt.
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Die Bestellung zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung unter Tagesordnungspunkt 5.2 erfolgt vorsorglich und bedingt
auf das Wirksamwerden einer deutschen Umsetzungsvorschrift, in der der deutsche Gesetzgeber eine separate Bestellung des Abschlussprüfers
oder der Prüfungsgesellschaft zum Zweck der Bestätigung der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der Bilanzrichtlinie (Richtlinie
2013/34/EU) durch die Hauptversammlung vorsieht und die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung nicht bereits (einschließlich
durch Übergangsbestimmungen) dem Abschlussprüfer obliegt. Aus Effizienzgründen soll die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung
durch den Abschlussprüfer erfolgen.
Über die vorstehenden Tagesordnungspunkte 5.1 und 5.2 soll einzeln abgestimmt werden.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3, 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend „SE-VO“) in Verbindung mit § 17 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend „SE-Ausführungsgesetzes“) sowie nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Amtszeit der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 6. Juni 2025. Die daher
erforderlichen Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahlen durchgeführt.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses vor, die folgenden fünf Personen als
Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen:
| 6.1 |
Herrn John H. Rittenhouse, wohnhaft in Belvedere, Kalifornien, Vereinigte Staaten von Amerika, Chairman und Chief Executive
Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der Cavallino Capital, LLC, Tiburon, Kalifornien, Vereinigte
Staaten von Amerika
Herr John H. Rittenhouse verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.
Im Falle einer Wiederwahl soll Herr John H. Rittenhouse als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
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| 6.2 |
Herrn Michael Roth, wohnhaft in Seattle, Washington, Vereinigte Staaten von Amerika, selbständiger Berater und Mitglied in
mehreren Verwaltungsräten
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| 6.3 |
Herrn Arjan Dijk, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande, selbständiger Berater
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| 6.4 |
Herrn Florian Schuhbauer, wohnhaft in Frankfurt am Main, Co-CIO und Gründungs-Partner der Active Ownership Capital S.à r.l
und Active Ownership Corporation S.à r.l.
Herr Florian Schuhbauer verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung.
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| 6.5 |
Herrn Oliver Tant, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, selbständiger Berater
Herr Oliver Tant verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.
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Die Bestellung erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 6. Juni 2025
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026
beschließt.
Die Empfehlungen des Präsidial- und Nominierungsausschusses und die entsprechenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu diesem
Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und tragen damit zugleich
der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen können.
Weitere Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere die Lebensläufe der Kandidaten,
die Angaben zu anderen Mandaten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 des Aktiengesetzes (nachfolgend „AktG“) und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex enthalten, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung
unter Ziffer II.1.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats und entsprechende Änderung des § 8 Abs. 1 der Satzung
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern, die von den Anteilseignern
zu wählen sind. Nach dem Börsengang im Jahr 2017 wurde im Jahr 2018 mit dem Ausscheiden zweier bisheriger Aufsichtsratsmitglieder
die Größe des Aufsichtsrats von sieben auf fünf Mitglieder reduziert. Nach der Erfahrung der Gesellschaft haben sich seitdem
die rechtlichen und zeitlichen Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder deutlich erhöht, jüngst durch die signifikante
Ausweitung der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Zudem hat sich seit dem Börsengang die Internationalität und Komplexität
des Geschäftsmodells der Gesellschaft deutlich erhöht. Daher soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf sechs Mitglieder
erhöht werden. Diese Erweiterung soll es dem Aufsichtsrat ermöglichen, zusätzliche Kapazitäten und Perspektiven in die zukünftige
Aufsichtsarbeit einzubringen.
Derzeit lautet § 8 Abs. 1 der Satzung wie folgt:
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„Der Aufsichtsrat besteht aus fünf (5) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.“
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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§ 8 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:
„Der Aufsichtsrat besteht aus sechs (6) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.“
Der Vorstand wird ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.
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| 8. |
Beschlussfassung über eine weitere Wahl zum Aufsichtsrat mit Wirkung ab Wirksamwerden der Satzungsänderung zur Vergrößerung
des Aufsichtsrats gemäß Tagesordnungspunkt 7
Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft
nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3, 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO in Verbindung mit § 17 SE-Ausführungsgesetz sowie nach § 8 Abs.
1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Daher hat die Hauptversammlung im
Fall der Zustimmung zu der vorgeschlagenen Satzungsänderung unter der aufschiebenden Bedingung des Wirksamwerdens der Satzungsänderung
durch Eintragung im Handelsregister ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Dabei ist die Hauptversammlung nicht
an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses vor, die folgende Person als Mitglied
in den Aufsichtsrat zu wählen:
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Frau Melissa Kirmayer Eamer, wohnhaft in Seattle, Washington, Vereinigte Staaten von Amerika, selbständige Beraterin
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Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister
gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.
Die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses und der entsprechende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu diesem
Tagesordnungspunkt 8 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und tragen damit zugleich
der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass dieser den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
Weitere Angaben zu dem zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere den Lebenslauf des Kandidaten,
der Angaben zu anderen Mandaten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex enthält, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.2.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Der vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist der ordentlichen Hauptversammlung
zur Beschlussfassung vorzulegen. Er wurde von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, nach
§ 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.
Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk ist ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Auf Basis der Empfehlung seines Vergütungsausschusses und unter Hinzuziehung eines externen Vergütungsberaters hat der Aufsichtsrat
der Gesellschaft im April 2025 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (das „Vergütungssystem 2025“) beschlossen, um die Vergütungsstruktur noch stärker an der aktuellen Strategie des Unternehmens und den Interessen seiner
Aktionäre zu orientieren sowie an aktuelle Marktentwicklungen anzupassen. Nach § 120a Abs. 1 AktG ist das Vergütungssystem
2025 der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.
Gegenüber dem bisherigen, von der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 gebilligten Vergütungssystem wurden insbesondere folgende
Änderungen vorgenommen:
| 1. |
Änderung des Plantyps der kurzfristigen variablen Vergütung in einen Cash Bonus, um diese weniger Komplex auszugestalten,
|
| 2. |
Änderung des Plantyps und der Planlaufzeit der langfristigen variablen Vergütung in Übereinstimmung mit der Marktentwicklung
zu einem Performance Based Restricted Stock Unit Program,
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| 3. |
Änderung des Auszahlungs-Caps der kurzfristigen variablen Vergütung, um eine bessere Balance zwischen Chancen und Risiken
zu erzielen,
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| 4. |
Anpassung der finanziellen Leistungskriterien auf einen definierten Katalog aus den Kategorien Liquidität, Wachstum und Profitabilität,
um mehr Flexibilität bezüglich der Zielsetzung der variablen Vergütung zu ermöglichen,
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| 5. |
Einführung von unterschiedlichen Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung, um im Einklang
mit Investorenerwartungen eine doppelte Incentivierung zwischen diesen variablen Vergütungen zu vermeiden,
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| 6. |
Einführung von Bandbreiten bezüglich der Gewichtungen der finanziellen Leistungskriterien, um mehr Flexibilität in der Zielsetzung
der variablen Vergütung zu ermöglichen, und
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| 7. |
Beschränkung des Sonderkündigungsrechts des Vorstandsmitglieds bei einem Kontrollwechsel auf Fälle, in denen durch den Kontrollwechsel
auch erhebliche nachteilige Folgen für das Vorstandsmitglied entstehen.
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Nach dem Vergütungssystem 2025 besteht die insgesamt der Höhe nach beschränkte Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder damit
aus (i) einem individualvertraglich vereinbarten fixen Grundgehalt, (ii) Nebenleistungen (Zuschüssen zur Kranken- und Pflegeversicherung,
Erstattung von Spesen und sonstigen Aufwendungen), (iii) einer der Höhe nach begrenzten erfolgsabhängigen kurzfristigen variablen
Vergütung in Form eines Cash Bonus und (iv) einer ebenfalls der Höhe nach begrenzten und ebenfalls erfolgsabhängigen langfristigen
variablen Vergütung in Form von Performance Based Restricted Stock Units. Dadurch stellt das überarbeitete Vergütungssystem
eine Vorstandsvergütung sicher, deren (1) von der Erreichung bestimmter Leistungskriterien abhängige variable Vergütung aus
Cash Bonus und aktienkursbasierten Performance Based Restricted Stock Units den Großteil der Gesamtzielvergütung ausmacht
und insbesondere hinsichtlich der Langfristvergütung damit unmittelbar an die Steigerung des Unternehmenswerts gekoppelt ist,
wodurch sich ein Interessengleichlauf mit den Aktionären ergibt und (2) Zielgesamtvergütung im Einklang mit relevanten Vergleichsunternehmen
steht.
Das Vergütungssystem 2025 ist ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv)
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, das Vergütungssystem 2025 für die
Mitglieder des Vorstands zu billigen.
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| 11. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung
zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung
Zum Erwerb, zur Verwendung und Einziehung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.
Seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 2. Mai 2024 über die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien hat die Gesellschaft im Rahmen des Rückkaufprogramms 2023/2024 und ihres laufenden Rückkaufprogramms
bisher insgesamt 9.961.707 eigene Aktien (5,75 % des derzeitigen Grundkapitals) über die Börse zurückerworben. Damit auch
zukünftig flexibel im gesetzlich zulässigen Umfang durch die Gesellschaft Aktien zurückgekauft werden können, soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, unter Aufhebung der verbliebenen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Mai 2024 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. f) dieses Tagesordnungspunkts
11 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.
|
| b) |
Schaffung einer neuen Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2028 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach Artikel
5 SE-VO in Verbindung mit den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen
ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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| c) |
Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe
von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) im Folgenden „öffentliches Erwerbsangebot“) oder (iii) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch
von liquiden Aktien, die zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
zugelassen sind („Tauschaktien“), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im Folgenden „Tauschangebot“).
| aa) |
Erwerb der Aktien über die Börse
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten; eine Beschränkung börslicher Erwerbe auf den Xetra-Handel
ist hiermit nicht verbunden.
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| bb) |
Öffentliches Erwerbsangebot, das heißt Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
Bei einem Erwerb im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot
kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine
Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis
wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise
und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
| (1) |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten
Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten
fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
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| (2) |
Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte
Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung
der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung
der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung
der Anpassung abgestellt.
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Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb
angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt
die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den
insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen
bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung
kann weitere Bedingungen vorsehen.
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| cc) |
Tauschangebot, das heißt Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch von liquiden Aktien oder (2)
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die jeweils zum Handel an einem
(anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind.
Bei einem Erwerb im Weg eines Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne
festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als ergänzende
Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Tauschangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme
oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Tauschspanne während der Frist im
Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Fall einer Tauschspanne anhand der
in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben und des nach
Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
| (1) |
Bei einem Tauschangebot der Gesellschaft darf das angebotene Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den maßgeblichen Wert
einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei
jeweils der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer
Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung
der Anpassung abgestellt.
|
| (2) |
Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien darf das auf der Basis
der abgegebenen Angebote ermittelte Tauschverhältnis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den maßgeblichen
Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Zur Berechnung ist
hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen.
Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen
Ankündigung der Anpassung abgestellt.
|
Das Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann begrenzt werden. Sofern die von
den Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots
überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots bzw. der Aufforderung
zur Abgabe eines Tauschangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen
werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das
Tauschangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
|
|
| d) |
Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung bereits gehaltener und erworbener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre
auch in folgender Weise zu verwenden:
| aa) |
Sie können eingezogen und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals
herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung einschließlich der Herabsetzung des Grundkapitals eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung
des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt
die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der
Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.
|
| bb) |
Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen
oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln,
Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus (von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Call-Optionen,
Inhabern von Zahlungsansprüchen aus virtuellen (Aktien-)Optionen, Restricted Stock Units oder anderen (Mitarbeiter-)Beteiligungsinstrumenten
(sofern ein Wahlrecht der Gesellschaft zur Bedienung in Aktien besteht und die Gesellschaft dieses geltend macht), die von
der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften im Rahmen von (Mitarbeiter-)Beteiligungsprogrammen
ausgegeben werden oder wurden, zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb angeboten und übertragen werden, wobei es ausreicht,
dass von den Berechtigten (z.B. unter Einschaltung eines Treuhänders oder anderen Dienstleisters) wirtschaftliches Eigentum
erworben wird. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehenden
lit. e)).
|
| cc) |
Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen
oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre
wird insoweit ausgeschlossen.
|
| dd) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für
von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können
darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen
Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit jeweils ausgeschlossen.
|
| ee) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien
der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich
unterschreitet (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
|
| ff) |
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit
von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
|
Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) ee) und ff) verwendeten Aktien, soweit sie in
entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen
Geldzahlung nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) verwendet werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorstehenden Ermächtigungen.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt
des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese
Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
|
| e) |
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen sowie die aufgrund der Ermächtigung unter vorstehenden
lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zur Ausgabe an den Vorstand der Gesellschaft nach Maßgabe der unter lit. d) bb) oder
dd) enthaltenen Bestimmungen zu verwenden.
|
| f) |
Sonstige Regelungen
Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen
auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen
unter vorstehendem lit. d) können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung
der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. d) bb) bis lit. ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen darf insgesamt ein
anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit der unter lit. d) bb) bis ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser
Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung
der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der
Laufzeit der vorstehend unter lit. d) bb) bis ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben wurden.
|
|
| 12. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung einer
Hauptversammlung in virtueller Form (§ 14 Abs. 4 der Satzung)
Die Hauptversammlung vom 12. Mai 2023 hat auf Basis des damals neueingefügten § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. Art. 53 SE-VO
den Vorstand für zwei Jahre nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt,
vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die entsprechende Handelsregistereintragung
erfolgte am 24. Juli 2023, sodass die bestehende Ermächtigung für zukünftige Hauptversammlungen nicht mehr zur Verfügung stehen
wird.
Die ordentliche Hauptversammlung am 2. Mai 2024 wurde auf Grundlage der damals neuen aktienrechtlichen Regelungen unter vollständiger
Wahrung der Aktionärsrechte virtuell abgehalten. Dabei traten keine technischen oder organisatorischen Schwierigkeiten auf,
die den Ablauf der Versammlung in relevanter Weise beeinträchtigt hätten. Sämtliche Aktionäre konnten unabhängig von ihrem
Wohn- oder Aufenthaltsort ohne Reiseaufwand die Hauptversammlung verfolgen und sich an dieser durch Ausübung ihrer Aktionärsrechte
live beteiligen. Von der Möglichkeit, eine Vorabeinreichung von Fragen der Aktionäre bis spätestens drei Tage vor der Hauptversammlung
im Wege der elektronischen Kommunikation zu verlangen, hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht.
Nach den positiven Erfahrungen aus dem letzten Jahr und im Hinblick auf die Stellung von HelloFresh als international aufgestelltes
Technologieunternehmen mit starken Nachhaltigkeitsambitionen soll die Ermächtigung verlängert werden. Eine solche Ermächtigung
des Vorstands kann nach § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung
erteilt werden. Um den Aktionären die Möglichkeit zu geben, die Ermächtigung regelmäßig zu überprüfen, soll der Ermächtigungszeitraum
erneut auf etwa zwei Jahre beschränkt werden. Zur besseren Erkennbarkeit soll dabei zukünftig nicht mehr die Eintragung der
Satzungsänderung maßgeblich sein, sondern in der Satzung eine konkrete Frist festgeschrieben werden. Während dieses Zeitraums
soll für zukünftige Hauptversammlungen durch den Vorstand jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls
und der jeweiligen Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht
und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll.
Derzeit lautet § 14 Abs. 4 der Satzung wie folgt:
| |
„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der
Gesellschaft.“
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| |
§ 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen, die bis zum 30. Juni 2027 stattfinden.“
Der Vorstand wird ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.
|
|
| II. |
Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten 6, 8 und 11
|
| 1. |
Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
| 1.1 |
Herr John H. Rittenhouse, wohnhaft in Belvedere, Kalifornien, Vereinigte Staaten von Amerika, Chairman und Chief Executive
Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der Cavallino Capital, LLC, Tiburon, Kalifornien, Vereinigte
Staaten von Amerika
John H. Rittenhouse wurde 1956 in Queens, New York, geboren. Herr Rittenhouse studierte am Rollins College (Betriebswirtschaftslehre
und Unternehmensführung), am Haslam College of Business an der University of Tennessee (Executive Masters of Business Administration
(Masterabschluss in Betriebswirtschaft für Führungskräfte)) und an der St. Patrick’s Seminary & University (Theologie). Herr
Rittenhouse hatte Führungspositionen bei Wal-Mart Stores, Inc., LVMH Moët Hennessy – Louis Vuitton, Michaels Stores, Inc.
und Target Corporation inne und arbeitete als nationaler Partner bei KPMG. Bei Wal-Mart war er Chief Operating Officer des
Wal-Mart.com-Segments mit Verantwortung für die Bereiche Technologie, Supply Chain, Logistik, Kundenbetreuung und operativer
Betrieb. Für LVMH Moët Hennessy arbeitete er als Senior Vice President Supply Chain and Finance und war dabei auch für Steuern
und Transfer Pricing zuständig. Bei Target Corporation hatte er die Position des Vice President Supply Chain and Inventory
Management inne, in der er den Betrieb der Distributionszentren organisierte und Spezialprojekte für den CEO betreute. Bei
Michaels Stores war er als Vice President Operations tätig und bei KPMG war er Partner in der Consulting-Abteilung und beriet
Kunden zu den Bereichen Risikovorsorge und Operations. Darüber hinaus war er als Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender
des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der VinAsset Inc. tätig. Im Jahr 2007 gründete Herr Rittenhouse Cavallino Capital,
LLC, wo er derzeit als Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) für
das Kapital-, Beratungs- und Beteiligungsgeschäft des Unternehmens zuständig ist. Dabei ist er schwerpunktmäßig insbesondere
für Investitionen und Beratungsleistungen zuständig.
Herr Rittenhouse ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz
5 Halbsatz 1 AktG.
Herr Rittenhouse ist derzeit Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
| • |
Flaviar, Inc. (nicht börsennotiert; Mitglied des Board of Directors (Verwaltungsrat)).
|
Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Rittenhouse im Sinne des Deutschen Corporate Governance
Kodex:
| • |
Cavallino Capital, LLC (nicht börsennotiert; Chairman & Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender)).
|
Herr Rittenhouse ist seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der HelloFresh SE.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Rittenhouse einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren
Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär
andererseits.
|
| 1.2 |
Herr Michael Roth, wohnhaft in Seattle, Washington, Vereinigte Staaten von Amerika, selbständiger Berater und Mitglied in
mehreren Verwaltungsräten
Michael Roth wurde 1966 in Fulda, Deutschland, geboren. Herr Roth schloss sein Studium an der Universität Tübingen im Jahr
1994 mit einem Diplom in Chemie ab. Herr Roth arbeitete von 1999 bis 2019 in verschiedenen Positionen bei Amazon in Deutschland,
den USA, dem Vereinigten Königreich, China und Luxemburg. Zunächst war er von Juli 1999 bis Juni 2001 als Area Manager / Operations
Manager für Amazon.de in Regensburg und Bad Hersfeld tätig. Von Juli 2001 bis Dezember 2004 war er Senior Operations Manager
Inbound bzw. Outbound an einem Standort in den USA bzw. dem Vereinigten Königreich, wo er durch Verbesserungen der Software
und Änderungen in den Abläufen die Lagerkapazitäten signifikant ausbauen bzw. die Produktivität erheblich steigern konnte.
Zwischen Dezember 2004 und April 2007 arbeitete er als General Manager im LTN1 Marston Gate Fulfillment Center im Vereinigten
Königreich, wo er die Performance des Standorts im Jahr 2006 zu einer der fünf besten weltweit entwickelte. Im Dezember 2006
wurde er bis Oktober 2007 zum Regional Director UK Fulfillment und zugleich ab April 2007 zum Regional Director China Fulfillment.
Als Director, Supply Chain Europe wechselte er im Oktober 2007 nach Luxemburg, wo er u.a. den strategischen Ausbau des externen
Fulfillment-Netzwerks sowie die strategische und taktische Kapazitäts- und Inventarplanung verantwortete. Im Dezember 2008
übernahm er als Vice President, Supply Chain Operations North America die Supply-Chain-Verantwortung für den Bereich North
America Retail mit einem Netzwerk von mehr als 25 Standorten. Im März 2010 wurde er bis zum Januar 2012 zum Vice President,
Supply Chain & Transportation Operations North America, wodurch er verantwortlich war für die langfristige Kapazitätsplanung
einer $ 25 Mrd. physischen Retail-Organisation mit einer Budgetverantwortlichkeit für jährliche Transportausgaben in Höhe
von $ 4 Mrd. für Eingänge von Lieferanten. Anschließend übernahm er die Position des Vice President, North American Operations,
in der er die operative Verantwortung für mehr als 60 Fulfillment und Sortierstandorte sowie Transport- und Lieferkettentätigkeiten
für eine $ 45 Mrd. Retail-Organisation trug. Zuletzt wurde er im Januar 2016 zum Vice President, Global Customer Fulfillment
mit vollständiger Budgetverantwortlichkeit für Fulfillment, Transport und Lieferkettentätigkeiten in Europa, Indien, Japan
und Nord- und Südamerika. Diese Position hatte er bis zu seinem Ausscheiden bei Amazon im Juli 2019 inne. Seither ist er als
selbständiger Berater tätig und Mitglied mehrerer Verwaltungsräte.
Herr Roth ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz
1 AktG.
Herr Roth ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
| • |
Fleetpride, Dallas, Texas, USA (Director (nicht geschäftsführender Direktor));
|
| • |
Rent the Runway, New York, New York, USA (Director (nicht geschäftsführender Direktor)); und
|
| • |
OnTrac, Vienna, Virginia, USA (Director (nicht geschäftsführender Direktor)).
|
Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Roth im Sinne des Deutschen Corporate Governance
Kodex:
Herr Roth ist seit 2024 Mitglied des Aufsichtsrats der HelloFresh SE.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Roth einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen
oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.
|
| 1.3 |
Herr Arjan Dijk, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande, selbständiger Berater
Der 1970 geborene Niederländer Arjan Dijk hat einen Bachelor of Business Administration der Nyenrode Business University,
einen Master-Abschluss in Soziologie der Vrije University Amsterdam und einen Master of Business Administration von INSEAD.
Im März 2025 ist Herr Dijk als Chief Marketing Officer bei Booking.com zurückgetreten. Dort leitete er die globalen Marketing-Initiativen
des Unternehmens und spielte eine entscheidende Rolle bei der Gestaltung der Marketing-Strategie und -Umsetzung in verschiedenen
Bereichen, darunter Marken-, Social-, Performance-, Wachstums- und AI-Marketing.
Bevor er zu Booking.com kam, war Herr Dijk über 10 Jahre als Vice President of Global Marketing bei Google tätig. In dieser
Funktion leitete er die globale Strategie
-26-
und das Management der Marketingaktivitäten von Google, mit besonderem Schwerpunkt auf Werbeproduktlösungen und Paid-Media-Kampagnen.
Seine Karriere umfasst auch wichtige Funktionen bei Capital One in Europa, wo er als Director of Marketing und Mitglied des
Executive Leadership Teams tätig war, sowie bei Unilever in den Bereichen Eiscreme und Tiefkühlkost.
Herr Dijk ist derzeit weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz
1 AktG noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz
5 Halbsatz 2 AktG.
Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Dijk im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Herr Dijk ist bisher nicht Mitglied des Aufsichtsrats der HelloFresh SE.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dijk einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen
oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.
|
| 1.4 |
Herr Florian Schuhbauer, wohnhaft in Frankfurt am Main, Co-CIO und Gründungs-Partner der Active Ownership Capital S.à r.l
und Active Ownership Corporation S.à r.l.
Florian Schuhbauer wurde 1975 in Clausthal-Zellerfeld, Deutschland geboren. Er ist Co-CIO und Gründungs-Partner der Active
Ownership Capital S.à r.l und Active Ownership Corporation S.à r.l. (AOC) und verfügt über mehr als 20 Jahre Investmenterfahrung
sowie über Erfahrung in operativen Führungspositionen. Er begann seine Karriere bei Dresdner Kleinwort Benson im Risiko Management
und Aktien-Research. Danach baute er gemeinsam mit Partnern das Softwareunternehmen Newtron AG auf, das Software zur Optimierung
von strategischen Beschaffungsprozessen anbietet. Im Anschluss an den Verkauf von Newtron wurde er CFO und Executive Vice
President bei DHL Global Mail in den USA, einer Tochter der Deutsche Post AG. Nach seiner Zeit bei DHL war Florian Schuhbauer
zunächst bei der General Capital Group tätig, wo er sich hauptsächlich auf die Anwendung eines Private Equity-Ansatzes bei
börsennotierten Unternehmen konzentrierte, bevor er vor der Gründung von AOC als Partner bei Triton Partners das Public Equity-Geschäft
aufbaute. Florian Schuhbauer hat die Frankfurt School of Finance and Management mit einem Master in Finance and Business Administration
erfolgreich abgeschlossen.
Herr Schuhbauer ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:
| • |
FamiCord AG (börsennotiert, Vorsitzender des Aufsichtsrats – bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2025)
|
| • |
NFON AG (börsennotiert, Mitglied des Aufsichtsrats).
|
Herr Schuhbauer ist derzeit Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
| • |
H2Apex Group SCA (börsennotiert, Mitglied des Aufsichtsrats – bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2025)
|
| • |
CI Games SE (börsennotiert, Mitglied des Aufsichtsrats – bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2025)
|
| • |
MTG AB (börsennotiert, nicht geschäftsführendes Mitglied des Boards)
|
| • |
Aonic MidCo S.à r.l. (nicht börsennotiert, Vorsitzender des Beirats)
|
| • |
HomeToGo SE (börsennotiert, vorgeschlagen zur erstmaligen Wahl in den Aufsichtsrat auf der ordentlichen Hauptversammlung am
27. Mai 2025).
|
Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Schuhbauer im Sinne des Deutschen Corporate Governance
Kodex:
| • |
Co-CIO und Gründungs-Partner der Active Ownership Capital S.à r.l und Active Ownership Corporation S.à r.l.
|
Herr Schuhbauer ist bisher nicht Mitglied des Aufsichtsrats der HelloFresh SE.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Florian Schuhbauer einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns,
deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten
Aktionär andererseits. Vorsorglich wird jedoch darauf hingewiesen, dass Herr Florian Schuhbauer die Active Ownership Corporation
S.à r.l. sowie die Active Ownership Fund SICAV SIF SCS indirekt beherrscht, die unter Berücksichtigung der von ihnen gehaltenen
Aktien und Instrumente wesentlich an der Gesellschaft beteiligt sind.
|
| 1.5 |
Herr Oliver Tant, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, selbständiger Berater
Oliver Tant verfügt über einen Bachelor of Science (1st Class Honours) der University of Southampton in Economics and Business
Economics. Im Anschluss an sein Studium war er zwischen 1982 und 2013 in verschiedenen Positionen bei KPMG in London tätig.
Während dieser Zeit baute er drei erfolgreiche operative Teams in drei verschiedenen bedeutenden Geschäftsbereichen auf und
leitete die Entwicklung von KPMGs Nachwuchs in der globalen Finanzberatungspraxis. Unter anderem leitete er von 1996 bis 1997
als Managing Director – Travel, Leisure and Tourism Market Segments eine Gruppe von etwa 10 Partnern und 200 Mitarbeitern,
baute zwischen 1997 und 2005 als Managing Director – Private Equity Market Segment KPMGs Private-Equity-Beratung wieder auf
und machte sie zum am schnellsten wachsenden Geschäftsbereich. Zwischen 2005 und 2008 leitete er als Joint Global Managing
Director – Advisory Division das Finanzberatungsgeschäft (M&A, Forensik und Turnaround-Geschäft) in 50 Ländern. Im Anschluss
an die Finanz- und während der Staatsschuldenkrise führte er als Managing Director – Audit Division KPMGs Prüfungsbereich
mit 3.500 Mitarbeitern. Von 2012 bis 2013 überarbeitete er als Vice Chairman KPMGs Key Account-Aktivitäten und entwickelte
und implementierte eine neue Markteinführungs-Strategie. Im Jahr 2013 wechselte er als Group Chief Financial Officer zu Imperial
Brands, wo er die Transformation des Geschäfts zu Produkten
-30-
der nächsten Generation unterstützte. Weitere zentrale Transformationsthemen während seiner Tätigkeit bis zum Jahr 2021 waren
die Neuaufstellung der Finanzabteilung, eine neue IT-Strategie, M&A-Aktivitäten, Finanzierungen und Kostenoptimierungen. Zwischen
2022 und 2023 war Oliver Tant als Interim CFO für die Modulaire Group, ein Portfolio-Unternehmen von Brookfield Asset Management
tätig.
Herr Tant ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz
1 AktG.
Er ist jedoch Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im
Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:
| • |
B&M European Value Retail S.A. (börsennotiert, unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats (Senior Independent Non-Executive
Director) sowie Vorsitzender des Prüfungs- und Risikoausschusses)
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| • |
Forvis Mazars UK (nicht börsennotiert, Vorsitzender des beratenden Prüfungsgremiums (non-executive Chair of the Audit Board))
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| • |
The Copse House Cider Company Limited (nicht börsennotiert, Director)
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| • |
Landshire Estates Limited (nicht börsennotiert, Director)
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| • |
Stellar Martineau Estates LP (nicht börsennotiert, Director)
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| • |
Cobalt Data Centres 2 LP (nicht börsennotiert, Director).
|
Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Tant im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Herr Tant ist bisher nicht Mitglied des Aufsichtsrats der HelloFresh SE.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Tant einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen
oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.
|
|
| 2. |
Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
| |
Frau Melissa Kirmayer Eamer, wohnhaft in Seattle, Washington, Vereinigte Staaten von Amerika, selbständige Beraterin
|
Melissa Kirmayer Eamer ist Unternehmerin und Führungskraft mit Erfahrung in der Führung von Unternehmen in verschiedenen Stadien,
von frühen Startups bis hin zu Großunternehmen. Sie verfügt über einen MBA-Abschluss der Ross School of Business der University
of Michigan und einen Bachelor of Arts. Frau Kirmayer Eamer begann ihre Karriere als Inhaberin des Chequers Restaurant in
Richmond, Vermont, USA. Von 2000 bis 2019 hatte sie unterschiedliche Führungspositionen bei Amazon inne. Als Vice President
of Amazon Devices war sie an der Produktentwicklung und dem Vertrieb für Kindle und Echo beteiligt. Als Vice President of
Retail beaufsichtigte sie Aktivitäten, die über USD 12 Mrd. Umsatz generierten, und half bei der Einführung von Programmen
wie dem Amazon Treasure Truck. Sie hatte auch Führungsrollen bei Kindle und Retail inne und trug zur Produkterweiterung und
-innovation bei. In den Jahren 2019 und 2020 war Frau Kirmayer Eamer Chief Operating Officer bei Glossier, wo sie sich auf
Wachstum und operative Verbesserungen konzentrierte. Ihre Arbeit in den Bereichen Preisgestaltung und Marketing trug zu einer
Umsatzsteigerung von 80 % im Vergleich zum Vorjahr bei, und ihre Führungsrolle in den Technologie- und Produktteams führte
zur Verbesserung der Website-Leistung. Von 2020 bis 2024 war sie CEO und Gründerin von Modern Age, einem auf Langlebigkeit
ausgerichteten Gesundheitsunternehmen. Unter ihrer Führung sammelte Modern Age USD 40 Mio. an Finanzmitteln ein, eröffnete
zwei Kliniken in Manhattan und dehnte eine virtuelle Praxis auf 15 US-Bundesstaaten aus, in denen über 10.000 Kunden betreut
wurden. Das Unternehmen verzeichnete schon früh ein beträchtliches Wachstum, wobei sich der Umsatz im ersten Jahr versechsfachte.
Frau Kirmayer Eamer ist derzeit weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1
Satz 5 Halbsatz 1 AktG noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von
§ 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.
Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Frau Kirmayer Eamer im Sinne des Deutschen Corporate Governance
Kodex.
Frau Kirmayer Eamer ist bisher nicht Mitglied des Aufsichtsrats der HelloFresh SE.
-32-
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Kirmayer Eamer einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns,
deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten
Aktionär andererseits.
|
| 3. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren
Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung
der entsprechenden bestehenden Ermächtigung)
Der Vorstand erstattet gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung am 6. Juni 2025 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien den folgenden Bericht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu ermächtigen, bis zum 5. Juni 2028
eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw.
– falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung eigener Aktien geschaffen werden. Seit
der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 2. Mai 2024 über die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien hat die Gesellschaft im Rahmen des Rückkaufprogramms 2023/2024 und ihres laufenden Rückkaufprogramms bisher
insgesamt 9.961.707 eigene Aktien (5,75 % des derzeitigen Grundkapitals) über die Börse zurückerworben. Damit auch zukünftig
flexibel im gesetzlich zulässigen Umfang durch die Gesellschaft Aktien zurückgekauft werden können, soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, unter Aufhebung der verbliebenen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien zu erteilen.
Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots erfolgen. Bei
dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit
§ 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots trägt
dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft
vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch der angedienten Aktien je Aktionär quotal im selben
Verhältnis, in dem der Gesamtbetrag des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen
Aktien der Gesellschaft steht. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter
Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen bis zu einhundert (100) Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom
Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der
höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt; dies gilt entsprechend
bei einem vom Aktionär festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien
als beim von der Gesellschaft festgelegte Tauschverhältnis liefern und übertragen müsste.
| a) |
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen
werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden
können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand
wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß Artikel 5 SE-VO
in Verbindung mit § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden vorgenannten Alternativen wird
der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.
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| b) |
Außerdem soll es dem Vorstand (bzw. dem Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind) möglich sein, eigene
Aktien im Zusammenhang mit verschiedenen Vergütungs- oder Bonusprogrammen zu verwenden. Die Vergütungs- oder Bonusprogramme
dienen der zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer sowie der Herstellung eines Interessengleichlaufs zwischen
Aktionären und Programmteilnehmern und sollen letztere gleichzeitig an die Gesellschaft binden:
| aa) |
Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen
oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln,
Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus (von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Call-Optionen,
Inhabern von Zahlungsansprüchen aus virtuellen (Aktien-)Optionen, Restricted Stock Units oder anderen (Mitarbeiter-)Beteiligungsinstrumenten
(sofern ein Wahlrecht der Gesellschaft zur Bedienung in Aktien besteht und die Gesellschaft dieses geltend macht), die von
der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften im Rahmen von (Mitarbeiter-)Beteiligungsprogrammen
ausgegeben werden oder wurden, zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb angeboten und übertragen werden, wobei es ausreicht,
dass von den Berechtigten (z.B. unter Einschaltung eines Treuhänders oder anderen Dienstleisters) wirtschaftliches Eigentum
erworben wird. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit ausgeschlossen werden.
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| bb) |
Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen
oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre
soll insoweit ausgeschlossen werden.
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| c) |
Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern)
erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anbieten und übertragen zu können. Die vorbezeichneten
Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren
bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit jeweils ausgeschlossen
werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und
ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt
der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder
Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen,
dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden können.
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| d) |
Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der
in Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage
versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung
einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder
neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch
– falls dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel
5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die
zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die
Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO
in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre
Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
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| e) |
Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft
aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben
wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien
durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte
auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die
unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendeten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar
weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter
oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden.
Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des
Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen
oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
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Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. b) bis e) erläuterten Ermächtigungen darf insgesamt ein anteiliger Betrag in
Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter lit. b)
bis e) erläuterten Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung
des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der vorstehend unter lit. b) bis e) enthaltenen
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird in den nächsten ordentlichen Hauptversammlungen jeweils nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs.
3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
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| 4. |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung
Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 2. Mai 2024 ist der Vorstand u.a. ermächtigt gewesen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2027 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung
mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben.
Im Rahmen dieser Ermächtigung der Hauptversammlung kaufte die Gesellschaft im Wege des Rückkaufprogramms 2023/2024 und ihres
laufenden Rückkaufprogramms bisher insgesamt 9.961.707 eigene Aktien (5,75 % des derzeitigen Grundkapitals) über die Börse
zurück. Durch den Erwerb über die Börse wurde dem Gleichbehandlungsgrundsatz der Aktionäre Rechnung getragen. Entsprechend
den Bestimmungen der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 berichtet die Gesellschaft fortlaufend
über die durchgeführten Rückkäufe.
Durch denselben Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Mai 2024 ist der Vorstand zudem ermächtigt gewesen, die von der Gesellschaft
bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 2. Mai 2024 erworbenen eigenen
Aktien u.a. in folgender Weise zu verwenden:
| a) |
Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen
oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln,
Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus (von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Call-Optionen,
Inhabern von Zahlungsansprüchen aus virtuellen (Aktien-)Optionen, Restricted Stock Units oder anderen (Mitarbeiter-)Beteiligungsinstrumenten
(sofern ein Wahlrecht der Gesellschaft zur Bedienung in Aktien besteht und die Gesellschaft dieses geltend macht), die von
der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften im Rahmen von (Mitarbeiter-)Beteiligungsprogrammen
ausgegeben werden oder wurden, zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb angeboten und übertragen werden, wobei es ausreicht,
dass von den Berechtigten (z.B. unter Einschaltung eines Treuhänders oder anderen Dienstleisters) wirtschaftliches Eigentum
erworben wird.
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| b) |
Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen
oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden.
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| c) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
angeboten und auf diese übertragen werden.
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| d) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien
der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich
unterschreitet (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
|
Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde insoweit jeweils von der Hauptversammlung ausgeschlossen.
Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigung unter vorstehendem lit. d) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender
Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Geldzahlung nicht
wesentlich unter dem Börsenpreis) verwendet werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung noch – falls dieser Betrag geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorstehenden Ermächtigungen.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung
mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt
des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese
Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend
Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Im Rahmen dieser Ermächtigung wurden seit dem 2. Mai 2024
| • |
1.269.022 eigene Aktien (0,73 % des Grundkapitals) auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands der Gesellschaft vom 7. Mai
2024, 3. Juli 2024, 19. September 2024, 9. Dezember 2024 und 6. Februar 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 7. Mai 2024,
3. Juli 2024, 19. September 2024, 6. Dezember 2024 und 6. Februar 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an
Teilnehmer der Mitarbeiterbeteiligungsprogramme der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program und Restricted Stock Unit Program)
zur Bedienung fällig gewordener Zahlungsansprüche aus den Programmen übertragen.
|
| • |
325.771 eigene Aktien (0,19 % des Grundkapitals) auf Grundlage eines Beschlusses des Vorstands der Gesellschaft vom 7. Mai
2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an die Joh. Berenberg,
Gossler & Co. KG auf Basis einer Festübernahme zum Xetra-Schlusskurs der HelloFresh-Aktie am 7. Mai 2024 abzüglich eines Abschlags
in Höhe von 1,5 % sowie Kosten und Auslagen (zur Weiterveräußerung) verkauft, um die nötigen Erlöse zur Bedienung von Zahlungsansprüchen
der Begünstigten des Restricted Stock Unit Program 2019 der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.938.328,92 zu erzielen.
|
Die Verwendung erfolgte somit im Rahmen der von der Hauptversammlung vorgesehenen Zwecke, für die die Hauptversammlung das
Bezugsrecht der Aktionäre bereits ausgeschlossen hatte. Dabei wurde die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung des Umfangs
der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Geldzahlung auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft eingehalten.
Im Rahmen der Veräußerung wurde mit einem Abschlag von 1,5 % gegenüber dem Xetra-Schlusskurs am Tag des Beschlusses über die
Verwendung im Einklang mit der Gesetzesbegründung zu § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Börsenkurs nicht wesentlich unterschritten.
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| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden
auf die HelloFresh SE aufgrund der Verweisungsnormen der Artikel 5, Artikel 9 Abs. 1 lit. c) ii), Artikel 53 sowie Artikel
61 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
|
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 173.190.562,00 und ist eingeteilt
in 173.190.562 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung jedoch selbst oder durch für sie handelnde Dritte 14.021.472 eigene Aktien. Die Gesamtzahl
der stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 159.169.090.
|
| 2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Der Vorstand der Gesellschaft hat beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2025 als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser
Beschluss erfolgte auf Grundlage des § 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. § 118a AktG und Art. 53 der SE-VO.
Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
in der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation
sowie ihr Recht zur Einreichung von Stellungnahmen, ihr Auskunftsrecht und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation
auszuüben. Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der dafür von der Gesellschaft
bereitgestellten passwortgeschützten Internetseite (das „Eventportal“) unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv verfolgen, von ihrem Rederecht im Wege der Videokommunikation Gebrauch machen sowie
Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation in der Versammlung stellen.
Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des Eventportals steht ab dem 16. Mai 2025 montags bis freitags
(außer an Feiertagen) zwischen 09:00 Uhr (MESZ) und 17:00 Uhr (MESZ) eine Hauptversammlungs-Hotline unter der Telefonnummer:
+49 (0)30 814533828 zur Verfügung.
Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Zuschaltung
und Ausübung der Rede-, Stimm-, und Auskunftsrechte sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
|
| 3. |
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (durch elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts
sowie der weiteren teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet
haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens mit Ablauf des Freitags, 30. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer
der nachstehenden Adressen (Anmeldestelle)
| |
HCE Consult AG
Anmeldestelle HelloFresh SE
Postfach 820335
81803 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de
|
zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben, dass sie bei Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also am Donnerstag, den 15. Mai 2025, 24:00 Uhr
(MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren (§ 123 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 53 der SE-VO und § 15 Abs.
3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft). Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein durch das depotführende Institut erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens mit Ablauf des Freitags,
30. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b
des Bürgerlichen Gesetzbuchs (nachfolgend „BGB“)) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung inklusive der Zugangsdaten für das passwortgeschützte
Eventportal von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung zu gewährleisten, werden
Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Auf ihrer Internetseite (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) wird die Gesellschaft ab dem 16. Mai 2025 ein Eventportal unterhalten.
Über das Eventportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht
ausüben, Vollmachten erteilen und Fragen einreichen. Um das Eventportal nutzen zu können, müssen Aktionäre sich mit dem Zugangscode
einloggen, den sie mit ihrer Anmeldebestätigung erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte
erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Eventportals.
|
| 4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte nur als
Aktionär, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für
die Ausübung der Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Ausübung der Aktionärsrechte). Entsprechendes
gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn
und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
|
| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre
Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl und zwar entweder per Post, im Wege elektronischer Kommunikation
per E-Mail oder durch Nutzung des Eventportals sowie durch Vollmachterteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre
im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachterteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens mit Ablauf des
Freitags, 30. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben beschrieben)
ordnungsgemäß erbracht haben. Für die ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.
Vorbehaltlich der Stimmabgabe im Eventportal kann die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen
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HCE Consult AG
Anmeldestelle HelloFresh SE
Postfach 820335
81803 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de
|
erfolgen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht den Aktionären das auf der Anmeldebestätigung befindliche
Briefwahlformular zur Verfügung. Ein Briefwahlformular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv)
heruntergeladen werden.
Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis Ablauf des Donnerstags, 5. Juni 2025, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen. Bis zu diesem Datum können bereits abgegebene Briefwahlstimmen auch in der vorgenannten Weise geändert
oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl kann ab dem 16. Mai 2025 auch unter Nutzung des passwortgeschützten Eventportals auf
der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) erfolgen. Auf diesem Wege können Abgabe, Änderung und
Widerruf von Briefwahlstimmen noch während der Hauptversammlung erfolgen. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt
eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und
ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt eingegangen sind, werden die per E-Mail eingegangenen Erklärungen berücksichtigt,
soweit nicht eine Stimmabgabe im Eventportal erfolgt.
Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten
Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel
56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
|
| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen
Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären
zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige
Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts,
wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben, beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre
selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung weiterer Aktionärsrechte findet Ziffer III.8 dieser Einberufung auf Bevollmächtigte
von Aktionären gleichermaßen Anwendung.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder
einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig
Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch
diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter
Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben oder Untervollmacht bedienen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtformular befindet sich auch auf der Anmeldebestätigung, die dem
Aktionär nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der
Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zum Download bereitgehalten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b
BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des Donnerstags, 5. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), per Post
oder im Wege der elektronischen Kommunikation unter einer der folgenden Adressen zugehen:
| |
HCE Consult AG
Anmeldestelle HelloFresh SE
Postfach 820335
81803 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de
Über das Eventportal unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv.
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Ein Bevollmächtigter kann die Hauptversammlung über das Eventportal nur verfolgen, wenn er vom Vollmachtgeber den mit der
Anmeldebestätigung versendeten Zugangscode erhält. Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder geschäftsmäßig
Handelnden, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich
der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.
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| 7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht
nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten
der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder im
Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter
Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen
oder Anträgen entgegen.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels
des Vollmacht- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre auf der Anmeldebestätigung zur
Hauptversammlung erhalten. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv)
zum Download bereit.
Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis
zum Ablauf des Donnerstags, 5. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail)
unter einer der folgenden Adressen zugehen:
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HCE Consult AG
Anmeldestelle HelloFresh SE
Postfach 820335
81803 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de
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Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
können ab dem 16. Mai 2025, auch unter Nutzung des passwortgeschützten Eventportals auf der Internetseite der Gesellschaft
(https://ir.hellofreshgroup.com/hv) erfolgen. Auf diesem Wege können die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung erfolgen.
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| 8. |
Weitere Rechte der Aktionäre
| a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz,
§ 122 Abs. 2 AktG
Gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz und § 122 Abs. 2 AktG können ein oder mehrere
Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht
500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung
auch die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen (§ 87 Abs. 4 AktG).
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis
zum Ablauf des Dienstags, 6. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen können an nachfolgende Adresse gerichtet werden:
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HelloFresh SE
– Vorstand –
Prinzenstraße 89
10969 Berlin
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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zugänglich gemacht und den
Aktionären nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
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| b) |
Gegenanträge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum Ablauf des Donnerstags,
22. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung
und/oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv)
zugänglich gemacht (vgl. Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über
die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv)
beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung sind ausschließlich folgende Adressen maßgeblich:
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HelloFresh SE
– Rechtsabteilung –
Prinzenstraße 89
10969 Berlin
E-Mail: cr@hellofresh.com
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft
nachzuweisen. Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können zudem Gegenanträge im Wege der Videokommunikation
in der Versammlung stellen.
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| c) |
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit §§ 126, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) und zur Wahl von Mitgliedern
des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkte 6 und 8) zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum Ablauf des Donnerstags,
22. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv)
zugänglich gemacht.
Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.
In Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG sowie Artikel 53 SE-VO in Verbindung
mit § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei
deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe
sind auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen sind ausschließlich folgende Adressen maßgeblich:
| |
HelloFresh SE
– Rechtsabteilung –
Prinzenstraße 89
10969 Berlin
E-Mail: cr@hellofresh.com
|
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft
nachzuweisen. Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können zudem Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation
in der Versammlung stellen.
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| d) |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung
Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte
Eventportal unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv einzureichen.
Stellungnahmen sind in Textform im vorgesehenen Textfeld des Eventportals einzureichen und dürfen 10.000 Zeichen (inklusive
Leerzeichen) nicht überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden,
dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Eventportal zugänglich gemacht wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des Samstags, 31. Mai
2025, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung
nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens
zum Ablauf des 1. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), im passwortgeschützten Eventportal zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls im Eventportal veröffentlicht.
Für Auskunftsverlangen und Widersprüche sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt dagegen das in dieser Einberufung jeweils
gesondert beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Auskunftsverlangen, Widersprüche, Gegenanträge oder Wahlvorschläge,
die in einer Stellungnahme enthalten sind, aber nicht wie in dieser Einberufung beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt
bleiben.
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| e) |
Rederecht gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 130a Abs. 5 und 6 AktG
Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung
zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn
der Hauptversammlung wird über das passwortgeschützte Eventportal unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv die Funktion für
die Wortmeldung und die Antragstellung aktiviert, über die ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte
ihren Redebeitrag bzw. Antrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge
nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen sowie das in der Hauptversammlung bestehende und im folgenden Abschnitt beschriebene
Auskunftsrecht geltend zu machen.
Das Rederecht kann auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
üben das Rederecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.
Für die elektronische Zuschaltung im Wege der Videokommunikation benötigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte einen Internetzugang
sowie ein entsprechendes Endgerät (z.B. Laptop, PC, Smartphone oder Tablet, jeweils mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Browser
aus zugegriffen werden kann).
Personen, die sich über das passwortgeschützte Eventportal für einen Redebeitrag bzw. eine Antragstellung angemeldet haben,
werden im Eventportal für ihren Redebeitrag bzw. ihre Antragstellung freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die
Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und
vor dem Redebeitrag bzw. der Antragstellung zu überprüfen und diese zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt
ist.
Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und
ist gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Rederecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei
insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen
zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner
zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit
ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.
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| f) |
Auskunftsrecht gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit §§ 131, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG
Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, besteht im Zusammenhang mit der Hauptversammlung das Recht, im Wege
der elektronischen Kommunikation vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstandes erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist
sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Jeder elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär
kann ein solches Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation übermitteln.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine
ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite
der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv).
Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines
Redebeitrags nach Ziffer III.8.e) sein. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen
wird, dass das Auskunftsrecht ausschließlich über die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im passwortgeschützten
Eventportal auszuüben ist, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich
ist. Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im passwortgeschützten Eventportal
vorgesehene Wortmeldefunktion eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich ab Beginn der Hauptversammlung bis zu dem vom
Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder
sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
Das Auskunftsrecht kann auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter üben das Auskunftsrecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und
Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht
sichergestellt ist.
Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und
ist gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann
dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen
zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner
zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit
ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.
Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Hauptversammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs.
1d AktG zu. Für dieses Nachfragerecht gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend, insbesondere in Bezug auf die zeitlich
angemessene Beschränkung durch den Versammlungsleiter.
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| g) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 56 und 53 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz
in Verbindung mit § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1, § 130a, § 118a AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
(https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zur Verfügung.
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| 9. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft und ihre Bevollmächtigten können sich elektronisch zur Hauptversammlung
zuschalten und die gesamte Hauptversammlung am Freitag, den 6. Juni 2025, ab 10:00 Uhr (MESZ) nach Eingabe der Zugangsdaten
im passwortgeschützten Eventportal auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) verfolgen.
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Eventportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Für den Zugang zum Eventportal benötigen Aktionäre ihre Anmeldebestätigung, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt
wird. Auf dieser Anmeldebestätigung befinden sich individuelle Zugangsdaten, mit denen sich Aktionäre im Eventportal anmelden
können.
Weitere Einzelheiten zum Eventportal werden den Aktionären zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung mitgeteilt sowie auf der
Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zur Verfügung gestellt.
Die Gesellschaft kann keine Gewähr für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste,
der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für die jederzeitige Verfügbarkeit des
Eventportals übernehmen. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
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| 10. |
Widerspruch gegen Beschlüsse
Den elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären wird ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Hauptversammlung über das Eventportal
unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv im Wege der elektronischen Kommunikation zu Protokoll des Notars zu erklären.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des
die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.
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| 11. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Ab Einberufung und während der Dauer der Hauptversammlung sind neben dieser Einberufung die der Hauptversammlung zugänglich
zu machenden Unterlagen, Formulare und weitere Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv)
abrufbar.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden. Dort sind zudem die Informationen gemäß § 125 AktG i.V.m. der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission
vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des
Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die
Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte zu finden.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der oben genannten Internetadresse bekanntgegeben. Dort finden
sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb
eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.
Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
|
| 12. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27.
April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung
der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:
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HelloFresh SE
Prinzenstraße 89
10969 Berlin
Tel.: +49 (0) 160 9638 2504
E-Mail: cr@hellofresh.com
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Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:
| |
HelloFresh SE
– Datenschutzbeauftragter –
Prinzenstraße 89
10969 Berlin
E-Mail: datenschutz@hellofresh.de
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Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener
Daten verarbeitet:
| |
| • |
Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse;
|
| • |
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, einschließlich der Zugangsdaten zur virtuellen
Hauptversammlung;
|
| • |
Bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen
Name und Wohnort);
|
| • |
Bei Kontaktaufnahme mit der Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen
zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern und
E-Mail-Adressen); sowie
|
| • |
Informationen zu Präsenz, Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären.
|
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Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des
Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter: https://ir.hellofreshgroup.com/hv.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur
Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern
bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. c DSGVO in Verbindung mit Artikel
53 SE-VO die Vorschriften des AktG, insbesondere §§ 118 ff. AktG, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und
nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses
der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von
Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt
werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs
in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft
beauftragt hat (sogenannte Depotbank).
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit
nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder
die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten
aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren
Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung
der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Artikel 20 DSGVO.
Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten
der Gesellschaft kontaktieren.
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
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Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Alt-Moabit 59-61
10555 Berlin
Telefon: +49 (0) 30 13889-0
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de
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Berlin, im April 2025
HelloFresh SE
Der Vorstand
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28.04.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com
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