Ad-hoc: FINEXITY AG: Finexity AG: FINEXITY Group unterzeichnet Letter of Intent zur Übernahme der von OneCrowd betreuten Emissionen und Investorenbasis

Gegenstand des LoI ist die beabsichtigte Übernahme der Verwaltung von rund 70 auf der OneCrowd-Plattform betreuten Emissionen (im Stadium der Verwaltung nach Abschluss der Platzierung) durch die FINEXITY Group; den jeweiligen Emittenten soll hierzu kurzfristig ein entsprechendes Angebot unterbreitet werden. Das gezeichnete Volumen der Emissionen beläuft sich auf rund EUR 33,6 Mio., die laufenden jährlichen Betreuungsvergütungen auf knapp EUR 0,3 Mio. netto. Darüber hinaus sollen die rund 101.000 registrierten Nutzer der OneCrowd-Plattform, davon rund 30.000 Anlegerinnen und Anleger, die bereits investiert haben, die Möglichkeit erhalten, sich auf einer noch festzulegenden Plattform der Finexity Invest GmbH zu registrieren und ihre Investments bei ebenfalls wechselnden Emittenten dort weiter zu verfolgen. Die FINEXITY Group beabsichtigt, die wechselnden Emittenten und Plattformnutzer in ihre eigene Infrastruktur zu integrieren und damit ihre Marktposition auszubauen. Eine Übernahme von Verbindlichkeiten der OneCrowd-Gruppe ist nicht vorgesehen.

Zur Sicherung des Plattformbetriebs während der Überleitung leistet die Finexity AG an die Insolvenzmasse der OneCrowd GmbH einen zweckgebundenen Massekostenzuschuss von EUR 25.000 zzgl. Umsatzsteuer für die Fortführung der OneCrowd-Plattformen bis zum 31. Oktober 2026. Die Finexity AG kann den Fortführungszeitraum zweimal um jeweils einen Monat verlängern; für jeden Verlängerungsmonat ist ein weiterer Massekostenzuschuss in gleicher Höhe vorgesehen. Für den Fortführungszeitraum wurde zugunsten der FINEXITY Group Exklusivität hinsichtlich des Übernahmeangebots vereinbart. Als weitere Gegenleistung sind erfolgsabhängige Earn-out-Zahlungen an die jeweiligen Insolvenzmassen vorgesehen: bis zu 10 % der Nettoprovisionen, welche die FINEXITY Group innerhalb von 24 Monaten nach dem jeweiligen Wechsel aus Neuzeichnungen übergeleiteter oder aufgrund des Wechselangebots erstmals bei Finexity investierender Nutzer vereinnahmt, sowie 10 % der Nettobetreuungsvergütung, die sie innerhalb von 36 Monaten aus übergeleiteten Emittentenverträgen vereinnahmt. Im Rahmen der endgültigen Vertragsdokumentation soll die Finexity AG zudem eine Kaufoption auf die Marken und Domains der OneCrowd GmbH sowie ein exklusives Verhandlungs- und Vorkaufsrecht für Technik und IP erhalten.

Der LoI ist – mit Ausnahme insbesondere der Regelungen zur Fortführung der Plattformen, zur Gegenleistung (Massekostenzuschüsse und Earn-out), zur Exklusivität und zur Vertraulichkeit – rechtlich unverbindlich; seine Laufzeit endet spätestens am 31. Januar 2027. Einzelheiten der Earn-out-Regelungen sollen von den Parteien noch festgelegt werden. Die Durchführung der Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Abschlusses endgültiger Verträge, der Zustimmung des Aufsichtsrats der Finexity AG zu diesen Verträgen sowie der Einwilligung der jeweils betroffenen Emittenten und Nutzer. Die Parteien werden den Fortführungszeitraum nutzen, um die laufende Due Diligence abzuschließen und die Migration technisch und organisatorisch vorzubereiten.

Über FINEXITY
Die FINEXITY Group (Xetra: FXT · ISIN DE000A40ET88) baut und betreibt die Infrastruktur des digitalen Kapitalmarkts: Emission, Register-Anbindung und Vertrieb tokenisierter Wertpapiere aus einer Hand – im Betrieb seit 2020 –, ergänzt um die Anzeige von Verkaufsangeboten im DLT-OTC (Bulletin Board). Die Gruppe ist mit sechs Standorten in Deutschland, der Schweiz, Liechtenstein und den Vereinigten Arabischen Emiraten vertreten.

Capital Markets Solutions bündelt nolivius (Advisory & Structuring) und VolksInvest (Onlinebroker-Marke der Finexity Invest GmbH); Infrastructure Solutions bündelt Nundara (Tech-Infrastruktur für Tokenisierung, Zeichnung und Register-Anbindung) und Effecta¹ (Distribution Hub und Haftungsdach).
¹ Der Erwerb von 90,1 % der Effecta GmbH steht weiterhin unter dem Vorbehalt des erfolgreichen Abschlusses des Inhaberkontrollverfahrens.

Mehr Infos unter: www.finexity-group.com

Medienkontakte FINEXITY                               
Robin Tillmann                                                       Sascha Dettmar
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Disclaimer:
Diese Mitteilung stellt weder ein öffentliches Angebot noch eine Werbung für ein öffentliches Angebot zum Erwerb von Wertpapieren dar, insbesondere nicht im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 (Prospektverordnung).