MEDICLIN AG: MEDICLIN AG: Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

MEDICLIN Aktiengesellschaft: Veröffentlichung zu wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen nach § 111c Abs. 4 i.V.m. Abs. 1 AktG

Verschiedene Tochtergesellschaften der MEDICLIN Aktiengesellschaft („MEDICLIN“ oder „Gesellschaft„; die Tochtergesellschaften der MEDICLIN gemeinsam die „MEDICLIN-Gesellschaften„) haben am 8. Juli 2026 jeweils einen Belieferungsvertrag mit der Asklepios Großhandelsgesellschaft mbH („AGH„), einer Tochtergesellschaft der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA („Asklepios KGaA„) abgeschlossen.

Die Asklepios KGaA hält einen Anteil von 52,73 % am Grundkapital der MEDICLIN. Die MEDICLIN ist daher ein von der Asklepios KGaA abhängiges Unternehmen i.S.v. § 17 AktG. Zugleich sind die Asklepios KGaA und die AGH im Verhältnis zur MEDICLIN (und deren Tochtergesellschaften) nahestehende Personen im Sinne des § 111a Abs. 1 AktG.
Gegenstand des jeweiligen Belieferungsvertrags ist die Versorgung der jeweiligen MEDICLIN-Gesellschaft durch die AGH mit Produkten aus den Bereichen Medizinprodukte und sonstige bewegliche Sachen, deren Veräußerung und Lieferung keinen Genehmigungs- oder Zustimmungsvorbehalten unterliegt, insbesondere Wirtschafts-, Verwaltungs- und Bürobedarf sowie damit verbundene Leistungen. Die AGH ist die Großhandelsgesellschaft der Asklepios-Gruppe für die betreffenden Vertragsprodukte und betreibt das Zentrallager sowie die Logistikstandorte. Sie erarbeitet die zentrale Einkaufsstrategie für die Asklepios-Gruppe und verhandelt Rahmenlieferverträge mit Lieferanten.

Die MEDICLIN arbeitet aktuell im Bereich Materialwirtschaft auf der Basis eines Kooperationsvertrags zwischen der MediClin Management GmbH & Co. KG („MediClin Management„), einer Tochtergesellschaft der MEDICLIN, und der AGH bereits eng mit der AGH zusammen, um für beide Seiten eine wirtschaftliche und anforderungsgerechte Beschaffung von Sachmitteln zu realisieren. Zentrales Element der Kooperationsvereinbarung ist die Einbeziehung der MEDICLIN-Gesellschaften in die Einkaufsrahmenverträge, die die AGH mit Dritten abgeschlossen hat. Zusätzlich zum zentralen Kooperationsvertrag zwischen der AGH und der MediClin Management sollen standortbezogene Belieferungsverträge zwischen der AGH und den einzelnen Klinik-Gesellschaften abgeschlossen werden, die vorsehen, dass die Waren unmittelbar von der AGH erworben werden.
Die nun mit den MEDICLIN-Gesellschaften jeweils abgeschlossenen Belieferungsverträge sowie die übergeordnete Vereinbarung mit der MediClin Management vom 8. Juli 2026 legen als Rahmenverträge lediglich die Konditionen für separat aufzugebende Warenbestellungen fest; die Belieferung und die Veräußerung der Vertragsprodukte erfolgen auf Basis von Einzelabrufen. Daneben gehören die folgenden Leistungen zum Leistungsumfang der AGH unter dem Kooperations- und dem Belieferungsvertrag: Strategischer Einkauf für Medizinprodukte, Verwaltungsbedarfe, Wirtschaftsbedarfe, Arzneimittel, Investitionsgüter, IT-Soft- und Hardware, Energie, Lebensmittel, Technik, Medizintechnik, Dienstleistungen; operativer Einkauf; Kundenservice Einkauf und Logistik (im Innen- und Außendienst); Lagerversorgung und Vorhaltung von Lagerwaren (inklusive abteilungsspezifischer Kommissionierung auf Gitterwagen); Lagerung und Belieferungen entsprechend dem Standard eines pharmazeutischen Großhändlers (GDP-zertifiziert); Bereitstellung E-Commerce-/Bestellsoftware; Sachkostencontrolling; Material-Stammdatenmanagement; Vergabestelle sowie Qualitätsmanagement für Einkaufs-, Lager- und Handelsprozesse, Bündelung, Standardisierung, Reduzierung und Automatisierung des kreditorischen Rechnungsmanagements für AGH-Handelsware (1-Kreditorenmodell). Als Gegenleistung verpflichtet sich die jeweilige MEDICLIN-Gesellschaft zur Zahlung eines Kaufpreises, der auf Basis der jeweils aktuellen Einkaufspreise der AGH und unter Berücksichtigung der weiteren von der AGH erbrachten Leistungen zuzüglich Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe berechnet wird. Daneben bestehen Regelungen im Hinblick auf eine Obergrenze (Cap) für die von der AGH in einem Abrechnungsjahr höchstens abzurechnenden Beträge sowie zu einer Mindestvergütung, die an die pauschale Vergütung der AGH unter dem Kooperationsvertrag anknüpft und sie mit dem jeweiligen Belieferungsstart anteilig ablöst bzw. ablösen wird. Die Belieferungsverträge sehen unterschiedliche Startzeitpunkte für die Belieferung vor.

Die MEDICLIN-Gesellschaften verpflichten sich, für die Dauer des jeweiligen Belieferungsvertrags, die Vertragsprodukte und die diesbezüglichen Warengruppen ausschließlich von der AGH zu erwerben und keine mit den Vertragsprodukten identischen oder austauschbaren Produkte bei Dritten zu erwerben. Gleichzeitig verpflichtet sich die AGH, der jeweiligen MEDICLIN-Gesellschaft keine schlechteren Preise für die Vertragsprodukte zu gewähren als anderen Gesellschaften der Asklepios-Gruppe.
Die Belieferungsverträge können erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2027 und anschließend jeweils zum 31. Dezember jedes Folgejahres mit einer Frist von zwölf Monaten ordentlich gekündigt werden.

Die Konditionen der Belieferungsverträge sind nach Einschätzung der Geschäftsführung der jeweiligen MEDICLIN-Gesellschaft auf Grundlage eines von der MEDICLIN durchgeführten Vergleichs mit den Konditionen von Drittanbietern als angemessen zu bewerten.
In der nachstehenden Tabelle lassen sich die einzelnen MEDICLIN-Gesellschaften sowie Angaben zum Abschlussdatum und zum Wert der einzelnen Geschäfte entnehmen. Der Wert der einzelnen Belieferungsverträge wurde unter Berücksichtigung des voraussichtlichen Einkaufsvolumens der jeweiligen MEDICLIN-Gesellschaft unter dem Belieferungsvertrag bis zur ersten Kündigungsmöglichkeit und sämtlicher von der AGH in diesem Zusammenhang zu erbringenden Leistungen geschätzt.
Ergänzend sind in der nachstehenden Tabelle auch die MEDICLIN-Gesellschaften aufgeführt, die im Jahr 2026 bereits zuvor jeweils einen Belieferungsvertrag mit der AGH zu entsprechenden Konditionen abgeschlossen haben.

Die Abschlüsse der Belieferungsverträge sind in der nachfolgenden Tabelle in chronologischer Reihenfolge dargestellt.