Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 5. Juni 2024, 11:00 Uhr,

in der Alten Kongresshalle, Theresienhöhe 15 in 80339 München,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG:

BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

VERGÜTUNGSBERICHT NACH § 162 AKTG

VORSTANDSVERGÜTUNG

Bedeutende Entwicklungen 2023

Komponenten der Vorstandsvergütung

Die Vergütungen des Vorstandsmitglieds Rüdiger Rath für das Geschäftsjahr 2023 basiert auf dem im Jahr 2021 abgeschlossenen Vorstandsdienstvertrag mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2021 sowie dem Nachtrag vom 5. Juli 2022 in Zusammenhang mit der Bestellung von Herrn Rath zum Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung ab dem 1. November 2022. Das zu diesem Zeitpunkt gültige Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung der CANCOM SE am 29. Juni 2021 gebilligt.

Das Vorstandsmitglied Thomas Stark wechselte mit Wirkung zum 1. Januar 2023 in das Vergütungssystem, welches auch für den Vorstandsvorsitzenden Rüdiger Rath und das Vorstandsmitglied Jochen Borenich angewendet wird. Folglich gilt für alle Vorstandsmitglieder seit dem Geschäftsjahr 2023 ein einheitliches Vergütungssystem.

Mit Wirkung zum 1. August 2023 erweiterte Jochen Borenich den Vorstand in der Position als CSO. Die Vergütungen des Vorstandsmitglieds Jochen Borenich für das Geschäftsjahr 2023 basieren auf dem am 14. Juni 2023 geschlossenen Vorstandsdienstvertrag mit Wirkung ab dem 1. August 2023 und den zu diesem Zeitpunkt gültigen Regelungen des Vergütungssystems, welches von der Hauptversammlung der CANCOM SE am 29. Juni 2021 gebilligt wurde.

Der Vorstandsdienstvertrag von Rüdiger Rath und das zugehörige Vergütungssystem enthalten die folgenden wesentlichen Regelungen zur Vergütung im Geschäftsjahr 2023 (für den Zeitraum 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023). Im Folgenden sind für das Vorstandsmitglied Rüdiger Rath die wesentlichen Regelungen des Vergütungssystems, sofern diese im Geschäftsjahr 2023 bereits wirksam waren, beschrieben:

Rüdiger Rath

Der Vorstandsdienstvertrag von Thomas Stark und das zugehörige Vergütungssystem enthalten die folgenden wesentlichen Regelungen zur Vergütung im Geschäftsjahr 2023 (für den Zeitraum 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023). Die in dem vorherigen Vorstandsdienstvertrag gewährten 60.000 Aktienoptionen auf Grundlage des Programms „ESOP 2018“ bleiben weiter bestehen. Im Folgenden sind für das Vorstandsmitgliedes Thomas Stark die wesentlichen Regelungen es Vergütungssystems, sofern diese im Geschäftsjahr 2023 bereits wirksam waren, beschrieben:

Thomas Stark

Nach der Übernahme der KBC Gruppe (jetzt CANCOM Austria Gruppe) in Österreich erweiterte Jochen Borenich den CANCOM SE Vorstand mit Wirkung zum 1. August 2023 als CSO. Die Vergütungen ab diesem Zeitpunkt für das Geschäftsjahr 2023 erfolgen pro rata temporis basierend auf dem am 14. Juni 2023 geschlossenen Vorstandsdienstvertrag und den zu diesem Zeitpunkt gültigen Regelungen des Vergütungssystems, welches von der Hauptversammlung der CANCOM SE am 29. Juni 2021 gebilligt wurde.

Jochen Borenich

Nach Ablauf des Geschäftsjahres der Gesellschaft legt der Aufsichtsrat fest, ob er von seinem Recht Gebrauch macht, vom rechnerischen Grad der Zielerreichung für die einzelnen Ziele und dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag für die variable Vergütung abzuweichen.

Zielvergütung 2023
Entsprechend dem Vergütungssystem, welches die Hauptversammlung der CANCOM SE am 29. Juni 2021 billigte und das bei allen Vorstandsmitgliedern angewendet wurde, hat der Aufsichtsrat die folgende Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 festgesetzt:

¹ Aufgrund der Übernahme der Position als Vorstandsmitglied zum 1. August 2023 beziehen sich die Zielvergütung sowie die Maximal- und Minimalwerte 2023 für Jochen Borenich zeitanteilig für das Geschäftsjahr 2023 auf den Zeitraum vom 1. August bis zum 31. Dezember 2023.
² Aufgrund der Abhängigkeit des LTI vom Aktienkurs der CANCOM SE zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung, die erst in rund drei Jahren möglich ist, ist der Maximalwert hier rechnerisch einerseits durch die Zielerreichungsgrenze von 200 Prozent begrenzt und andererseits durch die Maximalvergütung (Summe aus fester Vergütung, STI und LTI in einem Geschäftsjahr).

Anwendung der Leistungskriterien der Vergütungssysteme für Vorstände

Die Geschäftsstrategie der CANCOM Gruppe ist darauf ausgerichtet, auf der Basis eines wachsenden Geschäftsvolumens beim Verkauf von IT-Produkten zunehmend zusätzliche Einnahmen aus dem IT-Dienstleistungsgeschäft zu erwirtschaften. Da CANCOM mit IT-Dienstleistungen höhere Gewinnmargen erzielen kann als mit dem Verkauf von IT-Produkten, führt diese Strategie zu profitablem Wachstum und langfristig zur Transformation der CANCOM Gruppe von einem traditionellen Systemhaus zu einem Anbieter von Hybrid-IT- und Managed-Services-Lösungen (Hybrid IT Service Provider). Eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung spielt dabei eine wichtige Rolle.

Die vom Aufsichtsrat für die Vergütung des Vorstands der CANCOM SE für das Geschäftsjahr 2023 gewählten Leistungskennzahlen umfassen in Bezug auf das im Jahr 2021 von der Hauptversammlung der CANCOM SE genehmigte neue Vergütungssystem sowohl finanzielle Leistungskennzahlen als auch nichtfinanzielle Leistungsfaktoren mit Bezug zu Nachhaltigkeitsthemen und strategischen Aspekten. Zudem sind die Ziele sowohl kurzfristig als auch langfristig ausgerichtet.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden vom Aufsichtsrat die finanzielle Leistungskennzahl EBITA gewählt sowie zwei gleichgewichtete nichtfinanzielle Leistungsfaktoren. Dies sind zum einen der Projektfortschritt bei der Inbetriebnahme des ERP-Systems SAP in wesentlichen Tochtergesellschaften der CANCOM Gruppe und zum anderen die Verbesserung der ESG-Ratingnote der CANCOM SE bei der international renommierten Ratingagentur MSCI.

Dies sind aus Sicht des Aufsichtsrats aussagekräftige Indikatoren für die Umsetzung der beschriebenen Unternehmensstrategie und die Vorstandsvergütung leistet dadurch einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie, da Anreize für den Vorstand der CANCOM SE geschaffen werden, die Wachstums- und Transformationsstrategie umzusetzen und die erforderlichen Mittel für die langfristige nachhaltige positive Entwicklung der CANCOM Gruppe zu erwirtschaften. Da CANCOM die Unternehmensstrategie vor dem Hintergrund eines börsennotierten Unternehmens verfolgt, wurden als zusätzliche Elemente die Entwicklung des Aktienkurses der CANCOM SE in die langfristige variable Komponente der Vorstandsvergütung integriert und, ebenfalls mit Bezug auf das aktuelle Vergütungssystem, eine Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand festgelegt. So soll das Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre an einer Wertsteigerung ihrer Investition mit den Interessen des Vorstands in Einklang gebracht werden.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden auf der für die individuelle Vergütung des Vorstands maßgeblichen Konzernebene die folgenden Werte für die finanziellen und nichtfinanziellen Zielkennzahlen erreicht:

¹ Der Zielerreichungsrad des STI1 für das Vorstandsmitglied Jochen Borenich bezieht sich auf das erreiche EBITA der CANCOM SE seit Dienstantritt am 1. August 2023.
² Aufgrund des Dienstantritts von Jochen Borenich am 1. August 2023 ist der LTI jeweils zeitanteilig gekürzt. Der Zielerreichungsgrad ist erst nach Ablauf der dreijährigen Zielerreichungsperiode feststellbar.
³ Der Zielerreichungsgrad ist erst nach Ablauf der dreijährigen Zielerreichungsperiode feststellbar.

Die Angaben umfassen alle zum Zeitpunkt der Berichtserstellung feststehenden erreichten Werte, die für die Vergütung der Vorstandsmitglieder im betreffenden Geschäftsjahr relevant sind.
Durch Anwendung der oben beschriebenen Vergütungssystematiken ergeben sich für die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstände der CANCOM SE die folgenden rechnerischen Werte für die variablen Vergütungsbestandteile.

¹ Der Zielerreichungsgrad und der zugehörige Wert der Performance Shares zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung sind erst nach Ablauf der dreijährigen Zielerreichungsperiode feststellbar. Gemäß dem Prinzip der gewährten und geschuldeten Vergütung wurde der beizulegende Zeitwert jedes einzelnen LTI zum Bilanzstichtag im ersten Jahr der jeweiligen Zielerreichungsperiode angesetzt.

Diese Beispiel-Rechnungen wurden zur Veranschaulichung mit gerundeten Werten dargestellt. Die geringfügigen Abweichungen von den in der folgenden Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands 2023“ genannten Werten sind entsprechend rundungsbedingt. Es gelten einzig die in der Tabelle unten genannten exakten Werte.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

Entsprechend den zuvor beschriebenen wesentlichen Merkmalen des Vergütungssystems und der Vorstandsdienstverträge sowie der im Geschäftsjahr 2023 erreichten Werte für die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskennzahlen wurden die individuellen Vorstandsvergütungen berechnet. Der Aufsichtsrat hat von seiner Möglichkeit, bei begründeten Umständen von den sich rein rechnerisch ergebenden Werten abzuweichen, bei der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht. Es wurden zudem keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert. Insgesamt ist der Aufsichtsrat bei der individuellen Vorstandsvergütung nicht vom gültigen Vorstandsvergütungssystem abgewichen.
Den amtierenden (und ggf. ehemaligen) Vorständen der CANCOM SE wurden im Geschäftsjahr 2023 entsprechend den in diesem Zeitraum für jedes individuelle Vorstandsmitglied anzuwendenden Vergütungssystemen und Vorstandsverträgen sowie den erreichten Leistungskennzahlen folgende Jahresvergütungen gewährt und geschuldet.

¹ Es könnte auf der Basis der endgültigen Zielerreichung (Bewertung erst nach dem Ende des Geschäftsjahres 2025 möglich) aber trotzdem ein Vergütungsanspruch entstehen.
² Für das vertraglich geregelte Wettbewerbsverbot nach vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erhält das ehemalige Vorstandsmitglied Rudolf Hotter eine Karenzentschädigung in Höhe von 450.000 € für den Zeitraum vom 1. November 2022 bis 31. Oktober 2023, die in monatlichen gleichen Raten jeweils am Monatsende ausgezahlt wird. Im Sinne der gewährten und geschuldeten Vergütung sind für das Geschäftsjahr 2023 demnach 375.000 € auszuweisen, welche von Januar bis Oktober 2023 erdient und zu 100 Prozent als fixe Vergütung gewährt wurden.
³ Der Zielerreichungsgrad und der zugehörige Wert der Performance Shares zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung sind erst nach Ablauf der dreijährigen Zielerreichungsperiode feststellbar. Gemäß dem Prinzip der gewährten und geschuldeten Vergütung wurde der beizulegende Zeitwert jedes einzelnen LTI zum Bilanzstichtag im ersten Jahr der jeweiligen Zielerreichungsperiode angesetzt.
⁴ Der gezeigte Wert ist die Differenz zum Fair Value bei Ausgabe der Tranche nach Ablauf der Performance Periode.

Insgesamt betrug die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands (der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2023 somit 2.002.446 € (Vorjahr; inklusive ausgeschiedener Vorstandsmitglieder: 1.838.991 €).

Die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands beinhaltet grundsätzlich die tatsächlich ausgezahlte bzw. in das Vermögen des Vergütungsempfängers übergegangenen Vergütungsbestandteile (gewährt) und zusätzlich auf nach rechtlichen Kategorien fällige, aber bisher nicht zugeflossene Vergütungsbestandteile (geschuldet). Die gewährte Vergütung wird in diesem Vergütungsbericht zur besseren Verständlichkeit allerdings dem Geschäftsjahr zugeordnet, in dem die zugrundeliegende Leistung vollständig erbracht, die Vergütung also erdient wurde. Bei echten Aktienoptionen wird der Zeitpunkt der Ausgabe als Gewährungszeitpunkt betrachtet und die entsprechenden Optionen mit dem Zeitwert bei Gewährung (Fair Value zum Ausgabedatum) angegeben. Das gleiche Verfahren wird bei den als reine Rechengröße genutzten Performance Shares angewendet, hier wird allerdings der Fair Value zum Bilanzstichtag desjenigen Geschäftsjahres angesetzt, in dem der Anspruch vollständig erdient wurde (Fair Value zum Bilanzstichtag des ersten Jahres eines mehrjährigen Zielerreichungszeitraums). Sollte der tatsächliche Wert der Performance Shares bei Fälligkeit von diesem Wert abweichen, sollen etwaige Abweichungen am Ende ihrer Zielerreichungsfrist nach drei Jahren im künftigen Vergütungsbericht berichtet werden. Es werden also im grundsätzlichen Konzept der gewährten und geschuldeten Vergütung diejenigen Vergütungen in der Tabelle angegeben, die erdient wurden, auch wenn deren endgültige Höhe aufgrund von langjährigen Bezugszeiträumen und Abhängigkeit vom aktuell unbekannten Aktienkurs der CANCOM SE am Abrechnungstag noch nicht bekannt ist (Ansatz daher mit Fair Value am Ausgabetag bzw. Bilanzstichtag).

Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2023

Die Gesamtvergütung ist bei Rüdiger Rath auf maximal 1.400.000 € pro Jahr und für Thomas Stark auf 1.200.000 € pro Jahr begrenzt (Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen und variabler Vergütung). Das Vorstandsmitglied Jochen Borenich hat im Geschäftsjahr 2023 eine maximale Begrenzung der Vergütung in Höhe von 500.000 € pro Jahr (Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen und variabler Vergütung). Aufgrund der Übernahme der Position des CSO der CANCOM SE zum 1. August 2023 wurde die Maximalvergütung ab dem Geschäftsjahr 2024 auf 1.200.000 € erhöht.

Sollte die Maximalvergütung überschritten werden, verfallen entsprechend anteilig Ansprüche aus der variablen Vergütung bis zum Erreichen der Obergrenze der Vergütung.

Eine endgültige Berechnung der Gesamtvergütung 2023 wird laut den geltenden Vergütungssystemen erst möglich, wenn der tatsächliche Wert der zugeteilten Performance Shares für das Geschäftsjahr 2023 (mit Zielerreichungszeitraum 2023-2025), welcher an die Entwicklung des Aktienkurses der CANCOM SE gekoppelt ist, feststellbar ist. Der tatsächliche Wert wird sodann rückwirkend dem Startjahr jedes dreijährigen Zielerreichungszeitraums (hier 2023) zugeordnet und die Einhaltung der Maximalvergütung endgültig überprüft.

Vergleichende Darstellung der Unternehmens- und Vergütungsentwicklung

Die folgende Übersicht zeigt die prozentuale Entwicklung der jährlichen Gesamtvergütung aktiver und ehemaliger Vorstandsmitglieder der CANCOM SE sowie der durchschnittlichen Jahresvergütung der Mitarbeiter der CANCOM SE und deren Tochtergesellschaften, die in Deutschland und Österreich angestellt sind und in Vollzeit arbeiten (FTE). In der Vergütung der Vorstände ist für die Vorjahre die zugeflossene Gesamtvergütung pro Geschäftsjahr zugrunde gelegt, wie sie in den Geschäftsberichten der CANCOM Gruppe berichtet wurde und der Methodik der gewährten und geschuldeten Vergütung 2023 entspricht. Für die prozentuale Entwicklung der Jahresvergütung der Mitarbeiter sind im Wesentlichen die folgenden arbeitsvertraglich festgeschriebenen Vergütungsbestandteile (sofern vorhanden) zugrunde gelegt: Festgehalt, Zulagen und Zuschüsse (z.B. für Mehrarbeit/Überstunden), laufende Prämien und Provisionen sowie Tantiemen, Gratifikationen und Urlaubsgeld. Für den Zweck der Errechnung der Steigerungsrate wurde zudem ausschließlich die Vergütung von Mitarbeitern berücksichtigt, die im Berichts- und Vergleichsjahr vollständig bei CANCOM angestellt waren.

Zum Vergleich ist die prozentuale Veränderung des Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) der CANCOM Gruppe als wesentliche Steuerungskennzahl des Konzerns angegeben sowie entsprechend §162 AktG die Entwicklung des Jahresüberschusses der Muttergesellschaft des Konzerns CANCOM SE.

¹ Der Rückgang des EBITDA im Jahr 2020 beruht auf dem Buchungseffekt des Verkaufs der Geschäftsaktivitäten der CANCOM Gruppe im Vereinigten Königreich und Irland (rückwirkende Entkonsolidierung). Operativ hatte die CANCOM Gruppe im Jahr 2020 gegenüber 2019 eine EBITDA-Steigerung von +3,3 Prozent erzielt. Der starke Anstieg des Jahresüberschuss nach HGB der CANCOM SE im Folgejahr (2021 zu 2020) beruht vorrangig auf den durch diesen Verkauf erzielten einmaligen Einnahmen. Dementsprechend ist die Entwicklung des Jahresüberschusses nach HGB in der Vergleichsperiode 2022 zu 2021 wieder stark rückläufig. Durch die Übernahme der K-Businesscom im Juni 2023 in Österreich, ist ein erheblicher Teil des EBITDA der CANCOM Gruppe durch den Erstkonsolidierungseffekt zu begründen.
² Im Geschäftsjahr 2020 wurden Rudolf Hotter 150.000 Aktienoptionen gewährt, die einmalig mit dem damaligen Zeitwert im Jahr der Ausgabe angesetzt wurden und zu diesem rechnerischen Anstieg (im Folgejahr zu einer entsprechenden Verringerung) der Vergütung führten. Der tatsächliche Wert der Optionen (die Optionen können unter bestimmten Bedingungen auch wertlos sein) kann frühestens im Jahr 2024 festgestellt werden. Ohne diesen Effekt aus Aktienoptionen lag die Vergütungsveränderung bei Herrn Hotter im Jahr 2020 gegenüber 2019 bei -19,1 Prozent. Am 1. Februar 2020 übernahm Rudolf Hotter zudem die Position des CEO (zuvor COO). Aufgrund des Aktienoptionseffekts kam es im Zeitraum 2021 zu 2020 zu dem dargestellten Rückgang der Vergütung. Ohne diesen Effekt lag die Vergütungsveränderung bei Herrn Hotter im Jahr 2021 gegenüber 2020 bei +26,3 Prozent. Von den 150.000 Aktienoptionen verfielen im Jahr 2022 75.000 ersatzlos aufgrund der Beendigung der Vorstandstätigkeit (siehe Fußnote 4). Die in der Tabelle gezeigte Steigerung und darauf folgende Verringerung der Gesamtvergütung im Jahr 2020 und 2021 für Herrn Hotter, in der entsprechend der Berichtspflichten alle 150.000 damals zugeteilten Aktienoptionen mit ihrem entsprechendem damaligen Wert enthalten sind, entspricht somit nicht mehr der nun tatsächlich im Jahr 2022 endgültig zugeteilten 75.000 Aktienoptionen. Die Vergütung von Rudolf Hotter im Geschäftsjahr 2023 beruht rein auf der Zahlung von 375.000 € aus der Karenzentschädigung, welche im Oktober 2023 vollständig ausgezahlt war.
³ Im Geschäftsjahr 2018 wurden Thomas Stark 60.000 Aktienoptionen gewährt, die mit dem damaligen Zeitwert im Jahr der Ausgabe angesetzt wurden und zu diesem rechnerischen Rückgang der Vergütung führten. Ohne diesen Effekt aus Aktienoptionen lag die Vergütungsveränderung bei Herrn Stark im Jahr 2019 gegenüber 2018 bei +42,1 %. Der tatsächliche Wert der Optionen bzw. deren Ausübbarkeit konnte erstmals im Jahr 2022 festgestellt werden. Die Optionen waren bis zum Bilanzstichtag 2022 und 2023 nicht ausübbar, da die dazu notwendigen Optionsbedingungen nicht erfüllt waren.
⁴ Die Vorstandstätigkeit endete am 31. Oktober 2022 und die Vergütung erfolgte entsprechend zeitanteilig.
⁵ Anstieg ausschließlich aufgrund des niedrigen Vorjahreswerts (Vorstandstätigkeit begann unterjährig zum 1.10.2021).
⁶ Amtsantritt von Jochen Borenich zum 01. August 2023, was keine Vergleichbarkeit zum Vorjahr zulässt.
^* Angaben für die Jahre 2018-2020 nicht Teil der materiellen Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer.

Insgesamt betrug die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden der CANCOM SE Rüdiger Rath in der Berichtsperiode 858.971 € und die durchschnittliche Jahresvergütung auf Vollzeitbasis (FTE) von Mitarbeitern der CANCOM SE und deren Tochtergesellschaften, die in Deutschland und Österreich im gesamten Geschäftsjahr 2023 angestellt waren, insgesamt 63.571 €. Auch zur Berechnung dieser Durchschnittsvergütung in Euro wurden im Wesentlichen die folgenden arbeitsvertraglich festgeschriebenen Vergütungsbestandteile (sofern vorhanden) zugrunde gelegt: Festgehalt, Zulagen und Zuschüsse (z.B. für Mehrarbeit/Überstunden), laufende Prämien und Provisionen sowie Tantiemen, Gratifikationen und Urlaubsgeld. Um allerdings einen möglichst repräsentativen Wert zum Bilanzstichtag des Berichtsjahres angeben zu können, der eine möglichst große Anzahl an Mitarbeitern der CANCOM Gruppe einbezieht, wurden alle Mitarbeiter berücksichtigt, die im Jahr 2023 vollständig bei CANCOM angestellt waren. Der Wert weicht somit vom Wert zur Berechnung der Steigerungsrate in der Tabelle ab und ist eine zusätzliche Angabe, da für die Steigerungsrate (Like-for-Like-Vergleich) eine Anstellung im vollständigen Berichts- und Vorjahr notwendig ist.

Aktienoptionen und Performance Shares der Vorstandsmitglieder

Aktienoptionen

Das Vorstandsmitglied Thomas Stark hält zum Abschlussstichtag den in den folgenden Tabellen dargestellten Bestand an Aktienoptionen für Aktien der CANCOM SE aus dem Aktienoptionsprogramm 2018. Auf den in 2022 ausgeschiedenen Vorstand Rudolf Hotter entfallen die folgenden Aktienoptionen.

¹ Zeitwert im Jahr 2020 (Jahr der Gewährung) für 150.000 ursprünglich gewährte Optionen. Der Wert wird aufgrund des § 162 Aktiengesetz und des dort vorgegebenen Konzepts der gewährten und geschuldeten Vergütung trotz des Verfalls von Optionen nicht mehr angepasst. Der tatsächlich aus den Aktienoptionen zufließende Wert bei Ausübung kann entsprechend den Optionsbedingungen deutlich vom genannten Wert abweichen und die Optionen könnten auch wertlos sein.

Die ausgegebenen Aktienoptionen gewähren, sofern die nachfolgend beschriebenen Bedingungen erfüllt werden, dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Die bezogenen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie ausgegeben werden. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises.

Ausübungspreis Aktienoptionen

Der Ausübungspreis beträgt bei den an Thomas Stark ausgegebenen Aktienoptionen 40,72 €, bei den an Rudolf Hotter ausgegebenen Aktienoptionen 46,83 €.

Wartezeit Aktienoptionen

Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem jeweiligen Ausgabetag (Thomas Stark: 17. August 2018 / Rudolf Hotter: 6. Mai 2020) und endet mit Beginn des ersten Ausübungszeitraums nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Ausgabetag.

Ausübungsbedingungen Aktienoptionen

Voraussetzung für die Ausübung der Optionsrechte ist (über die gesamte Laufzeit der Aktienoptionen betrachtet):

Performance Shares ´

Die in der Tabelle genannten Vorstandsmitglieder halten zum Abschlussstichtag die dargestellte Anzahl Performance Shares (reine aktienbasierte Rechengröße mit Barausgleich).

¹ Es wurden 2.850 Performance Shares mit Zielerreichungszeitraum 2022-2024 gewährt. Diese haben zum 31. Dezember 2023 einen Fair Value von 0 €. Es könnten auf der Basis der endgültigen Zielerreichung (Bewertung erst nach dem Ende des Geschäftsjahres 2024 möglich) aber trotzdem ein Vergütungsanspruch entstehen.

Die als reine Rechengröße zugeteilten Performance Shares gewähren, sofern die nachfolgend beschriebenen Bedingungen erfüllt werden, dem Inhaber den Anspruch auf Barausgleich des zum Zeitpunkt der Zielfeststellung durch den Aufsichtsrat der CANCOM SE festgelegten Wertes der Performance Shares in €.

Zuteilungsbedingungen Performance Shares

Nach Ablauf des Geschäftsjahres der CANCOM SE, welches dem letzten Jahr eines dreijährigen Zielerreichungszeitraums einer LTI-Tranche entspricht, legt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für die LTI-Ziele der jeweils fällig werdenden Tranche fest. Der Zielerreichungsgrad wird dann als Multiplikator für die Anzahl der zugeteilten Performance Shares eingesetzt (Zielerreichungsgrad-Multiplikator) und der Zielerreichungsgrad-Multiplikator mit der Anzahl der ursprünglich zugeteilten Performance Shares multipliziert. Die so auf der Basis der Zielerreichung der LTI-Ziele errechnete Anzahl an Performance Shares wird vom Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied final als rein rechnerische Größe zugeteilt. Bei dieser Berechnung bezieht der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds in der Zielerreichungsperiode mit ein und kann daher in begründeten Einzelfällen von der sich rein rechnerisch ergebenden Anzahl an Performance Shares (unter Beachtung der Maximalvergütung) nach oben oder nach unten, bezogen auf den Auszahlungsbetrag, um jeweils bis zu 20 Prozent abweichen.

Ausübungspreis Performance Shares

Die durch den Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied final als rein rechnerische Größe zugeteilte Anzahl Performance Shares wird als Grundlage für die Berechnung des Auszahlungsbetrags für den LTI-Bonus der jeweiligen Tranche verwendet. Die Anzahl wird auf Basis des durchschnittlichen Aktienschlusskurses (arithmetischer Mittelwert) der Aktie der CANCOM SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Tag der Festlegung des Zielerreichungsgrads in einen LTI-Auszahlungsbetrag in € umgerechnet. Dazu wird die dem Vorstandsmitglied final zugeteilte Anzahl Performance Shares mit diesem durchschnittlichen Aktienkurs multipliziert und ein Dividendenäquivalent hinzuaddiert, das sich rechnerisch aus den tatsächlich von der CANCOM SE gezahlten Dividenden je Aktie in den drei Jahren der Zielerreichungsperiode und der final zugeteilten Anzahl Performance Shares ergibt. Die Entwicklung des Aktienkurses und der Dividenden hat somit direkte Auswirkungen auf die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Gleichzeitig ist der tatsächliche Wert bei Ausübung der Performance Shares (Umrechnung in Barvergütung bzw. Ausübungspreis) aufgrund der genannten Methodik abschließend erst zum Zeitpunkt der Zielfeststellung durch den Aufsichtsrat feststellbar.

Wartezeit Performance Shares

Mit dem Zeitpunkt der jährlichen Zielfestlegung für den jeweiligen LTI-Bonus beginnt sowohl der dreijährige Zielerreichungszeitraum als auch die parallel ablaufende vierjährige Wartezeit. Erst nach Ablauf der Wartezeit ist eine Auszahlung etwaiger Ansprüche aus dem jeweils fällig werdenden LTI-Bonus möglich.Ausübungsbedingungen Performance Shares

Die Ausübung der final nach Ablauf des jeweiligen dreijährigen Zielerreichungszeitraums durch den Aufsichtsrat an das Vorstandsmitglied zugeteilte Anzahl an Performance Shares steht unter keinen weiteren Bedingungen, da die Zuteilung von Performance Shares bereits der Tatsache entspricht, dass alle notwendigen Bedingungen, wie sie im Abschnitt Komponenten der Vergütung oben beschrieben wurden, in ausreichendem Maße erfüllt sind. Eine Ausübung, das heißt die Umrechnung der Performance Shares in eine Barvergütung in € auf der Basis des zu diesem Zwecke festgestellten durchschnittlichen Aktienkurses der Aktien der CANCOM SE, ist somit unverzüglich möglich. Allerdings steht, wie unter dem Abschnitt „Wartezeit Performance Shares“ oben beschrieben, die Auszahlung unter der Bedingung des Ablaufs der vierjährigen Wartezeit.

Zugesagte Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder Rüdiger Rath, Thomas Stark und Jochen Borenich eine Abfindung von maximal einer Jahresvergütung einschließlich Nebenleistungen, keinesfalls aber mehr als die Vergütung der zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung noch bestehenden Restlaufzeit des Vertrags (Abfindungs-Cap). Ausstehende Bonuszahlungen bleiben davon unberührt und werden pro rata temporis bezahlt. Der Abfindungs-Cap bemisst sich nach der Gesamtvergütung des letzten vor Beendigung dieses Vertrages abgelaufenen Geschäftsjahres und beinhaltet sowohl die fixen als auch variablen Vergütungen. Die Abfindung ist als Einmalzahlung fällig und zahlbar zum vorzeitigen Beendigungstermin.

Vorstandsmitglieder erhalten keine Abfindung, wenn die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit auf eine Kündigung des Vorstands selbst zurückgeht oder ein wichtiger Grund vorliegt, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Kündigung berechtigt. Zudem wird auch bei dauernder Dienstunfähigkeit keine Abfindung gezahlt.

Wettbewerbsverbot

Zusätzlich besteht für die Vorstände für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Vorstandsdienstvertrags ein Wettbewerbsverbot (keine Tätigkeit für ein Wettbewerbsunternehmen in Deutschland, Schweiz, Österreich, Vereinigtes Königreich oder USA) . Die Gesellschaft zahlt dem Vorstand dafür eine Entschädigung von 75 Prozent der zuletzt an ihn gezahlten festen monatlichen Tätigkeitsvergütung. Die Entschädigung wird auf die Gesamtabfindungszahl (Abfindungs-Cap) angerechnet.

Aktienoptionen

Das Bezugsrecht aus den an Rudolf Hotter (ehem. Vorstandsmitglied) und Thomas Stark ausgegebenen Aktienoptionen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Arbeits- bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, die vor oder zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses bereits aufgrund der Dauer des Dienstverhältnisses erdient worden waren, vom Inhaber noch binnen einer Nachlauffrist von 24 Monaten gerechnet ab der Beendigung des Arbeitsverhältnisses oder ab dem Ablauf der vierjährigen Wartefrist (je nachdem welcher Zeitpunkt der spätere ist) ausgeübt werden, soweit sie nach den Bestimmungen dieser Ermächtigung auch ausübbar sind; danach verfallen sie entschädigungslos. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Nachlauffristen ganz oder teilweise weiter zu gewähren. Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits-bzw. Dienstverhältnisses die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, verfallen entschädigungslos zu diesem Zeitpunkt. Für die Fälle des Ruhestands, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, des einvernehmlichen Ausscheidens aus dem Arbeits- bzw. Dienstverhältnis und/oder für sonstige Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden.

Reguläre Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall einer regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit wurden den Vorstandsmitgliedern keine Zusagen in Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung gemacht.Im Berichtsjahr zugesagte oder gewährte Leistungen bei Beendigung Vorstandstätigkeit

Für das vertraglich geregelte Wettbewerbsverbot nach vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit hatte das ehemalige Vorstandsmitglied Rudolf Hotter im Berichtsjahr 2022 einen Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 450.000 € für den Zeitraum vom 1. November 2022 bis 31. Oktober 2023. Die Entschädigung wurde in monatlichen gleichen Raten nachträglich am Monatsende ausgezahlt. Im Sinne der Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung im Berichtsjahr 2023 wurden somit 375.000 Euro ausgezahlt und in der Tabelle zur Gesamtvergütung des ehemaligen Vorstands berücksichtigt (siehe oben).

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung am 14. Juni 2023 gebilligt und ist zudem in § 13 der Satzung der CANCOM SE geregelt. Die Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats fanden erstmals für das am 1. Januar 2023 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.

Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat abhängt, sowie ein Sitzungsgeld. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Eine ausschließliche Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll bei der Ausübung der zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats die damit verbundene Unabhängigkeit vom Unternehmenserfolg zum Ausdruck bringen. Der Aufsichtsrat soll mit einer solchen Vergütungssystematik seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet an der langfristigen Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen oder Risiken einzugehen, welche gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten Vergütung abgeleitet werden könnten.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 40.000 €. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Vierfache der festen jährlichen Vergütung. Neben der festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld. Dies beträgt je Mitglied 1.000 € und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 2.000 €.

Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von 5.000 € und der Ausschussvorsitzende eine solche in Höhe von 10.000 €. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von 10.000 € und der Ausschussvorsitzende eine solche in Höhe von 20.000 €. Die Zusatzvergütung nach diesem Absatz setzt voraus, dass der Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr zumindest eine Sitzung hatte.

Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen sind jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres. Das Sitzungsgeld ist jeweils zeitnah nach dem Ende jeder einzelnen Sitzung zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig; dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern die mit der Wahrnehmung ihres Amtes unmittelbar verbundenen Aufwendungen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2023

Entsprechend den zuvor beschriebenen wesentlichen Merkmalen des Vergütungssystems und der im Geschäftsjahr 2023 geleisteten Tätigkeit wurde die individuellen Aufsichtsratsvergütung berechnet. Der Aufsichtsrat ist bei der individuellen Aufsichtsratsvergütung nicht vom gültigen Vergütungssystem abgewichen.

Da eine gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, zeigt die nachfolgende Tabelle die Höhe der Mittel, die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 gewährt wurden, in dem die zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde.

Die amtierenden (und ggf. ehemaligen) Aufsichtsratsmitglieder der CANCOM SE haben für das Geschäftsjahr 2023 entsprechend dem in diesem Zeitraum für jedes individuelle Aufsichtsratsmitglied anzuwendenden Vergütungssystem und der geleisteten Tätigkeit folgende Jahresvergütung erdient.

Es wurden im Berichtsjahr keine Vergütungsbestandteile von Mitgliedern des Aufsichtsrates zurückgefordert. Die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 betrug 474.1667 € (Vorjahr: 336.000 €).

Vergleichende Darstellung der Unternehmens- und Vergütungsentwicklung

Die folgende Übersicht zeigt die prozentuale Veränderung der jährlichen Gesamtvergütung aktiver und ehemaliger Aufsichtsratsmitglieder der CANCOM SE sowie der durchschnittliche Jahresvergütung von Mitarbeitern der CANCOM SE und deren Tochtergesellschaften, die in Deutschland und Österreich angestellt sind und in als Vollzeitäquivalent arbeiten (FTE). Für die prozentuale Entwicklung der Jahresvergütung der Mitarbeiter sind im Wesentlichen die folgenden arbeitsvertraglich festgeschriebenen im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossene Vergütungsbestandteile (sofern vorhanden) zugrunde gelegt: Festgehalt, Zulagen und Zuschüsse (z.B. für Mehrarbeit/Überstunden), laufende Prämien und Provisionen sowie Tantiemen, Gratifikationen und Urlaubsgeld.

Zum Vergleich ist die prozentuale Veränderung des Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) der CANCOM Gruppe als wesentliche Steuerungskennzahl des Konzerns angegeben sowie entsprechend §162 AktG die Entwicklung des Jahresüberschusses der Muttergesellschaft des Konzerns CANCOM SE nach HGB.

Der Rückgang beruht auf dem Buchungseffekt des Verkaufs der Geschäftsaktivitäten der CANCOM Gruppe im Vereinigten Königreich und Irland (Entkonsolidierung). Operativ hatte die CANCOM Gruppe im Jahr 2020 gegenüber 2019 eine EBITDA-Steigerung von +3,3 Prozent erzielt.

² Unterjährig in den Aufsichtsrat eingetreten.
³ Unterjährig aus dem Aufsichtsrat ausgetreten.
⁴ Stefan Kober übernahm den Aufsichtsratsvorsitz von Dr. Lothar Koniarski zum 1.Januar 2021.
⁵ Klaus Weinmann ist seit dem 25. Oktober 2023 Mitglied des Aufsichtsrats und übernahm den Aufsichtsratsvorsitz von Stefan Kober zum 12. Dezember 2023.
⁶ Martin Wild zum 31.Juli 2023 und Uwe Kemm zum 31. August 2023 den Aufsichtsrat verlassen. Dr. Swantje Schulze wurde zum 27. April 2023 und Dr. Kari Kapsch zum 25. Oktober 2023 neue Mitglieder des Aufsichtsrats.
^*Angaben für die Jahre 2019-2020 waren nicht Teil der materiellen Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer.

Sonstiges

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtszeitraum keine weiteren Vergütungen beziehungsweise Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Die Gesellschaft hat zugunsten des Vorstands, des Aufsichtsrats und leitender Mitarbeiter eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Vorstands-, Aufsichtsrats- und Leitungstätigkeit abdeckt. In der D&O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat wurde ein Selbstbehalt vereinbart.

Berücksichtigung Hauptversammlungsbeschluss

Die Hauptversammlung hat am 14. Juni 2023 nach § 120a Abs. 4 AktG über den Vergütungsbericht abgestimmt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung der CANCOM SE gebilligt mit einer Mehrheit von 87,16 Prozent der gültigen abgegebenen Stimmen. Die Annahmequote hat sich gegenüber dem Vorjahr leicht verbessert. Auf der Hauptversammlung 2023 wurden das Stimmrecht der 3.500.000 Aktien, die im Zuge der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bei der Übernahme der KBC Gruppe ausgegeben wurden, nicht ausgeübt und entsprechend als Enthaltung gewertet.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der CANCOM SE streben weiterhin eine höhere Annahmequote für die Billigung der Vergütungsberichte an und analysieren die von Aktionären und Stimmrechtsberatern geäußerten Kritikpunkte, die einen Einfluss auf die Annahmequote haben können.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei besonders das Interesse der Aktionäre und Kapitalmarktteilnehmer an einer klaren, aussagekräftigen und vergleichbaren Darstellung mit nachvollziehbaren Zielen für alle Vorstandsmitglieder. Mit dem aktuellen Vergütungssystem, nach dem nunmehr alle Vorstandsmitglieder nach der gleichen Logik vergütet werden, und das Sonderzahlungen ausschließt, werden wesentliche Verbesserungsvorschläge umgesetzt.

München, 26. März 2024
 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die CANCOM SE, München

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der CANCOME SE, München für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die mit „∗“ gekennzeichneten Angaben des Vergütungsberichts haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der CANCOM SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten mit „∗“ gekennzeichneten Angaben des Vergütungsberichts.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die CANCOM SE erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 26. März 2024

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien sowie für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Unter Punkt 8 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - zu verwenden. Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, so muss nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der zum Erwerb angebotenen (angedienten) Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen kann, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen auch gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag auch berechtigt, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Die Verwendung der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen und aus den folgenden Gründen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft für erforderlich und geboten und aus den aufgezeigten Gründen sowohl für sachlich gerechtfertigt als auch gegenüber den Aktionären für angemessen.

Schließlich sollen die eigenen Aktien von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.

Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien bzw. zu deren Verwendung berichten

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Mittwoch, den 5. Juni 2024, 11:00 Uhr,

in der Alten Kongresshalle, Theresienhöhe 15 in 80339 München,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG:

BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

VERGÜTUNGSBERICHT NACH § 162 AKTG

VORSTANDSVERGÜTUNG

Bedeutende Entwicklungen 2023

Komponenten der Vorstandsvergütung

Die Vergütungen des Vorstandsmitglieds Rüdiger Rath für das Geschäftsjahr 2023 basiert auf dem im Jahr 2021 abgeschlossenen Vorstandsdienstvertrag mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2021 sowie dem Nachtrag vom 5. Juli 2022 in Zusammenhang mit der Bestellung von Herrn Rath zum Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung ab dem 1. November 2022. Das zu diesem Zeitpunkt gültige Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung der CANCOM SE am 29. Juni 2021 gebilligt.

Das Vorstandsmitglied Thomas Stark wechselte mit Wirkung zum 1. Januar 2023 in das Vergütungssystem, welches auch für den Vorstandsvorsitzenden Rüdiger Rath und das Vorstandsmitglied Jochen Borenich angewendet wird. Folglich gilt für alle Vorstandsmitglieder seit dem Geschäftsjahr 2023 ein einheitliches Vergütungssystem.

Mit Wirkung zum 1. August 2023 erweiterte Jochen Borenich den Vorstand in der Position als CSO. Die Vergütungen des Vorstandsmitglieds Jochen Borenich für das Geschäftsjahr 2023 basieren auf dem am 14. Juni 2023 geschlossenen Vorstandsdienstvertrag mit Wirkung ab dem 1. August 2023 und den zu diesem Zeitpunkt gültigen Regelungen des Vergütungssystems, welches von der Hauptversammlung der CANCOM SE am 29. Juni 2021 gebilligt wurde.

Der Vorstandsdienstvertrag von Rüdiger Rath und das zugehörige Vergütungssystem enthalten die folgenden wesentlichen Regelungen zur Vergütung im Geschäftsjahr 2023 (für den Zeitraum 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023). Im Folgenden sind für das Vorstandsmitglied Rüdiger Rath die wesentlichen Regelungen des Vergütungssystems, sofern diese im Geschäftsjahr 2023 bereits wirksam waren, beschrieben:

Rüdiger Rath

Der Vorstandsdienstvertrag von Thomas Stark und das zugehörige Vergütungssystem enthalten die folgenden wesentlichen Regelungen zur Vergütung im Geschäftsjahr 2023 (für den Zeitraum 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023). Die in dem vorherigen Vorstandsdienstvertrag gewährten 60.000 Aktienoptionen auf Grundlage des Programms „ESOP 2018“ bleiben weiter bestehen. Im Folgenden sind für das Vorstandsmitgliedes Thomas Stark die wesentlichen Regelungen es Vergütungssystems, sofern diese im Geschäftsjahr 2023 bereits wirksam waren, beschrieben:

Thomas Stark

Nach der Übernahme der KBC Gruppe (jetzt CANCOM Austria Gruppe) in Österreich erweiterte Jochen Borenich den CANCOM SE Vorstand mit Wirkung zum 1. August 2023 als CSO. Die Vergütungen ab diesem Zeitpunkt für das Geschäftsjahr 2023 erfolgen pro rata temporis basierend auf dem am 14. Juni 2023 geschlossenen Vorstandsdienstvertrag und den zu diesem Zeitpunkt gültigen Regelungen des Vergütungssystems, welches von der Hauptversammlung der CANCOM SE am 29. Juni 2021 gebilligt wurde.

Jochen Borenich

Nach Ablauf des Geschäftsjahres der Gesellschaft legt der Aufsichtsrat fest, ob er von seinem Recht Gebrauch macht, vom rechnerischen Grad der Zielerreichung für die einzelnen Ziele und dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag für die variable Vergütung abzuweichen.

Zielvergütung 2023
Entsprechend dem Vergütungssystem, welches die Hauptversammlung der CANCOM SE am 29. Juni 2021 billigte und das bei allen Vorstandsmitgliedern angewendet wurde, hat der Aufsichtsrat die folgende Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2023 festgesetzt:

¹ Aufgrund der Übernahme der Position als Vorstandsmitglied zum 1. August 2023 beziehen sich die Zielvergütung sowie die Maximal- und Minimalwerte 2023 für Jochen Borenich zeitanteilig für das Geschäftsjahr 2023 auf den Zeitraum vom 1. August bis zum 31. Dezember 2023.
² Aufgrund der Abhängigkeit des LTI vom Aktienkurs der CANCOM SE zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung, die erst in rund drei Jahren möglich ist, ist der Maximalwert hier rechnerisch einerseits durch die Zielerreichungsgrenze von 200 Prozent begrenzt und andererseits durch die Maximalvergütung (Summe aus fester Vergütung, STI und LTI in einem Geschäftsjahr).

Anwendung der Leistungskriterien der Vergütungssysteme für Vorstände

Die Geschäftsstrategie der CANCOM Gruppe ist darauf ausgerichtet, auf der Basis eines wachsenden Geschäftsvolumens beim Verkauf von IT-Produkten zunehmend zusätzliche Einnahmen aus dem IT-Dienstleistungsgeschäft zu erwirtschaften. Da CANCOM mit IT-Dienstleistungen höhere Gewinnmargen erzielen kann als mit dem Verkauf von IT-Produkten, führt diese Strategie zu profitablem Wachstum und langfristig zur Transformation der CANCOM Gruppe von einem traditionellen Systemhaus zu einem Anbieter von Hybrid-IT- und Managed-Services-Lösungen (Hybrid IT Service Provider). Eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung spielt dabei eine wichtige Rolle.

Die vom Aufsichtsrat für die Vergütung des Vorstands der CANCOM SE für das Geschäftsjahr 2023 gewählten Leistungskennzahlen umfassen in Bezug auf das im Jahr 2021 von der Hauptversammlung der CANCOM SE genehmigte neue Vergütungssystem sowohl finanzielle Leistungskennzahlen als auch nichtfinanzielle Leistungsfaktoren mit Bezug zu Nachhaltigkeitsthemen und strategischen Aspekten. Zudem sind die Ziele sowohl kurzfristig als auch langfristig ausgerichtet.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden vom Aufsichtsrat die finanzielle Leistungskennzahl EBITA gewählt sowie zwei gleichgewichtete nichtfinanzielle Leistungsfaktoren. Dies sind zum einen der Projektfortschritt bei der Inbetriebnahme des ERP-Systems SAP in wesentlichen Tochtergesellschaften der CANCOM Gruppe und zum anderen die Verbesserung der ESG-Ratingnote der CANCOM SE bei der international renommierten Ratingagentur MSCI.

Dies sind aus Sicht des Aufsichtsrats aussagekräftige Indikatoren für die Umsetzung der beschriebenen Unternehmensstrategie und die Vorstandsvergütung leistet dadurch einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie, da Anreize für den Vorstand der CANCOM SE geschaffen werden, die Wachstums- und Transformationsstrategie umzusetzen und die erforderlichen Mittel für die langfristige nachhaltige positive Entwicklung der CANCOM Gruppe zu erwirtschaften. Da CANCOM die Unternehmensstrategie vor dem Hintergrund eines börsennotierten Unternehmens verfolgt, wurden als zusätzliche Elemente die Entwicklung des Aktienkurses der CANCOM SE in die langfristige variable Komponente der Vorstandsvergütung integriert und, ebenfalls mit Bezug auf das aktuelle Vergütungssystem, eine Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand festgelegt. So soll das Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre an einer Wertsteigerung ihrer Investition mit den Interessen des Vorstands in Einklang gebracht werden.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden auf der für die individuelle Vergütung des Vorstands maßgeblichen Konzernebene die folgenden Werte für die finanziellen und nichtfinanziellen Zielkennzahlen erreicht:

¹ Der Zielerreichungsrad des STI1 für das Vorstandsmitglied Jochen Borenich bezieht sich auf das erreiche EBITA der CANCOM SE seit Dienstantritt am 1. August 2023.
² Aufgrund des Dienstantritts von Jochen Borenich am 1. August 2023 ist der LTI jeweils zeitanteilig gekürzt. Der Zielerreichungsgrad ist erst nach Ablauf der dreijährigen Zielerreichungsperiode feststellbar.
³ Der Zielerreichungsgrad ist erst nach Ablauf der dreijährigen Zielerreichungsperiode feststellbar.

Die Angaben umfassen alle zum Zeitpunkt der Berichtserstellung feststehenden erreichten Werte, die für die Vergütung der Vorstandsmitglieder im betreffenden Geschäftsjahr relevant sind.
Durch Anwendung der oben beschriebenen Vergütungssystematiken ergeben sich für die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstände der CANCOM SE die folgenden rechnerischen Werte für die variablen Vergütungsbestandteile.

¹ Der Zielerreichungsgrad und der zugehörige Wert der Performance Shares zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung sind erst nach Ablauf der dreijährigen Zielerreichungsperiode feststellbar. Gemäß dem Prinzip der gewährten und geschuldeten Vergütung wurde der beizulegende Zeitwert jedes einzelnen LTI zum Bilanzstichtag im ersten Jahr der jeweiligen Zielerreichungsperiode angesetzt.

Diese Beispiel-Rechnungen wurden zur Veranschaulichung mit gerundeten Werten dargestellt. Die geringfügigen Abweichungen von den in der folgenden Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands 2023“ genannten Werten sind entsprechend rundungsbedingt. Es gelten einzig die in der Tabelle unten genannten exakten Werte.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

Entsprechend den zuvor beschriebenen wesentlichen Merkmalen des Vergütungssystems und der Vorstandsdienstverträge sowie der im Geschäftsjahr 2023 erreichten Werte für die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskennzahlen wurden die individuellen Vorstandsvergütungen berechnet. Der Aufsichtsrat hat von seiner Möglichkeit, bei begründeten Umständen von den sich rein rechnerisch ergebenden Werten abzuweichen, bei der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht. Es wurden zudem keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert. Insgesamt ist der Aufsichtsrat bei der individuellen Vorstandsvergütung nicht vom gültigen Vorstandsvergütungssystem abgewichen.
Den amtierenden (und ggf. ehemaligen) Vorständen der CANCOM SE wurden im Geschäftsjahr 2023 entsprechend den in diesem Zeitraum für jedes individuelle Vorstandsmitglied anzuwendenden Vergütungssystemen und Vorstandsverträgen sowie den erreichten Leistungskennzahlen folgende Jahresvergütungen gewährt und geschuldet.

¹ Es könnte auf der Basis der endgültigen Zielerreichung (Bewertung erst nach dem Ende des Geschäftsjahres 2025 möglich) aber trotzdem ein Vergütungsanspruch entstehen.
² Für das vertraglich geregelte Wettbewerbsverbot nach vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erhält das ehemalige Vorstandsmitglied Rudolf Hotter eine Karenzentschädigung in Höhe von 450.000 € für den Zeitraum vom 1. November 2022 bis 31. Oktober 2023, die in monatlichen gleichen Raten jeweils am Monatsende ausgezahlt wird. Im Sinne der gewährten und geschuldeten Vergütung sind für das Geschäftsjahr 2023 demnach 375.000 € auszuweisen, welche von Januar bis Oktober 2023 erdient und zu 100 Prozent als fixe Vergütung gewährt wurden.
³ Der Zielerreichungsgrad und der zugehörige Wert der Performance Shares zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung sind erst nach Ablauf der dreijährigen Zielerreichungsperiode feststellbar. Gemäß dem Prinzip der gewährten und geschuldeten Vergütung wurde der beizulegende Zeitwert jedes einzelnen LTI zum Bilanzstichtag im ersten Jahr der jeweiligen Zielerreichungsperiode angesetzt.
⁴ Der gezeigte Wert ist die Differenz zum Fair Value bei Ausgabe der Tranche nach Ablauf der Performance Periode.

Insgesamt betrug die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands (der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2023 somit 2.002.446 € (Vorjahr; inklusive ausgeschiedener Vorstandsmitglieder: 1.838.991 €).

Die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands beinhaltet grundsätzlich die tatsächlich ausgezahlte bzw. in das Vermögen des Vergütungsempfängers übergegangenen Vergütungsbestandteile (gewährt) und zusätzlich auf nach rechtlichen Kategorien fällige, aber bisher nicht zugeflossene Vergütungsbestandteile (geschuldet). Die gewährte Vergütung wird in diesem Vergütungsbericht zur besseren Verständlichkeit allerdings dem Geschäftsjahr zugeordnet, in dem die zugrundeliegende Leistung vollständig erbracht, die Vergütung also erdient wurde. Bei echten Aktienoptionen wird der Zeitpunkt der Ausgabe als Gewährungszeitpunkt betrachtet und die entsprechenden Optionen mit dem Zeitwert bei Gewährung (Fair Value zum Ausgabedatum) angegeben. Das gleiche Verfahren wird bei den als reine Rechengröße genutzten Performance Shares angewendet, hier wird allerdings der Fair Value zum Bilanzstichtag desjenigen Geschäftsjahres angesetzt, in dem der Anspruch vollständig erdient wurde (Fair Value zum Bilanzstichtag des ersten Jahres eines mehrjährigen Zielerreichungszeitraums). Sollte der tatsächliche Wert der Performance Shares bei Fälligkeit von diesem Wert abweichen, sollen etwaige Abweichungen am Ende ihrer Zielerreichungsfrist nach drei Jahren im künftigen Vergütungsbericht berichtet werden. Es werden also im grundsätzlichen Konzept der gewährten und geschuldeten Vergütung diejenigen Vergütungen in der Tabelle angegeben, die erdient wurden, auch wenn deren endgültige Höhe aufgrund von langjährigen Bezugszeiträumen und Abhängigkeit vom aktuell unbekannten Aktienkurs der CANCOM SE am Abrechnungstag noch nicht bekannt ist (Ansatz daher mit Fair Value am Ausgabetag bzw. Bilanzstichtag).

Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2023

Die Gesamtvergütung ist bei Rüdiger Rath auf maximal 1.400.000 € pro Jahr und für Thomas Stark auf 1.200.000 € pro Jahr begrenzt (Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen und variabler Vergütung). Das Vorstandsmitglied Jochen Borenich hat im Geschäftsjahr 2023 eine maximale Begrenzung der Vergütung in Höhe von 500.000 € pro Jahr (Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen und variabler Vergütung). Aufgrund der Übernahme der Position des CSO der CANCOM SE zum 1. August 2023 wurde die Maximalvergütung ab dem Geschäftsjahr 2024 auf 1.200.000 € erhöht.

Sollte die Maximalvergütung überschritten werden, verfallen entsprechend anteilig Ansprüche aus der variablen Vergütung bis zum Erreichen der Obergrenze der Vergütung.

Eine endgültige Berechnung der Gesamtvergütung 2023 wird laut den geltenden Vergütungssystemen erst möglich, wenn der tatsächliche Wert der zugeteilten Performance Shares für das Geschäftsjahr 2023 (mit Zielerreichungszeitraum 2023-2025), welcher an die Entwicklung des Aktienkurses der CANCOM SE gekoppelt ist, feststellbar ist. Der tatsächliche Wert wird sodann rückwirkend dem Startjahr jedes dreijährigen Zielerreichungszeitraums (hier 2023) zugeordnet und die Einhaltung der Maximalvergütung endgültig überprüft.

Vergleichende Darstellung der Unternehmens- und Vergütungsentwicklung

Die folgende Übersicht zeigt die prozentuale Entwicklung der jährlichen Gesamtvergütung aktiver und ehemaliger Vorstandsmitglieder der CANCOM SE sowie der durchschnittlichen Jahresvergütung der Mitarbeiter der CANCOM SE und deren Tochtergesellschaften, die in Deutschland und Österreich angestellt sind und in Vollzeit arbeiten (FTE). In der Vergütung der Vorstände ist für die Vorjahre die zugeflossene Gesamtvergütung pro Geschäftsjahr zugrunde gelegt, wie sie in den Geschäftsberichten der CANCOM Gruppe berichtet wurde und der Methodik der gewährten und geschuldeten Vergütung 2023 entspricht. Für die prozentuale Entwicklung der Jahresvergütung der Mitarbeiter sind im Wesentlichen die folgenden arbeitsvertraglich festgeschriebenen Vergütungsbestandteile (sofern vorhanden) zugrunde gelegt: Festgehalt, Zulagen und Zuschüsse (z.B. für Mehrarbeit/Überstunden), laufende Prämien und Provisionen sowie Tantiemen, Gratifikationen und Urlaubsgeld. Für den Zweck der Errechnung der Steigerungsrate wurde zudem ausschließlich die Vergütung von Mitarbeitern berücksichtigt, die im Berichts- und Vergleichsjahr vollständig bei CANCOM angestellt waren.

Zum Vergleich ist die prozentuale Veränderung des Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) der CANCOM Gruppe als wesentliche Steuerungskennzahl des Konzerns angegeben sowie entsprechend §162 AktG die Entwicklung des Jahresüberschusses der Muttergesellschaft des Konzerns CANCOM SE.

¹ Der Rückgang des EBITDA im Jahr 2020 beruht auf dem Buchungseffekt des Verkaufs der Geschäftsaktivitäten der CANCOM Gruppe im Vereinigten Königreich und Irland (rückwirkende Entkonsolidierung). Operativ hatte die CANCOM Gruppe im Jahr 2020 gegenüber 2019 eine EBITDA-Steigerung von +3,3 Prozent erzielt. Der starke Anstieg des Jahresüberschuss nach HGB der CANCOM SE im Folgejahr (2021 zu 2020) beruht vorrangig auf den durch diesen Verkauf erzielten einmaligen Einnahmen. Dementsprechend ist die Entwicklung des Jahresüberschusses nach HGB in der Vergleichsperiode 2022 zu 2021 wieder stark rückläufig. Durch die Übernahme der K-Businesscom im Juni 2023 in Österreich, ist ein erheblicher Teil des EBITDA der CANCOM Gruppe durch den Erstkonsolidierungseffekt zu begründen.
² Im Geschäftsjahr 2020 wurden Rudolf Hotter 150.000 Aktienoptionen gewährt, die einmalig mit dem damaligen Zeitwert im Jahr der Ausgabe angesetzt wurden und zu diesem rechnerischen Anstieg (im Folgejahr zu einer entsprechenden Verringerung) der Vergütung führten. Der tatsächliche Wert der Optionen (die Optionen können unter bestimmten Bedingungen auch wertlos sein) kann frühestens im Jahr 2024 festgestellt werden. Ohne diesen Effekt aus Aktienoptionen lag die Vergütungsveränderung bei Herrn Hotter im Jahr 2020 gegenüber 2019 bei -19,1 Prozent. Am 1. Februar 2020 übernahm Rudolf Hotter zudem die Position des CEO (zuvor COO). Aufgrund des Aktienoptionseffekts kam es im Zeitraum 2021 zu 2020 zu dem dargestellten Rückgang der Vergütung. Ohne diesen Effekt lag die Vergütungsveränderung bei Herrn Hotter im Jahr 2021 gegenüber 2020 bei +26,3 Prozent. Von den 150.000 Aktienoptionen verfielen im Jahr 2022 75.000 ersatzlos aufgrund der Beendigung der Vorstandstätigkeit (siehe Fußnote 4). Die in der Tabelle gezeigte Steigerung und darauf folgende Verringerung der Gesamtvergütung im Jahr 2020 und 2021 für Herrn Hotter, in der entsprechend der Berichtspflichten alle 150.000 damals zugeteilten Aktienoptionen mit ihrem entsprechendem damaligen Wert enthalten sind, entspricht somit nicht mehr der nun tatsächlich im Jahr 2022 endgültig zugeteilten 75.000 Aktienoptionen. Die Vergütung von Rudolf Hotter im Geschäftsjahr 2023 beruht rein auf der Zahlung von 375.000 € aus der Karenzentschädigung, welche im Oktober 2023 vollständig ausgezahlt war.
³ Im Geschäftsjahr 2018 wurden Thomas Stark 60.000 Aktienoptionen gewährt, die mit dem damaligen Zeitwert im Jahr der Ausgabe angesetzt wurden und zu diesem rechnerischen Rückgang der Vergütung führten. Ohne diesen Effekt aus Aktienoptionen lag die Vergütungsveränderung bei Herrn Stark im Jahr 2019 gegenüber 2018 bei +42,1 %. Der tatsächliche Wert der Optionen bzw. deren Ausübbarkeit konnte erstmals im Jahr 2022 festgestellt werden. Die Optionen waren bis zum Bilanzstichtag 2022 und 2023 nicht ausübbar, da die dazu notwendigen Optionsbedingungen nicht erfüllt waren.
⁴ Die Vorstandstätigkeit endete am 31. Oktober 2022 und die Vergütung erfolgte entsprechend zeitanteilig.
⁵ Anstieg ausschließlich aufgrund des niedrigen Vorjahreswerts (Vorstandstätigkeit begann unterjährig zum 1.10.2021).
⁶ Amtsantritt von Jochen Borenich zum 01. August 2023, was keine Vergleichbarkeit zum Vorjahr zulässt.
^* Angaben für die Jahre 2018-2020 nicht Teil der materiellen Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer.

Insgesamt betrug die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden der CANCOM SE Rüdiger Rath in der Berichtsperiode 858.971 € und die durchschnittliche Jahresvergütung auf Vollzeitbasis (FTE) von Mitarbeitern der CANCOM SE und deren Tochtergesellschaften, die in Deutschland und Österreich im gesamten Geschäftsjahr 2023 angestellt waren, insgesamt 63.571 €. Auch zur Berechnung dieser Durchschnittsvergütung in Euro wurden im Wesentlichen die folgenden arbeitsvertraglich festgeschriebenen Vergütungsbestandteile (sofern vorhanden) zugrunde gelegt: Festgehalt, Zulagen und Zuschüsse (z.B. für Mehrarbeit/Überstunden), laufende Prämien und Provisionen sowie Tantiemen, Gratifikationen und Urlaubsgeld. Um allerdings einen möglichst repräsentativen Wert zum Bilanzstichtag des Berichtsjahres angeben zu können, der eine möglichst große Anzahl an Mitarbeitern der CANCOM Gruppe einbezieht, wurden alle Mitarbeiter berücksichtigt, die im Jahr 2023 vollständig bei CANCOM angestellt waren. Der Wert weicht somit vom Wert zur Berechnung der Steigerungsrate in der Tabelle ab und ist eine zusätzliche Angabe, da für die Steigerungsrate (Like-for-Like-Vergleich) eine Anstellung im vollständigen Berichts- und Vorjahr notwendig ist.

Aktienoptionen und Performance Shares der Vorstandsmitglieder

Aktienoptionen

Das Vorstandsmitglied Thomas Stark hält zum Abschlussstichtag den in den folgenden Tabellen dargestellten Bestand an Aktienoptionen für Aktien der CANCOM SE aus dem Aktienoptionsprogramm 2018. Auf den in 2022 ausgeschiedenen Vorstand Rudolf Hotter entfallen die folgenden Aktienoptionen.

¹ Zeitwert im Jahr 2020 (Jahr der Gewährung) für 150.000 ursprünglich gewährte Optionen. Der Wert wird aufgrund des § 162 Aktiengesetz und des dort vorgegebenen Konzepts der gewährten und geschuldeten Vergütung trotz des Verfalls von Optionen nicht mehr angepasst. Der tatsächlich aus den Aktienoptionen zufließende Wert bei Ausübung kann entsprechend den Optionsbedingungen deutlich vom genannten Wert abweichen und die Optionen könnten auch wertlos sein.

Die ausgegebenen Aktienoptionen gewähren, sofern die nachfolgend beschriebenen Bedingungen erfüllt werden, dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der Gesellschaft. Die bezogenen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie ausgegeben werden. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises.

Ausübungspreis Aktienoptionen

Der Ausübungspreis beträgt bei den an Thomas Stark ausgegebenen Aktienoptionen 40,72 €, bei den an Rudolf Hotter ausgegebenen Aktienoptionen 46,83 €.

Wartezeit Aktienoptionen

Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem jeweiligen Ausgabetag (Thomas Stark: 17. August 2018 / Rudolf Hotter: 6. Mai 2020) und endet mit Beginn des ersten Ausübungszeitraums nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Ausgabetag.

Ausübungsbedingungen Aktienoptionen

Voraussetzung für die Ausübung der Optionsrechte ist (über die gesamte Laufzeit der Aktienoptionen betrachtet):

Performance Shares ´

Die in der Tabelle genannten Vorstandsmitglieder halten zum Abschlussstichtag die dargestellte Anzahl Performance Shares (reine aktienbasierte Rechengröße mit Barausgleich).

¹ Es wurden 2.850 Performance Shares mit Zielerreichungszeitraum 2022-2024 gewährt. Diese haben zum 31. Dezember 2023 einen Fair Value von 0 €. Es könnten auf der Basis der endgültigen Zielerreichung (Bewertung erst nach dem Ende des Geschäftsjahres 2024 möglich) aber trotzdem ein Vergütungsanspruch entstehen.

Die als reine Rechengröße zugeteilten Performance Shares gewähren, sofern die nachfolgend beschriebenen Bedingungen erfüllt werden, dem Inhaber den Anspruch auf Barausgleich des zum Zeitpunkt der Zielfeststellung durch den Aufsichtsrat der CANCOM SE festgelegten Wertes der Performance Shares in €.

Zuteilungsbedingungen Performance Shares

Nach Ablauf des Geschäftsjahres der CANCOM SE, welches dem letzten Jahr eines dreijährigen Zielerreichungszeitraums einer LTI-Tranche entspricht, legt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für die LTI-Ziele der jeweils fällig werdenden Tranche fest. Der Zielerreichungsgrad wird dann als Multiplikator für die Anzahl der zugeteilten Performance Shares eingesetzt (Zielerreichungsgrad-Multiplikator) und der Zielerreichungsgrad-Multiplikator mit der Anzahl der ursprünglich zugeteilten Performance Shares multipliziert. Die so auf der Basis der Zielerreichung der LTI-Ziele errechnete Anzahl an Performance Shares wird vom Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied final als rein rechnerische Größe zugeteilt. Bei dieser Berechnung bezieht der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds in der Zielerreichungsperiode mit ein und kann daher in begründeten Einzelfällen von der sich rein rechnerisch ergebenden Anzahl an Performance Shares (unter Beachtung der Maximalvergütung) nach oben oder nach unten, bezogen auf den Auszahlungsbetrag, um jeweils bis zu 20 Prozent abweichen.

Ausübungspreis Performance Shares

Die durch den Aufsichtsrat dem Vorstandsmitglied final als rein rechnerische Größe zugeteilte Anzahl Performance Shares wird als Grundlage für die Berechnung des Auszahlungsbetrags für den LTI-Bonus der jeweiligen Tranche verwendet. Die Anzahl wird auf Basis des durchschnittlichen Aktienschlusskurses (arithmetischer Mittelwert) der Aktie der CANCOM SE im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Tag der Festlegung des Zielerreichungsgrads in einen LTI-Auszahlungsbetrag in € umgerechnet. Dazu wird die dem Vorstandsmitglied final zugeteilte Anzahl Performance Shares mit diesem durchschnittlichen Aktienkurs multipliziert und ein Dividendenäquivalent hinzuaddiert, das sich rechnerisch aus den tatsächlich von der CANCOM SE gezahlten Dividenden je Aktie in den drei Jahren der Zielerreichungsperiode und der final zugeteilten Anzahl Performance Shares ergibt. Die Entwicklung des Aktienkurses und der Dividenden hat somit direkte Auswirkungen auf die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Gleichzeitig ist der tatsächliche Wert bei Ausübung der Performance Shares (Umrechnung in Barvergütung bzw. Ausübungspreis) aufgrund der genannten Methodik abschließend erst zum Zeitpunkt der Zielfeststellung durch den Aufsichtsrat feststellbar.

Wartezeit Performance Shares

Mit dem Zeitpunkt der jährlichen Zielfestlegung für den jeweiligen LTI-Bonus beginnt sowohl der dreijährige Zielerreichungszeitraum als auch die parallel ablaufende vierjährige Wartezeit. Erst nach Ablauf der Wartezeit ist eine Auszahlung etwaiger Ansprüche aus dem jeweils fällig werdenden LTI-Bonus möglich.Ausübungsbedingungen Performance Shares

Die Ausübung der final nach Ablauf des jeweiligen dreijährigen Zielerreichungszeitraums durch den Aufsichtsrat an das Vorstandsmitglied zugeteilte Anzahl an Performance Shares steht unter keinen weiteren Bedingungen, da die Zuteilung von Performance Shares bereits der Tatsache entspricht, dass alle notwendigen Bedingungen, wie sie im Abschnitt Komponenten der Vergütung oben beschrieben wurden, in ausreichendem Maße erfüllt sind. Eine Ausübung, das heißt die Umrechnung der Performance Shares in eine Barvergütung in € auf der Basis des zu diesem Zwecke festgestellten durchschnittlichen Aktienkurses der Aktien der CANCOM SE, ist somit unverzüglich möglich. Allerdings steht, wie unter dem Abschnitt „Wartezeit Performance Shares“ oben beschrieben, die Auszahlung unter der Bedingung des Ablaufs der vierjährigen Wartezeit.

Zugesagte Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder Rüdiger Rath, Thomas Stark und Jochen Borenich eine Abfindung von maximal einer Jahresvergütung einschließlich Nebenleistungen, keinesfalls aber mehr als die Vergütung der zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung noch bestehenden Restlaufzeit des Vertrags (Abfindungs-Cap). Ausstehende Bonuszahlungen bleiben davon unberührt und werden pro rata temporis bezahlt. Der Abfindungs-Cap bemisst sich nach der Gesamtvergütung des letzten vor Beendigung dieses Vertrages abgelaufenen Geschäftsjahres und beinhaltet sowohl die fixen als auch variablen Vergütungen. Die Abfindung ist als Einmalzahlung fällig und zahlbar zum vorzeitigen Beendigungstermin.

Vorstandsmitglieder erhalten keine Abfindung, wenn die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit auf eine Kündigung des Vorstands selbst zurückgeht oder ein wichtiger Grund vorliegt, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Kündigung berechtigt. Zudem wird auch bei dauernder Dienstunfähigkeit keine Abfindung gezahlt.

Wettbewerbsverbot

Zusätzlich besteht für die Vorstände für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Vorstandsdienstvertrags ein Wettbewerbsverbot (keine Tätigkeit für ein Wettbewerbsunternehmen in Deutschland, Schweiz, Österreich, Vereinigtes Königreich oder USA) . Die Gesellschaft zahlt dem Vorstand dafür eine Entschädigung von 75 Prozent der zuletzt an ihn gezahlten festen monatlichen Tätigkeitsvergütung. Die Entschädigung wird auf die Gesamtabfindungszahl (Abfindungs-Cap) angerechnet.

Aktienoptionen

Das Bezugsrecht aus den an Rudolf Hotter (ehem. Vorstandsmitglied) und Thomas Stark ausgegebenen Aktienoptionen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Arbeits- bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, die vor oder zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses bereits aufgrund der Dauer des Dienstverhältnisses erdient worden waren, vom Inhaber noch binnen einer Nachlauffrist von 24 Monaten gerechnet ab der Beendigung des Arbeitsverhältnisses oder ab dem Ablauf der vierjährigen Wartefrist (je nachdem welcher Zeitpunkt der spätere ist) ausgeübt werden, soweit sie nach den Bestimmungen dieser Ermächtigung auch ausübbar sind; danach verfallen sie entschädigungslos. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Nachlauffristen ganz oder teilweise weiter zu gewähren. Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Arbeits-bzw. Dienstverhältnisses die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, verfallen entschädigungslos zu diesem Zeitpunkt. Für die Fälle des Ruhestands, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, des einvernehmlichen Ausscheidens aus dem Arbeits- bzw. Dienstverhältnis und/oder für sonstige Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden.

Reguläre Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall einer regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit wurden den Vorstandsmitgliedern keine Zusagen in Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung gemacht.Im Berichtsjahr zugesagte oder gewährte Leistungen bei Beendigung Vorstandstätigkeit

Für das vertraglich geregelte Wettbewerbsverbot nach vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit hatte das ehemalige Vorstandsmitglied Rudolf Hotter im Berichtsjahr 2022 einen Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 450.000 € für den Zeitraum vom 1. November 2022 bis 31. Oktober 2023. Die Entschädigung wurde in monatlichen gleichen Raten nachträglich am Monatsende ausgezahlt. Im Sinne der Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung im Berichtsjahr 2023 wurden somit 375.000 Euro ausgezahlt und in der Tabelle zur Gesamtvergütung des ehemaligen Vorstands berücksichtigt (siehe oben).

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung am 14. Juni 2023 gebilligt und ist zudem in § 13 der Satzung der CANCOM SE geregelt. Die Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats fanden erstmals für das am 1. Januar 2023 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.

Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat abhängt, sowie ein Sitzungsgeld. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Eine ausschließliche Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll bei der Ausübung der zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats die damit verbundene Unabhängigkeit vom Unternehmenserfolg zum Ausdruck bringen. Der Aufsichtsrat soll mit einer solchen Vergütungssystematik seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet an der langfristigen Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen oder Risiken einzugehen, welche gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten Vergütung abgeleitet werden könnten.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 40.000 €. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Vierfache der festen jährlichen Vergütung. Neben der festen Vergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld. Dies beträgt je Mitglied 1.000 € und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 2.000 €.

Für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von 5.000 € und der Ausschussvorsitzende eine solche in Höhe von 10.000 €. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus eine jährliche Vergütung in Höhe von 10.000 € und der Ausschussvorsitzende eine solche in Höhe von 20.000 €. Die Zusatzvergütung nach diesem Absatz setzt voraus, dass der Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr zumindest eine Sitzung hatte.

Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen sind jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres. Das Sitzungsgeld ist jeweils zeitnah nach dem Ende jeder einzelnen Sitzung zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig; dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern die mit der Wahrnehmung ihres Amtes unmittelbar verbundenen Aufwendungen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2023

Entsprechend den zuvor beschriebenen wesentlichen Merkmalen des Vergütungssystems und der im Geschäftsjahr 2023 geleisteten Tätigkeit wurde die individuellen Aufsichtsratsvergütung berechnet. Der Aufsichtsrat ist bei der individuellen Aufsichtsratsvergütung nicht vom gültigen Vergütungssystem abgewichen.

Da eine gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, zeigt die nachfolgende Tabelle die Höhe der Mittel, die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 gewährt wurden, in dem die zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde.

Die amtierenden (und ggf. ehemaligen) Aufsichtsratsmitglieder der CANCOM SE haben für das Geschäftsjahr 2023 entsprechend dem in diesem Zeitraum für jedes individuelle Aufsichtsratsmitglied anzuwendenden Vergütungssystem und der geleisteten Tätigkeit folgende Jahresvergütung erdient.

Es wurden im Berichtsjahr keine Vergütungsbestandteile von Mitgliedern des Aufsichtsrates zurückgefordert. Die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 betrug 474.1667 € (Vorjahr: 336.000 €).

Vergleichende Darstellung der Unternehmens- und Vergütungsentwicklung

Die folgende Übersicht zeigt die prozentuale Veränderung der jährlichen Gesamtvergütung aktiver und ehemaliger Aufsichtsratsmitglieder der CANCOM SE sowie der durchschnittliche Jahresvergütung von Mitarbeitern der CANCOM SE und deren Tochtergesellschaften, die in Deutschland und Österreich angestellt sind und in als Vollzeitäquivalent arbeiten (FTE). Für die prozentuale Entwicklung der Jahresvergütung der Mitarbeiter sind im Wesentlichen die folgenden arbeitsvertraglich festgeschriebenen im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossene Vergütungsbestandteile (sofern vorhanden) zugrunde gelegt: Festgehalt, Zulagen und Zuschüsse (z.B. für Mehrarbeit/Überstunden), laufende Prämien und Provisionen sowie Tantiemen, Gratifikationen und Urlaubsgeld.

Zum Vergleich ist die prozentuale Veränderung des Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) der CANCOM Gruppe als wesentliche Steuerungskennzahl des Konzerns angegeben sowie entsprechend §162 AktG die Entwicklung des Jahresüberschusses der Muttergesellschaft des Konzerns CANCOM SE nach HGB.

Der Rückgang beruht auf dem Buchungseffekt des Verkaufs der Geschäftsaktivitäten der CANCOM Gruppe im Vereinigten Königreich und Irland (Entkonsolidierung). Operativ hatte die CANCOM Gruppe im Jahr 2020 gegenüber 2019 eine EBITDA-Steigerung von +3,3 Prozent erzielt.

² Unterjährig in den Aufsichtsrat eingetreten.
³ Unterjährig aus dem Aufsichtsrat ausgetreten.
⁴ Stefan Kober übernahm den Aufsichtsratsvorsitz von Dr. Lothar Koniarski zum 1.Januar 2021.
⁵ Klaus Weinmann ist seit dem 25. Oktober 2023 Mitglied des Aufsichtsrats und übernahm den Aufsichtsratsvorsitz von Stefan Kober zum 12. Dezember 2023.
⁶ Martin Wild zum 31.Juli 2023 und Uwe Kemm zum 31. August 2023 den Aufsichtsrat verlassen. Dr. Swantje Schulze wurde zum 27. April 2023 und Dr. Kari Kapsch zum 25. Oktober 2023 neue Mitglieder des Aufsichtsrats.
^*Angaben für die Jahre 2019-2020 waren nicht Teil der materiellen Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer.

Sonstiges

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtszeitraum keine weiteren Vergütungen beziehungsweise Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Die Gesellschaft hat zugunsten des Vorstands, des Aufsichtsrats und leitender Mitarbeiter eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Vorstands-, Aufsichtsrats- und Leitungstätigkeit abdeckt. In der D&O-Versicherung für Vorstand und Aufsichtsrat wurde ein Selbstbehalt vereinbart.

Berücksichtigung Hauptversammlungsbeschluss

Die Hauptversammlung hat am 14. Juni 2023 nach § 120a Abs. 4 AktG über den Vergütungsbericht abgestimmt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung der CANCOM SE gebilligt mit einer Mehrheit von 87,16 Prozent der gültigen abgegebenen Stimmen. Die Annahmequote hat sich gegenüber dem Vorjahr leicht verbessert. Auf der Hauptversammlung 2023 wurden das Stimmrecht der 3.500.000 Aktien, die im Zuge der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bei der Übernahme der KBC Gruppe ausgegeben wurden, nicht ausgeübt und entsprechend als Enthaltung gewertet.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der CANCOM SE streben weiterhin eine höhere Annahmequote für die Billigung der Vergütungsberichte an und analysieren die von Aktionären und Stimmrechtsberatern geäußerten Kritikpunkte, die einen Einfluss auf die Annahmequote haben können.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei besonders das Interesse der Aktionäre und Kapitalmarktteilnehmer an einer klaren, aussagekräftigen und vergleichbaren Darstellung mit nachvollziehbaren Zielen für alle Vorstandsmitglieder. Mit dem aktuellen Vergütungssystem, nach dem nunmehr alle Vorstandsmitglieder nach der gleichen Logik vergütet werden, und das Sonderzahlungen ausschließt, werden wesentliche Verbesserungsvorschläge umgesetzt.

München, 26. März 2024
 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die CANCOM SE, München

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der CANCOME SE, München für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die mit „∗“ gekennzeichneten Angaben des Vergütungsberichts haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der CANCOM SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten mit „∗“ gekennzeichneten Angaben des Vergütungsberichts.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die CANCOM SE erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 26. März 2024

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien sowie für den Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Unter Punkt 8 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - zu verwenden. Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, so muss nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der zum Erwerb angebotenen (angedienten) Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen kann, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen auch gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag auch berechtigt, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Die Verwendung der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen und aus den folgenden Gründen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft für erforderlich und geboten und aus den aufgezeigten Gründen sowohl für sachlich gerechtfertigt als auch gegenüber den Aktionären für angemessen.

Schließlich sollen die eigenen Aktien von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.

Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien bzw. zu deren Verwendung berichten

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE