Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Mittwoch, dem 15. Mai 2024, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - „MESZ“),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre^* und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckten Bestimmungen und Erläuterungen.

^* Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit eine männliche Bezeichnung verwendet wird.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Auf der Grundlage von § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG und § 16a der Satzung hat der Vorstand entschieden, die diesjährige Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen und Erläuterungen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss gemäß § 16 Absatz 2 der Satzung in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss gemäß § 16 Absatz 3 Satz 1 der Satzung durch einen von dem depotführenden Institut in Textform erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen; der Nachweis kann auch durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG erfolgen.

Anders als in den Vorjahren hat sich der Nachweis auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den Geschäftsschluss des 23. April 2024 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Dies ist dem Umstand geschuldet, dass Art. 13 Nr. 6 des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 den aktienrechtlichen Nachweisstichtag des § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG vom Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung verschoben hat. Geschäftsschluss meint ausweislich der Gesetzesmaterialien zum ZuFinG 24:00 Uhr (hier: MESZ). § 16 Absatz 3 Satz 2 der Satzung in der bisherigen Fassung ist angesichts der zwingenden gesetzlichen Vorgabe nicht mehr anzuwenden. Die Regelung der Satzung soll angepasst werden (vgl. oben Tagesordnungspunkt 7).

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des Mittwochs, 8. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

Bilfinger SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen

oder per E-Mail unter der Adresse: Anmeldestelle@c-hv.com

zugehen. Gemäß § 123 Absatz 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den (vorstehend beschriebenen) Nachweis erbracht hat. Um die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erlangen, ist es mithin erforderlich, dass die Aktien zum Nachweisstichtag gehalten werden. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

Zugang zum Online-Service

Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die unter anderem die personalisierten Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Internet-Zugangscode) für den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft enthalten. Der Online-Service steht ab Dienstag, 23. April 2024, unter der Internetadresse

www.bilfinger.com/hauptversammlung

zur Verfügung. Über den Online-Service können die Aktionäre und Aktionärsvertreter die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), das Frage- und Rederecht sowie das Widerspruchsrecht. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden Abschnitten. Bei Nutzung des passwortgeschützten Online-Service während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 15. Mai 2024, d.h. zwischen der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, sind die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für die Dauer der Nutzung elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet i.S.v. § 121 Absatz 4b Satz 1 AktG.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl)

Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, und zwar über elektronische Briefwahl. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl ist, dass die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht werden (siehe den Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Für die elektronische Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft den passwortgeschützten Online-Service unter

www.bilfinger.com/hauptversammlung

an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den Online-Service und weitere Informationen können die Aktionäre der - nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes - per Post übersandten Zugangskarte entnehmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben zu lassen, namentlich durch einen weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber auch z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere durch den Aktionär bestimmte Person (die sich allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits entweder der elektronischen Briefwahl bedienen oder die weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen müssen). Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe den Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Von der satzungsmäßigen Ermächtigung des § 17 Absatz 2, Satz 3 der Satzung, der eine Erleichterung gegenüber der Textform als der vom Gesetz bestimmten Form zulässt, wird kein Gebrauch gemacht. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten ergänzend die weiter unten beschriebenen Besonderheiten.

Besonderheiten gelten auch für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einer anderen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt). In diesem Fall wird weder von § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie die anderen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen genügen müssen, insbesondere denen in § 135 AktG. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Absatz 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass ihre Bevollmächtigten (einschließlich Intermediären, Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen und anderen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen) sich für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits zur Stimmabgabe der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der elektronischen Briefwahl bedienen müssen. Wenn die Bevollmächtigten zu diesem Zweck den passwortgeschützten Online-Service verwenden sollen oder möchten, müssen die Aktionäre ihnen zusätzlich die Zugangsdaten überlassen.

Wir bieten unseren Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts. Ohne diese Weisungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet für die Bevollmächtigung und die Erteilung von Weisungen an die von ihr benannten Stimmrechtsvertreter den passwortgeschützten Online-Service unter

www.bilfinger.com/hauptversammlung

an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den Online-Service und weitere Informationen können die Aktionäre - nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes - der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen.

Darüber hinaus können Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen und ihnen Weisungen erteilen möchten, sich hierzu des Formulars bedienen, das ihnen mit der Zugangskarte zur virtuellen Hauptversammlung übersandt wird oder unter der Internetadresse

www.bilfinger.com/hauptversammlung

hinterlegt ist. Das ausgefüllte Formular ist der Gesellschaft an die Adresse

Bilfinger SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: Anmeldestelle@c-hv.com

zu übersenden und muss dort bis zum Ablauf des Montags, 13. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sein, anderenfalls kann es ebenso wie die entsprechende Bevollmächtigung aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden. Auch insoweit weisen wir darauf hin, dass Anmeldung und Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig erfolgen sollten, um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte und des Formulars sicherzustellen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Absatz 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse Anmeldestelle@c-hv.com übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten „Word“, „PDF“, „JPG“, „TXT“ und „TIF“ Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Zugangskartennummer zu entnehmen sind.

Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der per Post übersandten Zugangskarte. Außerdem findet sich ein Vollmachtsformular unter der Internetadresse

www.bilfinger.com/hauptversammlung.

Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung eines dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden. Vollmachtsrelevante Erklärungen gegenüber der Gesellschaft können insbesondere auch unter der für die Anmeldung angegebenen Adresse oder E-Mail-Adresse abgegeben werden.

Rechte der Aktionäre

Die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben anlässlich der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte:

Tagesordnungsergänzungsverlangen

Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht aufgerundet 141.775 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 14. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:

Bilfinger SE
Vorstand
Oskar-Meixner-Straße 1
68163 Mannheim.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Überdies werden sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bilfinger.com/hauptversammlung

veröffentlicht und den Aktionären in gleicher Weise wie die Einberufung der Hauptversammlung mitgeteilt. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden ihrerseits unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die genannte Internetadresse zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 126 Absatz 1 bzw. § 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung, die allerdings jedenfalls für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

www.bilfinger.com/hauptversammlung

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, 30. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse

Bilfinger SE
Vorstand
Oskar-Meixner-Straße 1
68163 Mannheim

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse: hv@bilfinger.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Absatz 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Absatz 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen im passwortgeschützten Online-Service (im Wege der elektronischen Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem Nachweisstichtag (Geschäftsschluss des 23. April 2024). Dies betrifft allerdings nur solche Anträge, die sich nicht auf die bloße Ablehnung eines Verwaltungsvorschlags beschränken, sondern auf dessen Änderung abzielen.

Der Versammlungsleiter kann entscheiden, einen von der Gesellschaft zugänglich zu machenden Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht zu behandeln, sofern der antragstellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Einreichen von Stellungnahmen

Aktionäre haben das Recht, vor der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 130a Absatz 1, 2 und 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Die Gesellschaft beschränkt dieses Recht auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre.

Stellungnahmen sind spätestens bis Donnerstag, 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über den passwortgeschützten Online-Service einzureichen, der unter der Internetadresse

www.bilfinger.com/hauptversammlung

zur Verfügung steht. Die notwendigen Zugangsdaten für den Online-Service können die Aktionäre - nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes - der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen, sollten Anmeldung und Nachweisübermittlung möglichst frühzeitig erfolgen.

Stellungnahmen können ausschließlich in Textform eingereicht werden. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäße sowie form- und fristgerecht eingereichte Stellungnahmen in der Sprache der Einreichung (gegebenenfalls mitsamt einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung) spätestens am Freitag, 10. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), im passwortgeschützten Online-Service unter

www.bilfinger.com/hauptversammlung

zugänglich machen. Das Zugänglichmachen wird auf ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre beschränkt. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder wenn ein Fall des § 130a Absatz 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vorliegt.

Es wird darauf hingewiesen, dass etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in einer Stellungnahme enthalten sind, in der Hauptversammlung unberücksichtigt bleiben. Sie sind ausschließlich auf den in dieser Einberufungsunterlage hierfür beschriebenen Wegen sowie gegebenenfalls unter Beachtung der jeweils beschriebenen Anforderungen und Fristen einzureichen bzw. zu stellen.

Rederecht in der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation zu reden. Redebeiträge können ab dem Beginn der Versammlung über den passwortgeschützten Online-Service unter

www.bilfinger.com/hauptversammlung

angemeldet werden. Sie können auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Absatz 1 AktG enthalten. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung, der Worterteilung sowie der tatsächlichen Durchführung des Redebeitrags zu Beginn der Hauptversammlung näher erläutern. Weitere Hinweise bzw. Anweisungen zur technischen Durchführung erhält der Aktionär bei Bedarf nach der Anmeldung seines Redebeitrags durch das technische Team.

Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Internetbrowser aus zugegriffen werden kann, sowie eine stabile Internetverbindung. Eine Installation zusätzlicher Softwarekomponenten oder Apps auf dem Endgerät ist nicht erforderlich.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Der Versammlungsleiter ist gemäß § 15 Absatz 3 der Satzung berechtigt, die Verhandlungen zu leiten sowie das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festlegen.

Antragsrecht in der Hauptversammlung

Darüber hinaus können elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre in der Hauptversammlung im zulässigen Rahmen Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation stellen (ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags bzw. des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf). Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich über den passwortgeschützten Online-Service für einen Redebeitrag anmeldet, was ab dem Beginn der Versammlung möglich ist, in dessen Rahmen er sodann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung“.

Auskunftsrecht in der Hauptversammlung

Gemäß § 131 Absatz 1 Satz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen (§ 131 Absatz 1 Satz 2 AktG). Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (§ 131 Absatz 1 Satz 4 AktG).

Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen, dass die Aktionäre ihre Auskunftsverlangen, d.h. ihre Fragen an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen, gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4 AktG im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Der Versammlungsleiter wird voraussichtlich anordnen, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Online-Service ausgeübt werden dürfen (§ 131 Absatz 1f AktG). In diesem Fall ist es erforderlich, dass der Aktionär über den passwortgeschützten Online-Service elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet ist und sich ab ihrem Beginn für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seine Fragen stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung“.

Eine Einreichung von Fragen bereits im Vorfeld der diesjährigen Hauptversammlung nach näherer Maßgabe des § 131 Absatz 1a bis 1e AktG ist nicht vorgesehen.

Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Absatz 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, z.B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen, soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift der Hauptversammlung aufgenommen werden (§ 131 Absatz 5 Satz 1 AktG). Es wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär ein solches Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation, nämlich über den passwortgeschützten Online-Service an die Gesellschaft übermitteln kann.

Widerspruchsrecht in der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation (§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 AktG). Der Widerspruch kann über den passwortgeschützten Online-Service unter der Internetadresse

www.bilfinger.com/hauptversammlung

gemäß dem dort von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erklärt werden. Die Notarin, die mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragt ist, hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt und erhält diese über den Online-Service. Die Übermittlung eines Widerspruchs ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen für die Ausübung dieser Rechte, finden sich unter der Internetadresse

www.bilfinger.com/hauptversammlung

Übertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten und legitimierten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über den passwortgeschützten Online-Service unter der Internetadresse

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am Mittwoch, 15. Mai 2024, ab 10:00 Uhr (MESZ), live übertragen. Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus der Hauptverwaltung der Gesellschaft in der Oskar-Meixner-Straße 1, 68163 Mannheim (Ort der Hauptversammlung im Sinne des AktG). Dort werden neben dem Versammlungsleiter und dem Vorstand auch die mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notarin sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zugegen sein. Die Aufsichtsratsratsmitglieder nehmen entweder physisch am Versammlungsort oder per Bild- und Tonübertragung (vgl. § 16b der Satzung) teil.

Den Zugang zum Online-Service und damit zur Verfolgung der Hauptversammlung erhalten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte durch Eingabe der Zugangskartennummer und des zugehörigen Internet-Zugangscodes, die auf der Zugangskarte abgedruckt sind.

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des Art. 56 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG, sowie etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Absatz 1 und § 127 AktG sind über die Internetadresse

www.bilfinger.com/hauptversammlung

zugänglich.

Voraussichtlich spätestens ab Freitag, 10. Mai 2024, wird die Rede des Vorstandsvorsitzenden unter der Internetadresse

www.bilfinger.com/hauptversammlung

zugänglich sein, auch wenn keine rechtliche Verpflichtung zu einer solchen Vorabveröffentlichung besteht, da von der Vorabeinreichung von Fragen kein Gebrauch gemacht wird. Eine Modifikation der Rede des Vorstandsvorsitzenden für den Tag der Hauptversammlung bleibt vorbehalten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Bilfinger SE ist in 37.606.372 Stückaktien eingeteilt, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 37.606.372.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre, etwaiger Aktionärsvertreter und Bevollmächtigter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Zugangskartennummer, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und die Ausübung des Stimmrechts. Je nach Lage des Falles kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären, etwaigen Aktionärsvertretern und Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c und f DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären, Aktionärsvertretern und Bevollmächtigten zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der virtuellen Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
Bilfinger SE
Oskar-Meixner-Straße 1
68163 Mannheim

Unsere Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
dataprivacy@bilfinger.com

Mannheim, im April 2024

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Gemäß § 124 Absatz 2 Satz 3 AktG wird daher im Folgenden der vollständige Inhalt dieses Vergütungsberichts einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts bekanntgemacht:

In diesem Vergütungsbericht wird die Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der Bilfinger SE im Geschäftsjahr 2023 klar und verständlich dargestellt und erläutert.

Der Vergütungsbericht ist entsprechend den Vorgaben von § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019; „ARUG II“) erstellt.

Es wird nachfolgend die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung für die gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Bilfinger SE individualisiert und detailliert hinsichtlich Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile dargelegt.

WICHTIGER HINWEIS: Ab diesem Vergütungsbericht wird im Einklang mit der überwiegenden Praxis in Deutschland und den Hinweisen des Instituts der Wirtschaftsprüfer vom 21. Dezember 2021 ein angepasstes Verständnis zugrunde gelegt, ab wann eine Vergütung als gewährt gilt. Entsprechend ist die Darstellung aller in diesem Bericht angegebenen Vergütungen und Vergütungsbestandteile von Organmitgliedern auch für die Vorjahre angepasst worden und daher ein Vergleich mit den Angaben in Vergütungsberichten der Vorjahre allenfalls eingeschränkt möglich. Durch die angepasste Darstellung soll im Sinne der Transparenz eine zeitnähere und praxisnähere Abbildung der Vergütung der Organmitglieder erreicht werden.

Gewährt ist - nach angepasstem Verständnis - ein Vergütungsbestandteil im Sinne von § 162 AktG, wenn die diesem Vergütungsbestandteil zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit von dem Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied vollständig erbracht worden ist und die Leistungskriterien für diesen Vergütungsbestandteil erfüllt sind. Damit gilt diese Vergütung als zugeflossen, unabhängig davon, ob ein faktischer Zufluss erfolgt ist und dieser auf wirksamer und existierender rechtlicher Grundlage erfolgt sein würde.

Geschuldet ist ein Vergütungsbestandteil im Sinne von § 162 AktG nach unverändertem Verständnis, wenn er nach rechtlichen Kategorien fällig ist und typischerweise gewährt wurde (im vorgenannten Sinn), aber dem Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied (noch) nicht faktisch zugeflossen ist.

Dabei ist für das Geschäftsjahr 2023 insbesondere das Anfang 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene sowie von der Hauptversammlung am 15. April 2021 gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand relevant. Darüber hinaus sind teilweise auch noch vorgehende Vorstandsvergütungssysteme einschlägig, worauf an entsprechender Stelle eingegangen wird. Zudem hat der Aufsichtsrat am 7. März 2023 ein überarbeitetes Vorstandsvergütungssystem beschlossen, welches von der Hauptversammlung am 20. April 2023 gebilligt wurde und ab dem 1. Januar 2024 gilt.

Das im Geschäftsjahr 2023 geltende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung 2022 in aktualisierter Form beschlossen. Es gilt seit dem 1. Januar 2022.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird entsprechend den gesetzlichen Vorgaben nach Vorlage an die Hauptversammlung 2024 auf der Internetseite der Bilfinger SE veröffentlicht und dort für zehn Jahre zur Verfügung gestellt.

Hinweise:

Aufgrund vorgenommener Rundungen von Zahlenangaben kann es vorkommen, dass sich einzelne Zahlen nicht genau auf die angegebene Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie Bezug nehmen.

Aus Gründen der Lesbarkeit wird im vorliegenden Vergütungsbericht darauf verzichtet, geschlechtsspezifische Formulierungen zu verwenden. Soweit personenbezogene Bezeichnungen nur in männlicher Form angeführt sind, beziehen sie sich verallgemeinernd auf männliche, weibliche und diverse Personen in gleicher Weise.

Dieser Vergütungsbericht liegt ebenfalls in englischer Übersetzung vor. Bei Abweichungen von der deutschen Fassung ist ausschließlich die deutsche Fassung des Vergütungsberichts maßgeblich.

Inhaltsverzeichnis

Das Geschäftsjahr 2023 war für Bilfinger ein herausforderndes und gleichzeitig erfolgreiches Jahr. Trotz verschiedenster äußerer Einflüsse und Unsicherheiten sowie interner Reorganisation konnte Bilfinger alle gesetzten und dem Kapitalmarkt kommunizierten Ziele für 2023 erreichen und übertreffen. Der Auftragseingang wurde auf 4,7 Mrd. € (Vorjahr: 4,6 Mrd. €) gesteigert und der Umsatz nahm auf knapp 4,5 Mrd. € (Vorjahr: 4,3 Mrd. €) zu. Bilfinger erzielte im Jahr 2023 ein berichtetes EBITA von 191 Mio. € (Vorjahr: 75 Mio. €, wobei dieser Wert durch Rückstellungen für das Effizienzprogramm von 62 Mio. € beeinflusst war); dies entspricht einer EBITA-Marge von 4,3 % (Vorjahr: 1,8 %). Dieser Anstieg resultierte neben operativen Verbesserungen vor allem aus dem abgeschlossenen Effizienzprogramm, dem De-risking im Projektgeschäft sowie dem Verkauf von Grundstücken. Die um Sondereinflüsse und Einmaleffekte bereinigte EBITA-Marge lag bei 4,0 % (Vorjahr: 3,0 %). Der berichtete Free Cashflow betrug 122 Mio. € (Vorjahr: 136 Mio. €). Der Free Cashflow wurde neben dem guten operativen Ergebnis und einem gegenüber dem Vorjahr normalisierten Niveau an Investitionen durch Sondereinflüsse und Einmaleffekte beeinflusst, die vor allem Liquiditätszuflüsse aus Immobilienveräußerungen sowie Liquiditätsabflüsse im Zusammenhang mit dem Effizienzprogramm umfassten. Dabei werden noch rund 40 Mio. € Liquiditätsabflüsse aus dem Effizienzprogramm in 2024 erfolgen. Insgesamt setzte Bilfinger den Wachstumskurs im Geschäftsjahr 2023 operativ und strategisch weiter fort. Das Ende 2022 gestartete Effizienzprogramm, mit dem Arbeits- und Prozessabläufe optimiert, Strukturen vereinfacht und Kosten gesenkt werden sollten, wurde zum Ende des Geschäftsjahres 2023 planmäßig abgeschlossen und wird ab dem Jahr 2024 seine volle Wirkung entfalten. Es sollen dadurch etwa 55 Mio. € pro Jahr eingespart und davon etwa ein Viertel zusätzlich in die Aus- und Weiterbildung der Mitarbeitenden reinvestiert werden. Mit der im Geschäftsjahr 2023 vereinbarten Akquisition des Industrieservicegeschäfts Stork der Fluor Corporation wird die Wachstumsstrategie weiter umgesetzt. Das Closing der Transaktion ist für das erste Halbjahr 2024 vorgesehen. Mit der Akquisition wird Bilfinger sein Kerngeschäft in einem Markt stärken, in dem der Konzern bereits gut positioniert ist. Das Unternehmen befindet sich weiterhin auf dem richtigen Weg, um die gesetzten und dem Kapitalmarkt kommunizierten Mittelfristziele 2025-2027 zu erreichen.

Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine personellen Änderungen im Vorstand der Bilfinger SE. Die Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder basiert auf dem Vorstandsvergütungssystem, wie es nach grundlegender Überarbeitung vom Aufsichtsrat am 9. Februar 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 15. April 2021 gebilligt wurde (das „Vorstandsvergütungssystem 2021“). Der Aufsichtsrat überprüfte - auch unter Berücksichtigung der Kritik von Investoren und anderen Stakeholdern im Zusammenhang mit dem Vergütungsbericht 2021 - und überarbeitete das Vorstandsvergütungssystem 2021, welches er aktualisiert am 7. März 2023 beschloss (das „Vorstandsvergütungssystem 2023“). Dieses wurde von der Hauptversammlung am 20. April 2023 gebilligt. Es gilt ab dem 1. Januar 2024. Beide gegenwärtigen Vorstandsmitglieder haben im Dezember 2023 ihre Vorstandsverträge auf das Vorstandsvergütungssystem 2023 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 umgestellt.

Auch im Aufsichtsrat der Bilfinger SE gab es im Geschäftsjahr 2023 keine personellen Veränderungen und keine Änderungen an dem seit dem Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystem.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 basiert auf einer grundlegenden Überarbeitung des vorhergehenden Systems der Vorstandsvergütung unter anderem vor dem Hintergrund des ARUG II. Es wurde vom Aufsichtsrat am 9. Februar 2021 in der aktualisierten Form beschlossen und nach Vorlage an die Hauptversammlung von dieser am 15. April 2021 gebilligt. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 ist klar und verständlich gestaltet. Es wurde gegenüber dem vorherigen Vergütungssystem aus 2015 vereinfacht und ist seit dem Geschäftsjahr 2021 bei den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich implementiert.

Das Vorstandsvergütungssystem 2023, welches ab dem 1. Januar 2024 gilt, basiert auf einer Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems 2021 und enthält vor allem eine Änderung der Systematik und Bestandteile der variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung. Bei der Überarbeitung wurde vom Aufsichtsrat auch Kritik von Investoren und anderen Stakeholdern am Vorstandsvergütungssystem 2021 berücksichtigt; unter anderem wurden Nachhaltigkeitsaspekte noch stärker einbezogen. Die Hauptversammlung hat das Vorstandsvergütungssystem am 20. April 2023 gebilligt. Es ist ebenso klar und verständlich gestaltet wie das Vorstandsvergütungssystem 2021.

Zudem können im Geschäftsjahr 2023 für ehemalige Vorstandsmitglieder auch frühere Vorstandsvergütungssysteme die Grundlage für eine Vergütung im weiteren Sinne, insbesondere bei einer Pension, bilden. Darauf wird bei Bedarf an entsprechender Stelle eingegangen.

Bevor auf die Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 im Detail eingegangen wird, erfolgt zunächst zum besseren Verständnis eine zusammenfassende Darstellung des Vorstandsvergütungssystems 2021 und dessen Anwendung. Zudem wird das Vorstandsvergütungssystem 2023 bezüglich der für diesen Vergütungsbericht bereits relevanten Aspekte im Überblick in Abschnitt 2.10 dargestellt. Eine ausführliche Beschreibung der Vorstandsvergütungssysteme 2021 und 2023, wie sie von der Hauptversammlung jeweils gebilligt wurden, ist abrufbar unter: https://www.bilfinger.com/investoren/corporate-governance/verguetung-vorstand-und-aufsichtsrat/

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 ist transparent und anreizorientiert gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II und berücksichtigt die entsprechenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 27. Juni 2022 in Kraft getretenen Fassung („DCGK 2022“), soweit nicht eine Abweichung erklärt wird bzw. worden ist.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht neben festen Vergütungsbestandteilen aus einer variablen Vergütung mit zwei Komponenten, einer einjährigen und einer mehrjährigen. Durch das Vergütungssystem soll sichergestellt werden, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder und der Lage der Gesellschaft steht. So sollen besondere Leistungen stärker honoriert werden; Leistungsverfehlungen hingegen sollen die Vergütung spürbar verringern.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt Anreize, die im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen und diese unterstützen: Die einjährige variable Vergütung ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen Entwicklung des EBITA (Earnings before Interest, Taxes and Amortisation) und Entwicklung des Free Cashflow des Bilfinger Konzerns ausgerichtet. Beide Kennzahlen gehören zu den zentralen Steuerungskennzahlen im Konzern. Über den individuellen Performance-Faktor („IPF“) berücksichtigt der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds sowie ESG-Ziele (Environmental, Social & Governance).

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder überwiegend am langfristigen Erfolg des Unternehmens auszurichten, nimmt die mehrjährige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die mehrjährige variable Vergütung wird in Form eines Performance Share Plans mit einjähriger Performance-Periode und anschließender dreijähriger Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht gewährt. Als wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung des unbereinigten Return on Capital Employed für den Bilfinger-Konzern nach Steuern („ROCE“) während der Performance-Periode maßgeblich. Auch der ROCE ist eine der zentralen Steuerungskennzahlen im Konzern.

Beide variablen Vergütungskomponenten fördern die Umsetzung der Geschäftsstrategie, da eine nachhaltige Entwicklung von Umsatz, EBITA, Free Cashflow und ROCE ein wesentlicher Bestandteil der Geschäftsstrategie ist und somit ein Gleichlauf mit dem Vergütungssystem und dessen Anreizstruktur sichergestellt wird. Die vorgenannten Kenngrößen werden auf Basis des jeweiligen Budgets in Abhängigkeit des zu erwartenden Markt- und Wettbewerbsumfelds sowie der zukünftigen Ausrichtung der einzelnen Geschäftsfelder festgelegt. Darüber hinaus trägt die Ausgestaltung der Anpassungsmöglichkeiten des Short Term Incentive durch den individuellen Performance-Faktor der individuellen Anreizsetzung für die Vorstandsmitglieder und der wachsenden Bedeutung von am nachhaltigen Wirtschaften ausgerichteten ESG-Zielen Rechnung.

Um darüber hinaus eine noch stärkere Ausrichtung der Interessen der Vorstandsmitglieder an den Interessen der Aktionäre (als einer wichtigen Gruppe von Stakeholdern) zu erreichen und um die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Bilfinger SE zu sichern, werden die Vorstandsmitglieder allgemein verpflichtet, Aktien der Bilfinger SE zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied in ihrem Eigentum zu halten.

Durch das Vorstandsvergütungssystem 2021 - wie auch schon durch die vorhergehenden Vorstandsvergütungssysteme und ab dem 1. Januar 2024 durch das Vorstandsvergütungssystem 2023- soll sichergestellt werden, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder und der Lage der Gesellschaft steht. So sollen besondere Leistungen stärker honoriert werden; Leistungsverfehlungen hingegen sollen die Vergütung spürbar verringern. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird jährlich durch das zuständige Präsidium des Aufsichtsrats und auf Basis seiner Empfehlung durch den Aufsichtsrat geprüft.

Für die Angemessenheitsprüfung und Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ziehen Präsidium und Aufsichtsrat entsprechend der Empfehlung G.3 des DCGK 2022 insbesondere Vergütungsdaten von einer ausgewählten Gruppe deutscher und europäischer Unternehmen (Peer Group) heran, die der Aufsichtsrat vorrangig nach den Kriterien einer Vergleichbarkeit nach Branche, Mitarbeiteranzahl oder ähnlicher Situation des Unternehmens unter Berücksichtigung der Verfügbarkeit von Vergütungsdaten ausgewählt hat. Die Zusammensetzung dieser Peer Group überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig. Für das Geschäftsjahr 2023 setzt sich die Peer Group - unverändert zum Geschäftsjahr 2022 - aus den Unternehmen Arcadis, Fraport, GEA Group, Heidelberger Druckmaschinen, MTU Aero Engines, Knorr-Bremse, Krones, Petrofac und Wood Group zusammen. Gleichzeitig berücksichtigen Präsidium und Aufsichtsrat bei der Prüfung im Einklang mit der Empfehlung G.4 des DCGK 2022 das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Durchschnittsvergütung der Führungsebene 1, was nach unternehmensinterner Definition die Mitarbeiter der Führungskreise 1 und 1a umfasst, wie auch der Durchschnittsvergütung aller Arbeitnehmer von Bilfinger Gesellschaften in Deutschland (ohne Auszubildende, Aushilfen und Praktikanten), die zentral vom Shared Service Center bezüglich der Personaldienstleistungen (einschließlich der Vergütungsabrechnung) betreut werden. Dies umfasst alle operativen Bilfinger Gesellschaften in Deutschland mit Ausnahme der Bilfinger Noell GmbH, die nicht vom Shared Service Center betreut wird.

Das Jahresgrundgehalt beträgt für den Vorstandsvorsitzenden Dr. Thomas Schulz 1.200 T€ und für das Vorstandsmitglied und CFO Matti Jäkel 550 T€. Es wurde beiden Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 entsprechend in zwölf Monatsraten gezahlt. Das Jahresgrundgehalt für das zum 13. September 2022 aus dem Vorstand ausgeschiedene Vorstandsmitglied und COO Duncan Hall betrug 600 T€; es betrug entsprechend anteilig für 2023 300 T€, da der Vorstandsvertrag von Herrn Hall noch bis zum 30. Juni 2023 galt. Es wurde entsprechend im Geschäftsjahr 2023 in sechs Monatsraten ausgezahlt.

Die Vorstandsmitglieder haben zudem Anspruch auf übliche Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und Zuschüssen. Diese Nebenleistungen umfassten im Geschäftsjahr 2023 insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens für jedes Vorstandsmitglied.

Die Bilfinger SE gewährt den Vorstandsmitgliedern nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 eine Altersversorgung. Die Zusage einer Altersversorgung kann in Form einer versicherungsgebundenen Versorgung im Durchführungsweg der Unterstützungskasse (betriebliche Altersversorgung, bAV) oder in Form eines Versorgungsentgelts als zusätzliche feste Gehaltskomponente gewährt werden.

Bei der Zusage einer versicherungsgebundenen Versorgung im Durchführungsweg der Unterstützungskasse erhalten die Vorstandsmitglieder im Ruhestand ab einem Alter von 62 Jahren Ruhegehaltszahlungen bzw. deren Hinterbliebene Versorgungsansprüche in Form von Witwen- und Waisenrenten bei Erfüllung der weiteren Voraussetzungen. Die vorhergehend beschriebenen Leistungen sind auf einen externen Versorgungsträger in Form einer rückgedeckten Unterstützungskasse ausgelagert und beruhen auf den Vorstandsmitgliedern vertraglich zugesagten jährlichen Beiträgen des Unternehmens an die Unterstützungskasse. Seit dem Geschäftsjahr 2018 sind sämtliche künftigen Versorgungsansprüche vollständig ausfinanziert, sodass im Leistungsfall prinzipiell keinerlei Belastung mehr für die Gesellschaft entsteht. Versorgungsansprüche aus Vorjahren sehen eine jährliche Mindestanpassung von 1 % vor. Allein bezüglich der Mindestanpassungsbeträge besteht eine Zuzahlungspflicht seitens Bilfinger, soweit der Betrag nicht aus erwirtschafteten Überschüssen der Unterstützungskasse gedeckt werden kann.

Der zugesagte jährliche Beitrag für Herrn Jäkel beträgt 230 T€. Herr Dr. Schulz hat keine Altersversorgungsvereinbarung abgeschlossen, sondern bekommt jährlich ein Versorgungsentgelt ausgezahlt. Das Versorgungsentgelt von Herrn Dr. Schulz beläuft sich auf 400 T€ pro Jahr, zahlbar mit dem Dezember-Gehalt. Auch das frühere Vorstandsmitglied Herr Hall bekam ein jährliches Versorgungsentgelt mit dem Februar-Gehalt, in 2023 mit dem Januar-Gehalt, in Höhe von 270 T€ pro Jahr ausgezahlt.

In der folgenden Tabelle sind die von der Gesellschaft für das Jahr 2023 geleisteten Zuführungen zur Unterstützungskasse und die voraussichtlichen jährlichen Pensionsansprüche beziehungsweise die (voraussichtliche) Höhe der Kapitalzahlung an die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder bei Eintritt des Pensionsfalls aufgeführt, unter Annahme des Eintritts im Alter von 62 Jahren (soweit nicht anders angegeben).
 

^a Das frühere Vorstandsmitglied, dessen Vorstandvertrag zum 30.6.2023 endete, bekam ein Versorgungsentgelt ausgezahlt. Es erfolgten keine Zuführungen an die Unterstützungskasse.
^b Zuführungen an die Unterstützungskasse für 2022 anteilig reduziert aufgrund unterjährigen Eintritts in den Vorstand.
^c Das Vorstandsmitglied bekommt ein Versorgungsentgelt ausgezahlt. Es erfolgen keine Zuführungen an die Unterstützungskasse.

Der nach IAS 19 ermittelte Anwartschaftsbarwert der Pensionsverpflichtungen für die vor dem Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands oder ihre Hinterbliebenen beträgt 24.172 (Vorjahr: 24.119) T€.

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus zwei Bestandteilen zusammen, einem kurzfristigen (Short Term Incentive - STI) und einem langfristigen (Long Term Incentive - LTI).

Der STI nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 basiert auf der Erreichung der gleichgewichteten wirtschaftlichen Erfolgsziele EBITA (berichtet oder bereinigt) und Free Cashflow unter Einfluss des individuellen Performance-Faktors (IPF).

Der jährliche Ausgangswert des STI, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, beträgt nach Vereinbarung für den gegenwärtigen Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Schulz 850 T€ und für das gegenwärtige Vorstandsmitglied und CFO Herrn Jäkel 450 T€. Er betrug für Herrn Hall als Vorstandsmitglied und COO 500 T€; entsprechend betrug der Ausgangswert 2023 anteilig für Herrn Hall 250 T€ (wobei Herr Hall schon zum 13. September 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden war, aber sein Vorstandsvertrag noch bis zum 30. Juni 2023 galt).

Die Auszahlung des STI erfolgt nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres bei entsprechender Zielerfüllung und ergibt sich durch Multiplikation des Ausgangswerts mit dem gewichteten Mittel des Zielerreichungsgrads der beiden wirtschaftlichen Erfolgsziele und dem für jedes Vorstandsmitglied im jeweiligen Geschäftsjahr festgelegten IPF. Die Zielerreichungsgrade errechnen sich auf Basis der tatsächlichen Erreichung des EBITA und des Free Cashflow des Bilfinger Konzerns im Geschäftsjahr zu den jeweils festgelegten Ziel-, Minimal- und Maximalwerten (mit einer absoluten Obergrenze bei 200 % des Ausgangswerts - ‚Cap‘). Hinzu kommt der IPF, der als Faktor zwischen 0,8 und 1,2 betragen kann. Er basiert auf der Beurteilung der individuellen Gesamtleistung des Vorstandsmitglieds in Orientierung an den festgelegten Kriterien und, soweit relevant, unvorhergesehenen Ereignissen. Der Auszahlungsbetrag (brutto) für den STI ist auf 200 % des STI-Ausgangswerts begrenzt. Bei unterjährigem Beginn oder unterjähriger Beendigung der Vorstandstätigkeit besteht ein Anspruch auf die Zahlung des STI für dieses Geschäftsjahr pro rata temporis.
 

Für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 wurden vom Aufsichtsrat die folgenden Ziel-, Minimal- und Maximalwerte für die wirtschaftlichen Erfolgskriterien des STI festgelegt und wie folgt erfüllt unter Berücksichtigung vorbehaltener und vom Aufsichtsrat vorgenommener Anpassungen im Einklang mit dem Vorstandsvergütungssystem 2021 im Einzelfall:
 

^a Wert nach Anpassung des erreichten EBITA von 75 Mio. € durch Bereinigung um die Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Effizienzprogramm und dem Russland/Ukraine-Krieg sowie um die Erträge aus der Veräußerung nicht betriebsnotwendiger Grundstücke, in Summe 58 Mio. €.
^b Wert nach Anpassung des erreichten Free Cashflow von 136 Mio. € durch Bereinigung um Einzahlungen aus der Veräußerung nicht betriebsnotwendiger Grundstücke und um Auszahlungen im Zusammenhang mit dem Russland/Ukraine-Krieg, in Summe 16 Mio. €.
^c Wert nach Anpassung des erreichten EBITA von 191 Mio. € durch Bereinigung um Nettoeffekte im Zusammenhang mit dem Effizienzprogramm und um die Erträge aus der Veräußerung nicht betriebsnotwendiger Grundstücke, in Summe 12 Mio. €.
^d Wert nach Anpassung des erreichten Free Cashflow von 122 Mio. € durch Bereinigung um gegenüber der Planung geringere Cashabflüsse im Zusammenhang mit dem Effizienzprogramm und Einzahlungen aus der Veräußerung nicht betriebsnotwendiger Grundstücke, in Summe 68 Mio. €.

Der durchschnittliche Zielerreichungsgrad für die gleichgewichteten wirtschaftlichen Erfolgskriterien des STI - berechnet als Summe der Zielerreichungsgrade für beide Kriterien geteilt durch 2 - für 2022 beträgt entsprechend rund 119 %, für 2023 entsprechend rund 76 %.

Die Kriterien für den IPF wurden vom Aufsichtsrat vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres für 2022 und 2023 einheitlich für alle in dem Geschäftsjahr tätigen Vorstandsmitglieder festgelegt. Für das Jahr 2022 umfassten die IPF-Kriterien den offenen und transparenten Informationsfluss bei M&A-Aktivitäten, die Erarbeitung und Umsetzung einer Strategie für die Energiewende bei Bilfinger mit fortgesetzter Unterstützung des organischen Konzernwachstums sowie, aus dem Bereich ESG, den CO2-Fußabdruck im Scope 3 mit entsprechendem Konzept zur Berichterstattung und die Ausstattung der operativen und unterstützenden Bilfinger Teams entsprechend dem jeweiligen Bedarf zur Erhaltung der Wettbewerbsfähigkeit.

Für das Geschäftsjahr 2023 bezogen sich die IPF-Kriterien auf den offenen und transparenten Informationsfluss bei M&A-Aktivitäten, die Überarbeitung der Konzernstrategie und deren anschließende Umsetzung sowie, im Bereich ESG, auf die Durchführung von 600 Supplier Audits weltweit im Sinne des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes und die Ausarbeitung und Umsetzung eines innerbetrieblichen Aus- und Weiterbildungskonzepts.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen einer Gesamtbewertung der Tätigkeit eines jeden Vorstandsmitglieds auf Grundlage der Bewertung der Erreichung der festgelegten IPF-Kriterien für die Vorstandsmitglieder die folgenden erreichten IPF für 2022 und 2023 festgelegt:
 

^a Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 30.6.2022 wurde ein erreichter IPF für 2022 von 1,0 vereinbart.
^b Kein Vorstandsmitglied in 2023, daher IPF nicht festgelegt.
^c Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 13.9.2022 wurde ein erreichter IPF für 2022 und 2023 von je 1,0 vereinbart.

Auf Grundlage dieser vorhergehenden Werte berechnen sich die STI-Auszahlungswerte für 2022 und 2023 für die einzelnen Vorstandsmitglieder wie in nachfolgender Tabelle dargestellt.
 

^a Ausgangswert anteilig erhöht für die relevante Übergangszeit (1.1.-28.2.2022). Es entfällt ein Teilbetrag von 149 T€ auf die Zeit nach Ausscheiden aus dem Vorstand.
^b Es entfällt ein Teilbetrag von 176 T€ auf die Zeit nach Ausscheiden aus dem Vorstand.
^c Ausgangswert anteilig erhöht für die relevante Übergangszeit (1.1.-28.2.2022) und gekürzt pro rata temporis aufgrund unterjährigen Ausscheidens.
Es entfällt ein Teilbetrag von 150 T€ auf den Zeitraum zwischen Ausscheiden aus dem Vorstand und Beendigung des Vorstandsvertrags.
^d Es entfällt ein Teilbetrag von 173 T€ auf den Zeitraum zwischen Ausscheiden aus dem Vorstand und Beendigung des Vorstandsvertrags.
^e Ausgangswert gekürzt pro rata temporis aufgrund unterjährigen Eintritts.
 

^a Ausgangswert gekürzt pro rata temporis aufgrund Beendigung des Vorstandsvertrags zum 30.6.2023. Der Betrag entfällt vollständig auf den Zeitraum zwischen Ausscheiden aus dem Vorstand und Beendigung des Vorstandsvertrags.

Ab dem Geschäftsjahr 2024 gilt das neue Vorstandsvergütungssystem 2023, welches unter anderem keinen IPF-Faktor im STI mehr vorsieht. Zu den Zielfestlegungen für den STI für das Geschäftsjahr 2024 der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder wird auf die Darstellung in Abschnitt 2.11 verwiesen.

Der LTI nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 wird in Form eines Performance Share Plans mit einjähriger Performance-Periode und anschließender dreijähriger Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht gewährt. Als wirtschaftliches Erfolgsziel ist die Entwicklung des ROCE während der einjährigen Performance-Periode maßgeblich. Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an Performance Share Units („PSU“) zugeteilt, berechnet auf Basis des Zielbetrags zum Anfangskurs der Bilfinger Aktie im jeweiligen Geschäftsjahr. Nach Ablauf der Performance-Periode wird der Zielerreichungsgrad des ROCE auf Basis der tatsächlichen Erreichung des ROCE zum festgelegten Ziel-, Minimal- und Maximalwert ermittelt (mit einer absoluten Obergrenze bei 150 % des Ausgangswerts - ‚Cap‘). Die Endstückzahl der PSU, die sich aus der Multiplikation von PSU-Ausgangsstückzahl und ROCE-Zielerreichungsgrad ergibt, wird mit dem Endkurs der Bilfinger Aktie des relevanten Geschäftsjahres multipliziert, woraus sich der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag ergibt (begrenzt auf 200 % des vereinbarten LTI-Zielbetrags). Aus dem virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag ergibt sich nach etwaiger, ausnahmsweiser Anpassung abzüglich Steuern und Abgaben der virtuelle Netto-Auszahlungsbetrag. Der Aufsichtsrat kann dann entweder eine entsprechend berechnete Anzahl Aktien an das Vorstandsmitglied übertragen oder den virtuellen Netto-Auszahlungsbetrag in bar auszahlen, verbunden mit der Pflicht des Vorstandsmitglieds, damit Bilfinger Aktien an festgelegten Erwerbstagen zu erwerben. Eine entsprechende Anzahl von Aktien ist dann für drei Jahre zu halten. Bei unterjährigem Beginn oder unterjähriger Beendigung der Vorstandstätigkeit wird die Anzahl der für dieses Geschäftsjahr zugeteilten PSU pro rata temporis gekürzt.
 

Der LTI-Zielbetrag beträgt für den gegenwärtigen Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Schulz 950 T€ und für das gegenwärtige Vorstandsmitglied und CFO Herrn Jäkel 500 T€. Er betrug für das frühere Vorstandsmitglied und COO Herrn Hall 630 T€; entsprechend betrug der LTI-Zielbetrag 2023 anteilig für Herrn Hall 315 T€ (da sein Vorstandsvertrag noch bis zum 30. Juni 2023 galt).

Im Geschäftsjahr 2023 ist nach dem geänderten Verständnis zur gewährten Vergütung allein die Tranche 2023-2026 des LTI nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 gewährt worden. Im Geschäftsjahr 2022 wurde entsprechend die Tranche 2022-2025 des LTI nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 und die Tranche 2020-2022 nach dem Vorstandsvergütungssystem 2015 für die Vorstandsmitglieder gewährt. Auf die Festlegung und Erfüllung dieser LTI-Tranchen wird nachfolgend im Einzelnen eingegangen.

Für das jeweilige Performance-Jahr der Tranchen 2022-2025 und 2023-2026 nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 wurden vom Aufsichtsrat für das jeweilige Jahr die folgenden Ausgangsstückzahlen an PSU auf Basis eines Anfangskurses der Bilfinger Aktie von 29,66 € für 2022 und von 27,35 € für 2023 sowie der entsprechenden Zuteilungswerte zugeteilt:
 

^a Zuteilungswert anteilig erhöht für die relevante Übergangszeit (1.1.-28.2.2022) und einschließlich 187 T€ für die Zeit nach Ausscheiden aus dem Vorstand.
^b Kein Vorstandsmitglied in dem entsprechenden Geschäftsjahr der Performance-Periode, aber Weitergeltung des Vorstandsvertrags mit LTI-Regelung bis zum 30.6.2023. Zuteilungswert (vollständig für die Zeit nach Ausscheiden aus dem Vorstand) entsprechend anteilig gekürzt.
^c Zuteilungswert anteilig erhöht für die relevante Übergangszeit (1.1.-28.2.2022) und anteilig gekürzt aufgrund der Beendigung des Vorstandsvertrags zum 30.9.2022, aber einschließlich 175 T€ für die Zeit zwischen dem Ausscheiden aus dem Vorstand und der Beendigung des Vorstandsvertrags.
^d Kein Vorstandsmitglied in dem entsprechenden Geschäftsjahr der Performance-Periode.
^e Zuteilungswert anteilig gekürzt aufgrund unterjährigen Eintritts.

Zudem wurden vom Aufsichtsrat die folgenden Ziel-, Minimal- und Maximalwerte für den ROCE festgelegt und wie folgt erfüllt, unter Berücksichtigung vorbehaltener und vom Aufsichtsrat vorgenommener Anpassungen im Einklang mit dem Vorstandsvergütungssystem 2021 im Einzelfall:
 

^a Wert nach Anpassung des erreichten ROCE von 3,16 % um Bilanzeffekte sowie Aufwendungen bzw. Erträge im Zusammenhang mit dem Effizienzprogramm, der Veräußerung von nicht betriebsnotwendigen Grundstücken sowie dem Russland/Ukraine-Krieg.
^b Wert nach Anpassung des erreichten ROCE von 12,08 % um Nettoeffekte im Zusammenhang mit dem Effizienzprogramm und Erträge aus der Veräußerung von nicht betriebsnotwendigen Grundstücken.

Auf Grundlage der Zielerreichung des ROCE-Ziels berechnen sich die virtuellen Brutto-Auszahlungsbeträge der LTI-Tranchen 2022-2025 und 2023-2026 für die einzelnen Vorstandsmitglieder wie in nachfolgender Tabelle dargestellt.
 

Wie bereits erwähnt, wurde - nach neuem Verständnis - im Geschäftsjahr 2022 zudem eine LTI-Tranche nach dem Vorstandsvergütungssystem 2015 gewährt (LTI-Tranche 2020-2022). Der LTI nach dem Vorstandsvergütungssystem 2015 beinhaltet ebenfalls die jährliche bedingte Zuteilung von PSU. Die Stückzahl der zugeteilten PSU ändert sich während einer dreijährigen Performance-Periode in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad der beiden Erfolgsziele ROCE, als unbereinigter ROCE nach Steuern, und Entwicklung des relativen Total Shareholder Return-Werts (TSR-Wert) der Aktie der Gesellschaft.

Der ROCE-Faktor für die Performance-Periode bestimmt sich als Quotient des Durchschnittswerts der tatsächlich erreichten ROCE-Werte zum Durchschnitt der vom Aufsichtsrat festgelegten jährlichen Zielwerte in den relevanten Jahren der dreijährigen Performance-Periode. Für eine Zielerreichung zählt dabei nur ein ROCE-Faktor innerhalb des Korridors von 80 bis 135 % des ROCE-Zielwerts (Minimal- und Maximalwert). Unterhalb des Minimalwerts beträgt der Zielerreichungsgrad null. Bei Erreichen des Minimalwerts von 80 % des Zielwerts beträgt der Zielerreichungsgrad 50 %. Er steigt dann linear bis zum ROCE-Zielwert mit einem Zielerreichungsgrad von 100 % und von da wieder linear bis zum Maximalwert der Zielvorgabe von 135 % des Zielwerts auf einen maximalen Zielerreichungsgrad von 150 % (‚Cap‘) an.

Das zweite Erfolgsziel des LTI, der relative TSR-Wert, bestimmt sich im Vergleich zu den TSR-Werten der Aktien der während der gesamten Performance-Periode im MDAX notierten Gesellschaften. Bei Erreichen einer Positionierung von Bilfinger im Vergleich zu den MDAX-Gesellschaften über die Performance-Periode unterhalb des Medians beträgt die Zielerreichung 0 %. Bei Erreichen des Medians beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %, steigt dann linear an und kann bei einer Positionierung am 75. Perzentil oder darüber maximal 150 % (‚Cap‘) betragen.

Die Endstückzahl der PSU ergibt sich aus der Multiplikation der Ausgangsstückzahl der PSU mit dem gewichteten Mittel der Zielerreichungsgrade der beiden Erfolgsziele. Die Endstückzahl unterliegt einer Begrenzung auf maximal 150 % der Ausgangsstückzahl (‚Stückzahl-Cap‘). Die Mitglieder des Vorstands erhalten nach Ablauf der Performance-Periode eine Zahl realer Bilfinger Aktien, die der Endstückzahl der PSU entspricht. Diese Aktien unterliegen keinen besonderen Halte- oder Ausübungsbedingungen. Die Gesellschaft ist alternativ berechtigt, statt der Lieferung von Bilfinger Aktien ganz oder teilweise einen Barausgleich zu leisten, dessen Höhe sich nach dem dann aktuellen Kursniveau bemisst.
 

Für die im Geschäftsjahr 2022 nach dem Vorstandsvergütungssystem 2015 gewährte LTI-Tranche 2020-2022 wurden vom Aufsichtsrat zu Beginn der Tranche die folgenden Ausgangsstückzahlen an PSU auf Basis eines Anfangskurses der Bilfinger Aktie 2020 von 31,97 € und der entsprechenden Zuteilungswerte zugeteilt:
 

Für die entsprechend relevanten Performance-Jahre 2020 bis 2022 legte der Aufsichtsrat die folgenden jährlichen Zielwerte des ROCE fest und es wurden tatsächlich die folgenden jährlichen ROCE-Werte erreicht unter Berücksichtigung vorbehaltener und vom Aufsichtsrat vorgenommener Anpassungen im Einklang mit dem Vorstandsvergütungssystem 2015 im Einzelfall:
 

^a Wert nach Anpassung des erreichten ROCE von 3,16 % um Bilanzeffekte sowie Aufwendungen bzw. Erträge im Zusammenhang mit dem Effizienzprogramm, der Veräußerung von nicht betriebsnotwendigen Grundstücken sowie dem Russland/Ukraine-Krieg.

Auf dieser Basis errechnet sich der folgende Durchschnitt der jährlichen Werte mit entsprechender Erfüllung der Zielvorgabe und es ergibt sich folgender ROCE-Zielerreichungsgrad (unter Berücksichtigung des Korridors von 80 bis 135 % für den ROCE-Faktor):
 

Für das zweite Erfolgsziel des LTI, den relativen TSR-Wert, ergibt sich für die Tranche folgende Positionierung von Bilfinger im Vergleich zu den MDAX-Gesellschaften über die Performance-Periode, woraus sich der entsprechende TSR-Zielerreichungsgrad errechnet:
 

Aus dem Durchschnitt des ROCE-Zielerreichungsgrads und des TSR-Zielerreichungsgrads errechnet sich für die LTI-Tranche durch Multiplikation mit der Ausgangsstückzahl der PSU deren Endstückzahl, die einer gleichen Anzahl an Bilfinger Aktien entspricht und der zum angegebenen Zeitpunkt der folgende Wert zukam:
 

^a Wert der Bilfinger Aktien (der Endstückzahl der PSU entsprechend) zum Zeitpunkt der Ausschüttung am 21.4.2023 (d.h. zum Schlusskurs der Bilfinger Aktie in Xetra am 21.4.2023 in Höhe von 37,12 €).

Im Rahmen der verschiedenen Tranchen des LTI wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023, wie nachfolgend erläutert, Bilfinger Aktien als Vergütungsbestandteil zugesagt und gewährt.

Gewährt bedeutet dabei im Sinne von § 162 AktG, dass die zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit für den Vergütungsbestandteil, das heißt die Erdienung der Aktien, von dem Vorstandsmitglied vollständig erbracht worden ist, die Leistungskriterien erfüllt wurden und damit die Aktien als zugeflossen gelten; unabhängig davon, ob und wann ein faktischer Zufluss auf wirksamer und existierender rechtlicher Grundlage erfolgen würde. Die Gewährung der Aktien wird vorliegend entsprechend so verstanden, dass die Aktien entweder im Geschäftsjahr 2023 erdient wurden oder tatsächlich dem Vorstandsmitglied zugeflossen sind bzw. nach einem früheren tatsächlichen Zufluss noch einer Aktienhalteverpflichtung des Vorstandsmitglieds im Geschäftsjahr 2023 unterlegen haben.

Zugesagt sind Aktien im Sinne von § 162 AktG (entsprechend den Gesetzesmaterialien zum ARUG II) - unter Berücksichtigung von IFRS 2 -, bezüglich derer eine rechtliche Verbindlichkeit als Vergütungsbestandteil besteht, die fällig oder noch nicht fällig sind und die noch nicht erfüllt, das heißt noch nicht faktisch zugeflossen, sind. Dies bedeutet im Einklang mit dem Verständnis nach IFRS 2, dass im Rahmen der LTI-Tranchen nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 eine Zusage von Aktien bereits dann besteht, wenn am Anfang der Performance-Periode der jeweiligen LTI-Tranche die Ausgangsstückzahl der PSU zugeteilt wurde.
 

^a Die Angaben sind vorläufig. Die angegebene Anzahl entspricht der errechneten Anzahl von Aktien auf Basis des gewährten virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrags unter Berücksichtigung einer angenommenen individuellen Steuer- und Abgabenquote von 50 % sowie eines Aktienkurses zum 31.12.2023 von 34,82€ (d.h. Xetra-Schlusskurs vom 29.12.2023). Eine faktische Zuteilung von Aktien erfolgt im Geschäftsjahr 2024 zum relevanten Aktienkurs zum Ausgabezeitpunkt. Eine entsprechende Anzahl faktisch zugeflossener Aktien unterliegt für drei Jahre ab Erhalt einer Halteverpflichtung durch das Vorstandsmitglied.
^b Die angegebene Anzahl entspricht der zugeteilten Ausgangsstückzahl der PSU, die den Ausübungsbedingungen nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 unterliegen, wie in Abschnitt 2.10.2 beschrieben. Eine Gewährung erfolgt zum Ende des Geschäftsjahres 2026. Eine entsprechende Anzahl gewährter Aktien unterliegt für ein Jahr ab Erhalt einer Halteverpflichtung durch das Vorstandsmitglied.
 

^a Die entsprechenden Aktien wurden - nach dem angepassten Verständnis von „gewährt“ - bereits Ende 2021 gewährt, unterliegen aber einer Halteverpflichtung bis 2024 und werden daher noch angegeben.
^b Die entsprechenden Aktien wurden - nach dem angepassten Verständnis von „gewährt“ - bereits Ende 2022 gewährt, unterliegen aber einer Halteverpflichtung bis 2025 und werden daher noch angegeben.
^c Die Angabe ist vorläufig. Die angegebene Anzahl entspricht der errechneten Anzahl von Aktien auf Basis des gewährten virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrags unter Berücksichtigung einer angenommenen individuellen Steuer- und Abgabenquote von 50 % sowie eines Aktienkurses zum 31.12.2023 von 34,82€ (d.h. Xetra-Schlusskurs vom 29.12.2023). Eine faktische Zuteilung von Aktien erfolgt im Geschäftsjahr 2024 zum relevanten Aktienkurs zum Ausgabezeitpunkt. Eine entsprechende Anzahl faktisch zugeflossener Aktien unterliegt für drei Jahre ab Erhalt einer Halteverpflichtung.

Über die dargestellten zugesagten und gewährten Aktien als Vergütungsbestandteile hinaus besteht für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder auch eine allgemeine Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung, auf die gesondert in Abschnitt 2.6.5 eingegangen wird. Die gesonderte Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung des gegenwärtigen Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Schulz aus der Antrittszahlung ist in Abschnitt 2.6.2 dargestellt.

Es steht im Ermessen des Aufsichtsrats, einem Vorstandsmitglied im Nachhinein für besondere Leistungen einen Anerkennungsbonus zu gewähren. Dies ist unter den Vorstandsvergütungssystemen 2021 und 2023 (wie auch bereits unter dem vorherigen Vorstandsvergütungssystem 2015) ausschließlich zulässig bei herausragenden, außergewöhnlichen Erfolgen oder individuellen Leistungen eines Vorstandsmitglieds, die sich für die Gesellschaft signifikant vorteilhaft auswirken und ihr einen zukunftsbezogenen Nutzen bringen. Ein Rechtsanspruch des Vorstandsmitglieds auf einen entsprechenden Bonus besteht grundsätzlich nicht, außer im Fall einer ausdrücklichen Zusage durch den Aufsichtsrat.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde Vorstandsmitgliedern kein Anerkennungsbonus gewährt.

Der Aufsichtsrat kann nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder gegebenenfalls dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts oder eine Vergütungsgarantie gewähren.

Mit dem gegenwärtigen Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Schulz wurde in seinem Vorstandsvertrag zum Ausgleich finanzieller Nachteile durch Verfall insbesondere variabler Vergütung beim vorherigen Arbeitgeber eine Antrittszahlung in Höhe von insgesamt 2 Mio. € brutto vereinbart, wobei die Zahlung seitens der Gesellschaft in zwei gleich hohen Tranchen netto mit dem ersten und dreizehnten Monatsgehalt vorgesehen ist. 50 % der erhaltenen Tranche ist unverzüglich in Bilfinger Aktien zu investieren, welche für drei Jahre zu halten sind. Die erste Tranche wurde mit dem Gehalt für März 2022, die zweite mit dem Gehalt für März 2023 an Herrn Dr. Schulz ausgezahlt. Das entsprechende Investment in Bilfinger Aktien konnte aufgrund andauernder und sich überschneidender (potenzieller) Insidersituationen erst im September 2023 erfolgen. Herr Dr. Schulz erwarb entsprechend im September 2023 insgesamt 16.450 Bilfinger Aktien, für die eine dreijährige Halteverpflichtung gilt.

Im Fall eines Kontrollwechsels, das heißt, wenn ein Aktionär der Gesellschaft 30 % der Stimmrechte der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, und zusätzlich durch eine vom Aufsichtsrat beschlossene Geschäftsverteilung eine wesentliche Veränderung der Ressortzuständigkeit eintritt oder wenn die Gesellschaft als abhängiges Unternehmen einen Beherrschungsvertrag abschließt, haben die Vorstandsmitglieder ein Sonderkündigungsrecht für ihren Vorstandsvertrag. Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsvertrags durch Ausübung des Kündigungsrechts infolge eines Kontrollwechsels (insbesondere auf Zahlung einer Abfindung) sind nach den Vorstandsvergütungssystemen 2021 und 2023 nicht zulässig.

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für bis zu 24 Monate vereinbaren und ihnen die Zahlung einer Karenzentschädigung zusagen. Die Karenzentschädigung beträgt nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 für jeden Monat des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots maximal ein Zwölftel des Jahresgrundgehalts.

Eine etwaige anderweitige Vergütung, die ein Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots durch Verwertung seiner Arbeitskraft erzielt, wird in Höhe von 50 % auf die Karenzentschädigung für den Monat angerechnet, auf den die anderweitige Vergütung entfällt. Etwaige Zahlungen aus der betrieblichen Altersversorgung werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die Gesellschaft kann auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot jederzeit verzichten, jedoch nur mit sechsmonatiger Frist für die Weiterzahlung der Entschädigung (außer im Fall der wirksamen außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft).

Mit allen gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern ist für die Dauer einer Karenzzeit von zwölf Monaten ab dem Zeitpunkt der Beendigung ihres Vorstandsvertrags ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart.

Die Bilfinger SE gewährt den Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung (bAV), soweit nicht ein Versorgungsentgelt vereinbart wird. Die Gestaltung der Zusage einer bAV, einschließlich der Zuführungen zur Unterstützungskasse im Geschäftsjahr 2023 für die Vorstandsmitglieder, ist detailliert in Abschnitt 2.3.2 beschrieben.

Bei der Zusage einer versicherungsgebundenen Versorgung im Durchführungsweg der Unterstützungskasse erhalten die Vorstandsmitglieder im Ruhestand von der Unterstützungskasse Ruhegehaltszahlungen. Im Falle des Ablebens eines berechtigten Vorstandsmitglieds erhalten die Hinterbliebenen bei entsprechender Vereinbarung und Erfüllung der weiteren Voraussetzungen Witwen- und Waisenrente von der Unterstützungskasse. Seit 2018 sind sämtliche künftigen Versorgungsansprüche vollständig ausfinanziert, sodass im Leistungsfall keinerlei Belastung mehr für die Gesellschaft entsteht. Versorgungsansprüche aus Vorjahren sehen eine jährliche Mindestanpassung von 1 % vor. Allein bezüglich der Mindestanpassungsbeträge besteht eine Zuzahlungspflicht seitens Bilfinger, soweit der Betrag nicht aus erwirtschafteten Überschüssen der Unterstützungskasse gedeckt werden kann. Für alle Verträge besteht ein Wahlrecht zwischen der Auszahlung der Versorgungsansprüche nach dem Leistungsplan als Kapitalzahlung oder als lebenslange Ruhegehaltszahlungen. Die Leistungen des externen Versorgungsträgers decken auch das Risiko der Berufsunfähigkeit ab, soweit nicht im Einzelfall etwas anderes vereinbart wurde.

Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 1. Oktober 2006 aus dem Vorstand ausgeschieden sind, sahen die damaligen Vorstandsvergütungssysteme eine bAV in Form einer Direktzusage der Gesellschaft vor. Dabei bestehen auch bei den Direktzusagen im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds mit Anspruch auf Ruhegehalt und bei Erfüllung der weiteren Voraussetzungen für die Hinterbliebenen Versorgungsansprüche in Form von Witwen- und Waisenrenten, soweit nicht im Einzelfall etwas anderes vereinbart wurde.

Die Zahlungen der Ruhegehälter bzw. Witwen- und Waisenrenten sind durch die Unterstützungskasse bzw. die Bilfinger SE im Geschäftsjahr 2023 ordnungsgemäß erfolgt.

Das (frühere) Vorstandsmitglied und COO Duncan Hall war bereits zum Ablauf des 13. September 2022 aus dem Vorstand der Bilfinger SE ausgeschieden. Es wurde in diesem Zusammenhang jedoch vereinbart, dass der Vorstandsvertrag weiterläuft und erst mit Ablauf des 30. Juni 2023 (vorzeitig) endet. Bis zu diesem Zeitpunkt wurde die Vergütung unter dem Vorstandsvertrag unverändert weitergezahlt und Herr Hall stand der Bilfinger SE als Berater zur Verfügung. Für 2023 wurden die entsprechenden Vergütungsbestandteile unter dem Vorstandsvertrag entsprechend anteilig gekürzt. Davon ausgenommen ist das Versorgungsentgelt, welches auch im Geschäftsjahr 2023 in Höhe des Jahresbetrags von 270 T€ vereinbarungsgemäß gezahlt wurde. Der Vorstandsvertrag von Herrn Hall sah unverändert ein zwölfmonatiges nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Anschluss an die Beendigung des Vorstandsvertrags vor, wofür die Gesellschaft eine Karenzentschädigung für jeden Monat des Verbots in Höhe von einem Zwölftel des Jahresgrundgehalts zu zahlen hat, unter Berücksichtigung etwaiger Anrechnungsbeträge. Die Verzichtsmöglichkeit wurde ausgeschlossen. Seit Juli 2023 wird Herrn Hall bis Juni 2024 monatlich eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 T€ gezahlt, vorbehaltlich etwaiger Anrechnungen. Im Geschäftsjahr 2023 wurde ihm insgesamt eine Karenzentschädigung in Höhe von brutto 300 T€ gezahlt.

Andere Leistungen mit Vergütungscharakter wurden Herrn Hall im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden weder zugesagt noch gewährt.

Andere Leistungen mit Vergütungscharakter wurden Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 nicht gewährt. Auch Kredite wurden Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 nicht gewährt. Vergütungen für die Wahrnehmung von Mandaten in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien bei Konzernunternehmen durch die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sind im Geschäftsjahr 2023 nicht angefallen.

Es erfolgten im Geschäftsjahr 2023 nach Kenntnis der Gesellschaft auch keine Leistungen Dritter an die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für ihre Bilfinger Vorstandstätigkeit.

Die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand bildet einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihrer Bestellung in jedem Geschäftsjahr mindestens eine Anzahl von Aktien der Bilfinger SE zu erwerben, deren Kaufpreis (einschließlich Erwerbsnebenkosten) zusammen einem Fünftel des Brutto-Jahresgrundgehalts entspricht. Übererfüllungen in einem Jahr werden auf die folgenden Jahre angerechnet. Ebenso werden Aktien angerechnet, die die Bilfinger SE dem Vorstandsmitglied im Rahmen des LTI überträgt oder die das Vorstandsmitglied bei Barausgleich aufgrund der Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht im Rahmen des LTI erwirbt.

Die Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht ist über die gesamte Vertragslaufzeit nach oben begrenzt. Die Obergrenze besteht in der Anzahl von Aktien, deren Kaufpreise (einschließlich Erwerbsnebenkosten) zusammen einem Brutto-Jahresgrundgehalt entsprechen. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, die der Obergrenze entsprechende Anzahl an Aktien während der Zeit seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied der Bilfinger SE zu halten. Der Nachweis der gehaltenen Aktien ist jeweils zum Anfang eines Jahres zu führen.

Die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder haben ihre Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung für das Geschäftsjahr 2023, teils nachträglich, sowie (soweit erforderlich) nachträglich für das Geschäftsjahr 2022 erfüllt und dies entsprechend nachgewiesen. Bezüglich der gesonderten Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung des gegenwärtigen Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Schulz aus der Antrittszahlung wird auf die Darstellung in Abschnitt 2.6.2 verwiesen.

Die Vorstandsvergütungssysteme 2021 und 2023 sowie entsprechend die Vorstandsverträge der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sehen im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften eine Möglichkeit zur Zurückbehaltung bzw. Rückforderung von variablen Vergütungsbestand-teilen (sogenannte Malus- und Clawback-Regelung) vor.

Die Bilfinger SE kann den STI-Auszahlungsbetrag und/oder den virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI bei einem vorsätzlichen oder grob fahrlässigen schwerwiegenden Verstoß

während des Bemessungszeitraums eines variablen Vergütungsbestandteils - beim STI das relevante Geschäftsjahr und beim LTI die Performance-Periode und bis zum Ablauf der dreijährigen Haltefrist - kürzen oder vollständig streichen bzw. ganz oder teilweise zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Schwere des Verstoßes sowie der Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens für die Bilfinger SE.

Der Aufsichtsrat kann die Höhe einzelner oder sämtlicher variabler Vergütungselemente des STI und des LTI, in deren Bemessungszeitraum der Verstoß fällt und die zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung des Aufsichtsrats noch nicht ausgezahlt sind, bis auf null reduzieren. Weitergehend können im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Verstoßes bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente des STI und des LTI, in deren Bemessungszeitraum der Verstoß fällt, ganz oder teilweise zurückgefordert werden, wenn seit der Auszahlung des jeweiligen Auszahlungsbetrags nicht mehr als fünf Jahre vergangen sind. Die Reduzierung oder Rückforderung ist auch dann möglich, wenn das Dienstverhältnis zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung bereits beendet ist.

Die Bilfinger SE hat gegen das Vorstandsmitglied ferner einen Rückforderungsanspruch, falls sich nach der Auszahlung des jeweiligen Auszahlungsbetrags des STI und/oder LTI herausstellt, dass ein veröffentlichter Konzernabschluss, der den Bemessungszeitraum des STI und/oder LTI betrifft, objektiv fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste und unter Zugrundelegung des korrigierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer STI-Auszahlungsbetrag und/oder virtueller Brutto-Auszahlungsbetrag des LTI entstanden wäre. Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Führt die Korrektur des Konzernabschlusses zu einem höheren Auszahlungsbetrag des STI und/oder des LTI, zahlt die Bilfinger SE dem Vorstandsmitglied den Differenzbetrag netto.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Verstöße oder Umstände bekannt, die den Aufsichtsrat gegebenenfalls berechtigt hätten, einen variablen Vergütungsbestandteil eines gegenwärtigen oder ehemaligen Vorstandsmitglieds zu kürzen oder zu streichen. Entsprechend wurde auch kein Rückforderungsanspruch geltend gemacht.

Die für ein Geschäftsjahr erdiente Gesamtvergütung ist (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne zählen das Jahresgrundgehalt, der STI und der LTI (das heißt der entsprechende Brutto-Auszahlungsbetrag), etwaige weitere Leistungen in besonderen Fällen, eine etwaige Sonderzahlung, Leistungen zur bAV bzw. ein Versorgungsentgelt und die Nebenleistungen.

Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung brutto 5.300 T€ und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder brutto 3.500 T€; individualvertraglich können niedrigere Beträge vereinbart werden. Bei interimsweiser Ausübung der Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden durch ein anderes Vorstandsmitglied kann der Aufsichtsrat für diesen Zeitraum eine entsprechende Anwendung des Maximalvergütungsbetrags des Vorstandsvorsitzenden vorsehen. Endet das Dienstverhältnis unterjährig, so gilt für das jeweilige Geschäftsjahr eine anteilige Maximalvergütung. Beginnt das Dienstverhältnis unterjährig, wird die Maximalvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr nicht anteilig gekürzt, um Besonderheiten im Jahr des Amtsantritts Rechnung tragen zu können.

Für den gegenwärtigen Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Schulz gilt eine Maximalvergütung von 5.300 T€ und für das Vorstandsmitglied und CFO Herrn Jäkel ist eine Maximalvergütung von 3.000 T€ vereinbart. Die Maximalvergütung für das zum 13. September 2022 aus dem Vorstand ausgeschiedene Vorstandsmitglied und COO Herrn Hall betrug 3.500 T€; sie wurde entsprechend anteilig für 2023 auf 1.750 T€ gekürzt, da der Vorstandsvertrag von Herrn Hall am 30. Juni 2023 endete.

Die erdiente Gesamtvergütung 2023 der Vorstandsmitglieder überstieg die im Geschäftsjahr 2023 festgelegte Maximalvergütung auf Basis der vorliegenden Beträge für die einzelnen Vergütungsbestandteile nicht. Dies ist in der nachfolgenden Tabelle nochmals zusammengefasst dargestellt:
 

^a Während das Vorstandsamt bereits zum 13.9.2022 endete, wurde der Vorstandsvertrag vorfristig zum 30.6.2023 beendet, so dass noch Vergütungen im Geschäftsjahr 2023 erdient wurden.
^b Der Maximalvergütungsbetrag wurde aufgrund der Beendigung des Vorstandsvertrags zum 30.6.2023 anteilig gekürzt.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde nicht vom Vorstandsvergütungssystem 2021 abgewichen.

Die Hauptversammlung hat das Vorstandsvergütungssystem 2021 am 15. April 2021 gebilligt. Die Vorstandsverträge der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder entsprechen dem Vorstandsvergütungssystem 2021. Der Vergütungsbericht 2022 wurde der Hauptversammlung der Bilfinger SE am 20. April 2023 vorgelegt und von dieser mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Auch unter Berücksichtigung der Kritik von Investoren zum Vorstandvergütungssystem 2021 insbesondere im Zusammenhang mit der Behandlung des Vergütungsberichts 2021 in der entsprechenden Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat das Vorstandsvergütungssystem 2021 überprüft und überarbeitet. Es wurde vom Aufsichtsrat am 7. März 2023 beschlossen und von der Hauptversammlung am 20. April 2023 gebilligt. Es gilt ab dem 1. Januar 2024.

Die nachfolgenden Tabellen geben die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 AktG einschließlich der relativen Anteile detailliert und individualisiert für die im Geschäftsjahr 2023 (sowie im Vorjahr) gegenwärtigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder an. Sie beziehen alle im Geschäftsjahr 2023 (sowie im Vorjahr) gewährten Vergütungen und vergütungsnahen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden und wann sie diesen tatsächlich ausgezahlt wurden, das heißt faktisch zugeflossen sind. Dabei gibt es keine geschuldete Vergütung für die relevanten Geschäftsjahre 2023 und 2022, die nicht auch dem jeweiligen Vorstandsmitglied (oder dessen Hinterbliebenen) gewährt worden wäre.

Die hier angegebenen relativen Anteile sind nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die in den Vorstandsvergütungssystemen 2021 und 2023 angegebenen Anteile beziehen sich nur auf die jeweiligen Zielvergütungen.

Hinweis: Es wird in den nachfolgenden Darstellungen die vorgenommene Anpassung des Begriffsverständnisses, wann eine Vergütung als „gewährt“ gilt, zugrunde gelegt. Dies gilt für die Vergütungen aller dargestellten Jahre.
 

^a Jeweilige Tranche der Antrittszahlung. Für Details s. Abschnitt 2.6.2.
 

^a Anteil des entsprechenden Vergütungsbestandteils für den Zeitraum bis zum Ausscheiden aus dem Vorstand zum Ablauf des 30.6.2022.
^b Anteil des entsprechenden Vergütungsbestandteils für den Zeitraum bis zum Ausscheiden aus dem Vorstand zum Ablauf des 13.9.2022.
^c Anteil fester Vergütung (d.h. Grundgehalt, Nebenleistungen und Einmalzahlung) für den Zeitraum nach Ausscheiden aus dem Vorstand bis zur Beendigung des Vorstandsvertrags.
^d Anteil fester Vergütung (d.h. Grundgehalt, Nebenleistungen und ggf. Versorgungsentgelt) für den Zeitraum nach Ausscheiden aus dem Vorstand bis zur Beendigung des Vorstandsvertrags am 30.6.2023, da in 2023 keine Tätigkeit als Vorstandsmitglied mehr erbracht wurde. Der Anteil fester Vergütung für 2023 beträgt 570 T€.
^e Anteil variabler Vergütung (d.h. STI und LTI) für den Zeitraum nach Ausscheiden aus dem Vorstand bis zum Ende des Geschäftsjahres 2022 bzw. bis zur Beendigung des Vorstandsvertrags.

Zudem wurden Pensionszahlungen an die folgenden ehemaligen, weniger als zehn Jahre vor dem Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder in den folgenden Höhen in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 durch die Unterstützungskasse geschuldet und gewährt:
 

^a Zahlenwert korrigiert gegenüber Vergütungsbericht 2022.
^b Zahlenwert korrigiert gegenüber Vergütungsbericht 2022. Der Betrag schließt eine Kapitalzahlung von 236 T€ an eine dritte Person ein.

Die gewährten und geschuldeten Pensions- und Rentenzahlungen an ehemalige, mehr als zehn Jahre vor dem Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands oder ihre Hinterbliebenen betrugen im Geschäftsjahr 2023 2.727 T€ (Vorjahr: 4.091 T€, einschließlich Pensions- und Kapitalzahlungen durch die Unterstützungskasse sowie 2.288 T€ durch die Gesellschaft). Dieser Gesamtbetrag für 2023 umfasst Pensionszahlungen an fünf ehemalige Vorstandsmitglieder durch die Gesellschaft, Pensionszahlungen an drei ehemalige Vorstandsmitglieder durch die Unterstützungskasse sowie erstmalig in 2023 mit Rentenanpassungszahlungen auch für Vorjahre durch die Gesellschaft (die insoweit nicht durch die Unterstützungskasse abgedeckt wurden) und die Zahlung von Witwen- und Waisenrente an Hinterbliebene von acht ehemaligen Vorstandsmitgliedern durch die Unterstützungskasse.
 

^a Korrektur zum Vergütungsbericht 2022: Das ehemalige Vorstandsmitglied erhielt auch in 2022 Pensionszahlungen durch die Unterstützungskasse von 80 T€.
^b Korrektur zum Vergütungsbericht 2022: Das ehemalige Vorstandsmitglied erhielt auch in 2022 Pensionszahlungen durch die Unterstützungskasse von 59 T€.
^c Korrektur zum Vergütungsbericht 2022: Das ehemalige Vorstandsmitglied erhielt auch in 2022 Pensionszahlungen durch die Unterstützungskasse von 58 T€.

Nachfolgend wird vergleichend die jährliche Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und ergänzend des Konzerns sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt. Dabei wird die vergleichende Darstellung über die letzten fünf Jahre vorgenommen. Davon ausgenommen ist die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis der Vorjahre im Einklang mit § 26j EGAktG, da diese Daten systemisch erst seit 2020 vorliegen.

Als relevanter Kreis von Arbeitnehmern für die vergleichende Darstellung werden alle Arbeitnehmer von Bilfinger Gesellschaften in Deutschland (ohne Auszubildende, Aushilfen und Praktikanten) einbezogen, die zentral vom Shared Service Center bezüglich der Personaldienstleistungen (einschließlich der Vergütungsabrechnung) betreut werden. Dies umfasst alle operativen Bilfinger Gesellschaften in Deutschland mit Ausnahme der Bilfinger Noell GmbH, die nicht vom Shared Service Center betreut wird.

Hinweis: Es wird in der nachfolgenden Darstellung die vorgenommene Anpassung des Begriffsverständnisses, wann eine Vergütung als „gewährt“ gilt, zugrunde gelegt. Dies gilt für die Vergütungen aller dargestellten Jahre.
 

^a Die entsprechend gekennzeichneten Prozentzahlen indizieren, dass das entsprechende Vorstandsmitglied zumindest in einem der Jahre, die der Veränderungsrechnung der Vergütung zugrunde liegen, nicht oder nur zeitweise Mitglied des Vorstands war und entsprechend nur eine anteilige Vergütung erhalten hat. Die Veränderung wurde auf Basis der gewährten und geschuldeten Vergütung berechnet, nicht auf annualisierter Basis.
^b Zahlenwerte korrigiert gegenüber Vergütungsbericht 2022.
^c Die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis erfolgt im Einklang mit § 26j EGAktG nicht für die Jahre vor 2020.

Das Vorstandsvergütungssystem 2023 ist transparent und anreizorientiert gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II und berücksichtigt die entsprechenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 27. Juni 2022 in Kraft getretenen Fassung („DCGK 2022“), soweit nicht eine Abweichung erklärt wird.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht - wie auch das Vorstandsvergütungssystem 2021 - neben festen Vergütungsbestandteilen aus einer variablen Vergütung mit zwei Komponenten, einer einjährigen und einer mehrjährigen. Durch das Vergütungssystem soll unverändert sichergestellt werden, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder und der Lage der Gesellschaft steht. So sollen besondere Leistungen stärker honoriert werden; Leistungsverfehlungen hingegen sollen die Vergütung spürbar verringern.

Die Änderungen zum Vorstandsvergütungssystem 2021 betreffen insbesondere die Regelungen zum STI und LTI. Diese werden nachfolgend zusammen mit den darauf basierenden Zielfestlegungen 2024 für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder im Überblick dargestellt.

Eine ausführliche Beschreibung des Vorstandsvergütungssystems 2023, wie es von der Hauptversammlung 2023 gebilligt wurde, ist abrufbar unter: https://www.bilfinger.com/investoren/corporate-governance/verguetung-vorstand-und-aufsichtsrat/

Auch der STI nach dem Vorstandsvergütungssystem 2023 hängt von für die Bilfinger SE wesentlichen wirtschaftlichen Erfolgszielen und ESG-Zielen ab.
 

Die beiden wirtschaftlichen Erfolgsziele zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI sind EBITA und Free Cashflow des Konzerns, die jeweils mit 40 % gewichtet werden. Die ESG-Ziele als drittes Erfolgsziel werden mit 20 % gewichtet.

Der Aufsichtsrat legt für das Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der vom Vorstand erstellten aktuellen Unternehmensplanung für jedes der wirtschaftlichen Erfolgsziele EBITA und Free Cashflow einen Minimalwert, Zielwert und Maximalwert fest. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung der wirtschaftlichen Erfolgsziele ermittelt. Maßgeblich sind grundsätzlich die tatsächlich erreichten Werte des EBITA und des Free Cashflow nach dem gebilligten Konzernabschluss der Bilfinger SE. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nachträglichen Veränderungen in der Zuordnung von Aktivitäten gegenüber der vom Vorstand erstellten Unternehmensplanung, die der Aufsichtsrat bereits bei der Festlegung des entsprechenden Zielwerts berücksichtigt hat, Rechnung zu tragen. Dabei kann der Aufsichtsrat auch in der vom Vorstand erstellten Unternehmensplanung nicht enthaltene Veräußerungsgewinne bzw. -verluste (soweit nicht dem Geschäftsmodell des Bilfinger Konzerns immanent), Ergebniseffekte aus unterjährigen Akquisitionen bzw. Desinvestitionen sowie nicht budgetierten Restrukturierungsaufwand bei den tatsächlich erreichten Werten bereinigen. Gleiches gilt, wenn sich der Aufsichtsrat explizit bei Festlegung der Zielwerte eine entsprechende Bereinigung eines konkreten Umstands vorbehalten hat, der zum Zeitpunkt der Zielfestlegung noch nicht beziffert werden konnte.

Neben den wirtschaftlichen Erfolgszielen legt der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der Unternehmensstrategie und der vom Vorstand erstellten aktuellen Unternehmensplanung ein bis drei messbare ESG-Ziele fest. Dabei kann der Aufsichtsrat aus folgenden Bereichen wählen, wobei nicht aus jedem Bereich ein Ziel gewählt werden muss: Umwelt (zum Beispiel CO2-Emissionen), Soziales (zum Beispiel Lost Time Injury Frequency, Mitarbeiterzufriedenheit, Lernstunden pro Mitarbeiter oder Net Promoter Score) und Governance (zum Beispiel Status Compliance, Risikomanagement).Der Aufsichtsrat legt zugleich für das jeweilige Geschäftsjahr für die ausgewählten ESG-Ziele fest, wie diese untereinander gewichtet werden, und bestimmt für jedes ausgewählte ESG-Ziel die Art und Weise der Messung der Zielerreichung. Hierzu legt der Aufsichtsrat in der Regel für jedes ESG-Ziel einen Minimalwert, Zielwert und Maximalwert fest. Der Aufsichtsrat kann jedoch auch eine von dieser Zielstaffel abweichende Art und Weise der Messung der Zielerreichung festlegen.

Der Auszahlungsbetrag für den STI berechnet sich aus der Summe von je 40% der Zielerreichungsgrade für EBITA und Free Cashflow sowie 20% des Zielerreichungsgrads der ESG-Ziele. Der Auszahlungsbetrag (brutto) ist auf 200 % des STI-Ausgangswerts begrenzt. Bei unterjährigem Beginn oder unterjähriger Beendigung der Vorstandstätigkeit besteht ein Anspruch auf die Zahlung des STI für dieses Geschäftsjahr pro rata temporis.

Die STI-Zielbeträge für die Vorstandsmitglieder sind unverändert zu denen unter dem Vorstandsvergütungssystem 2021. Für das Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat einheitlich für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder die folgenden, gleichgewichteten ESG-Ziele festgelegt: die Durchführung von 600 Supplier Audits weltweit im Sinne des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes, die Verbesserung der Lost Time Injury Frequency (LTIF) um 10% gegenüber 2023 und die Verbesserung des Umsatzes von Sustainable Services um 5% gegenüber 2023. Vor dem Hintergrund des Schutzes wettbewerbsrelevanter strategischer Inhalte werden detailliertere Angaben zu den ESG-Zielen und den Festlegungen für die wirtschaftlichen Erfolgsziele des STI 2024 erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2024 gemacht und erläutert.

Der LTI nach dem Vorstandsvergütungssystem 2023 wird in Form eines Performance Share Plans mit dreijähriger Performance-Periode und anschließender einjähriger Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht gewährt. Als wirtschaftliche Erfolgsziele sind die Cash Conversion (Quotient aus Free Cashflow und EBITA) und der relative TSR während der dreijährigen Performance-Periode maßgeblich. Die wirtschaftlichen Erfolgsziele werden jeweils mit 40 % gewichtet. Daneben berücksichtigt auch der LTI als drittes Erfolgsziel ESG-Ziele mit einer Gewichtung von 20 %.

Nach Ablauf der Performance-Periode kann der Aufsichtsrat entweder Aktien an das Vorstandsmitglied übertragen oder den virtuellen Nettobetrag in bar auszahlen, verbunden mit der Pflicht des Vorstandsmitglieds, damit Bilfinger Aktien zu festgelegten Erwerbstagen zu erwerben.
 

Für jede LTI-Tranche wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des ersten Geschäftsjahres der entsprechenden Performance-Periode eine Tranche an Performance Share Units („PSU“) zugeteilt, berechnet auf Basis des Zielbetrags zum Anfangskurs der Bilfinger Aktie im jeweiligen Geschäftsjahr. Die dreijährige Performance-Periode beginnt am 1. Januar des ersten Jahres der Performance-Periode und endet am 31. Dezember des dritten Jahres der Performance-Periode.

Der Aufsichtsrat legt für die dreijährige Performance-Periode unter Berücksichtigung der vom Vorstand erstellten aktuellen Unternehmensplanung für das wirtschaftliche Erfolgsziel Cash Conversion einen Minimalwert, Zielwert und Maximalwert fest. Nach Ablauf jedes Geschäftsjahres während der Performance-Periode wird die erreichte Cash Conversion für das Geschäftsjahr als Quotient des berichteten Free Cashflows und des berichteten EBITA berechnet. Als Grundlage gelten der Free Cashflow und das EBITA aus dem gebilligten Konzernabschluss für das relevante Geschäftsjahr. Für etwaige Bereinigungen gelten die Regelungen zu den wirtschaftlichen Erfolgszielen des STI (siehe Abschnitt 2.10.1). Nach Ablauf der Performance-Periode wird der arithmetische Durchschnitt der jährlich festgestellten Cash Conversion über die Performance-Periode ermittelt.

Für das wirtschaftliche Erfolgsziel relativer TSR legt der Aufsichtsrat für die jeweilige Performance-Periode die relevante TSR-Peer Group aus mindestens 16 Unternehmen fest. Die gewählte Peer Group wird erst nach Ablauf der Performance-Periode im Vergütungsbericht veröffentlicht. Nach Ablauf der Performance-Periode wird die Zielerreichung für den relativen TSR ermittelt, indem die TSR-Entwicklung der Bilfinger SE im Verhältnis zur TSR-Entwicklung der Unternehmen der Peer Group während der Performance-Periode gemessen wird. Auf Grundlage des berechneten Perzentilrangs der Bilfinger SE wird die Zielerreichung für den relativen TSR nach Maßgabe des folgenden Zielkorridors ermittelt: (i) unterhalb des 50. Perzentilrangs = Zielerreichung von 0 %, (ii) 50. Perzentilrang = Zielerreichung von 50 % und (iii) 90. Perzentilrang = Zielerreichung von 200 %. Werte zwischen dem 50. Perzentilrang und dem 90. Perzentilrang werden linear interpoliert.

Neben den wirtschaftlichen Erfolgszielen legt der Aufsichtsrat für die Performance-Periode unter Berücksichtigung der Unternehmensstrategie und der vom Vorstand erstellten aktuellen Unternehmensplanung ein bis drei messbare ESG-Ziele fest. Dabei kann der Aufsichtsrat aus folgenden Bereichen wählen, wobei nicht aus jedem Bereich ein Ziel gewählt werden muss: (i) Umwelt (zum Beispiel CO2-Emissionen), (ii) Soziales (zum Beispiel Lost Time Injury Frequency, Mitarbeiterzufriedenheit, Lernstunden pro Mitarbeiter oder Net Promoter Score) und (iii) Governance (zum Beispiel Status Compliance, Risikomanagement). Die ESG-Ziele für die jeweilige LTI-Tranche können unabhängig von den ESG-Zielen für den STI festgelegt werden. Der Aufsichtsrat legt zugleich für die ausgewählten ESG-Ziele der jeweiligen LTI-Tranche fest, wie diese untereinander gewichtet werden, und bestimmt für jedes ausgewählte ESG-Ziel die Art und Weise der Messung der Zielerreichung. Hierzu legt der Aufsichtsrat in der Regel für jedes ESG-Ziel einen Minimalwert, Zielwert und Maximalwert fest. Der Aufsichtsrat kann jedoch auch eine von dieser Zielstaffel abweichende Art und Weise der Messung der Zielerreichung festlegen.

Nach Ablauf der Performance-Periode wird der Gesamtzielerreichungsgrad errechnet, indem die Summe aus jeweils 40% der Zielerreichungsgrade von Cash Conversion und relativem TSR sowie 20 % des Zielerreichungsgrads der ESG-Ziele gebildet wird. Die Endstückzahl der PSU, die sich aus der Multiplikation von PSU-Ausgangsstückzahl und Gesamtzielerreichungsgrad ergibt, wird mit dem Endkurs der Bilfinger Aktie des relevanten Geschäftsjahres multipliziert, woraus sich der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag ergibt (begrenzt auf 200 % des vereinbarten LTI-Zielbetrags). Aus dem virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag ergibt sich nach etwaiger, ausnahmsweiser Anpassung abzüglich Steuern und Abgaben der virtuelle Netto-Auszahlungsbetrag. Der Aufsichtsrat kann dann entweder eine entsprechend berechnete Anzahl Aktien an das Vorstandsmitglied übertragen oder den virtuellen Netto-Auszahlungsbetrag in bar auszahlen, verbunden mit der Pflicht des Vorstandsmitglieds, damit Bilfinger Aktien an festgelegten Erwerbstagen zu erwerben. Eine entsprechende Anzahl von Aktien ist dann für ein Jahr zu halten. Bei unterjährigem Beginn oder unterjähriger Beendigung der Vorstandstätigkeit wird die Anzahl der für die Tranche in diesem ersten Geschäftsjahr zugeteilten PSU pro rata temporis gekürzt.

Die LTI-Zielbeträge für die Vorstandsmitglieder sind unverändert zum Vorstandsvergütungssystem 2021. Für die LTI-Tranche 2024-2027 hat der Aufsichtsrat einheitlich für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder ein ESG-Ziel für die entsprechende Performance-Periode 2024-2026 festgelegt: Dreijahresentwicklung CO2-Scopes 1 und 2 (kumuliert), gemessen anhand der Intensität von kgCO2e/T€ Umsatz, mit dem Ziel einer Verbesserung gegenüber 2023 von minus 20 %. Vor dem Hintergrund des Schutzes wettbewerbsrelevanter strategischer Inhalte werden detailliertere Angaben zum ESG-Ziel und den Festlegungen für das wirtschaftliche Erfolgsziel Cash Conversion erst nach Ablauf der Performance-Periode 2024-2026 gemacht und erläutert.

Das Aufsichtsratsvergütungssystem in seiner aktuellen Ausgestaltung beruht auf dem Beschluss der Hauptversammlung 2022 mit Geltung seit dem 1. Januar 2022.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß den Bestimmungen des § 14 der Satzung der Bilfinger SE neben dem Ersatz ihrer Auslagen jährlich eine feste Vergütung von 90 T€. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie die Vorsitzenden der Ausschüsse, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, erhalten das Doppelte dieses Betrags. Die Mitglieder der Ausschüsse, mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, erhalten das Anderthalbfache des Festvergütungsbetrags. Übt ein Aufsichtsratsmitglied mehrere der genannten Funktionen aus, steht ihm nur einmal die jeweils höchste Vergütung zu. Für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen (was eine Teilnahme per Telefon- oder Videokonferenz einschließt), erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 1.000 €.

Seit dem Geschäftsjahr 2021 erhalten Aufsichtsratsmitglieder mit Wohnsitz in Deutschland grundsätzlich keine Erstattung der Umsatzsteuer, soweit nicht das einzelne Aufsichtsratsmitglied für das relevante Geschäftsjahr umsatzsteuerlich als Unternehmer zu qualifizieren ist.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird einmal jährlich nach der ordentlichen Hauptversammlung für das vorhergehende Geschäftsjahr ausgezahlt.

Die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Bilfinger SE im Geschäftsjahr 2023 (das heißt für die Wahrnehmung des Amtes im Geschäftsjahr 2023) betrug insgesamt 1.894 (Vorjahr: 1.889) T€ ohne etwaige Umsatzsteuererstattung.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats außerdem Auslagen, das heißt Reisekosten und sonstige Einzelabrechnungen von Ausgaben im Zusammenhang mit der Tätigkeit im Aufsichtsrat im Interesse der Bilfinger SE, in Höhe von insgesamt 73 (Vorjahr: 82) T€ erstattet beziehungsweise für diese von der Gesellschaft übernommen.

Es wurden im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, etwa Beratungs- und Vermittlungsleistungen, an Aufsichtsratsmitglieder bezahlt oder gewährt.

Die nachfolgende Tabelle gibt die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 AktG einschließlich der relativen Anteile der Vergütungsbestandteile, die alle tatsächlich feste Vergütungsbestandteile darstellen, detailliert und individualisiert im Geschäftsjahr 2023 für die gegenwärtigen und ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder an. Sie bezieht alle im angegebenen Geschäftsjahr gewährten Vergütungen ein, unabhängig davon, wann sie den Mitgliedern des Aufsichtsrats tatsächlich gezahlt wurden, also faktisch zugeflossen sind. Es gibt keine davon abweichende oder andere geschuldete Vergütung für das relevante Geschäftsjahr als die an das jeweilige Aufsichtsratsmitglied gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr.

Hinweis: Es wird in der nachfolgenden Darstellung die vorgenommene Anpassung des Begriffsverständnisses, wann eine Vergütung als „gewährt“ gilt, zugrunde gelegt. Daher wird zu Überleitungs- und Vergleichszwecken neben der auf Basis des angepassten Begriffsverständnisses dargestellten Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 auch die entsprechende Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 nachfolgend aufgeführt.
 

^a Nettobeträge ohne etwaige Erstattung der Umsatzsteuer.
^b Ausschusstätigkeit bzw. -vorsitz vergütungsmäßig nicht relevant, aufgrund der Funktion des (stellvertretenden) Aufsichtsratsvorsitzes und da bei mehreren Funktionen nur einmal die jeweils höchste Funktionsvergütung gewährt wird.
 

^a Nettobeträge ohne etwaige Erstattung der Umsatzsteuer.
^b Ausschusstätigkeit bzw. -vorsitz vergütungsmäßig nicht relevant, aufgrund der Funktion des (stellvertretenden) Aufsichtsratsvorsitzes und da bei mehreren Funktionen nur einmal die jeweils höchste Funktionsvergütung gewährt wird.

Nachfolgend wird vergleichend die jährliche Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und ergänzend des Konzerns sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt. Dabei wird die vergleichende Darstellung über die letzten fünf Jahre vorgenommen, mit Ausnahme der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis für die Vorjahre im Einklang mit § 26j EGAktG, da diese Daten systemisch erst seit 2020 vorliegen.

Als relevanter Kreis von Arbeitnehmern für die vergleichende Darstellung werden alle Arbeitnehmer von Bilfinger Gesellschaften in Deutschland (ohne Auszubildende, Aushilfen und Praktikanten) einbezogen, die zentral vom Shared Service Center bezüglich der Personaldienstleistungen (einschließlich der Vergütungsabrechnung) betreut werden. Dies umfasst alle operativen Bilfinger Gesellschaften in Deutschland mit Ausnahme der Bilfinger Noell GmbH, die nicht vom Shared Service Center betreut wird.

Hinweis: Es wird in der nachfolgenden Darstellung die vorgenommene Anpassung des Begriffsverständnisses, wann eine Vergütung als „gewährt“ gilt, zugrunde gelegt. Dies gilt für die Vergütungen aller dargestellten Jahre.
 

^a Vergütungsangaben und Veränderungsberechnungen auf Basis der Vergütungsbeträge der Aufsichtsratsmitglieder ohne etwaige Erstattung der Umsatzsteuer.
^b Die entsprechend gekennzeichneten Prozentzahlen indizieren, dass dem entsprechenden Aufsichtsratsmitglied in einem der Jahre, die der Veränderungsrechnung der Vergütung zugrunde liegen, eine Vergütung für ein Geschäftsjahr gewährt wurde, in welchem es nur zeitweise Mitglied des Aufsichtsrats war, und entsprechend nur eine anteilige Vergütung gewährt wurde. Die Veränderung wurde auf Basis der gewährten und geschuldeten Vergütung berechnet, nicht auf annualisierter Basis.
^c Die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis erfolgt im Einklang mit § 26j EGAktG nicht für die Jahre vor 2020.

Die Bilfinger SE hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Tätigkeit der Organmitglieder und bestimmter weiterer Führungskräfte der Bilfinger Gesellschaften abgeschlossen, in deren Deckung die Tätigkeit der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats einbezogen ist (D&O-Versicherung). Diese Versicherung sieht für die Vorstandsmitglieder zumindest den durch § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt und für die Aufsichtsratsmitglieder zumindest einen entsprechenden Selbstbehalt vor. Die von der Gesellschaft geleisteten Beiträge zur D&O-Versicherung werden - auch soweit sie rechnerisch auf das einzelne Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats entfallen - nicht als Vergütungsbestandteil eingestuft.

Mannheim, den 12. März 2024

An die Bilfinger SE, Mannheim

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Bilfinger SE, Mannheim für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Bilfinger SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Bilfinger SE geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-) Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Mannheim, den 12. März 2024