Der am 17. März 2025 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Dienstag, 29. April 2025, 10:30 Uhr (MESZ), ist eine Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3, Abschnitte A bis C, der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 vorangestellt. Dort ist unter C.5. als Nachweisstichtag Mittwoch, der 7. April 2025, angegeben. Richtigerweise muss es Montag, der 7. April 2025, heißen. Eine berichtigte Fassung der Übersicht ist beigefügt.

Die am 17. März 2025 im Bundesanzeiger veröffentlichte Einladung als solche bleibt unverändert.

Essen, im März 2025

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Dienstag, 29. April 2025, 10:30 Uhr (MESZ), im Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen ein.
 

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3, Abschnitte A bis C, der Durchführungsverordnung (EU) 2018/ 1212

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Donnerstag, 25. April 2024, 10:30 Uhr (MESZ), im Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen ein.

Vergütungsbericht

Im nachfolgenden Vergütungsbericht werden die Vergütungssysteme des Vorstands und des Aufsichtsrats grundlegend dargestellt. Zudem werden die Vergütungen, die die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HOCHTIEF Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 erhalten haben, individuell offengelegt. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 des deutschen Aktiengesetzes und den Empfehlungen und Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von der Hauptversammlung am 26. April 2023 (TOP 6) mit einer Mehrheit von 94,45 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Vergütungsbericht der Mitglieder des Vorstands
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht

Vergütungssystem
Das aktuell gültige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensführung ausgerichtet. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. Ziel des Vergütungssystems ist es, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist. Das Vergütungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter. Dabei weisen die variablen Vergütungsbestandteile eine überwiegend mehrjährige Bemessungsgrundlage auf und setzen damit langfristige Verhaltensanreize. Durch die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütung, die auch die Entwicklung des Aktienkurses honoriert, wird zudem die Zielsetzung des Managements mit den unmittelbaren Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht. Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss beschlossen und von der Hauptversammlung am 26. April 2023 (TOP 11) mit einer Mehrheit von 94,18 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands und die Festlegung der individuellen Bezüge. Der Personalausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei. Er überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor.

Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, und ab 2021 mindestens alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
 

Der Vergütungsbericht wurde durch den Vorstand und den Aufsichtsrat gemeinsam erstellt und wird vom Abschlussprüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft formell und materiell geprüft.

Relevante Veränderungen
Im Zusammenhang mit der Neuausrichtung der Konzernzentrale - nach der vollständigen Übernahme von CIMIC und der weltweiten Weiterentwicklung der HOCHTIEF Gruppe in neue Geschäftsfelder - hat der Aufsichtsrat den Vorstand neu strukturiert und an die veränderten Aufgabenstellungen angepasst.

In diesem Zusammenhang haben die Herren Ignacio Legorburo und Nikolaus von Matuschka ihr Mandat zum 16. April 2023 im Vorstand niedergelegt, um das operative Europageschäft weiter auszubauen.

Zudem wurde Ángel Muriel Bernal zum neuen Vorstandsmitglied bestellt. Er hat zum 17. April 2023 die Position als Chief Operating Officer übernommen.

Mit diesen Veränderungen sind dann alle Vorstandsverträge auf das neue Vergütungssystem umgestellt worden.

Im Rahmen der Auflegung des Long-Term Incentive Plans 2023-28 des Hauptaktionärs ACS wurden den Vorstandsmitgliedern Peter Sassenfeld und Martina Steffen von ACS jeweils 200.000 Optionen des Long-Term Incentive Plans 2 gewährt. Der Aufsichtsrat hat dieser Gewährung unter der auflösenden Bedingung, dass die nächste Hauptversammlung eine entsprechende Änderung des Vergütungssystems beschließt, zugestimmt.

Die Vorstandsmitglieder Juan Santamaría Cases und Ángel Muriel Bernal stehen in einem Dienstverhältnis sowohl zu ACS als auch zu HOCHTIEF und wurden am ACS Long-Term Incentive Plan 2023-28 im Rahmen ihrer Dienstverträge mit ACS für die Leistungen, die sie für die ACS-Unternehmensgruppe erbringen, beteiligt.

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung
 

Festsetzung der Zielvergütung
Die Zielgesamtvergütung besteht im Einzelnen aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung, Nebenleistungen, einer aus einem Short-Term-Incentive-Plan (STIP) und zwei Long-Term-Incentive-Plänen (LTIP I/II) bestehenden erfolgsbezogenen variablen Vergütung sowie aus einem Versorgungsentgelt bzw. einer Pensionszusage.

Die Festvergütung trägt zwischen 30 und 40 Prozent zur Zieldirektvergütung bei, während die variablen Vergütungsbestandteile zwischen 60 und 70 Prozent der Zieldirektvergütung entsprechen. Rund zwei Drittel der variablen Vergütung (LTIP I/II) stehen den Vorstandsmitgliedern nicht sofort zur Verfügung, sind von der Entwicklung zukünftiger Kennzahlen abhängig und somit auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens ausgerichtet.

Vergütungsstruktur
(Zielvergütung ohne Nebenleistungen und
Versorgungsentgelt/Pensionsaufwand)
 

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Zielvergütung bei einer Zielerreichung in Höhe von 100 Prozent und die Vergütungsstruktur in Prozent der Zielgesamtvergütung für die Geschäftsjahre 2022 und 2023.

¹ Übertragung von Aktien mit einer drei- bzw. zweijährigen Sperrfrist

² Gewährung als Long-Term-Incentive-Plan (Einzelheiten zu den Plänen siehe S. 292 bis 293 des Konzernberichts). Wert zum Gewährungszeitpunkt

Drittvergütung
Im Rahmen der Auflegung des Long-Term Incentive Plans 2023-28 des Hauptaktionärs ACS wurden den Vorstandsmitgliedern Peter Sassenfeld und Martina Steffen von ACS jeweils 200.000 Optionen des Long-Term Incentive Plans 2 gewährt. Der Aufsichtsrat hat dieser Gewährung unter der auflösenden Bedingung, dass die nächste Hauptversammlung eine entsprechende Änderung des Vergütungssystems beschließt, zugestimmt. Die Kosten für die ACS-Aktienoptionen werden von ACS nicht an HOCHTIEF weitergegeben.

Einhaltung der Maximalvergütung
Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass die Beträge auf null sinken oder auf maximal 200 Prozent steigen können. Darüber hinaus werden bei Gewährung LTIP-Höchstbeträge (Caps) vereinbart.

Zusätzlich wird für neue Vorstandsmitglieder und bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern seit dem Jahr 2020 eine Maximalvergütung festgelegt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt gemäß dem neuen Vergütungssystem für den Vorstandsvorsitzenden 9 Mio. Euro und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 6 Mio. Euro. Unter Maximalvergütung versteht HOCHTIEF dabei die für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlte Gesamtvergütung (incl. der Nebenleistungen, des Dienstzeitaufwands der Versorgungszusage bzw. der Kosten des Versorgungsentgelts für das entsprechende Geschäftsjahr sowie des Auszahlungsbetrags des für das entsprechende Geschäftsjahr gewährten Long-Term-Incentive-Plans).

Im Rahmen der stattgefundenen Wiederbestellungen bzw. Neubestellungen wurde mit allen zum Jahresende amtierenden Vorstandsmitgliedern eine entsprechende Maximalvergütung vereinbart. Eine Überprüfung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 kann erst in den Geschäftsjahren 2027 bis 2029 nach der Ausübung des Long-Term-Incentive-Plans 2024, der für das Geschäftsjahr 2023 gewährt wird, durchgeführt werden.

Angemessenheit der Vergütung
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System und die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten sowie der Gesamtvergütung. Dabei berücksichtigt er auch die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen (horizontaler Benchmark) sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft auch in der zeitlichen Entwicklung (vertikaler Benchmark).

Die Überprüfung der Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung erfolgt bisher auf der Basis eines Vergleichs der Vergütungen der im MDAX notierten Unternehmen. Betrachtet man für HOCHTIEF die Index-Zuordnung sowie die Unternehmenskennzahlen Umsatz, Mitarbeitendenanzahl und Marktkapitalisierung, ist der MDAX-Vergleich ein valider Vergleichsmarkt.

Im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung stellt der Aufsichtsrat sowohl auf die Vergütung der Führungskräfte als auch der Belegschaft in Deutschland im Zeitverlauf ab.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023
 

Festvergütung
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wurde monatlich anteilig als Gehalt gezahlt.

Nebenleistungen
Zusätzlich zur Festvergütung erhielten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Dazu zählte im Wesentlichen der nach steuerlichen Richtlinien anzusetzende Wert der privaten Nutzung des Dienstwagens und vermögenswerter Vorteile.
 

Die variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, Kunden, Mitarbeitenden sowie der weiteren Stakeholder zu handeln. Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen, werden daraus jährliche Ziele finanzieller und nichtfinanzieller Art abgeleitet, deren Erreichung über die variable Vergütung incentiviert wird. Mit der variablen Vergütung soll Erfolg belohnt werden. Werden Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung auf null sinken.
 

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist regelmäßig zu 90% an finanzielle Ziele und zu 10% an ein nichtfinanzielles Ziel, das den Bereichen Environmental, Social und Governance („ESG-Ziel“) zuzuordnen ist, gekoppelt. Bei den finanziellen Zielen werden, der Unternehmensstrategie folgend, jeweils zur Hälfte der Konzerngewinn und der bereinigte Free Cashflow als Kennzahlen herangezogen. Die Generierung des Nettogewinns ermöglicht es dem Konzern, ins Geschäft zu reinvestieren, Wachstumschancen zu nutzen und Gewinne an Aktionäre auszuschütten. Die Konzentration auf Cashbacked-Profits sichert die Qualität dieser Gewinne und erfordert, dass sich das Management auf den Free Cashflow konzentriert. Die Fokussierung auf den Konzerngewinn und den Free Cashflow ist daher ein integraler und wesentlicher Bestandteil der Konzernstrategie.

Zusätzlich wird als nichtfinanzielles Ziel ein ESG-Ziel berücksichtigt. Der Aufsichtsrat wird hierüber nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden und bleibt befugt, auch zwei oder drei ESG-Ziele festzulegen und insoweit gegebenenfalls auch den Anteil der ESG-Ziele auf 20% zu erhöhen.

Der mögliche Zielerreichungsgrad liegt sowohl für die einzelnen finanziellen Ziele als auch für das ESG-Ziel zwischen 0% und 200%. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder unter dem unteren Wert der Bandbreite, beträgt der Zielerreichungsgrad stets 0%. Wenn alle Ziele einen Zielerreichungsgrad von 0% erreichen, beträgt der Gesamtzielerreichungsgrad ebenfalls 0% und es erfolgt keine Auszahlung des STIP und des LTIP I sowie keine Gewährung eines Long-Term-Incentive-Plans zur Erfüllung der Vergütungskomponente LTIP II. Liegt der tatsächliche Wert auf oder über dem obersten Wert der Bandbreite, ergibt sich der maximale Zielerreichungsgrad von 200%.

Der Aufsichtsrat wird jeweils vor oder zu Beginn eines Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung der Planung die Ziele für die Kenngrößen Konzerngewinn, (bereinigter) Free Cashflow und das ESG-Ziel festlegen. Die Festlegung erfolgt einheitlich für alle Vorstandsmitglieder. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter findet nicht statt.

Nach Abschluss des Geschäftsjahres wird auf der Basis der Entwicklung des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesamtzielerreichungsgrad der variablen Vergütung im Rahmen der Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat festgestellt. Für den Ziel-Ist-Vergleich werden bei der Ermittlung der Zielerreichung der finanziellen Ziele bei wesentlichen Akquisitionen, Desinvestitionen oder sonstigen einmaligen Ereignissen Anpassungen um den entsprechenden Einfluss bei der Transaktion vorgenommen. Der Aufsichtsrat soll entsprechend der Empfehlung G.11 Satz 1 DCGK befugt sein, bei der Feststellung der Zielerreichung außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Konzerngewinn
 

Bereinigter Free Cashflow
 

Für das Geschäftsjahr 2023 orientierte sich der Gesamtzielerreichungsgrad der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder zu 90 Prozent an finanziellen Zielen und zu zehn Prozent an nichtfinanziellen Nachhaltigkeits-zielen. Im Geschäftsjahr 2023 lag der Konzerngewinn bei 523 Mio. Euro. Somit wurde für dieses finanzielle Ziel eine Zielerreichung in Höhe von 200% erzielt. Da der Plan-Ist-Abgleich des bereinigten Free Cashflows bei 200% lag, wurde für dieses finanzielle Ziel im Geschäftsjahr 2023 eine Zielerreichung von 200% erreicht. Zusätzlich wurden für 2023 folgende nichtfinanzielle ESG-Ziele festgelegt. Erstens Fertigstellung des Standards für die Treibhausgasbilanzierung und -berichterstattung im HOCHTIEF-Konzern und zweitens die Entwicklung einer Dekarbonisierungs-Roadmap (Net-Zero-Pfad) für den HOCHTIEF-Konzern. Beide ESG-Ziele sind wichtig für die Implementierung des verabschiedeten Nachhaltigkeitsplans 2025. Da beide ESG-Ziele im Geschäftsjahr umgesetzt wurden, wurden die nichtfinanziellen Ziele zu 200% erfüllt. Berechnet man somit unter Berücksichtigung der entsprechenden Gewichtung den Gesamtzielerreichungsgrad für die variable Vergütung, dann liegt dieser für das Geschäftsjahr 2023 bei 200 %.

ESG-Ziele
 

Gesamtzielerreichungsgrad 2023 der variablen Vergütung (STIP/LTIP I/LTIP II)

Abhängig von der individuellen Vergütungsstruktur des Vorstandsmitglieds wird etwa ein Drittel der variablen Vergütung bar ausgezahlt (STIP). Darüber hinaus wird rund ein Drittel der variablen Vergütung nach Abzug der Steuern durch Übertragung von Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in das Depot des Vorstandsmitglieds vergütet. Erst nach einer dreijährigen Sperrfrist kann das Vorstandsmitglied über die dividendenberechtigten Aktien frei verfügen (LTIP I - Deferral). Damit ist sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder HOCHTIEF-Aktien besitzen (Share Ownership).

Variable Vergütung
 

Das restliche in etwa ein Drittel der variablen Vergütung (LTIP II) wird durch Gewährung eines jährlich neu aufzulegenden Long-Term-Incentive-Plans mit einer dreijährigen Wartezeit erfüllt. Somit ist gewährleistet, dass die Gewährungsbeträge für die Long-Term-Incentive-Komponenten I (Deferral) und II von der Erreichung der Ziele des jeweiligen Geschäftsjahres abhängen und damit einer mindestens vierjährigen Erfolgsabhängigkeit unterliegen.

Durch den Long-Term-Incentive-Plan werden den Vorstandsmitgliedern Performance-Stock-Awards (PSA) gewährt. Dazu wird der Betrag aus der Vergütungskomponente LTIP II mithilfe des Fair Values pro PSA in eine Anzahl Performance-Stock-Awards umgerechnet. Die Planbedingungen sehen vor, dass die Vorstandsmitglieder für jeden PSA nach Ablauf einer Wartezeit von drei Jahren innerhalb des zweijährigen Ausübungszeitraums einen Zahlungsanspruch in Höhe des Börsenschlusskurses der HOCHTIEF-Aktie des letzten Börsenhandelstags vor dem Ausübungstag zuzüglich eines Performance-Bonusses haben. Die Höhe des Performance-Bonusses ist abhängig von der Zielerreichung beim bereinigten Free Cashflow des jeweils letzten abgelaufenen Geschäftsjahres vor der Ausübung. Der Performance-Bonus kann zwischen 0% und 200% des Börsenschlusskurses der HOCHTIEF-Aktie des letzten Börsenhandelstags vor dem Ausübungstag liegen. Der Aktienkurs sowie der Performance-Bonus sind auf einen Maximalwert begrenzt, damit die Höhe auch im Fall von außerordentlichen bzw. nicht vorhersehbaren Entwicklungen angemessen bleibt.
 

Im Geschäftsjahr 2023 ausgeübte Long-Term-Incentive-Pläne

Gewährte und noch nicht ausgeübte Long-Term-Incentive-Pläne¹

¹ Für das Geschäftsjahr 2019 wurde im Jahr 2020 kein LTIP 2020 gewährt.

Aktienbesitz (Share Ownership)
Aufgrund der Gewährung der LTIP-I-Komponente in Aktien besitzen die Mitglieder des Vorstands die folgenden gesperrten HOCHTIEF-Aktien:

¹ Der Schlusskurses der HOCHTIEF-Aktie zum 29.12.2023 lag bei 100,30 Euro.

Versorgungsentgelt/Pensionszusagen
Auf die Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung wird für Neueintritte ab dem Jahr 2021 verzichtet. Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten ein Versorgungsentgelt für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge als pauschalen Betrag, der direkt ausgezahlt wird. Das Versorgungsentgelt wird für die Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit der Vergütungsgestaltung vom Aufsichtsrat festgelegt und beträgt zwischen 20% und 40% der jeweiligen Festvergütung. Damit entfallen für das Unternehmen alle Zinsrisiken und sonstigen biometrischen Risiken für die Finanzierung einer Zusage. Darüber hinaus entfällt die Komplexität aus den versicherungsmathematischen Berechnungen und der Administration. Die Finanzierung der Altersvorsorge wird in die Hände der Vorstandsmitglieder gelegt.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die für das Geschäftsjahr 2023 angefallenen Versorgungsentgelte der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder:

Alle Mitglieder des Vorstands, die vor 2021 bestellt wurden, haben als betriebliche Altersversorgung einzelvertragliche Pensionszusagen erhalten, die eine Inanspruchnahme der Pension frühestens ab Vollendung des 65. Lebensjahres vorsehen. Die Höhe der Pension bemisst sich an der Festvergütung. Dabei wird ein prozentualer Anteil der Festvergütung als Pension gewährt, der mit der Bestelldauer steigt. Als Höchstbetrag erhält das Vorstandsmitglied 65 Prozent der letzten Festvergütung. Die Hinterbliebenenversorgung beträgt 60 Prozent des Pensionsanspruchs. Der Personalausschuss überprüft bei erheblichen Vertragsveränderungen das Versorgungsniveau der Vorstandsmitglieder und den daraus abgeleiteten jährlichen und langfristigen Pensionsaufwand für das Unternehmen. Mithilfe eines versicherungsmathematischen Gutachtens wird der jährliche Pensionsaufwand (Dienstzeitaufwand) berechnet, der erforderlich ist, um den erworbenen Pensionsanspruch einschließlich der Hinterbliebenenversorgung lebenslang im Rentenalter erfüllen zu können. Die Pension beziehungsweise Hinterbliebenenversorgung wird gemäß § 16 BetrAVG alle drei Jahre überprüft und um die Steigerung des Verbraucherpreisindex für Deutschland im Vergleichszeitraum angepasst.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über den für das Geschäftsjahr 2023 angefallenen Pensionsaufwand sowie über die Höhe der Pensionsverpflichtungen der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder gemäß IFRS:

Malus-/Clawback-Regelung
Ein Herabsetzungsrecht der variablen Vergütung bei Verschlechterung der Lage der Gesellschaft besteht nach § 87 Abs. 2 AktG.

Darüber hinaus wurden in neuen Vorstandsverträgen und bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern seit dem Jahr 2020 Malus-/Clawback-Regelungen vertraglich integriert, die eine Reduktion beziehungsweise Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile bei schwerwiegenden Verstößen gegen gesetzliche Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien ermöglichen. Der befristete Rückforderungsanspruch besteht auch nach Beendigung der Vorstandstätigkeit weiter. Die Geltendmachung steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Im vergangenen Geschäftsjahr kam es zu keiner Reduzierung oder Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen durch den Aufsichtsrat.

Fortzahlung der Bezüge im Krankheitsfall
Im Fall ärztlich bescheinigter Arbeitsunfähigkeit behält das Vorstandsmitglied den Anspruch auf sein festes Jahresgehalt und die anteiligen Ansprüche der variablen Vergütung für die Dauer von zwölf Monaten, jedoch nicht über die Gültigkeit des Dienstvertrags hinaus. Entsprechendes gilt, wenn das Vorstandsmitglied an der Ausübung seiner Tätigkeit durch andere, durch von ihm nicht verschuldete Gründe verhindert ist.

Im Geschäftsjahr gab es keinen entsprechenden Krankheitsfall.

Regelungen im Falle der Beendigung des Dienstvertrags
Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit werden Abfindungszahlungen an die Vorstände den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und es wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergütet. Ein Sonderkündigungs- oder Abfindungsrecht bei einem Kontrollwechsel (Change of Control) existiert nicht.

Bei Nichtverlängerung (reguläre Beendigung) des Dienstvertrags erhalten die Vorstandsmitglieder, die vor 2021 bestellt wurden, eine Abfindung in Höhe der Festvergütung für ein Jahr. Die Abfindung setzt voraus, dass das Vorstandsmitglied bei Ende des Anstellungsvertrags mindestens in der zweiten Amtsperiode dem Vorstand angehörte und noch nicht das 65. Lebensjahr vollendet hat.

Bei einer Vertragsauflösung werden mehrjährige, variable Vergütungsbestandteile nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern ausgezahlt.

Die Dienstverträge sehen kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Der Aufsichtsrat ist befugt, in geeigneten Fällen nach pflichtgemäßem Ermessen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot (mit Karenzentschädigung) zu vereinbaren.

Im Jahr 2023 wurde keine Beendigungsvereinbarung getroffen. Die Herren Ignacio Legorburo und Nikolaus von Matuschka haben lediglich ihr Mandat zum 16. April 2023 im Vorstand niedergelegt, um das operative Europageschäft weiter auszubauen.

Kredite und Vorschüsse
Keinem Vorstandsmitglied wurden Kredite oder Vorschüsse gewährt.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder
Beteiligungen an Unternehmen sowie entgeltliche oder unentgeltliche Nebenbeschäftigungen - auch Mandate in Aufsichtsorganen oder Beiräten -, welche die Interessen von HOCHTIEF, ihrer Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften oder die dienstliche Tätigkeit berühren, dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernommen werden. Vergütungen für die Wahrnehmung von Mandaten in Gremien anderer Unternehmen, an denen HOCHTIEF unmittelbar oder mittelbar eine Beteiligung hält, wurden nicht an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt beziehungsweise auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Nur in besonderen Fällen kann der Aufsichtsrat sich für eine Nichtanrechnung der Vergütung entscheiden. Im Geschäftsjahr wurden alle entsprechenden Nebentätigkeiten angerechnet.

Darüber hinaus wurde in neuen Vorstandsverträgen und bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern ab dem Jahr 2020 geregelt, dass bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate der Aufsichtsrat entscheidet, ob und inwieweit die Vergütung auch in diesen Fällen anzurechnen ist.

Von den betroffenen Vorstandsmitgliedern hat es im Geschäftsjahr keine Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate gegeben.

Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung in den Geschäftsjahren 2023 und 2022
Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder
Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre 2022 und 2023. Unter „Gewährte und geschuldete Vergütung“ wird die Vergütung dargestellt, die für die vollständig erbrachte Tätigkeit des jeweiligen Geschäftsjahres dem Vorstandsmitglied vertraglich zusteht.

¹ Übertragung von Aktien mit einer drei- bzw. zweijährigen Sperrfrist
² Gewährung als Long-Term-Incentive-Plan (Einzelheiten zu den Plänen siehe S. 292 bis 293 des Konzernberichts)/Wert zum Gewährungszeitpunkt
³ Bei Vollendung des 65. Lebensjahres, Eintritt in den Ruhestand, Erwerbsunfähigkeit oder einer einvernehmlichen Aufhebung des Arbeitsverhältnisses dürfen
die Performance-Stock-Awards weiterhin ausgeübt werden.

Angabe der Vergütung früherer Vorstandsmitglieder
Herr Fernández Verdes hat eine Pension in Höhe von 743 Tsd. Euro erhalten. Darüber hinaus hat Herr Fernández Verdes seinen LTIP 2019 in Höhe von 1.991 Tsd. Euro im Geschäftsjahr 2023 gemäß den Planbedingungen ausgeübt.

An weitere ehemalige Mitglieder des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2023 Beträge in Höhe von 3.799 Tsd. Euro (Vorjahr 3.702 Tsd. Euro) gezahlt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Struktur der Aufsichtsratsvergütung
Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ausschließlich eine feste Vergütung. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 wurde das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich der Vergütungsregelung in § 18 der Satzung bestätigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung eine feste Vergütung, die sich für jedes Mitglied auf 65.000 Euro jährlich beläuft, sowie ein Sitzungsgeld, das pro Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses 2.000 Euro und pro Teilnahme an einer Sitzung eines sonstigen Ausschusses des Aufsichtsrats 1.500 Euro beträgt. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer Auslagen, einschließlich der etwaigen auf ihre Bezüge entfallenden Umsatzsteuer.

Gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, sein Stellvertreter und die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten je das Zweifache und die sonstigen Mitglieder der Ausschüsse je das 1,5-Fache der vorstehend genannten festen Vergütung. Hat ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere dieser Ämter inne, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Die feste Vergütung sowie die Sitzungsgelder werden mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Für das Geschäftsjahr 2023 erfolgte die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung sowie der Sitzungsgelder im Januar 2024.

Angaben zur Höhe der Aufsichtsratsvergütung in den Geschäftsjahren 2023 und 2022
Der Aufwand für die Festvergütung und die Sitzungsgelder sowie die Vergütung für Mandate bei Konzerngesellschaften betrug 2.322 Tsd. Euro für das Geschäftsjahr 2023 (Vorjahr 2.271 Tsd. Euro/ohne Umsatzsteuer).

Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallenden Beträge der gesamten Vergütung im Vergleich zum Vorjahr. Darüber hinaus erhielten einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, die Mandate bei Konzerngesellschaften wahrnehmen, für die Tätigkeit Vergütungen, die ebenfalls in der Tabelle aufgeführt sind.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die nachfolgende Übersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis¹ sowie zu den Ertragskennzahlen dar.

¹ Feste und variable Vergütung aller Mitarbeitenden in Deutschland einschließlich Auszubildenden, Werkstudierenden sowie Praktikantinnen und Praktikanten.
² Enthalten sind die für die Jahre 2020 und 2021 noch individualisierten Vergütungsangaben ehemaliger Vorstandsmitglieder, da personenbezogene Angaben
nach Ablauf der in § 162 Abs.5 geregelten 10-Jahresfrist zu unterlassen sind.

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024 aus Vergütungssicht
Für das Geschäftsjahr 2024 hat der Aufsichtsrat keine Veränderung des Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder geplant.

Den Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung dieses Vergütungsberichts finden Sie auf der HOCHTIEF-Website unter www.hochtief.de/Verguetungsbericht_2023

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen, („die Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungszweck des Prüfungsvermerks

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt.

Haftung

Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung vom 25. Juli/14. September 2023 sowie der „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1. Januar

2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.

Düsseldorf, den 22. Februar 2024

Cristina Aldámiz-Echevarría González de Durana

Lebenslauf

Frau Aldamiz-Echevarría wurde in Spanien geboren und hat einen Abschluss in Betriebs- und Volkswirtschaft der Universität Deusto in Bilbao.

Sie kam 2002 zu ACS und hatte dort seitdem verschiedene Positionen in der Zentrale in Madrid inne: zunächst als Leiterin für Investitionen und Unternehmenssteuerung (2002-2016) und seit 2016 als Leiterin für Finanzen und Unternehmensentwicklung. Sie war Mitglied in mehreren Vorständen: Másmóvil Ibercom S.A. (2016-2020), Bow Power, S.L. (2015-2019), Saeta Yield S.A. (2015-2018), Clece S.A. (2012-2014) und TBI Ltd. (2007-2012).

2001 war Frau Aldamiz-Echevarría als Associate im Bereich Telekommunikation im Investment-Banking bei Merrill Lynch Europe in London beschäftigt.

Von 1994 bis 2000 arbeitete sie bei Ona Electro Erosión, einem weltweit führenden Hersteller von Spezialmaschinen für Funkenerosion (EDM), wo sie in verschiedenen Positionen und zuletzt als CFO tätig war.

Ihre Karriere begann sie 1993 als Analystin in der Entwicklungsabteilung der Börse Lima (BVL) in Lima, Peru.

Cristina Aldamiz-Echevarría ist seit dem 13.10.2023 Mitglied des Aufsichtsrats der HOCHTIEF Aktiengesellschaft.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Meliá Hotels International, S.A., Palma de Mallorca, Spanien

Grundsätze und Zuständigkeiten für das Vergütungssystem des Vorstands

Zielsetzung
Die Strategie des Konzerns ist es, die Stellung von HOCHTIEF in den Kernmärkten weiter zu stärken und Marktwachstumschancen zu verfolgen. Gleichzeitig wird ein Schwerpunkt auf cashgestützte Profitabilität und konsequentes Risikomanagement gelegt. Eine aktive und disziplinierte Kapitalverwendung hat für den Konzern hohe Priorität, um so für alle Stakeholder nachhaltig Werte zu schaffen. Darüber hinaus ist Arbeitssicherheit eines der wichtigsten Themen bei HOCHTIEF. Das Wohlergehen und die Gesundheit unserer Mitarbeiter und unserer Vertragspartner haben wir stets im Blick.

Das Vergütungssystem des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Konzernstrategie sowie der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des HOCHTIEF Konzerns. Ziel des Vergütungssystems ist es, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem die Vergütung der Vorstandmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist. Das Vergütungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter. Dabei weisen die variablen Vergütungsbestandteile eine überwiegend mehrjährige Bemessungsgrundlage auf und setzen damit langfristige Verhaltensanreize. Durch die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütung, die auch die Entwicklung des Aktienkurses honoriert, wird zudem die Zielsetzung des Managements mit den unmittelbaren Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht. In alledem fördert das Vergütungssystem die Verknüpfung des Vorstandshandelns mit den Interessen der Aktionäre, der Kunden, der Mitarbeiter und der weiteren Stakeholder.

Neben der Angemessenheit der Vergütung sowohl im Hinblick auf Leistung als auch im Hinblick auf Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens soll die Vorstandsvergütung möglichst weitgehend im Einklang mit dem Vergütungssystem der Führungskräfte unterhalb des Vorstands stehen. Damit ist gewährleistet, dass alle Entscheidungsträger dieselben Ziele verfolgen.

Das vorgelegte Vergütungssystem wurde bei allen aktiven Vorstandsmitgliedern umgesetzt.
 

Angemessenheit der Vergütung
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System und die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten sowie der Gesamtvergütung. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen (horizontaler Benchmark) sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft auch in der zeitlichen Entwicklung (vertikaler Benchmark). Als geeignete Vergleichsgruppe für den horizontalen Benchmark hat und wird der Aufsichtsrat die im MDAX notierten Unternehmen heranziehen. Im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung stellt der Aufsichtsrat sowohl auf die Vergütung der Führungskräfte als auch der Belegschaft ab.

Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Der Personalausschuss unterstützt den Aufsichtsrat dabei. Er überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Der Personalausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf die Beratung durch einen externen Vergütungsexperten in Anspruch nehmen. Dabei wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Für die Behandlung von Interessenkonflikten der Mitglieder des Aufsichtsrats werden die Empfehlungen des DCGK auch bei Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems eingehalten. Im Falle eines Interessenkonfliktes nimmt das betroffene Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglied nicht an der davon betroffenen Diskussion und Abstimmung im Aufsichtsrat bzw. im Personalausschuss teil.

Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
 

Struktur und Bestandteile des Vergütungssystems des Vorstands

Vergütungsstruktur
Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr oder zu Beginn eines Geschäftsjahres in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für jedes Vorstandsmitglied die Höhe der Zielgesamtvergütung konkret fest. Die Zielgesamtvergütung besteht aus der Zieldirektvergütung sowie aus Nebenleistungen und Pensionszusagen.

Die Zieldirektvergütung ergibt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die Festvergütung trägt dabei regelmäßig zwischen 30% und 40% zur Zieldirektvergütung bei, während die variablen Vergütungsbestandteile etwa zwischen 60% und 70% der Zieldirektvergütung entsprechen. Nur etwa ein Drittel der variablen Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt. Die weiteren rund zwei Drittel der variablen Vergütung (LTIP I/II) sind von der Entwicklung zukünftiger Kennzahlen abhängig und somit auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens ausgerichtet.

Vergütungsstruktur

(Zielvergütung ohne Nebenleistungen und
Versorgungsentgelt/Pensionsaufwand)
 

Die Nebenleistungen entsprechen gemessen an den letzten 3 Jahren 0 bis 7 % der jeweiligen Festvergütung. Das Versorgungsentgelt wird bei zukünftigen Neuverträgen zwischen 20% und 40% der jeweiligen Grundvergütung betragen.

Vergütungsbestandteile
Die Gesamtvergütung besteht im Einzelnen aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung, Nebenleistungen, einer aus einem Short-Term-Incentive-Plan (STIP) und zwei Long-Term-Incentive-Plänen (LTIP I/II) bestehenden erfolgsbezogenen variablen Vergütung sowie einem Versorgungsentgelt bzw. einer Pensionszusage.
 

Festvergütung
Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt.

Nebenleistungen
Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Als Nebenleistungen zählen die Kosten für Vorsorgeuntersuchungen und verschiedene Versicherungen. Darüber hinaus wird der nach steuerlichen Richtlinien anzusetzende Wert der privaten Nutzung des Dienstwagens berücksichtigt. Zudem werden berufsbedingte Umzugskosten und Expatriationkosten erstattet bzw. pauschaliert abgegolten. Ebenfalls kann der Aufsichtsrat beschließen, dass Steuerberatungskosten von HOCHTIEF übernommen werden. Der Aufsichtsrat kann auch angemessene Aufwendungen für die Sicherheit der Vorstandsmitglieder beschließen. Des Weiteren können Ausgleichszahlungen an neu bestellte Vorstandsmitglieder für bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte variable Vergütungsbestandteile, die durch den Wechsel zu HOCHTIEF verfallen, erfolgen.

Variable Vergütung
 

Die variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, Kunden, Mitarbeiter sowie der weiteren Stakeholder zu handeln. Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen, werden daraus jährliche Ziele finanzieller und nicht-finanzieller Art abgeleitet, deren Erreichung über die variable Vergütung incentiviert wird. Mit der variablen Vergütung soll Erfolg belohnt werden. Werden Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung auf null sinken.

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist regelmäßig zu 80% bis 90% an finanziellen Zielen und zu 10% bis 20% an einem nicht-finanziellen Ziel, das den Bereichen Environmental, Social und Governance („ESG-Ziel“) zuzuordnen ist, gekoppelt. Bei den finanziellen Zielen werden der Unternehmensstrategie folgend jeweils zur Hälfte der Konzerngewinn und der bereinigte Free Cashflow als Kennzahlen herangezogen. Die Generierung des Nettogewinns ermöglicht es dem Konzern, ins Geschäft zu reinvestieren, Wachstumschancen zu nutzen und Gewinne an Aktionäre auszuschütten. Die Konzentration auf Cashbacked-Profits sichert die Qualität dieser Gewinne und erfordert, dass sich das Management auf den Free Cashflow konzentriert. Die Fokussierung auf den Konzerngewinn und den Free Cashflow ist daher ein integraler und wesentlicher Bestandteil der Konzernstrategie.

Zusätzlich wird als nicht-finanzielles Ziel ein ESG-Ziel berücksichtigt. Der Aufsichtsrat wird hierüber nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden und bleibt befugt, auch zwei oder drei ESG-Ziele festzulegen und insoweit gegebenenfalls auch den Anteil der ESG-Ziele auf 20% zu erhöhen.

Der mögliche Zielerreichungsgrad liegt sowohl für die einzelnen finanziellen Ziele als auch für das ESG-Ziel zwischen 0% und 200%. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder unter dem unteren Wert der Bandbreite, beträgt der Zielerreichungsgrad stets 0%. Wenn alle Ziele einen Zielerreichungsgrad von 0% erreichen, beträgt der Gesamtzielerreichungsgrad ebenfalls 0% und es erfolgt keine Auszahlung des STIP und LTIP I sowie keine Gewährung eines Long-Term-Incentive Plans zur Erfüllung der Vergütungskomponente LTIP II. Liegt der tatsächliche Wert auf oder über dem obersten Wert der Bandbreite, ergibt sich der maximale Zielerreichungsgrad von 200%. Innerhalb der Bandbreite entwickelt sich die Zielerreichung linear.

Der Aufsichtsrat wird jeweils vor oder zu Beginn eines Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung der Planung die Ziele für die Kenngrößen Konzerngewinn, (bereinigter) Free Cashflow und für das ESG-Ziel festlegen. Die Festlegung erfolgt einheitlich für alle Vorstandsmitglieder. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter findet nicht statt.

Nach Abschluss des Geschäftsjahres wird auf der Basis der Entwicklung des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesamtzielerreichungsgrad der variablen Vergütung im Rahmen der Billigung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat festgestellt. Für den Ziel-Ist-Vergleich werden bei der Ermittlung der Zielerreichung der finanziellen Ziele bei wesentlichen Akquisitionen, Desinvestitionen oder sonstigen einmaligen Ereignissen Anpassungen um den entsprechenden Einfluss bei der Transaktion vorgenommen. Der Aufsichtsrat soll entsprechend der Empfehlung G.11 Satz 1 DCGK befugt sein, bei der Feststellung der Zielerreichung außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Die Zielerreichung sowie die Bandbreiten werden ab dem Geschäftsjahr 2021 ex-post im Vergütungsbericht offengelegt. Die Zielerreichung wird dabei dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar dargestellt.

Abhängig von der individuellen Vergütungsstruktur des Vorstandsmitglieds wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres in etwa ein Drittel der variablen Vergütung bar ausgezahlt (STIP).

Darüber hinaus wird rund ein Drittel der variablen Vergütung nach Abzug der Steuern durch Übertragung von Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in das Depot des Vorstandsmitglieds vergütet. Erst nach einer dreijährigen Sperrfrist kann das Vorstandsmitglied über die dividendenberechtigten Aktien frei verfügen (LTIP I - Deferral). Damit ist sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder HOCHTIEF-Aktien besitzen (Share Ownership).
Das restliche in etwa ein Drittel der variablen Vergütung wird durch Gewährung eines jährlich neu aufzulegenden Long-Term-Incentive-Plans (LTIP II) mit einer dreijährigen Wartezeit erfüllt. Somit ist gewährleistet, dass die Gewährungsbeträge für die Long-Term-Incentive-Komponenten I (Deferral) und II von der Erreichung der Ziele des jeweiligen Geschäftsjahres abhängen und damit einer mindestens vierjährigen Erfolgsabhängigkeit unterliegen.

Variable Vergütung
 

Durch den Long-Term-Incentive-Plan werden den Vorstandsmitgliedern Performance Stock Awards (PSA) gewährt. Dazu wird der Betrag aus der Vergütungskomponente LTIP II mit Hilfe des Fair Values pro PSA in eine Anzahl Performance Stock Awards umgerechnet. Die Planbedingungen sehen vor, dass die Vorstandsmitglieder für jeden PSA nach Ablauf einer Wartezeit von drei Jahren innerhalb des zweijährigen Ausübungszeitraums einen Zahlungsanspruch in Höhe des Börsenschlusskurses der HOCHTIEF-Aktie des letzten Börsenhandelstags vor dem Ausübungstag zuzüglich eines Performance-Bonusses haben. Die Höhe des Performance-Bonusses ist abhängig von der Zielerreichung beim bereinigten Free Cashflow des jeweils letzten abgelaufenen Geschäftsjahres vor der Ausübung. Der Performance-Bonus kann zwischen 0% und 200% des Börsenschlusskurses der HOCHTIEF-Aktie des letzten Börsenhandelstags vor dem Ausübungstag liegen. Der Aktienkurs sowie der Performance-Bonus sind auf einen Maximalwert begrenzt, damit die Höhe auch im Fall von außerordentlichen bzw. nicht vorhersehbaren Entwicklungen angemessen bleibt.
 

Versorgungsentgelt/Pensionszusagen
Auf die Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung wird für Neueintritte ab dem 1. Januar 2021 verzichtet. Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten ein Versorgungsentgelt für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge als pauschalen Betrag, der direkt ausgezahlt wird. Das Versorgungsentgelt wird zwischen 20% und 40% der jeweiligen Festvergütung betragen. Damit entfallen für das Unternehmen alle Zinsrisiken und sonstigen biometrischen Risiken für die Finanzierung einer Zusage. Darüber hinaus entfällt die Komplexität aus den versicherungsmathematischen Berechnungen und der Administration. Die Finanzierung der Altersvorsorge wird in die Hände der Vorstandsmitglieder gelegt. Das Versorgungsentgelt wird nicht als Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütungsbestandteile verwendet.

Für alle vor dem 1. Januar 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands ist keine nachträgliche Änderung der Pensionszusage vorgesehen. Diese Vorstandsmitglieder haben als betriebliche Altersversorgung einzelvertragliche Pensionszusagen erhalten, die eine Inanspruchnahme der Pension frühestens ab Vollendung des 65. Lebensjahres vorsehen. Die Höhe der Pension bemisst sich an der Festvergütung. Dabei wird ein prozentualer Anteil der Festvergütung als Pension gewährt, der mit der Bestelldauer steigt. Als Höchstbetrag erhält das Vorstandsmitglied 65% der letzten Festvergütung. Die Hinterbliebenenversorgung beträgt 60% des Pensionsanspruchs. Der Personalausschuss überprüft bei erheblichen Vertragsveränderungen das Versorgungsniveau der Vorstandsmitglieder und den daraus abgeleiteten jährlichen und langfristigen Pensionsaufwand für das Unternehmen. Mit Hilfe eines versicherungsmathematischen Gutachtens wird der jährliche Pensionsaufwand (Dienstzeitaufwand) berechnet, der erforderlich ist, um den erworbenen Pensionsanspruch einschließlich der Hinterbliebenenversorgung lebenslang im Rentenalter erfüllen zu können. Die Pension bzw. Hinterbliebenenversorgung wird gemäß § 16 BetrAVG alle drei Jahre überprüft und um die Steigerung des Verbraucherpreisindex für Deutschland im Vergleichszeitraum angepasst.

Maximalgesamtvergütung
Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass die Beträge auf null sinken oder auf maximal 200% steigen können. Darüber hinaus werden bei Gewährung LTIP-Höchstbeträge (Caps) vereinbart.

Zusätzlich wird für alle Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung festgelegt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 9 Mio. Euro und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder maximal 6 Mio. Euro. Unter Maximalvergütung versteht HOCHTIEF dabei den Gesamtpersonalaufwand für das Vorstandsmitglied für das jeweilige Geschäftsjahr.

Malus-/Clawback-Regelung
Ein Herabsetzungsrecht der variablen Vergütung bei Verschlechterung der Lage der Gesellschaft besteht nach § 87 Abs. 2 AktG.
Darüber hinaus werden alle Vorstandsmitglieder in ihren Dienstverträgen Malus-/Clawback-Regelungen haben, welche eine Reduktion bzw. Rückforderung der variablen Vergütungsbestandteile bei schwerwiegenden Verstößen gegen gesetzliche Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien ermöglichen. Der befristete Rückforderungsanspruch besteht auch nach Beendigung der Vorstandstätigkeit weiter. Die Geltendmachung steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Fortzahlung der Bezüge im Krankheitsfall
Im Fall ärztlich bescheinigter Arbeitsunfähigkeit behält das Vorstandsmitglied den Anspruch auf sein festes Jahresgehalt und die anteiligen Ansprüche der variablen Vergütung für die Dauer von 12 Monaten, jedoch nicht über die Gültigkeit des Dienstvertrages hinaus. Entsprechendes gilt, wenn das Vorstandsmitglied an der Ausübung seiner Tätigkeit durch andere, durch ihn nicht verschuldete Gründe verhindert ist.

Bestelldauer
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds betragen Bestell- und Vertragsdauer in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestellperiode und Vertragsverlängerung in der Regel fünf Jahre.

Regelungen im Falle der Beendigung des Dienstvertrags
Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit werden Abfindungszahlungen an die Vorstandsmitglieder den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und es wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergütet. Ein Sonderkündigungs- oder Abfindungsrecht bei einem Kontrollwechsel (Change of Control) existiert nicht.

Bei Nichtverlängerung des Dienstvertrags erhalten die vor dem 1. Januar 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder eine Abfindung in Höhe der Festvergütung für ein Jahr. Die Abfindung setzt voraus, dass das Vorstandsmitglied bei Ende des Anstellungsvertrags mindestens in der zweiten Amtsperiode dem Vorstand angehörte und noch nicht das 65. Lebensjahr vollendet hat. Für neue Vorstandsmitglieder ist diese Regelung nicht mehr vorgesehen.

Bei einer Vertragsauflösung werden mehrjährige variable Vergütungsbestandteile nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern ausgezahlt.

Die Dienstverträge sehen kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Der Aufsichtsrat ist befugt in geeigneten Fällen nach pflichtgemäßem Ermessen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot (mit Karenzentschädigung) zu vereinbaren.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder
Beteiligungen an Unternehmen sowie entgeltliche oder unentgeltliche Nebenbeschäftigungen - auch Mandate in Aufsichtsorganen oder Beiräten -, welche die Interessen von HOCHTIEF, ihrer Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften oder die dienstliche Tätigkeit berühren, dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates übernommen werden.
Für die Wahrnehmung von Mandaten in Gremien anderer Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Beteiligung hält, besteht grundsätzlich kein Anspruch auf eine gesonderte Vergütung. Nur in besonderen Fällen kann der Aufsichtsrat sich für eine Nicht-Anrechnung der Vergütung entscheiden.
Darüber hinaus wird in den Vorstandsverträgen geregelt, dass bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate der Aufsichtsrat entscheidet, ob und inwieweit die Vergütung auch in diesen Fällen anzurechnen ist.

Drittvergütung durch Externe für die Tätigkeit als Vorstandsmitglied bei HOCHTIEF
Beteiligungen der Vorstandmitglieder an Long-Term Incentive Plänen des Hauptaktionärs ACS sind nach diesem Vergütungssystem zulässig, werden vom Aufsichtsrat indes nur nach Überprüfung der Angemessenheit der Gesamtvergütung und nach der Bewertung eines potentiellen Interessenkonflikts genehmigt. Als sogenannte Drittvergütung ist die etwaige Teilnahme an den Long-Term Incentive Plänen des Hauptaktionärs ACS nicht Teil der Zielgesamtvergütung im Sinne dieses Vergütungssystems, und sie wird auch nicht in die Maximalvergütung einberechnet. Die Gesellschaft wird im gegebenen Fall aber entsprechend den gesetzlichen Anforderungen hierüber im Vergütungsbericht berichten (§ 162 Abs. 2 Satz 1 AktG).

Vorübergehende Abweichungen
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die Leistungskriterien. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen eine Einmalzahlung für außergewöhnliche Leistungen gewähren, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung sicherzustellen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von HOCHTIEF notwendig ist. Zudem kann der Aufsichtsrat bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten.