Die Governance-, Risk- und Compliance-Plattform Altamount Software GmbH („Altamount“) der CHAPTERS Group AG („CHAPTERS“) hat heute 100% der Geschäftsanteile der PSI Transcom GmbH von der PSI Software SE erworben. Ein Closing der Transaktion wird nach Zustimmung des Bundesministeriums für Wirtschaft und Klimaschutz im ersten Quartal 2025 erwartet.

Die PSI Transcom GmbH ist ein Softwareanbieter mit rund 100 Beschäftigten in Deutschland und Polen und einem Fokus auf Mobilitätslösungen für optimale Personal- und Fahrzeugverfügbarkeit in Verkehrsunternehmen. Prägend für das Unternehmen ist die hohe Wachstumsdynamik bei der Vermarktung von Softwarelösungen für Elektrobus- Depots mit durchschnittlichen Wachstumsraten der Umsatzerlöse von etwa 12 % in den letzten Jahren. Die wirtschaftlichen Aussichten für die weitere Geschäftsentwicklung werden wegen der starken Wachstumsraten im Bereich von eMobility-Lösungen im öffentlichen Nahverkehr sowohl national wie auch international als überdurchschnittlich eingeschätzt.

CHAPTERS CEO Jan-Hendrik Mohr erklärt dazu:

„Wir sind uns der großen Verantwortung gegenüber dem Team und den Kunden der PSI Transcom GmbH bewusst und freuen uns auf den gemeinsamen Weg! Unsere Altamount-Plattform ist das richtige langfristige Zuhause für diesen Anbieter von „mission-critical“ Software. Wir sind stolz auf Andreas Philippi und sein Team, die binnen sechs Monaten nun bereits den zweiten Carve-Out eines Softwareunternehmens aus einem multinationalen Konzern sehr effektiv umgesetzt haben. Wir bedanken uns für die hervorragende Zusammenarbeit mit dem Team der PSI Software SE, die wir gerne weiter intensivieren wollen.“

Gunnar Glöckner, CFO der PSI Software SE dazu:

„CHAPTERS und Altamount konnten sich klar als bestes langfristiges Zuhause für die PSI Transcom GmbH positionieren. Hierbei war uns eine durchdachte und nachhaltige Lösung für alle Stakeholder wichtig. Im Rahmen unseres Transformationsprogramms „PSI Reloaded“ fokussieren wir uns künftig auf unsere Kerngeschäfte und freuen uns, auch für die PSI Transcom GmbH durch die heutige Transaktion den richtigen Partner für künftiges Wachstum gefunden zu haben.“

Ein Closing der Transaktion bedarf der Zustimmung des Bundesministeriums für Wirtschaft und Klimaschutz, da die Produkte der PSI Transcom GmbH zur kritischen Infrastruktur Deutschlands gezählt werden. CHAPTERS und Altamount können der damit verbundenen Verantwortung durch die Transparenz der Börsennotiz, der sehr guten Kapitalisierung und langfristigen Strategie in besonderem Maße nachkommen.

Andreas Philippi, CEO Altamount ergänzt:

“Altamount treibt in der CHAPTERS-Gruppe alle Themen im Bereich Governance-, Risk- und Compliance-Software voran. Nirgendwo ist dies wichtiger als beim Betrieb der Software von kritischer Infrastruktur. Die PSI Transcom GmbH kann auf viele Jahre Marktführerschaft zurückblicken und wird mit uns gemeinsam ihr volles Potential im Wachstumsmarkt der Digitalisierung im öffentlichen Personenverkehr ausschöpfen. Wir heißen das gesamte Team herzlich willkommen und freuen uns auf die gemeinsame Reise!“

NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS STAATEN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER STAATEN DARSTELLEN WÜRDE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines

öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots

gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieter:

MedNation AG

mit dem Sitz in Bonn, Graurheindorfer Straße 137, 53117 Bonn, Bundesrepublik Deutschland,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 8060,

ISIN DE0005653604

CHAPTERS Group AG

mit dem Sitz in Hamburg, Falkenried 29, 20251 Hamburg, Bundesrepublik Deutschland,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 182147,

ISIN DE0006618309

Dirk Isenberg

Am Kernersberg 1, 61250 Usingen, Bundesrepublik Deutschland

Mathias Niedermeier

Steinkaul 1, 53424 Remagen, Bundesrepublik Deutschland

Peter Potocnik

Königstraße 12, 47198 Duisburg, Bundesrepublik Deutschland

Zielgesellschaft:

MedNation AG

mit dem Sitz in Bonn, Graurheindorfer Straße 137, 53117 Bonn, Bundesrepublik Deutschland,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 8060,

ISIN DE0005653604

Die Mednation AG, die CHAPTERS Group AG, Herr Dirk Isenberg, Herr Mathias Niedermeier und Herr Peter Potocnik haben heute, am 18. November 2024, entschieden, den Aktionären der MedNation AG im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 39 Abs. 2 und 3 BörsG anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende und ausgegebene Stückaktien ohne Nennbetrag der Zielgesellschaft mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital in Höhe von 2,56 Euro je Aktie – ISIN DE0005653604 – , die nicht unmittelbar von den Bietern gehalten werden, einschließlich sämtlicher zum Zeitpunkt des Vollzugs des Delisting-Erwerbsangebots bestehender Nebenrechte, insbesondere des Dividendenbezugsrechts, zu erwerben. Als Angebotsgegenleistung wird eine Geldzahlung je Aktie geleistet, deren Höhe unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen noch festzulegen ist und in der zu veröffentlichenden Angebotsunterlage angegeben und begründet wird.

Die Bieter bilden eine Bietergemeinschaft im Sinne des § 2 Abs. 4 WpÜG. Jeder Bieter handelt in eigener wirtschaftlicher und rechtlicher Verantwortung und ist für die Einhaltung aller ihn betreffenden kapitalmarktrechtlichen und sonstigen gesetzlichen Verpflichtungen verantwortlich. Jeder Bieter ist Bieter im Sinne der Bestimmungen des WpÜG. Die Bieter haben am heutigen Tage eine Kooperationsvereinbarung zur Durchführung des Delisting-Erwerbsangebots im Rahmen einer Bietergemeinschaft im Sinne des § 2 Abs. 4 WpÜG geschlossen.

Die MedNation AG wird unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage den Antrag auf Widerruf der Zulassung ihrer Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Börse Düsseldorf gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG stellen, um die frühestmögliche Beendigung der Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt zu erreichen. Die MedNation AG wird sodann unverzüglich die Einbeziehung der Aktien in den Handel im Primärmarkt (Freiverkehr) der Börse Düsseldorf veranlassen.

Wichtige Hinweise

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der MedNation AG dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden, die veröffentlicht wird, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung gestattet hat. Allen Aktionären der MedNation AG wird empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen Veröffentlichungen und Mitteilungen, die im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot stehen, unverzüglich nach deren Bekanntmachung sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes und des Börsengesetzes durchgeführt. Dementsprechend wurden und werden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt.

Bonn, den 18. November 2024

MedNation AG  CHAPTERS Group AG   Dirk Isenberg

Mathias Niedermeier  Peter Potocnik

Die CHAPTERS Group AG hat heute den Halbjahresbericht 2024 veröffentlicht:

Zum 30. Juni 2024 gehörten 46 operative Gesellschaften zur Gruppe. Angetrieben durch das anhaltende anorganische Wachstum belief sich der Umsatz im ersten Halbjahr 2024 auf 58,4 Mio. Euro, ein Anstieg von +34% gegenüber dem Vergleichszeitraum 2023. Das EBITDA (adjustiert) der operativen Gesellschaften stieg im ersten Halbjahr 2024 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um 23% auf 13,7 Mio. Euro.

Marlene Carl, CFO, kommentiert: „Im ersten Halbjahr 2024 wurden fünf weitere operative Gesellschaften Teil der Gruppe, alle aus dem Segment Branchensoftware. Dieses Segment machte ca. 65% des operativen EBITDA im ersten Halbjahr 2024 aus (im Vergleich zu ca. 50% im gleichen Zeitraum 2023). Neben dem anhaltenden anorganischen Wachstum und der Weiterentwicklung unserer Unternehmensstruktur verzeichnen wir weiterhin auch organisches Wachstum in der Gruppe.“

Seit dem 30. Juni 2024 hat die CHAPTERS Group AG eine weitere Plattform im Bereich Branchensoftware gegründet und ihren Anteil an der bestehenden Plattform Ookam von 80% auf 100% erhöht. Vier operative Branchensoftware-Unternehmen wurden Teil der Gruppe. Darüber hinaus wurde die ENTRO Gruppe, die als Tochtergesellschaft der NGC Nachfolgekapital eine Unternehmensgruppe im Bereich der technischen Dienstleistungen für industrielle Zugangs-, Sicherheits- und Brandschutzsysteme aufbaut, ausgegliedert.

Jan Mohr, CEO, kommentiert: „Das erste Halbjahr 2024 war geprägt von weiteren Investitionen in den Branchensoftware-Bereich. Zum einen haben wir unsere Beteiligung an Software Circle auf 29,9 % erhöht. Zum anderen haben wir Altamount gegründet, unsere erste branchenspezifische Plattform im Bereich Governance-, Risiko- und Compliance-Software. Darüber hinaus haben wir erste Schritte zur Einführung der „Manuscript Method“ unternommen, die in erster Linie darauf abzielen, das organische Wachstum unserer Unternehmen zu erhöhen. Die zweite Jahreshälfte 2024 begann mit der Weiterentwicklung unserer Unternehmensstruktur und dynamischem Wachstum, indem seit dem 30. Juni vier Branchensoftware-Unternehmen Teil von CHAPTERS geworden sind.“

Zum 18. Oktober 2024 gehörten 45 Unternehmen zur Gruppe, die für das Gesamtjahr 2023 einen Umsatz von 107 Mio. Euro und ein bereinigtes EBITDA von ca. 28 Mio. Euro erzielten. Für 2024 erwarten wir, dass sich Umsatz und EBTIDA dieser Unternehmen stabil bis leicht positiv entwickeln werden. Der auf die CHAPTERS Group AG entfallende Anteil am EBITDA beträgt ca. 78%.

Auf Basis der aktuellen Konzern- und Finanzierungsstruktur wird die Nettofinanzverschuldung (einschließlich Verkäuferdarlehen und Gesellschafterdarlehen von Minderheitsgesellschaftern) auf Ebene der Konzerngesellschaften einschließlich planmäßiger Tilgungen bis zum Jahresende voraussichtlich ca. 50 Mio. Euro betragen. Die von der CHAPTERS Group AG an die Plattformgesellschaften gewährten Gesellschafterdarlehen (einschließlich aufgelaufener Zinsen) belaufen sich zum Jahresende voraussichtlich auf ca. 135 Mio. Euro.

Der in Minderheitsbeteiligungen investierte Betrag beläuft sich auf rund 20,7 Mio. Euro (ohne die Beteiligung an Software Circle plc). Der aktuelle Marktwert der 29,9 % der Anteile an Software Circle beträgt ca. 32,7 Mio. Euro. Die liquiden Mittel, einschließlich des Wertpapierportfolios auf Ebene der CHAPTERS Group AG, belaufen sich zum 18. Oktober 2024 auf ca. 78,4 Mio. Euro, der ausstehende Betrag der Ewigkeitsanleihe beträgt ca. 15,5 Mio. Euro.

Die CHAPTERS Group AG hat ihren Anteil an der VMS-Plattform Ookam Software GmbH von 80% auf 100% aufgestockt. Ookam Software wurde 2019 gemeinsam mit Steffen von Bünau und Niels Reinhard gegründet und hat sich seitdem zu einer wichtigen Plattform im Bereich Branchensoftware-Unternehmen entwickelt. In den letzten fünf Jahren sind 23 Unternehmen aus Deutschland, Österreich, Tschechien und der Slowakei Teil der Gruppe geworden und das Team wurde um zusätzliche Geschäftsbereichsleiter erweitert. Die Gruppe hat in mehreren Branchen Subplattformen mit eigenen Führungskräften aufgebaut.

Jan Mohr, CEO, und Marlene Carl, CFO, sagen dazu: „Steffen und Niels haben mit der Ookam Software eine starke Präsenz im Bereich kleiner Branchensoftware-Plattformen aufgebaut und großartige Talente ins Team geholt. Wir sind sehr zufrieden mit der Entwicklung in den letzten fünf Jahren und dankbar für den Beitrag, den Steffen und Niels zur heutigen CHAPTERS Group AG geleistet haben. Als nunmehr 100%-Gesellschafter der Ookam Software wollen wir uns auf das organische Wachstum und das weitere anorganische Wachstum innerhalb der bestehenden Cluster konzentrieren. Wir freuen uns auf die enge Zusammenarbeit mit den Geschäftsbereichsleitern, um das Wachstum gemeinsam voranzutreiben. Die Änderung in der Beteiligungsstruktur gibt uns zudem Flexibilität, durch weitere (Fremd-)Finanzierungsoptionen das Kapital für das weitere Wachstum zu sichern.“

Marc Maurer, COO VMS, ergänzt: „Wir freuen uns darauf, den Wachstumskurs fortzusetzen, den Steffen und Niels mit Ookam Software begonnen haben, und gemeinsam mit den Geschäftsbereichsleitern und den operativen Teams vor Ort den Fokus auf und die gemeinsame Verantwortung für das organisches Wachstum zu stärken, und in die Entwicklung und Verbreitung von Best Practices, die wir Manuscript Method nennen, zu investieren.“

Steffen von Bünau und Niels Reinhard sagen: „Wir sind Jan, Mathias und Marlene sehr dankbar für ihre Unterstützung in der Anfangsphase von Ookam Software. Die pragmatische Zusammenarbeit mit dem Team war entscheidend dafür, dass wir Ookam Software in kurzer Zeit zu einer starken und wachsenden Gruppe von Branchensoftware-Unternehmen mit großem Potenzial entwickeln konnten. CHAPTERS Group ist ein toller Partner für unternehmerisch geführte Gruppen im Bereich Branchensoftware. Es wird spannend zu sehen sein, wie das Team die CHAPTERS Group weiterentwickelt, sowohl regional als auch in den jeweiligen Branchen.“

Die Transaktion wurde letzte Woche abgeschlossen, und die Parteien haben vereinbart, den Kaufpreis nicht offenzulegen.