PUMA SE Herzogenaurach - Wertpapierkennnummer 696960 -
- ISIN DE0006969603 - Einladung
HAUPTVERSAMMLUNG AM 22. MAI 2024 Die Aktionäre und Aktionärinnen unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 22. Mai 2024 um 11:00 Uhr (MESZ) im PUMA Brand Center, PUMA Way 1, 91074 Herzogenaurach, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Die Hauptversammlung wird ausschließlich als physische Hauptversammlung abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG)1 ist PUMA Way 1, 91074 Herzogenaurach. Eine Übertragung im Internet findet nicht statt. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten sowie zu der Möglichkeit der Teilnahme an der Hauptversammlung entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“, der sich an die Tagesordnung anschließt. 1 Die Vorschriften des AktG und HGB finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnomen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10, Art. 53, Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
TAGESORDNUNG | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PUMA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichtes für die PUMA SE und den PUMA-Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Die genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft | https://about.puma.com/de |
dort unter INVESTOR RELATIONS / HAUPTVERSAMMLUNG / GESETZLICH ERFORDERLICHE UNTERLAGEN, zugänglich. Alle vorzulegenden Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keine Beschlussfassung vorgesehen. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der PUMA SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 486.431.751,60 wie folgt zu verwenden: | 2.1 | Ausschüttung einer Dividende von | | | EUR 0,82 je dividendenberechtigter Stückaktie für 149.844.544 Aktien | EUR 122.872.526,08 | | 2.2 | Vortrag auf neue Rechnung | EUR 363.559.225,52 | | | =============== | | | EUR 486.431.751,60 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 980.096 zum Zeitpunkt des Beschlusses von Vorstand und Aufsichtsrat über den Gewinnverwendungsbeschluss am 15. Februar 2024 bzw. 26. Februar 2024 von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall werden der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,82 je dividendenberechtigter Stückaktie einen angepassten Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreiten. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG wird der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende erfolgt daher am 27. Mai 2024. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die | | KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Nürnberg |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung an den Aufsichtsrat frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel2 auferlegt wurde. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 2 Im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). | | 6. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht zu erstellen und gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Abschlussprüfer, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht ist im Anschluss an diese Tagesordnung wiedergegeben und unter | https://about.puma.com/de/investor-relations/corporate-governance |
veröffentlicht. | | 7. | Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung (Erweiterung des Aufsichtsrates) Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich nach Art. 40 Abs. 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.V.m. § 17 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (SEAG), § 21 Abs. 3 des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer SE (SEBG), § 18 Abs. 2 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PUMA SE vom 7. Februar 2018 (Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung) sowie § 10 der Satzung der PUMA SE. Derzeit sieht § 10.1 der Satzung der PUMA SE vor, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern besteht, von denen vier Mitglieder Vertreter*innen der Anteilseigner*innen und zwei Mitglieder Vertreter*innen der Arbeitnehmer*innen sind. Vorstand und Aufsichtsrat erachten es für zweckmäßig und im Gesellschaftsinteresse vorteilhaft, die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrates von derzeit sechs auf sieben zu erhöhen und eine(n) weitere(n) Vertreter*in der Anteilseigner*innen in den Aufsichtsrat zu bestellen. Dies erlaubt dem Aufsichtsrat seine Expertise insgesamt zu erweitern und hierdurch die Professionalisierung des Aufsichtsrates noch weiter zu erhöhen. Das neue Mitglied des Aufsichtsrates soll den immer ausdifferenzierteren Anforderungen an die Aufgaben des Aufsichtsrates begegnen, beispielsweise mit Blick auf spezielle Erfahrungen und Kenntnisse im Bereich „ESG“ (Environmental, Social, and Governance). Insgesamt soll durch die Erweiterung des Aufsichtsrats um ein zusätzliches Aufsichtsratsmitglied die Arbeit des Aufsichtsrates im Hinblick auf ESG-Kenntnisse, Internationalität und Expertenwissen noch weiter optimiert werden. Im Falle eines siebenköpfigen Aufsichtsrats sind nach der insoweit maßgeblichen Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung zwei Vertreter*innen der Arbeitnehmer*innen zu bestellen. Diese Anforderung wird bereits erfüllt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: § 10.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: | „10.1 | Der Aufsichtsrat besteht aus sieben Mitgliedern, von denen fünf Mitglieder Anteilseignervertreter und zwei Mitglieder Arbeitnehmervertreter sind.“ |
Im Übrigen bleibt § 10 der Satzung der Gesellschaft unverändert. | | 8. | Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Änderung der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß den unter Tagesordnungspunkt 7 genannten gesetzlichen Vorschriften aus sieben anstatt bislang sechs Mitgliedern zusammen, von denen fünf Anteilseignervertreter*innen sind. Es ist demnach die Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitgliedes als Anteilseignervertreter*in erforderlich. Des Weiteren hat das derzeitige als Anteilseignervertreter gewählte Aufsichtsratsmitglied Thore Ohlsson sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Für die Dauer seiner restlichen Amtszeit ist daher ein neues Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen. Die/der Vertreter*in der Anteilseigner*innen wird ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen zu 8.1 und 8.2. als Vertreter*innen der Anteilseigner*innen in den Aufsichtsrat zu wählen: | 8.1 | Harsh Saini,
wohnhaft in: London, Vereinigtes Königreich,
Beruf: Selbstständige Unternehmensberaterin, Beraterin für Non-Profit Organisationen
Nationalität: Britisch | | 8.2 | Roland Krüger,
wohnhaft in: Singapur, Republik Singapur,
Beruf: Mitglied des Board of Directors bei Dyson Holdings Pte. Ltd., Singapur, Republik Singapur
Nationalität: Deutsch |
Die Bestellung des unter Tagesordnungspunkt 8.1 vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds erfolgt mit Wirkung ab der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit, das heißt über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026, beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Bestellung des unter Tagesordnungspunkt 8.2 vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds erfolgt für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit, das heißt über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026, beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 8.1. und 8.2. in Übereinstimmung mit der Empfehlung C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) einzeln abstimmen zu lassen. Es ist vorgesehen, dass Frau Saini im Falle ihrer Wahl durch die Hauptversammlung als Kandidatin für den Vorsitz des Nachhaltigkeitsausschusses vorgeschlagen wird. Zudem ist vorgesehen, dass Herr Krüger im Falle seiner Wahl durch die Hauptversammlung als Mitglied des Prüfungsausschusses vorgeschlagen wird. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidat*innen vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Frau Saini verfügt über umfangreiche Erfahrung in der Förderung nachhaltiger Entwicklung, ethischer Praktiken und sozialer Verantwortung von Unternehmen bei großen globalen Marken wie Nike, The Body Shop und Fung Gruppe. Im Laufe ihrer Karriere in Hongkong, Japan und im Vereinigten Königreich hat sie anerkannte Expertise in den Bereichen Corporate Governance, Lieferkettenmanagement, Marketing sowie Stakeholder- und Medienmanagement gesammelt. Ihr Engagement für nachhaltige Entwicklung und ihre berufliche Erfahrung im Management internationaler Organisationen führten dazu, dass sie in den Verwaltungsrat bekannter Organisationen wie der Global Fashion Agenda und der Sustainable Apparel Coalition gewählt wurde und am UN Global Compact und anderen wichtigen internationalen Foren teilnahm. Mit Herrn Krüger würde der Aufsichtsrat von PUMA zusätzliche Expertise auf dem Gebiet der Führung von Einzelhandelsunternehmen, Marketing und Digitalisierung gewinnen. Herr Krüger verfügt über umfangreiche Erfahrungen als Führungskraft in der Automobil- und Gebrauchsgüterindustrie. Er kann auf eine sehr internationale Karriere zurückblicken, da er in Deutschland, Japan, Singapur und Hongkong gearbeitet hat. Er ist mit dem asiatisch-pazifischen Region bestens vertraut. In den letzten vier Jahren konnte Herr Krüger als CEO von Dyson nachthaltig zum Erfolg des Unternehmens beitragen und die bisher erfolgreichste Periode der Unternehmensgeschichte mitprägen. Er führte Dyson erfolgreich durch den Wandel vom Haushaltsgerätehersteller zum Technologieunternehmen und steigerte gleichzeitig den Gewinn sowie den Umsatz des Unternehmens bedeutend auf ein historisch hohes Niveau. Im Februar 2024 wechselte er in eine neue Rolle als unabhängiges Mitglied des Board of Directors der Dyson Holdings. Keines der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder ist Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden deutschen Aufsichtsrats. Nach Einschätzung des Gesamtaufsichtsrats sind Frau Saini und Herr Krüger unabhängig. Insbesondere besteht zwischen ihnen und der PUMA SE, deren Konzernunternehmen, den Organen der PUMA SE oder der Anteilseigner*innen keine persönliche oder geschäftliche Beziehung im Sinne der Empfehlung C.13 DCGK. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Weitere Informationen zu den Aufsichtsratskandidat*innen einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter | https://about.puma.com/de |
dort unter INVESTOR RELATIONS / HAUPTVERSAMMLUNG zur Verfügung. | | 9. | Beschlussfassung über die Änderung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrates und Änderung von § 15.1 und 15.2 der Satzung Die derzeit geltende, in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der PUMA SE wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2023 beschlossen. Die ordentliche Hauptversammlung vom 24. Mai 2023 hat zudem gemäß § 113 Abs. 3 AktG das System, auf dem diese Vergütung basiert, bestätigt. Die Anforderungen an den Grad der Professionalisierung in Aufsichtsräten sowie den zeitlichen Einsatz für die Tätigkeit steigen stetig an. Im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen für die Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, sowie der Mitglieder von Ausschüssen und der Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden von Ausschüssen, insgesamt noch immer nicht marktkonform sind und nicht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der PUMA SE stehen. Vor diesem Hintergrund und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer Unternehmen soll die Vergütung zum Erhalt ihrer Wettbewerbsfähigkeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt nochmals, als letzter Schritt der im Jahr 2023 eingeleiteten Gesamterhöhung, angehoben werden. Eine weitere Anpassung der Vergütung ist vorerst nicht vorgesehen. Auf der Grundlage des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß untenstehender lit. a) sollen die derzeitigen Regelungen in § 15.1 und § 15.2 der Satzung der Gesellschaft neu gefasst und die Vergütung entsprechend angehoben werden. Die nachfolgende Neufassung gilt nach ihrem Wirksamwerden erstmals für das am 1. Januar 2024 begonnene Geschäftsjahr. Das vorgeschlagene System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht auch im Internet unter | https://about.puma.com/de |
dort unter INVESTOR RELATIONS / HAUPTVERSAMMLUNG zum Abruf zur Verfügung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a) | System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen eine ausgewogene Vergütung erhalten, die in einem angemessenen Verhältnis zu deren Verantwortung und Aufgaben sowie der Lage der PUMA SE steht. Das Vergütungssystem sieht seit der durch die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Mai 2020 beschlossenen Satzungsänderung, angepasst durch die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2023, eine reine Festvergütung ohne variable oder erfolgsabhängige Bestandteile vor. Mit der Ausgestaltung als erfolgsunabhängige Festvergütung wird nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und die unbeeinflusste Wahrnehmung ihrer Beratungs- und Überwachungsaufgaben am besten sichergestellt. Diese effektive und unabhängige Aufgabenwahrnehmung leistet wiederum einen wichtigen Beitrag zur langfristigen strategischen Planung und den damit verbundenen Zielen, der Nachhaltigkeit der erzielten Ergebnisse und der langfristigen Erfolgsaussichten des Unternehmens der PUMA SE. Die Ausgestaltung als Festvergütung entspricht auch der Anregung G.18 des DCGK sowie der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften. Die Höhe der Festvergütung orientiert sich an dem Umfang und der Verantwortung der Aufgaben, die das jeweilige Mitglied im Aufsichtsrat und den Ausschüssen übernimmt. Dies entspricht auch der Empfehlung G.17 des DCGK. Die fortan geltende Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat - auch im Vergleich zu anderen börsennotierten Gesellschaften - angemessen und marktgerecht, so dass die Gesellschaft auch zukünftig qualifizierte Kandidat*innen für den Aufsichtsrat gewinnen und halten kann. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00 (Festvergütung). Die/der Aufsichtsratsvorsitzende erhält zusätzliche EUR 60.000,00, die/der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats zusätzliche EUR 20.000,00. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat einen Personalausschuss, einen Prüfungsausschuss, einen Nachhaltigkeitsausschuss und einen Nominierungsausschuss. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten für ihre Tätigkeit im Nominierungsausschuss keine zusätzliche Vergütung. Jedes Mitglied des Personalausschusses, des Prüfungsausschusses sowie des Nachhaltigkeitsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 5.000,00. Die/der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich EUR 20.000,00 und die/der Vorsitzende des Personalausschusses sowie die/der Vorsitzende des Nachhaltigkeitsausschusses erhält zusätzlich EUR 15.000,00. Sollten zukünftig weitere Ausschüsse gebildet werden, wird die Ausschusstätigkeit in diesen Ausschüssen nicht zusätzlich vergütet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur die vorstehend geschilderte feste Vergütung und keine Sitzungsgelder für die Teilnahme an Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzungen. Die Aufsichtsratsmitglieder haben Anspruch auf Ersatz sämtlicher im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied anfallender Spesen, d.h. Aufwendungen, soweit diese angemessen sind. Dies beinhaltet auch den Ersatz etwaiger anfallender Umsatzsteuern. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder jährlich EUR 5.000,00 für den Bezug von PUMA-Produkten (Sachbezüge). Hierzu wird ihnen eine personalisierte Servicekarte mit einem Barcode ausgehändigt, die sie in allen PUMA-Filialen weltweit und auch in den PUMA-Online Shops zur Ausgabe von PUMA-Produkten einsetzen können. Wird der Betrag in einem Jahr nicht ausgeschöpft, verfällt er und wird nicht auf das darauffolgende Jahr übertragen. Die Gesellschaft kann weiterhin eine D&O-Versicherung zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern schließen. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht. Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Festvergütung, der Sachbezüge sowie den ersatzfähigen Spesen bzw. Aufwendungen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend durch die Regelung in § 15 der Satzung festgelegt. Es bestehen keine Neben- oder Zusatzvereinbarungen. Der Vergütungsanspruch wird nach Ablauf der Hauptversammlung für das betreffende Geschäftsjahr fällig; dies gilt nicht für den Anspruch auf Spesen- bzw. Aufwendungsersatz sowie für die Sachbezüge. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während des laufenden Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, so hat es einen zeitanteiligen Anspruch auf die Vergütung, der sich nach der auf volle Monate bestimmten Tätigkeitsdauer bemisst. Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Derzeit ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt. Die Aufsichtsratsvergütung wird von Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, insbesondere daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind, in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen sowie gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK entsprechen. Dabei werden auch die Vergütungsregelungen in vergleichbaren Unternehmen betrachtet (horizontaler Vergleich). Vorstand und Aufsichtsrat können bei der Überprüfung unabhängige externe Expert*innen heranziehen. Sofern sich im Rahmen der Überprüfung Änderungsbedarf ergibt, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten. Unabhängig davon ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Fasst die Hauptversammlung keinen bestätigenden Beschluss, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Beim Verfahren zur Festsetzung und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems gelten mit Blick auf etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung die allgemeinen Regeln des AktG und des DCGK. Institutionell wird Interessenkonflikten zudem dadurch vorgebeugt, dass etwaige Änderungsvorschläge auch vom Vorstand mitgetragen werden müssen und die finale Entscheidung über die Aufsichtsratsvergütung bei der Hauptversammlung liegt. | | b) | § 15.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: | „15.1 | Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00 die nach Ablauf der Hauptversammlung für das betreffende Geschäftsjahr fällig wird.“ |
| | c) | § 15.2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: | „15.2 | Die feste Vergütung gemäß § 15.1 erhöht sich um einen zusätzlichen Jahresfestbetrag von (i) EUR 60.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, (ii) EUR 20.000,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, (iii) EUR 20.000,00 für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, (iv) EUR 15.000,00 für den jeweiligen Vorsitzenden des Personalausschusses und des Nachhaltigkeitsausschusses und (v) EUR 5.000,00 für jedes Mitglied des Personalausschusses, des Nachhaltigkeitsausschusses und des Prüfungsausschusses.“ |
| | d) | Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung der Gesellschaft unverändert. | | e) | Die vorstehenden Anpassungen von § 15.1 und § 15.2 der Satzung der Gesellschaft gelten nach ihrem Wirksamwerden erstmals für das am 1. Januar 2024 begonnene Geschäftsjahr. |
| | 10. | Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Die in der Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (zuletzt geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021) läuft am 6. Mai 2025 aus. Die Gesellschaft soll unter Aufhebung der derzeit bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | a) | Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 21. Mai 2029 eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. | | b) | Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse (nachfolgend lit. aa)) oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots (nachfolgend lit. bb)). Öffentliche Kaufangebote können auch mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen. | aa) | Erfolgt der Erwerb der PUMA-Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert des Schlusskurses für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei (3) Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. |
| bb) | Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert des Schlusskurses für die Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf (5) Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung oder - falls früher - der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der Aufforderung dazu um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung oder - falls früher - der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien das festgelegte Rückkaufvolumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist in diesen Fällen ausgeschlossen. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. |
| | c) | Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu verwenden: | aa) | Sie können gegen Barzahlung und zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer jeweiligen Ausnutzung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer jeweiligen Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind. |
| bb) | Sie können Dritten gegen nicht in Geld bestehende Leistung (Sachleistung), insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie anderen materiellen oder immateriellen Wirtschaftsgütern (einschließlich Beratungs- und sonstigen Dienstleistungen) angeboten und auf sie übertragen werden. |
| cc) | Sie können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) verwendet werden. Darüber hinaus kann den Inhabern von durch die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) nach Maßgabe der einschlägigen Anleihebedingungen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es ihnen nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Erfüllung von Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen als Aktionär zustehen würde. |
| dd) | Sie können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- und Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen an Personen ausgegeben werden, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, oder Mitglied der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens sind. Die Aktien können den vorgenannten Personen insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. |
| ee) | Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Herabsetzung des Grundkapitals um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Anteil. Abweichend hiervon kann der Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen der Anteil der nicht eingezogenen Aktien am Grundkapital entsprechend erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen. |
| | d) | Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft auszugeben. | | e) | Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) und d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der PUMA SE stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte oder gemäß § 71d S. 5 AktG erworben wurden. | | f) | Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft und, mit Ausnahme der Ermächtigung unter lit. c) ee), auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der PUMA SE stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. | | g) | Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als die Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach den lit. c) aa) bis lit. c) dd) und lit. d) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Auf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung entfallen. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorgenannte 10 % Grenze anzurechnen. | | h) | Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung wird die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung in der durch Beschluss vom 5. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 8 geänderten Fassung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, soweit von ihr bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. |
Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz) ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter | https://about.puma.com/de |
dort unter INVESTOR RELATIONS / HAUPTVERSAMMLUNG / GESETZLICH ERFORDERLICHE UNTERLAGEN zugänglich. | | 11. | Beschlussfassung über die Änderung von § 18.2 Satz 3 der Satzung Nach § 18.2 Satz 3 der aktuellen Satzung der Gesellschaft muss sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssicheren Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zur Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags gemäß Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Um diese Gesetzesänderung in der Satzung zu reflektieren, soll § 18.2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: § 18.2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“ |
Bekanntmachung des Vergütungsberichts im Sinne des § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG (ergänzende Angabe zu Tagesordnungspunkt 6) | I. | Brief der Aufsichtsratsvorsitzenden |
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, ich hoffe, dass der diesjährige Vergütungsbericht Ihren Erwartungen gerecht wird. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats und der Aufsichtsrat haben einen intensiven Prozess eingeleitet, um die Ansichten unserer Aktionärinnen und Aktionäre zu hören, sie auszuwerten und in die Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems einfließen zu lassen. Auf der letzten ordentlichen Hauptversammlung stimmte die Mehrheit der anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre gegen den vorgelegten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022. Der Aufsichtsrat ist bestrebt, die Ansichten der Aktionärinnen und Aktionäre zu verstehen. Daher habe ich im Jahr 2023 aktiv Gespräche mit den größten Investoren des Unternehmens organisiert und geführt (Governance Roadshow). Ich werde sicherstellen, dass die wichtigsten Rückmeldungen aus diesen Gesprächen an den Aufsichtsrat und alle relevanten Ausschüsse weitergeleitet werden, sodass wir unsere Praktiken weiter verfeinern und anpassen können, um besser auf die von unseren Aktionärinnen und Aktionären angesprochenen Probleme eingehen zu können. Wir sind uns der Notwendigkeit eines soliden Vergütungsrahmens bewusst, der außergewöhnliche Leistungen belohnt, die Bindung von Talenten fördert und die Interessen unserer Mitarbeitenden mit dem langfristigen Erfolg des Unternehmens in Einklang bringt. Wir sind uns jedoch auch bewusst, wie wichtig es ist, diese Elemente mit den besten Interessen unserer Stakeholder, einschließlich der Aktionärinnen und Aktionäre, Mitarbeitenden und der breiten Öffentlichkeit, in Einklang zu bringen. Ich möchte darauf hinweisen, dass unser Vergütungssystem auf einem strengen und konsultativen Prozess beruht. Es wurde mit äußerster Sorgfalt entwickelt und berücksichtigt Markttrends, Benchmarking mit vergleichbaren Unternehmen und die allgemeine wirtschaftliche Lage. Ein externes Beratungsunternehmen für die Vergütung von Führungskräften sind ebenfalls eingebunden, um sicherzustellen, dass wir an der Spitze der Best Practices bleiben und gleichzeitig die besonderen Bedürfnisse und Umstände unseres Unternehmens berücksichtigen. Wir haben die klaren Abstimmungsergebnisse zum Vergütungsbericht 2022 sehr ernst genommen und das Feedback der Governance-Roadshow bereits im vorliegenden Vergütungsbericht 2023 einfließen lassen. Wir erhöhen die Transparenz und stellen Zusammenhänge besser dar. Außerdem setzen wir den Dialog mit unseren Stakeholdern fort und werden auf der Jahreshauptversammlung 2025 ein neues Vergütungssystem vorlegen. In der folgenden Tabelle legen wir dar, wie die Kritik im vorliegenden Vergütungsbericht 2023 berücksichtigt wird. | Kritik der Aktionärinnen und Aktionäre bezüglich des Vergütungsberichts 2022 | | Kritik | Ansicht der Aktionärinnen und Aktionäre und Reaktion im Namen von PUMA | | Erhöhung der Vergütung für ein Mitglied des Vorstands | Manche Aktionärinnen und Aktionäre äußerten Bedenken hinsichtlich der Erhöhung der Vergütung eines Vorstandsmitglieds im Geschäftsjahr 2022, da keine signifikanten Veränderungen im Geschäftsbetrieb oder in den Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Vorstandsmitglieds erkennbar sind. | | • | Die Kriterien, welche der Aufsichtsrat für die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder heranzieht, beinhalten die individuellen Aufgaben des Vorstandsmitglieds, deren persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage von PUMA, den gesamten Erfolg von PUMA, die Zukunftsaussichten von PUMA sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der internen Vergütungsstruktur von PUMA. | | • | Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat ein im Vergleich zum Markt niedriges Einstiegsgehalt für erstbestellte Vorstandsmitglieder festgesetzt. Dieses Einstiegsgehalt wurde im Rahmen der Wiederbestellung und Vertragsverlängerung von Anne-Laure Descours auf ein marktübliches Niveau angehoben, das auch im Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen sowie zur wirtschaftlichen Lage von PUMA angemessen ist. Aufgrund der starken globalen Ausrichtung des Unternehmens ist der Aufsichtsrat bestrebt, hochqualifizierte Führungskräfte für PUMA zu gewinnen und zu halten, was eine wettbewerbsfähige Vergütung einschließt. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat die Vergütung für den Vorstand nicht erhöht. |
| | Mangelnde Transparenz | Manche Aktionärinnen und Aktionäre haben den Grad der Transparenz bei der Offenlegung der individuellen Ziele bei der kurzfristigen variablen Vergütung (Tantieme) kritisiert. | | • | Im vorliegenden Vergütungsbericht 2023 werden die einzelnen Ziele so transparent wie möglich dargestellt, ohne sensible unternehmensinterne Informationen offenzulegen. | | • | Die Anzahl der individuellen Ziele wird im Geschäftsjahr 2024 reduziert werden, um die Komplexität zu minimieren und eine praktikable Offenlegung solcher Ziele im Vergütungsbericht zu ermöglichen. |
| | Diskretionäre Intervention | Einige Aktionärinnen und Aktionäre haben die Anpassungen der Tantieme hinsichtlich der Zielerreichung des Free Cashflow (FCF) kritisiert. | | • | Die Entscheidung des Aufsichtsrats, die FCF-Zielerreichung anzupassen, wurde vor dem Hintergrund getroffen, dass der FCF im Geschäftsjahr 2022 durch unvorhergesehene Ereignisse, die außerhalb der Kontrolle des Unternehmens lagen, wie den Angriff Russlands auf die Ukraine und die strikte No-Covid-Politik in Greater China, stark beeinflusst wurde. Das Festhalten am FCF-Ziel hätte im Laufe des Geschäftsjahres zu Fehlanreizen führen können, die PUMAs langfristiger und nachhaltiger Entwicklung geschadet hätten. Im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens hat der Aufsichtsrat die FCF-Zielerreichung für die Vorstandsmitglieder Arne Freundt, Anne-Laure Descours und Hubert Hinterseher auf 100% festgelegt. Die FCF-Zielerreichung für Bjørn Gulden, der das Unternehmen im Geschäftsjahr 2022 verlassen hat, wurde nicht angepasst und betrug daher 0%. | | • | Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Anpassungen der Zielerreichung der KPIs durch den Aufsichtsrat vorgenommen. |
| | Auszahlungen aus dem Monetary Units Plan | Einige Aktionärinnen und Aktionäre äußerten sich kritisch zu den Auszahlungen, die unabhängig von den Leistungszielen im Rahmen des Monetary Units Plan vorgenommen wurden. | | • | Die Kritik am Monetary Units Plan gilt nur für Zusagen in der Vergangenheit, die vor der Einführung des von der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 beschlossenen Vergütungssystems erteilt wurden. Künftig erhalten alle Mitglieder des Vorstands nur noch Zusagen aus dem Performance Share Plan als langfristige variable Vergütung. |
| | Zielerreichungskurve des relativen Total Shareholder Return | Einige Aktionärinnen und Aktionäre haben die Zielerreichungskurve für den relativen Total Shareholder Return kritisiert, die eine Auszahlung unter dem Median der Vergleichsgruppe vorsieht. | | • | Die Zielerreichungskurve für den relativen Total Shareholder Return ist im Vergütungssystem definiert, das von der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 genehmigt wurde. Eine Änderung der Zielerreichungskurve ist nicht möglich, ohne der Hauptversammlung ein neues Vergütungssystem vorzulegen. | | • | Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder von PUMA bis zur Hauptversammlung 2025 neu bewerten und dabei auch auf die von den Aktionärinnen und Aktionären geäußerte Kritik eingehen. Das überarbeitete Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird der Hauptversammlung 2025 zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat beabsichtigt dabei, eine deutlich ambitioniertere und marktkonforme Zielerreichungskurve für den relativen Total Shareholder Return vorzuschlagen. |
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Wir werden auf die Kritik der Aktionärinnen und Aktionären eingehen. Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem für den Vorstand von PUMA im Laufe des Geschäftsjahres 2024 evaluieren und der Hauptversammlung im Jahre 2025 ein überarbeitetes Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Das kommende, neue Vergütungssystem wird zugleich in die Verträge aller aktiven Vorstandsmitglieder aufgenommen werden. Wir danken für Ihre fortwährende Unterstützung und Ihr Vertrauen in unser Unternehmen und versichern Ihnen, dass wir uns weiterhin den höchsten Standards der Unternehmensführung verpflichtet fühlen. Mit freundlichen Grüßen Héloïse Temple-Boyer
Der Vergütungsbericht der PUMA SE (im Folgenden „PUMA“ oder „die Gesellschaft“) erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands und des Aufsichtsrats und legt Struktur und Höhe der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung für gegenwärtige und ehemalige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates von PUMA offen. Der Vergütungsbericht wurde entsprechend den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt und folgt den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktualisierten Fassung vom 28. April 2022. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt und erhielt nur eine Zustimmungsquote von 45,66 %. Vor diesem Hintergrund haben Vorstand und Aufsichtsrat von PUMA einzelne kritische Aktionärsstimmen hinsichtlich der Gestaltung und Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand ausgewertet. Gemäß § 120a Absatz 1 AktG ist das Vergütungssystem für den Vorstand bei jeder wesentlichen Änderung , mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Aufsichtsrat wird im Geschäftsjahr 2024 einen gründlichen Blick auf das Vergütungssystem für den Vorstand werfen. Ziel ist es das Vergütungssystem zu überarbeiten und zugleich Feedback der Aktionärinnen und Aktionäre zu berücksichtigen. Das überarbeitete Vergütungssystem für den Vorstand wird schließlich der Hauptversammlung 2025 zur Billigung vorgelegt. Mit Wirkung zum 1. Januar 2023 hat der Aufsichtsrat Maria Valdes als Chief Product Officerin in den Vorstand berufen. Der Vorstand besteht nun aus vier Mitgliedern, gemeinsam mit Arne Freundt (Chief Executive Officer), Hubert Hinterseher (Chief Financial Officer) und Anne-Laure Descours (Chief Sourcing Officerin). Der vorliegende Vergütungsbericht 2023 und der zugehörige Vermerk über die Prüfung dieses Vergütungsberichts sind ebenso wie das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand und den Aufsichtsrat auf der Homepage der Gesellschaft abrufbar. Der Vergütungsbericht 2023 wird der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorgelegt. | III. | Vergütungsphilosophie |
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist darauf ausgerichtet, Anreize für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensperformance zu schaffen. Ziel des Vergütungssystems ist es, die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie zu fördern, indem sichergestellt wird, dass die relevanten Erfolgsparameter, welche die erfolgsabhängige Vergütung bestimmen, mit der Unternehmenssteuerung von PUMA abgestimmt sind. Durch einen überwiegenden Anteil an erfolgsabhängiger und damit variabler Vergütung soll der Leistungsbeitrag der Vorstandsmitglieder im Hinblick auf die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens honoriert werden, während negative Abweichungen von den gesetzten Zielen zu einer deutlichen Minderung der variablen Vergütung führen. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand orientierte sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Leitlinien:
| IV. | Governance der Vergütung, Benchmarking und Angleichung an die Löhne der Belegschaft |
Für die Festlegung der Vergütung des Vorstands ist der Aufsichtsrat von PUMA zuständig. Über Fragen der Vergütung der Vorstandsmitglieder entscheidet das Plenum des Aufsichtsrats auf der Grundlage der jeweiligen Empfehlungen des Personalausschusses. Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Gesamtvergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage von PUMA, der Erfolg und die Zukunftsaussichten von PUMA als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Wettbewerbsumfelds und der unternehmensinternen Vergütungsstruktur von PUMA. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung im Wettbewerbsumfeld zieht der Aufsichtsrat eine relevante Vergleichsgruppe (Benchmark) heran. Der letzte Benchmark wurde im September 2022 durchgeführt. Da die PUMA SE Aktie vom 20. September 2021 bis zum 19. Dezember 2022 im DAX gelistet war und im Hinblick auf Größe und Sitz der Gesellschaft mit den Unternehmen im DAX vergleichbar ist, bestand die Vergleichsgruppe zu diesem Zeitpunkt aus allen im DAX gelisteten Unternehmen. Um auch vergleichbare Branchenkolleginnen und -kollegen als zusätzlichen Anhaltspunkt heranzuziehen, wurde die Vergütung von PUMAs Vorstandsmitgliedern auch mit der Vergütung von zehn internationalen Unternehmen aus der Sportartikel- und Textilbranche verglichen (Skechers, Nike, VF Corporation, Under Armour, Lululemon, Inditex, adidas, H&M und Anta Sports). Um die Üblichkeit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur von PUMA zu beurteilen, wird das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises (Berichtslinie an den Vorstand) und der Belegschaft insgesamt, auch im Hinblick auf die Entwicklung im Zeitablauf, regelmäßig überprüft. Im Geschäftsjahr 2023 wurde kein Benchmark durchgeführt und es wurden keine Vergütungsanpassungen für die Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat beschlossen. | V. | Ausgestaltung der Vorstandsvergütung |
Die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 orientiert sich am Vergütungssystem des Vorstands, welches auf der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 (mit einer Mehrheit von 80,42 %) gebilligt wurde. Alle festen und variablen Vergütungsbestandteile von Vorstandsverträgen, die ab dem 1. Januar 2021 geschlossen wurden, entsprechen in vollem Umfang diesem Vergütungssystem. Davon abweichende Regelungen, die für Vorstandsverträge gelten, die vor dem 1. Januar 2021 geschlossen wurden, werden im Folgenden gesondert erläutert. 1. Vergütungselemente in der Übersicht Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus erfolgsunabhängigen (fixe Vergütung) und erfolgsabhängigen (variable Vergütung) Komponenten. Die fixe Vergütung umfasst das Grundgehalt, Nebenleistungen und Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung, während die variable Vergütung in zwei Teile, eine kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) und eine langfristige variable Vergütung, aufgeteilt ist. Die langfristige variable Vergütung ist dabei als Performance Share Plan ausgestaltet für die Mitglieder des Vorstands, deren Verträge nach dem 1. Januar 2021 geschlossen oder verlängert wurden. 2. Gesamtvergütung und -struktur Die Gesamtvergütung bildet die Summe aus den fixen und variablen Vergütungsbestandteilen der Mitglieder des Vorstands von PUMA. Die vertraglich vereinbarte Gesamtvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder sowie deren einzelne Bestandteile sind auf Ganzjahresbasis der folgenden Tabelle zu entnehmen.
Durch einen höheren Anteil an erfolgsabhängiger und damit variabler Vergütung soll der Beitrag von PUMAs Vorstandsmitgliedern zu einer nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens honoriert werden, während negative Abweichungen von den gesetzten Zielen zu einer deutlichen Reduzierung der variablen Vergütung und damit der Gesamtvergütung führen. Darüber hinaus ist die Vergütung des Vorstands auf PUMAs langfristiges und nachhaltiges Wachstum ausgerichtet, so dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung überwiegt. Um dies für jedes Vorstandsmitglied zu erreichen, übersteigen die einzelvertraglich festgelegten Zielbeträge des Performance Share Plans stets die Zielbeträge der Tantieme. Die Vergütungsstruktur für das Geschäftsjahr 2023 sieht für die amtierenden Vorstandsmitglieder wie folgt aus (auf Ganzjahresbasis und auf Basis einer Zielerreichung von 100% für die variablen Vergütungselemente):
3. Maximalvergütung Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat für Vorstandsdienstverträge, die ab dem 1. Januar 2021 geschlossen oder verlängert wurden, eine Maximalvergütung für alle Vergütungsbestandteile, bestehend aus Grundvergütung, Aufwendungen für Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung sowie Tantieme und Performance Share Plan festzulegen. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung EUR 20.000.000. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung EUR 10.000.000. Die Summe aller Auszahlungen, welche sich aus den Zusagen für das Geschäftsjahr 2023 ergibt, kann erst nach der Auszahlung der für das Geschäftsjahr 2023 zugeteilten Tranche des Performance Share Plans - d.h. mit Ablauf des Geschäftsjahres 2026 - ermittelt werden. Allerdings ist die Vergütungshöhe weiterhin begrenzt mittels Obergrenzen (Caps) der Auszahlungsbeträge der einzelnen Vergütungsbestandteile. So ist die Auszahlung der Tantieme auf 150 % des Zielbetrags und die Auszahlung des Performance Share Plans auf jeweils 300 % des Zielbetrags begrenzt. Die rechnerische Summe der Maximalbeträge der einzelnen Vergütungsbestandteile liegt unterhalb der festgelegten Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, womit diese im Ergebnis bei allen Vorstandsmitgliedern eingehalten wird. 4. Vergütungselemente im Detail 4.1. Erfolgsunabhängige Vergütung Die erfolgsunabhängige Vergütung für die Mitglieder des Vorstands besteht aus einer jährlichen Grundvergütung, Nebenleistungen und einer betrieblichen Altersversorgung. Für Beschäftigungszeiten von weniger als zwölf Monaten im Kalenderjahr werden alle Vergütungszahlungen zeitanteilig geleistet. 4.1.1. Grundvergütung Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine fixe Grundvergütung, die monatlich ausgezahlt wird. Diese Vergütung orientiert sich an den Aufgaben, der Erfahrung als Vorstand und der Verantwortung des Vorstandsmitglieds. 4.1.2. Nebenleistungen Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Im Geschäftsjahr 2023 erhielten die Mitglieder des Vorstands folgende Nebenleistungen: | • | Bereitstellung eines Dienstwagens zur privaten Nutzung oder Car Allowance bzw. Zurverfügungstellung einer Bahncard 100 auch zur privaten Nutzung, | | • | Bereitstellung einer Unfallversicherung, die auch Unfälle abdeckt, die sich außerhalb des Arbeitsverhältnisses ereignen, | | • | Bereitstellung eines monatlichen Zuschusses zur Kranken- und Pflegeversicherung, | | • | Kostenerstattung für einen Zweitwohnsitz und Pendeln, | | • | Mitgliedsbeiträge für Sportvereine, | | • | Rabatte auf PUMA-Produkte und PUMA-Bekleidungskontingente. |
4.1.3. Betriebliche Altersversorgung Für die Mitglieder des Vorstands besteht die Möglichkeit, ihre erfolgsabhängige und/oder erfolgsunabhängige Vergütung teilweise oder ganz in Pensionsleistungen umzuwandeln, für die die Gesellschaft eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen hat. Bei der Entgeltumwandlung ist der Teil des Versorgungskapitals, der durch Beiträge des Vorstandsmitglieds zur Rückdeckungsversicherung finanziert ist, unverfallbar. Die Mitglieder des Vorstand haben die Möglichkeit nach Vollendung des 62. Lebensjahres entweder eine lebenslange Rente oder eine Einmalzahlung aus dem Deckungsvermögen der Rückdeckungsversicherung zu erhalten.
4.2. Erfolgsabhängige Vergütung Der Auszahlungsbetrag der erfolgsabhängigen Vergütung richtet sich nach dem Erreichen zuvor definierter finanzieller und nicht-finanzieller Erfolgsziele. Sie besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Tantieme) und einer langfristigen variablen Vergütung (Performance Share Plan). 4.2.1. Kurzfristige variable Vergütung - Tantieme 2023 Grundlegende Funktionsweise Die kurzfristige variable Vergütung wird jährlich für das jeweilige Geschäftsjahr zugeteilt („Tantieme 2023“) und entspricht für alle Vorstandsmitglieder dem von der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem. Der Auszahlungsbetrag der Tantieme wird auf Basis von finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen (Key Performance Indicators; KPIs) ermittelt. Die finanziellen KPIs sind das Betriebsergebnis (EBIT) bereinigt um die Auswirkungen von Wechselkursschwankungen, um die operative Leistung des Vorstands widerzuspiegeln, sowie entweder Free Cashflow (FCF) oder Net Working Capital (NWC) unter Berücksichtigung der jeweiligen Eignung des KPI (FCF oder NWC) zur Förderung der Unternehmensstrategie von PUMA. Die finanziellen KPIs werden dabei jeweils auf Konzernebene gemessen. Für das Geschäftsjahr 2023 legte der Aufsichtsrat den FCF als zweite finanzielle KPI neben dem EBIT fest, da der FCF ein besserer Indikator für die Liquidität auf Konzernebene ist, die ihrerseits für Investitionen, Schuldentilgung und Dividendenzahlung verwendet wird. Die beiden finanziellen KPIs werden mit 60 % für das EBIT und 20 % für den FCF gewichtet. Vor diesem Hintergrund verbleiben 20% der Gesamtgewichtung für die nicht-finanziellen KPIs. Die nicht-finanziellen KPIs sind die individuelle Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und die Erreichung der konzernweiten Sustainability-Ziele. Gemäß dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem kann der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr die Gewichtung der nicht-finanziellen KPIs innerhalb klar definierter Bandbreiten anpassen. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat eine Gewichtung der individuellen Ziele in Höhe von 10 % und eine Gewichtung der Sustainability-Ziele in Höhe von 10 % vorgesehen. Die nachfolgende Grafik stellt die grundlegende Funktionsweise der Tantieme für das Geschäftsjahr 2023 illustrativ dar.
Die entsprechenden numerischen Zielwerte für die KPIs werden jährlich nach der Bilanzsitzung, d.h. zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres, vom Aufsichtsrat festgelegt. Für die finanziellen KPIs, die individuellen Ziele und die Sustainability-Ziele reicht die Bandbreite der möglichen Zielerreichung von 0 % bis 150 %. Es ist also möglich, dass bei Nichterreichen der Mindestziele keine Tantieme ausgezahlt wird. Der Aufsichtsrat legt den Grad der Zielerreichung für jedes Erfolgsziel in seiner Bilanzsitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres fest. Die Gesamtzielerreichung kann dabei zwischen 0 % und 150 % liegen. Die Auszahlung der Tantieme erfolgt spätestens zwei Monate nach der Bilanzsitzung. Finanzielle KPIs Für die beiden finanziellen KPIs wurde eine identische Zielerreichungskurve festgelegt. Wird das Budgetziel für EBIT bzw. FCF erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 % (Zielwert). Liegt das EBIT bzw. FCF unter einer Hürde von 95 % des Zielwertes (Schwellenwert), wird die Zielerreichung auf 0 % festgesetzt. Erreichen EBIT bzw. FCF 95 % des Zielwertes, beträgt die Zielerreichung 50 %. Erreichen EBIT bzw. FCF 120 % oder mehr des Zielwertes, ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt (Maximalwert). Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert, was bedeutet, dass jeder Prozentpunkt über 100 % zu einer Erhöhung der Zielerreichung um 2,5 Prozentpunkte führt und jeder Prozentpunkt unter 100 % eine Reduzierung der Zielerreichung um 10 Prozentpunkte zur Folge hat. Daraus ergibt sich die folgende Zielerreichungskurve für das EBIT bzw. FCF:
Die Zielsetzungen und die tatsächlich erreichten Ist-Werte sowie die hieraus resultierende Zielerreichung sind in der folgenden Tabelle für EBIT und FCF dargestellt:
Individuelle Ziele Der Aufsichtsrat bewertet die individuelle Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds anhand zuvor festgelegter Kriterien. Dabei werden vom Aufsichtsrat jedes Jahr Zielkriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung festgelegt. Am Ende der Performance-Periode beurteilt der Aufsichtsrat den Erfüllungsgrad der Zielkriterien. Generell kann die Zielerreichung zwischen 0 % und 150 % liegen. Die Folgende Grafik zeigt die individuellen Ziele für jedes Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2023 sowie die jeweilige Zielerreichung. Generell wurden die vereinbarten individuellen Ziele erreicht. Daher hat der Aufsichtsrat eine Zielerreichung von 100% für jedes Vorstandsmitglied festgesetzt:
Sustainability-Ziele Daneben wird die Leistung der Mitglieder des Vorstands an der Zielerreichung von Sustainability-Zielen gemessen. Hierzu werden vom Aufsichtsrat jedes Jahr konkrete Zielkriterien für die Berechnung der Sustainability-Ziele festgelegt. Am Ende der Performance-Periode beurteilt der Aufsichtsrat den Erfüllungsgrad der Zielkriterien. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 150 % liegen. Die folgende Tabelle zeigt die Sustainability-Ziele für das Geschäftsjahr 2023 sowie die jeweilige Zielerreichung. Die vom Aufsichtsrat festgelegten Nachhaltigkeitsziele können entweder erreicht oder verfehlt werden, eine Zielerreichung über 100 % ist daher nicht möglich. Insgesamt wurden 85 % aller Nachhaltigkeitsziele erreicht oder übererfüllt, so dass sich eine Zielerreichung von 85 % ergibt:
Zielerreichung für die Tantieme 2023 Die gewichtete Summe der jeweiligen Zielerreichungen in den finanziellen KPIs, in den individuellen Zielen und in den Sustainability-Zielen ergibt die Gesamtzielerreichung. Diese kann zwischen 0 % und 150 % liegen. Aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung ergibt sich der jeweilige Auszahlungsbetrag für die Tantieme für das Geschäftsjahr 2023, die im Kalenderjahr 2024 zur Auszahlung kommt. Die nachfolgende Tabelle stellt die Zielbeträge und Zielerreichungen sowie die hieraus resultierenden Auszahlungsbeträge dar.
4.2.2. Langfristige variable Vergütung 4.2.2.1. Langfristige variable Vergütung - Performance Share Plan (seit 2021) Für die Mitglieder des Vorstands, deren Vorstandsdienstvertrag nach dem 1. Januar 2021 geschlossen oder verlängert wurde, wird die langfristige variable Vergütung seit dem Geschäftsjahr 2021 in jährlichen Tranchen in Form eines Performance Share Plans mit einer jeweiligen Performance-Periode von vier Jahren zugeteilt und entspricht dem von der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem.
Die Auszahlung des Performance Share Plans wird in fünf Schritten berechnet: | 1. | Um die Anzahl der gewährten virtuellen Aktien zu ermitteln, wird ein im Dienstvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds festgelegter Zielbetrag durch den Kurs der PUMA-Aktien geteilt, der dem arithmetischen Mittelwert der PUMA-Aktie an den 30 Handelstagen vor Beginn der Performance-Periode entspricht („Start-Aktienkurs“). | | 2. | Nach Ablauf der Performance-Periode wird der Zielerreichungsgrad für den relativen TSR wie unten beschrieben ermittelt. | | 3. | Die Anzahl der ursprünglich gewährten virtuellen Aktien wird mit dem unter Punkt 2. berechneten Zielerreichungsgrad multipliziert, um die finale Anzahl der für die Auszahlung relevanten virtuellen Aktien zu ermitteln. | | 4. | Zur Ermittlung der Auszahlung in Euro wird die finale Anzahl der virtuellen Aktien am Ende der Performance-Periode mit dem End-Aktienkurs multipliziert. Der End-Aktienkurs einer Tranche ist der Kurs der PUMA-Aktie, der dem arithmetischen Mittel der PUMA-Aktie an den 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode entspricht. Darüber hinaus wird der End-Aktienkurs um die Summe der während der Performance-Periode ausgezahlten Dividenden erhöht. | | 5. | Die Auszahlung erfolgt in bar und ist auf 300 % des individuellen Zielbetrages begrenzt. |
Die Zielerreichung für den relativen TSR basiert für die Tranche 2023 auf einem Vergleich des TSR von PUMA mit dem TSR der MDAX Unternehmen. Die Unternehmen des MDAX sind im Geschäftsjahr 2023 in Bezug auf Größe, Reputation und Marktwert mit PUMA vergleichbar. Darüber hinaus sind externe Marktentwicklungen auf nationaler Ebene eher vergleichbar als auf internationaler Ebene. Der TSR entspricht dem prozentualen Wertzuwachs einer über die vierjährige Performance-Periode gehaltenen Aktie unter der Annahme, dass (Brutto-) Dividenden direkt reinvestiert werden. Für die Berechnung des TSR von PUMA und des MDAX Index wird jeweils das arithmetische Mittel der TSR-Werte an den 30 Handelstagen vor Beginn und vor Ende der Performance-Periode ermittelt. Die so für PUMA und den MDAX-Index jeweils ermittelten Durchschnittswerte werden anschließend in Relation zueinander gesetzt, um so die prozentuale TSR-Entwicklung über die vierjährige Performance-Periode der jeweiligen Tranche zu berechnen. Anschließend wird die Differenz in Prozentpunkten zwischen dem TSR von PUMA und dem TSR des MDAX-Index berechnet (= TSR-Outperformance in Prozentpunkten). Auf Basis dieser Berechnung findet eine Anpassung der zugeteilten virtuellen Aktien statt. Diese beträgt 20 % von der Prozentabweichung der PUMA-Aktie gegenüber dem MDAX in den unten beschriebenen Grenzen. Die Grenzen sind wie folgt: Ist der erreichte TSR von PUMA gleich dem TSR der MDAX Unternehmen (Zielwert), ist eine Zielerreichung von 100 % erreicht. Liegt die TSR-Outperformance bei -250 %, beträgt die Zielerreichung 50 % (Schwellenwert); ist sie niedriger als der Schwellenwert, beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt die TSR-Outperformance bei +250 % (Maximalwert), wird die maximale Zielerreichung von 150 % erreicht. Weitere Steigerungen der TSR-Outperformance führen zu keiner höheren Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den ermittelten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert. Daraus ergibt sich die folgende Zielerreichungskurve für den relativen TSR:
Die Zielerreichung nach Ablauf der Performance-Periode wird im darauffolgenden Vergütungsbericht offengelegt. 4.2.2.2. Langfristige variable Vergütung - Monetary Units Plan Für Mitglieder des Vorstands, deren Vorstandsdienstvertrag vor dem 1. Januar 2021 geschlossen wurde, war die langfristige variable Vergütung in Form des Monetary Units Plan ausgestaltet. Der Monetary Units Plan entspricht somit nicht dem von der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem. Es erfolgen keine Neuzusagen mehr nach dem Monetary Units Plans. Es wurden jedoch in der Vergangenheit Tranchen gewährt, für die noch Zahlungen ausstehen. Hierbei werden virtuelle Aktien der Gesellschaft, sogenannte „Monetary Units“, zu Beginn einer dreijährigen Sperrfrist zugeteilt, welche am Ende der Sperrfrist zum Anspruch auf eine Barauszahlung berechtigen. Die Anzahl der Monetary Units wird bestimmt, indem der Zuteilungsbetrag durch den Wert einer PUMA Monetary Unit geteilt wird. Der für die Tranche des Folgejahres maßgebliche Wert der Monetary Unit wird einmal jährlich Ende Dezember als Durchschnittswert der PUMA SE Aktie über die letzten 30 Handelstage vor Jahresende berechnet. Die Höhe der Barauszahlung wird beeinflusst durch die absolute Aktienkursentwicklung der PUMA SE Aktie. Nach Ablauf der dreijährigen Sperrfrist haben die Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, ihre Monetary Units innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren auszuüben. Die Auszahlung des Betrags kann vierteljährlich beantragt werden. Der Wert der Monetary Units berechnet sich als Durchschnittswert der PUMA SE Aktie über die letzten 30 Handelstage vor dem jeweils nächsten Quartalsbericht. Grundbedingung für die Auszahlung nach der Sperrfrist ist, dass ein aktives Beschäftigungsverhältnis mit der Gesellschaft bis zum Ende der Sperrfrist bestand. Die folgende Grafik stellt die Funktionsweise des Monetary Unit Plans beispielhaft dar:
4.2.2.3. Laufende Tranchen der langfristigen variablen Vergütung Die nachstehende Tabelle zeigt konsolidiert die laufenden Tranchen der langfristigen variablen Vergütung für die aktiven Vorstandsmitglieder. Der Auszahlungsbetrag für die Tranchen des Performance Share Plan wird in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem der jeweilige vierjährige Leistungszeitraum endet. Bei dem Monetary Unit Plan steht der Auszahlungsbetrag erst nach Ausübung der Monetary Units fest. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Monetary Unit Plan Tranche wird daher in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem ein Vorstandsmitglied seine Monetary Units ausübt.
5. Malus und Clawback Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder, die nach dem 1. Januar 2021 geschlossen wurden, enthalten „Malus“- und „Clawback“-Klauseln. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied vorsätzlich einen wesentlichen Verstoß gegen | • | eine Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 Abs. 1 AktG, | | • | eine Pflicht aus dem Dienstvertrag, oder | | • | einen anderen wesentlichen Handlungsgrundsatz von PUMA, z. B. aus dem Ethik- kodex oder der Compliance-Richtlinie |
begeht, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die nicht gezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise herabsetzen („Malus“) oder den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung ganz oder teilweise zurückfordern („Clawback“). Darüber hinaus müssen die Vorstandsmitglieder den Bruttobetrag bereits ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile zurückzahlen, wenn und soweit | • | sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der geprüfte und gebilligte Konzernabschluss, welcher der Berechnung des Auszahlungsbetrages zugrunde lag, fehlerhaft war und daher nach den einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften zu korrigieren ist, und | | • | auf der Grundlage des korrigierten, geprüften Konzernabschlusses und des maß- geblichen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag fällig gewesen wäre. |
Im Geschäftsjahr 2023 wurde weder von den Malus- noch von den Clawback-Regelungen Gebrauch gemacht. 6. Leistungen Dritter Im Geschäftsjahr 2023 haben die Mitglieder des Vorstands von PUMA keine Leistungen Dritter erhalten. 7. Leistungen bei Beendigung Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit behalten die Vorstandsmitglieder ihren Anspruch auf ihre volle vertragliche Vergütung bis zu einer Gesamtdauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags. Die Vorstandsmitglieder müssen sich auf diese Zahlungen anrechnen lassen, was sie von Krankenkassen oder Versicherungen an Krankengeld oder Rentenleistungen erhalten, soweit diese Leistungen nicht ausschließlich auf Beiträgen der Vorstandsmitglieder beruhen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags durch PUMA ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) sehen die Dienstverträge vor, dass die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung haben. Eine vereinbarte, an ein Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung einschließlich Nebenleistungen ist jedoch auf den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt („Abfindungs-Cap“) und vergütet nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags. Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags vor Ablauf der maßgeblichen Performance-Periode für die Tantieme und/oder den Performance Share Plan sieht der Vertrag keine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile vor. Ebenso ist keine vorzeitige Auszahlung aus dem Monetary Units Plan möglich, soweit die dreijährige Sperrfrist noch nicht abgelaufen ist. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied dauerhaft nicht mehr in der Lage sein sollte, seine vertraglichen Pflichten zu erfüllen, endet der Vertrag mit dem Zeitpunkt der Feststellung der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit. Dauerhafte Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn das Vorstandsmitglied aufgrund von Krankheit oder Unfall nicht mehr in der Lage ist, seine Aufgaben und Pflichten zu erfüllen. Darüber hinaus werden im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit oder des Todes eines Vorstandsmitglieds alle gewährten ausstehenden Tranchen des Performance Share Plans, für die die Performance-Periode noch nicht beendet ist, sofort ausgezahlt. Die Auszahlung entspricht dem kumulierten Zielbetrag aller gewährten ausstehenden Tranchen des Performance Share Plans, für die die Performance-Periode zum Zeitpunkt der Feststellung der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit oder des Todes noch nicht beendet ist. Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, so haben die Witwe und die Kinder des Vorstandsmitglieds, soweit diese noch nicht das 27. Lebensjahr vollendet haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung der festen Vergütung für den Sterbemonat und die sechs darauf folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Laufzeit des Vertrags. Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Abfindungszahlungen gewährt. | VI. | Individualisierter Ausweis der Vorstandsvergütung |
Vergütung im Geschäftsjahr 2023 aktiver Vorstandsmitglieder Die folgenden Tabellen zeigen die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 entsprechend der Vorgabe des § 162 AktG jeweils individualisiert für die Mitglieder des Vorstands von PUMA. Der Begriff „gewährte und geschuldete Vergütung“ stellt dabei darauf ab, in welchem Umfang die Vorstandsmitglieder Zahlungen erhalten. Von der gewährten und geschuldeten Vergütung sind die Grundvergütung, die kurz- und langfristige variable Vergütung und der Aufwand für Nebenleistungen umfasst. Darüber hinaus zeigt die Tabelle auch die Aufwendungen für Versorgungszusagen und weist den relativen Anteil je Vergütungselement aus. Eine Vergütung gemäß § 162 AktG gilt auch dann bereits als gewährt, wenn die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Leistungstätigkeit vollständig erbracht worden ist (Erdienungsprinzip). Die zur Ermittlung der Zielerreichung (und damit der Auszahlung) benötigten Informationen stehen somit zum Zeitpunkt der Berichterstattung fest und basieren auf den Ergebnissen und Leistungen, die für das Geschäftsjahr 2023 festgestellt wurden. Entsprechend weisen die nachstehenden Tabellen die Tantieme 2023 für das Geschäftsjahr 2023 aus, auch wenn der tatsächliche Zufluss der hieraus resultierenden Auszahlungen erst im Frühjahr 2024 erfolgt. Analog dazu werden die Tranchen des Performance Share Plans in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem die jeweilige vierjährige Performance-Periode endet. Bei dem Monetary Unit Plan steht der Auszahlungsbetrag erst nach Ausübung der Monetary Units fest. Der Auszahlungsbetrag für die jeweilige Monetary Unit Plan Tranche wird daher in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem ein Vorstandsmitglied seine Monetary Units ausübt.
| VII. | Aufsichtsratsvergütung |
1. Vergütungssystem des Aufsichtsrats Ziel der Aufsichtsratsvergütung ist es, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats als Kontroll- und Überwachungsorgan zu stärken. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats sieht aus diesem Grund eine reine Festvergütung vor. Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach § 15 der Satzung und sieht für jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste jährliche Vergütung in Höhe von € 40.000 vor. Dieser Betrag wird nach Ablauf der Hauptversammlung für das betreffende Geschäftsjahr fällig. Zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung steht den Aufsichtsratsmitgliedern eine Erhöhung der festen Vergütung in Abhängigkeit ihrer Position im Aufsichtsrat und ihrer Mitgliedschaft in Ausschüssen zu. Die Vorsitzende des Aufsichtsrats und ihr Stellvertreter bekommen einen zusätzlichen Jahresfestbetrag von € 40.000 beziehungsweise € 20.000. Der/die Vorsitzende eines Ausschusses erhält zusätzlich € 10.000 und die Mitglieder eines Ausschusses jeweils € 5.000. Aktuell existierende Ausschüsse sind der Personalausschuss, der Prüfungsausschuss, der Nominierungsausschuss und der Nachhaltigkeitsausschuss. Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten keine zusätzliche Vergütung. Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied Sachbezüge für den Erwerb von PUMA-Produkten von bis zu € 5.000 pro Jahr. Ein Aufsichtsratsmitglied, das nur während eines Teils eines Geschäftsjahres tätig ist, erhält eine zeitanteilige Vergütung in Abhängigkeit der auf volle Monate bestimmten Tätigkeitsdauer. 2. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Auch beim Aufsichtsrat wird die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG nach dem Erdienungsprinzip, d.h. sobald die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist, ausgewiesen. Die gewährte und geschuldete Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich wie folgt dar.
| VIII. | Vergleichende Darstellung |
§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erfordert die Aufnahme einer vergleichenden Darstellung, welche die Entwicklung der gemäß § 162 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sowie die Entwicklung des Erfolgs von PUMA offenlegt. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung bildet die im Geschäftsjahr geschuldete Vergütung ab. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt dabei alle Beschäftigten, und zur Ausbildung Beschäftigen, außer Werkstudenten und studentische Praktikanten des PUMA-Konzerns in Deutschland auf Vollzeitäquivalentbasis. Dabei werden Grundgehalt, kurzfristige variable Vergütung (STI) und langfristige variable Vergütung (LTI) berücksichtigt, die im jeweiligen Berichtsjahr tatsächlich ausbezahlt wurden (Zuflussprinzip). Als Ertragskennzahlen werden im Rahmen der vergleichenden Darstellung der Konzernjahresüberschuss und das erzielte EBIT auf Konzern-Ebene sowie der Jahresüberschuss der Gesellschaft gem. § 275 HGB zugrunde gelegt.
| | | | Für den Vorstand | Für den Aufsichtsrat | | Arne Freundt | Hubert Hinterseher | Héloïse Temple-Boyer |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die PUMA SE, Herzogenaurach Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der PUMA SE, Herzogenaurach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil er-streckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig er-achten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Nürnberg, den 4. April 2024 KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | Koeplin
Wirtschaftsprüfer | Behrendt
Wirtschaftsprüferin | |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8
Frau Harsh Saini
wohnhaft in: London, Vereinigtes Königreich
Nationalität: Britisch
Beruf: Selbstständige Unternehmensberaterin, Beraterin für Non-Profit Organisationen
Geburtsdatum: 7. Februar 1963
Alter: 61 Jahre
Status: Unabhängig | | | | | Harsh Saini studierte Englisch und Geschichte an der Lancaster University im Vereinigten Königreich. Das Studium schloss sie mit Auszeichnung ab. | | | Ihre berufliche Laufbahn begann Harsh 1986 als Marketing Executive bei Granada Television in London, einer Beratungsgesellschaft für Public Relations. Im Jahr 1990 wechselte sie zu Cosmo Marketing & Communication nach Tokio, wo sie als Consumer Marketing Executive arbeitete. | | | 1993 wechselte Harsh zu The Body Shop International. Hier war sie als Global Marketing Communications Managerin tätig und begann, sich für das Thema Nachhaltigkeit zu begeistern. Danach wechselte sie zu Edelman Media Works nach Tokio, wo sie ab 1996 General Manager und Head of Consumer war. | | | Von 1997 bis 2010 war Harsh in unterschiedlichen Positionen bei Nike Inc. tätig, u.a. als Senior Manager in Hongkong, als Corporate Communications Director in Asia Pacific and Corporate Social Responsibility (CSR) Director für Nike Southeast Asia in Thailand. Hier konnte Harsh diverse berufliche Erfolge verzeichnen. So gelang es ihr beispielsweise, branchenweit erste Compliance-Programme zu implementieren. Auch trug Harsh zur Schaffung von UN-Leitprinzipien für Wirtschaft und Menschenrechte bei, während sie ESG-Rating Agenturen darin unterstützte, die Anforderungen für ihre Bewertungen zu entwickeln. Harsh arbeitete zudem mit institutionellen Anlegern zusammen. | | | Von 2010 bis 2021 war Harsh in unterschiedlichen Positionen bei der Fung Gruppe in Hongkong, London und New York tätig, zuletzt als Executive Vice President für Sustainability & Government Affairs. Zu ihren Aufgaben zählte unter anderem die Entwicklung einer globalen Nachhaltigkeitsstrategie, anpassbar an und eingebettet in die verschiedenen Geschäftsbereiche. | | | Seit 2021 ist Harsh Mitglied des Board of Trustees bei der Milton Keynes Homelessness Partnership (MKHP), einer non-profit Organisation, welche lokale Wohltätigkeitsorganisationen für Obdachlose unterstützt. | | | Seit 2022 ist sie Mitglied des Boards der Global Fashion Agenda, einer gemeinnützigen Organisation, die die Zusammenarbeit der Modeindustrie im Bereich Nachhaltigkeit fördert. | | | Seit 2023 ist Harsh auch im Board der Sustainable Apparel Coalition (SAC) tätig. Auch diese Organisation befasst sich mit der Verbesserung der Nachhaltigkeit in der Bekleidungsindustrie. | | | Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine. | | | Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine. |
Herr Roland Krüger
wohnhaft in: Singapur, Republik Singapur
Nationalität: Deutsch
Beruf: Mitglied des Board of Directors bei Dyson Holdings Pte. Ltd. in Singapur, Republik Singapur
Geburtsdatum: 30. September 1965
Alter: 58
Status: Unabhängig | | | | | Roland Krüger studierte Industriedesign (Dipl. Des.) an der Hochschule München. Er erwarb später einen Master of Business Administration (MBA) an der französischen Wirtschaftshochschule INSEAD in Fontainebleau. | | | Rolands berufliche Laufbahn begann 1992 als Designer Interior & Exterior bei Mitsubishi Motors. 1994 wechselte Roland zu smart, dem Joint Venture von Swatch und Mercedes Benz, wo er drei Jahre als Senior Designer Interior arbeitete.1998 wechselte Roland zur BMW Group, wo er bis Dezember 2014 verschiedene Positionen bekleidete. Unter anderem war Roland Managing Director der BMW Group Asia in Singapur, CEO und President der BMW Group Japan sowie Group Senior Vice President - Deutschland. | | | Von Januar 2015 bis März 2019 führte Roland die INFINITI Motor Corporation, die Luxusmarke von Nissan, in Hongkong und Japan als Chairman & Global President. | | | Im April 2019 wechselte Roland in den Vorstand von Dyson in Singapur. Von April 2020 bis Januar 2024 war er global CEO von Dyson. Als solcher gelang es ihm, nachhaltig zum Unternehmenserfolg beizutragen und die bisher erfolgreichste Ära in der Geschichte des Unternehmens zu gestalten. Er führte Dyson erfolgreich durch die Transformation von einem Haushaltsgerätehersteller zu einem Technologieunternehmen und steigerte gleichzeitig den Gewinn sowie den Umsatz des Unternehmens bedeutend auf ein historisch hohes Niveau. Im Februar 2024 wechselte er in eine neue Rolle als unabhängiges Mitglied des Board of Directors der Dyson Holdings. | | | Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine. | | | Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Dyson Holdings Pte. Ltd. | | | Nennenswerte Mandate: Board Member des Economic Development Board (EDB) in Singapur. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß Art. 5 SE-VO, § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien) Tagesordnungspunkt 10 enthält den Vorschlag, den Vorstand zu ermächtigen, selbst oder über abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung soll bis einschließlich 21. Mai 2029 gelten und damit den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nutzen. Die in der Hauptversammlung vom 7. Mai 2020 beschlossene (zuletzt geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021) und am 6. Mai 2025 auslaufende Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll aufgehoben werden. | 1. | Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien |
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, neben dem Erwerb über die Börse auch andere Formen des Erwerbs vorzusehen. Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Erwerb der Aktien auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (gemeinsam „öffentliches Kaufangebot“) erfolgen kann. § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 4 AktG stellt klar, dass der Erwerb über die Börse dem aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz gemäß § 53a AktG genügt. Ausreichend ist der Erwerb in einem beliebigen Marktsegment im In- und Ausland, in dem ein Börsenpreis zustande kommt. Auch im Fall eines öffentlichen Kaufangebots ist eine Benachteiligung von Aktionären aufgrund des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes ausgeschlossen. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angediente Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nicht nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten, sondern nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen. Dies dient der Vereinfachung des Zuteilungsverfahrens. Hierbei soll es außerdem möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme von Angeboten bis zu maximal 100 Stückaktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. | 2. | Ermächtigung zur Verwendung der von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien |
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden: | - | § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 4 AktG gestattet es, die eigenen Aktien über die Börse zu veräußern. Darüber hinaus soll die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigen, die eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. In beiden vorgenannten Fällen ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt. | | - | Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, die eigenen Aktien unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der Gesellschaft zu platzieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Sie ermöglicht es in geeigneten Fällen beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen. Voraussetzung ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen wie möglich. Der Abschlag darf keinesfalls mehr als 5 % des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung betragen. Der auf die zu veräußernden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer jeweiligen Ausnutzung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer jeweiligen Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind. Durch die Begrenzung der Zahl der gemäß dieser Verwendungsermächtigung veräußerbaren Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der Aktien nahe am Börsenkurs werden Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist. | | - | Des Weiteren soll die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien Dritten gegen andere als Geldleistungen (Sachleistungen) anzubieten. Eine solche Möglichkeit kann insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen Bedeutung erlangen. Die Gesellschaft muss in der Lage sein, sich zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen und Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben. In der Praxis wird in solchen Fällen die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung für das Akquisitionsobjekt nicht selten ausdrücklich verlangt. Darüber hinaus kann es für die Gesellschaft aber auch in weiteren Fällen sinnvoll sein, einem Vertragspartner eigene Aktien als liquiditätsschonende und für den Vertragspartner attraktive Gegenleistung für den Erwerb materieller oder auch immaterieller Wirtschaftsgüter zu gewähren. Das gilt etwa beim Erwerb von Schutzrechten oder Lizenzen daran, aber auch im Zusammenhang mit der Vergütung von Beratungs- und sonstigen Dienstleistungen. Eigene Aktien als Akquisitionswährung können auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. | | - | Sofern Options- oder Wandelschuldverschreibungen (einschließlich Genussrechte) ausgegeben sind, kann es ferner zweckmäßig sein, die sich aus solchen Options- oder Wandelschuldverschreibungen ergebenden Rechte bzw. Pflichten zum Bezug von Aktien der Gesellschaft nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen; dem dient eine entsprechende Verwendungsermächtigung. Darüber hinaus gewähren die Anleihebedingungen den Inhabern der entsprechenden Schuldverschreibungen häufig ein Bezugsrecht auf Aktien des Anleiheemittenten oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens in dem Umfang, wie es den Inhabern nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Erfüllung von Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen als Aktionär des betreffenden Unternehmens zustehen würde. Durch die Einräumung einer entsprechenden Verwendungsermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, solche Bezugsrechte durch eigene Aktien zu bedienen. | | - | Es soll außerdem die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- und Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen an Personen auszugeben, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, oder Mitglied der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens sind. Die Ausgabe von Aktien an diesen Personenkreis stärkt die Identifikation der Berechtigten mit der Gesellschaft und die Eigentümerkultur im Unternehmen. Dies liegt auch im Interesse des Unternehmens. | | - | Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass dabei das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals (sog. Amortisation). Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt. |
Zudem soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbene eigene Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG) an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft auszugeben. Dadurch wird die Möglichkeit geschaffen, von der Gesellschaft erworbene Aktien als Vergütungsbestandteil für Vorstandsmitglieder zu verwenden. Die Ermächtigung des Aufsichtsrats umfasst die Möglichkeit des Angebots, der Zusage und der Übertragung eigener Aktien an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Rahmen von Vergütungsregelungen. Dies ermöglicht es, Vorstandsmitgliedern als variable Vergütungsbestandteile anstelle einer Barzahlung Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Eine Aktienausgabe an Vorstandsmitglieder, wie sie etwa auch nach dem Performance Share Plan („LTI 2021“) der Gesellschaft im Rahmen der finalen Auszahlung gemäß der Entscheidung des Aufsichtsrats möglich ist, fördert die Identifikation mit dem Unternehmen und bietet zudem eine weitere Möglichkeit, die Vergütung von Vorstandsmitgliedern auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner gesetzlichen Kompetenzen. In allen zuvor genannten Fällen (außer im Fall der Einziehung) muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben verwendet werden können. Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Auf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung entfallen. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorgenannte 10 % Grenze anzurechnen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei seiner Entscheidung wird er sich von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen sollte. Nur in diesem Fall wird die Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht ausgeschlossen. Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Dies gilt auch für Aktien, die durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte oder gemäß § 71d S. 5 AktG erworben wurden. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 AktG über eine etwaige Ausnutzung der Rückerwerbsermächtigung und die näheren Umstände des Erwerbs berichten. Im Zeitpunkt des Beschlusses von Vorstand und Aufsichtsrat über den Gewinnverwendungsbeschluss am 15. Februar 2024 bzw. 26. Februar 2024 hält die Gesellschaft 980.096 eigene Aktien (entspricht ca. 0,65% des Grundkapitals). WEITERE ANGABEN UND HINWEISE Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 150.824.640,00 und ist eingeteilt in 150.824.640 auf die/den Inhaber*in lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme (s. § 20.1 der Satzung der Gesellschaft). Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 150.824.640. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt des Beschlusses von Vorstand und Aufsichtsrat über den Gewinnverwendungsbeschluss am 15. Februar 2024 bzw. 26. Februar 2024 980.096 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen (§ 71b AktG). Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und für die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß §§ 18.1 bis 18.3 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionär*innen - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich schriftlich oder in Textform (s. § 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Anschrift oder E-Mail-Adresse anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch Übermittlung eines besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes nachweisen: | | PUMA SE
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Als Nachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 18.2 Satz 2 der Satzung erforderlich; ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär reicht in jedem Fall aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2, 3 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 30. April 2024 (24:00 Uhr MESZ)
beziehen („Nachweisstichtag“). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der zuvor genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse gemäß § 18.3 der Satzung sowie § 123 Abs. 4 Satz 2, 3 AktG spätestens bis zum Ablauf des 15. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ)
zugehen. Es wird darauf hingewiesen, dass § 18.2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft derzeit vorsieht, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Um in Zukunft eine textliche Abweichung der Satzung der Gesellschaft zu dem neuen Gesetzeswortlaut zu vermeiden, wird der Hauptversammlung die Anpassung von § 18.2 Satz 3 der Satzung unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagen. Üblicherweise übernehmen die depotführenden Kreditinstitute die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kund*innen. Die Aktionär*innen werden deshalb gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden, um eine rechtzeitige Anmeldung und Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes zu ermöglichen. So wird auch die daran anschließende, rechtzeitige Übersendung einer Eintrittskarte an die Aktionär*innen (siehe unten „Eintrittskarte“) sichergestellt. Eine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG, § 20.3 der Satzung der Gesellschaft und eine Briefwahl (§ 20.4 der Satzung der Gesellschaft) sind nicht vorgesehen mit Ausnahme der möglichen Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl (vgl. § 20.4 Satz 1 Alt. 2 der Satzung der Gesellschaft, § 118 Abs. 2 Satz 1 Alt. 2 AktG, siehe hierzu unten „Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl (PUMA InvestorPortal)“). Eintrittskarte Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der zuvor genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse werden den Aktionär*innen Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionär*innen, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung. Auf der Eintrittskarte sind auch die Daten enthalten, die die/der Aktionär*in für den Zugang zum PUMA InvestorPortal benötigt. Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär*in, wer rechtzeitig den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien einher. Aktionär*innen können nach erfolgter Anmeldung deshalb weiterhin über ihre Aktien frei verfügen. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär*in werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Teilnahme an der Hauptversammlung Nach fristgerechter Anmeldung und Nachweiserbringung können Aktionär*innen persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht dort selbst ausüben. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl (PUMA InvestorPortal) Daneben können Aktionär*innen, nach fristgerechter Anmeldung und Nachweiserbringung, ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben (vgl. § 20.4 Satz 1 Alt. 2 der Satzung, § 118 Abs. 2 Satz 1 Alt. 2 AktG) (zur ebenfalls möglichen Vollmachtserteilung siehe unten „Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung“). Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das PUMA InvestorPortal (erreichbar unter http://about.puma.com
dort unter INVESTOR RELATIONS / HAUPTVERSAMMLUNG / PUMA InvestorPortal). Die hierfür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionär*innen mit ihrer Eintrittskarte. Die Stimmabgabe muss spätestens bis zum 21. Mai 2024 (18:00 Uhr MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs)
erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist über das PUMA InvestorPortal auch ein Widerruf oder eine Änderung der erteilten Stimmabgabe möglich. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits durch elektronische Briefwahl abgegebene Stimme für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl schließt eine Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung nicht aus (siehe hierzu unten „Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung“). Aktionär*innen, die die Möglichkeiten der elektronischen Briefwahl nicht persönlich, sondern durch eine(n) Bevollmächtigten wahrnehmen möchten, werden gebeten, die ihnen übersandten Zugangsdaten der/dem Bevollmächtigten zur Verfügung zu stellen (siehe unten „Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung - Bevollmächtigung einer/eines Dritten“). Das PUMA InvestorPortal ist voraussichtlich ab dem 30. April 2024 (24:00 Uhr MESZ) - entsprechend dem Nachweisstichtag - frei geschaltet. Ab diesem Zeitpunkt und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 22. Mai 2024 um 11:00 Uhr MESZ steht es angemeldeten Aktionär*innen und Bevollmächtigten für die Stimmabgabe zur Verfügung. Die Aktionär*innen können das PUMA InvestorPortal ausschließlich zur Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl nutzen. Die Ausübung anderer Rechte der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten (insbesondere die Verfolgung der Hauptversammlung, die Bevollmächtigung (inkl. Weisungserteilung) der Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft oder die Bevollmächtigung Dritter, die Einreichung von Fragen (Auskunftsrecht), die Erklärung von Widersprüchen sowie das Stellen von Anträgen, Wahlvorschlägen und Tagesordnungsergänzungsverlangen) sind über das PUMA InvestorPortal nicht möglich. Eine Übertragung der Hauptversammlung im Internet findet nicht statt. Die Nutzung des PUMA InvestorPortals ermöglicht keine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl finden sich auf der Eintrittskarte. Verfahren für die Stimmabgabe aufgrund Vollmachtserteilung Aktionär*innen können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen (zur ebenfalls möglichen Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl siehe oben „Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl (PUMA InvestorPortal)“). | | Bevollmächtigung einer/eines Dritten |
Möchte ein/e Aktionär*in einer/einem Dritten Vollmacht erteilen, ist die Vollmacht in Textform (s. § 126b BGB) zu erteilen, sofern nicht ein Kreditinstitut, ein sonstiger Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll (siehe hierzu unten). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung. Bitte nutzen Sie zur Bevollmächtigung einer/eines Dritten das Vollmachtsformular, das Ihnen nach fristgerechter Anmeldung und Nachweiserbringung zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird. Auch im Falle der Bevollmächtigung sind fristgerechte Anmeldung und Nachweiserbringung durch die/den Aktionär*in erforderlich. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter folgender Anschrift oder E-Mail-Adresse | | PUMA SE
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oder gegenüber der/dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber der/dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (s. § 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein sonstiger Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden. Dieser Nachweis kann auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle erbracht werden. Alternativ kann er an die vorstehende Anschrift oder E-Mail-Adresse, aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft in diesem Fall bis spätestens zum 21. Mai 2024 (18:00 Uhr MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs)
übermittelt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Ein separater Nachweis der Bevollmächtigung ist dagegen nicht erforderlich, wenn die/der Bevollmächtigte das PUMA InvestorPortal (zur elektronischen Briefwahl) nutzt. Insoweit gilt die Nutzung der Zugangsdaten der/des Aktionär*in durch die/den Bevollmächtigten als Nachweis. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, sonstigen Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht von der/dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist. Bevollmächtigte Dritte können ihre Stimmen während der Hauptversammlung abgeben oder die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Stimmabgabe (unter-)bevollmächtigen. Daneben können Sie spätestens bis zum 21. Mai 2024 (18:00 Uhr MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs) das PUMA InvestorPortal für die Abgabe ihrer Stimme nutzen. Die Nutzung des PUMA InvestorPortals durch eine/n bevollmächtigte/n Dritte/n setzt voraus, dass die/der Dritte vom/von der Vollmachtgeber*in die mit der Eintrittskarte versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an die/den Dritte/n versandt wurden. Die Nutzung des Zugangscodes durch die/den Dritte/n gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. | | Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft |
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionär*innen an, sich durch Mitarbeiter*innen der PUMA SE, die das Stimmrecht gemäß den ausdrücklichen Weisungen der Aktionär*innen ausüben werden, vertreten zu lassen. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft ist in Textform (s. § 126b BGB) unter Verwendung des hierfür von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachts- und Weisungsformulars möglich. Das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular wird Ihnen nach fristgerechter Anmeldung und Nachweiserbringung zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Auch im Falle der Bevollmächtigung sind fristgerechte Anmeldung und Nachweiserbringung durch die/den Aktionär*in erforderlich. Das ausgefüllte und unterschriebene Vollmachts- und Weisungsformular ist an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu richten: | | PUMA SE
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Es muss aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens zum 21. Mai 2024 (18:00 Uhr MESZ) (Zeitpunkt des Eingangs)
an die oben genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits auf den/die Stimmrechtsvertreter*in abgegebene Stimme für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft schließt eine Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl nicht aus (siehe hierzu oben „Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl (PUMA InvestorPortal)“). Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben werden. Ohne solche Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter*innen das Stimmrecht nicht ausüben. Zu Verfahrensanträgen können die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft keine Weisungen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen sie Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das PUMA InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Post. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Erklärungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene elektronische Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Stimmabgaben per elektronischen Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG Aktionär*innen, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (dies entspricht EUR 7.541.232,00 oder 7.541.232 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien und ist damit vorliegend die maßgebliche Schwelle) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieser Mindestbesitz ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionär*innen einer SE erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht inhaltlich § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Ergänzungsverlangen. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 21. April 2024 (24:00 Uhr MESZ),
zugehen. Bitte richten Sie etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Anschrift: | | PUMA SE, Vorstand
z.Hd. Frau Beate Gabriel
PUMA Way 1
91074 Herzogenaurach |
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://about.puma.com
dort unter INVESTOR RELATIONS / HAUPTVERSAMMLUNG bekannt gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Jede(r) Aktionär*in kann der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge von Aktionär*innen zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu richten: | | PUMA SE, Vorstand
z.Hd. Frau Beate Gabriel
PUMA Way 1
91074 Herzogenaurach
E-Mail: hauptversammlung@puma.com |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir Gegenanträge von Aktionär*innen einschließlich des Namens der/des Aktionär*in und einer etwaigen Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://about.puma.com,
dort unter INVESTOR RELATIONS / HAUPTVERSAMMLUNG, zugänglich machen, wenn der Gegenantrag der/des Aktionär*in nebst Begründung mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum Ablauf des 7. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ),
der Gesellschaft unter der vorstehenden Anschrift oder E-Mail-Adresse zugegangen ist. Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag einer/eines Aktionär*in zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) oder von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 8) sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind (s. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jeder/jedem Aktionär*in ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der PUMA SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär*innen nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG und nach §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der PUMA SE unter http://about.puma.com
dort unter INVESTOR RELATIONS / HAUPTVERSAMMLUNG / RECHTE DER AKTIONÄR*INNEN. Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionär*innen, die Formulare für eine Stimmabgabe durch Vertretung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung sind über die Internetseite der PUMA SE unter http://about.puma.com
dort unter INVESTOR RELATIONS / HAUPTVERSAMMLUNG, zugänglich (s. § 124a AktG). Über diese Internetseite können nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden. Technische Fragen zur Nutzung des PUMA InvestorPortal Bei technischen Fragen zur Nutzung des PUMA InvestorPortals kontaktieren Sie im Vorfeld der Hauptversammlung bitte das Computershare Operations Center postalisch unter 80687 München, per E-Mail unter aktionaersportal@computershare.de oder unter der Telefonnummer 0049 89 30 90 363 30. Verbindlicher Charakter der Abstimmungen Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, bei den Abstimmungen während der Hauptversammlung ihr Stimmrecht selbst oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 11 haben verbindlichen Charakter. Die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionär*innen können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung). UTC Zeiten Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. Information zum Datenschutz für Aktionär*innen Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie und/oder Ihre Bevollmächtigten sich für die Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, Ihre Aktionärsrechte ausüben oder das PUMA InvestorPortal nutzen, verarbeiten wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und individuelle Zugangsdaten für das PUMA InvestorPortal) über Sie und/oder Ihre(n) Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Dies geschieht insbesondere, um Aktionär*innen die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir die personenbezogenen Daten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung. Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die | | PUMA SE,
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Deutschland,
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Soweit die PUMA SE zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister einsetzt, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet. Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht Ihnen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde zu. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung finden sich in unseren Datenschutzhinweisen für Aktionär*innen auf der Internetseite der PUMA SE unter http://about.puma.com
dort unter INVESTOR RELATIONS / HAUPTVERSAMMLUNG / DATENSCHUTZ oder können Sie über die oben genannten Kontaktdaten vom Verantwortlichen anfordern. Herzogenaurach, im April 2024 PUMA SE Der Vorstand |
