Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PUMA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichtes für die PUMA SE und den PUMA-Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Die genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft

dort unter GESETZLICH ERFORDERLICHE UNTERLAGEN, zugänglich. Alle vorzulegenden Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der PUMA SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 510.544.638,56 wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 2.561.536 zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall werden der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,61 je dividendenberechtigter Stückaktie einen angepassten Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreiten.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG wird der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende erfolgt daher am 26. Mai 2025.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor,

5.1 die

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.

5.2 die

zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichtserstattung im Sinne der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.

Die Bestellung zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichtserstattung durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, die in nationales Recht umzusetzen ist. Im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung im Bundesanzeiger befindet sich ein Gesetz zur Umsetzung dieser Richtlinie im Verfahren, das eine Bestellung dieses Prüfers durch die Hauptversammlung vorsieht („CSRD-Umsetzungsgesetz“).

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlungen an den Aufsichtsrat frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel² auferlegt wurde.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge eine Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

² Im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2024 einen Vergütungsbericht zu erstellen und gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Abschlussprüfer, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Durch das Vierte Gesetz zur Entlastung der Bürgerinnen und Bürger, der Wirtschaft sowie der Verwaltung von Bürokratie (Viertes Bürokratieentlastungsgesetz - BEG IV) wurden §§ 124 Abs. 2 Satz 3, 124a Satz 1 Nr. 4 AktG dahingehend geändert, dass bei einem Beschluss über den Vergütungsbericht die diesen betreffenden Unterlagen nicht mehr im Bundesanzeiger zu veröffentlichen, sondern allein über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter

dort unter GESETZLICH ERFORDERLICHE UNTERLAGEN veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens aber alle vier Jahre, beschließt.

Das im Anschluss an die Tagesordnung unter „Zu Punkt 7 der Tagesordnung“ abgedruckte und vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

dort unter GESETZLICH ERFORDERLICHE UNTERLAGEN zugänglich gemachte geänderte Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der PUMA SE zu billigen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre und entsprechende Satzungsänderungen

Das bisher in § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft enthaltene, nicht genutzte Genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) läuft am 4. Mai 2026 aus.

Um weiterhin für einen längerfristigen Planungshorizont sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2021 durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Mit Eintragung des nachstehend unter lit. b) vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2025 in das Handelsregister wird die Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft, das Grundkapital in der Zeit bis zum 4. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021), aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2030 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 30.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen können die neuen Aktien auch vollständig oder teilweise von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen

Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund dieser Ermächtigung auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgten Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft sowohl entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 als auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

§ 4.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2030 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 30.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen können die neuen Aktien auch vollständig oder teilweise von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen

Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund dieser Ermächtigung auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgten Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft sowohl entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025 als auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der PUMA SE und der PUMA Europe GmbH

Die PUMA SE beabsichtigt, zur Vereinfachung der Konzernstruktur und zur Erzielung von Effizienzgewinnen das Mitteleuropa-Geschäft des PUMA-Konzerns in einer Gesellschaft, der PUMA Central Europe GmbH, zusammenzuführen. Die PUMA Central Europe GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der PUMA Europe GmbH, die wiederum eine 100%ige Tochtergesellschaft der PUMA SE ist. Die PUMA SE hält daher mittelbar 100% der Anteile an der PUMA Central Europe GmbH.

Derzeit wird das Mitteleuropa-Geschäft innerhalb des PUMA-Konzerns durch die PUMA SE und durch die PUMA Benelux B.V. betrieben: In der PUMA SE durch das Geschäftsfeld „Vertrieb DACH“, das die Märkte Deutschland, Österreich und Schweiz abdeckt, und in der PUMA Benelux B.V. für die Märkte in den Benelux-Staaten. Diese Geschäftsaktivitäten sollen künftig in der PUMA Central Europe GmbH konzentriert werden.

Zur Durchführung dieser Umstrukturierung ist zunächst in einem ersten Schritt erforderlich, das in der PUMA SE betriebene Geschäftsfeld „Vertrieb DACH“ auf die PUMA Europe GmbH auszugliedern. Als Gegenleistung für die Übertragung erhält die PUMA SE 170.000 neue Geschäftsanteile an der PUMA Europe GmbH im Nennbetrag von EUR 1,00. Diese Ausgliederung ist Gegenstand dieses Tagesordnungspunkts. Die Übertragung des Geschäftsfelds „Vertrieb DACH“ von der PUMA Europe GmbH auf die PUMA Central Europe GmbH soll sodann in einem zweiten Schritt im unmittelbaren Anschluss an das Wirksamwerden der Ausgliederung erfolgen (sogenannte Kettenumwandlung). Die Übertragung des Benelux-Geschäfts von der PUMA Benelux B.V. auf die PUMA Central Europe GmbH erfolgt in einem separaten Vorgang.

Zum Zwecke der Ausgliederung des Geschäftsfelds „Vertrieb DACH“ von der PUMA SE auf die PUMA Europe GmbH werden die PUMA SE und die PUMA Europe GmbH einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag abschließen. Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ist notariell zu beurkunden und bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der PUMA SE und der Gesellschafterversammlung der PUMA Europe GmbH. Es ist geplant, den Ausgliederungs- und Übernahmevertrag im Mai 2025 in notariell beurkundeter Form abzuschließen und die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der PUMA Europe GmbH einzuholen. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit ferner der Eintragung in das Handelsregister der PUMA SE. Diese darf erst erfolgen, nachdem die Eintragung in das Handelsregister der PUMA Europe GmbH erfolgt ist. Es ist geplant, die Ausgliederung so zum Handelsregister anzumelden, dass die vorgenannten Eintragungen bis zum 31. Oktober 2025 erfolgen.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der PUMA SE und der PUMA Europe GmbH, Herzogenaurach, wird zugestimmt.

Die Ausgliederung wird im Ausgliederungsbericht des Vorstands der PUMA SE i.S.d. § 123 Absatz 3 Nr. 1, 125, 127 Umwandlungsgesetz ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet.

Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags hat den im Anschluss an die Tagesordnung unter „Zu Punkt 9 der Tagesordnung“ abgedruckten und vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

dort unter GESETZLICH ERFORDERLICHE UNTERLAGEN, zugänglich gemachten Wortlaut. Die Anlagen zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag werden, soweit sie im nachfolgend abgedruckten Wortlaut des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags nicht vollständig wiedergegeben sind, am Ende des Vertragstexts in ihrem wesentlichen Inhalt beschrieben.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die gesetzlich erforderlichen Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

dort unter GESETZLICH ERFORDERLICHE UNTERLAGEN zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Leitprinzipien des Vergütungssystems

Überarbeitetes Vergütungssystem

Überblick über das Vergütungssystem

erfolgsunabhängigen Komponenten (feste Vergütung) und

leistungsbezogenen Komponenten (variable Vergütung).

Vergütungsstruktur

Maximalvergütung

Feste Vergütung

Variable Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung (STI)
 

Langfristige variable Vergütung (LTI)
 

Zu Beginn jeder Planlaufzeit wird jeweils ein bestimmter, im Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds festgelegter Zielbetrag in virtuelle Aktien umgewandelt. Zur Ermittlung der gewährten Anzahl virtueller Aktien wird der Zielbetrag durch den Kurs der PUMA-Aktie geteilt, der dem arithmetischen Mittel der PUMA-Aktie an den 30 Handelstagen vor Beginn der Planlaufzeit entspricht.

Nach Ablauf des dreijährigen Leistungszeitraums wird der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für den relativen TSR, das Konzernergebnis sowie die Nachhaltigkeitsziele ermitteln und die Gesamtzielerreichung auf der Grundlage der jeweiligen Gewichtung der Leistungsziele berechnen.

Die gewährte Anzahl virtueller Aktien wird mit der Gesamtzielerreichung gemäß Punkt 2 multipliziert, um die endgültige Anzahl virtueller Aktien zu ermitteln, die für die Auszahlung relevant ist (0 bis 200 % der ursprünglich gewährten Anzahl virtueller Aktien).

Zur Ermittlung der Auszahlung wird die endgültige Anzahl der virtuellen Aktien mit dem endgültigen Aktienkurs multipliziert. Der Endkurs einer jeweiligen Tranche ist der Kurs der PUMA-Aktie, der dem arithmetischen Mittel der PUMA-Aktie an den 30 Handelstagen vor dem Ende der vierjährigen Planlaufzeit entspricht. Darüber hinaus beinhaltet der Endkurs die während der Planlaufzeit ausgeschütteten Dividenden, um die Funktionalität realer Aktien nachzuahmen („Total Shareholder Approach“). Es gibt jedoch keine vorzeitige oder garantierte Auszahlung von Dividenden.

Die endgültige Auszahlung erfolgt in bar oder in Aktien und ist auf 300 % des im Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds festgelegten Zielbetrags begrenzt.

Außergewöhnliche Ereignisse

Malus & Clawback

eine Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG,

eine Verpflichtung aus dem Dienstleistungsvertrag, oder

einen anderen wesentlichen Handlungsgrundsatz von PUMA, z.B. aus dem Ethikkodex oder den Compliance-Richtlinien

sich nach der Zahlung herausstellt, dass der geprüfte und gebilligte Konzernabschluss, auf dem die Berechnung des Zahlbetrags beruhte, wesentlich fehlerhaft war und daher gemäß den einschlägigen Rechnungslegungsstandards berichtigt werden muss, und

auf der Grundlage des korrigierten, geprüften Konzernabschlusses und des einschlägigen Vergütungssystems ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag fällig gewesen wäre.

Share Ownership Guideline

der Vorstandsvorsitzende verpflichtet, während der gesamten Amtszeit Aktien im Gegenwert von 200 % seines jährlichen Bruttogrundgehalts (vgl. 6.1) aufzubauen und zu halten ("SOG-Ziel"), und

jedes ordentliche Vorstandsmitglied verpflichtet, während der gesamten Amtszeit Aktien im Gegenwert von 100 % des jährlichen Bruttogrundgehalts (vgl. 6.1) aufzubauen und zu halten ("SOG-Ziel").

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Nebentätigkeiten

Verfahren zur Festlegung und Umsetzung der Vergütung

Sonstiges

dies angemessen und erforderlich ist, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohls der Gesellschaft aufrechtzuerhalten

die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet ist und

die finanzielle Lage des Unternehmens dies zulässt.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Sonstiges

Ausgliederung

Ausgliederungsstichtag, steuerlicher Übertragungsstichtag, Schlussbilanz

Gegenstand der Ausgliederung

Grundstück Lager Schlüsselfeld

Sachanlagevermögen

Vorräte und aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Forderungen

Verbindlichkeiten und Verpflichtungen

Verträge, sonstige Rechtsverhältnisse und Kundendaten

Arbeitsverhältnisse

Sonstige Vermögensgegenstände des Geschäftsfelds Vertrieb DACH

Nicht zu übertragende Vermögensgegenstände

Gewährung von Geschäftsanteilen und Kapitalmaßnahme

Besondere Rechte und Vorteile

Modalitäten der Übertragung

Zu- und Abgänge vor dem Vollzugszeitpunkt

Hindernisse bei der Übertragung und Auffangbestimmungen

Mitwirkungspflichten

Grundbucherklärungen

Künftige konzerninterne Beziehungen

Ausgliederungsbericht, Ausgliederungsprüfung

Gläubigerschutz und Innenausgleich

Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Wirtschaftlicher Ausgleich bei widersprechenden Arbeitnehmern

Anspruchsausschluss

Steuerliche Regelungen zu den Betriebsstätten Österreich und Schweiz

Kosten, Grunderwerbsteuer

Rücktritt

Schlussbestimmungen

Die PUMA SE hat ihren Sitz in Herzogenaurach und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 13085 eingetragen. Das Grundkapital der PUMA SE beträgt bei Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags (nachstehend "Ausgliederungsvertrag") EUR 149.698.196,00 (in Worten: einhundertneunundvierzig Millionen sechshundertachtundneunzigtausend einhundertsechsundneunzig Euro) und ist eingeteilt in 149.698.196 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht. Sonderrechte bestehen nicht.

Die PEG hat ihren Sitz ebenso in Herzogenaurach und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 14539 eingetragen. Das Stammkapital der PEG beträgt bei Abschluss dieses Ausgliederungsvertrags EUR 30.000 (in Worten: dreißigtausend Euro) und ist eingeteilt in 30.000 Geschäftsanteile (lfd. Nr. 1 - 30.000) im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 (in Worten: ein Euro), die sämtlich von der PUMA SE gehalten werden. Die Einlagen auf alle Geschäftsanteile sind vollständig geleistet und weder ganz noch teilweise zurückgezahlt worden; zudem unterliegen sie keiner Nachschusspflicht. Sonderrechte bestehen nicht.

Der PUMA-Konzern, bestehend aus der PUMA SE als Muttergesellschaft und den mit ihr verbundenen Unternehmen (nachstehend „PUMA-Konzern“), entwickelt und vertreibt ein breites Angebot an Sport- und Sportlifestyle-Artikeln, bestehend aus den Produktbereichen Schuhe, Textilien und Accessoires. Der Verkauf erfolgt an den Groß- und Einzelhandel sowie über eigene Einzelhandelsgeschäfte und Onlinestores an Endkunden.

Die Geschäftsaktivitäten der PUMA SE sind in die zwei eigenständigen Geschäftsfelder „International Holding“ und „Vertrieb DACH“ aufgeteilt.

Die Aktivitäten des Geschäftsfelds „International Holding“ (nachstehend „Geschäftsfeld International Holding“) umfassen - neben dem ((un-)mittelbaren) Halten von ca. 100 Tochtergesellschaften - die internationale Produktentwicklung, das Merchandising / Go-To-Market, das internationale Marketing sowie die Verantwortung für die globalen Bereiche Finanzen, Operations sowie die strategische Ausrichtung des PUMA-Konzerns.

Das Geschäftsfeld Vertrieb DACH (nachstehend „Geschäftsfeld Vertrieb DACH“) umfasst das Großhandelsgeschäft der Region DACH, bestehend aus den Märkten Deutschland, Österreich und der Schweiz, wobei die Geschäftsaktivitäten in Österreich und der Schweiz jeweils über eine Zweigniederlassung bzw. steuerliche Betriebsstätte der PUMA SE in Wien (Österreich) bzw. Spreitenbach (Schweiz) ausgeübt werden. Zum Geschäftsfeld Vertrieb DACH gehört ferner die Unterstützung beim zentralen Einkauf sowie die zentrale Lagerhaltung in Deutschland für die PUMA Benelux B.V. (Leusden, Niederlande; nachstehend „PUMA Benelux“), eine 100%ige Tochtergesellschaft der PUMA SE, die bislang direkt sowie über ihre Zweigniederlassung in Belgien das Großhandelsgeschäft für die Märkte in den Benelux-Staaten betreibt.

Das Geschäftsfeld Vertrieb DACH stellt eine eigenständige Vertriebseinheit innerhalb des PUMA-Konzerns mit u.a. eigenem bzw. ihm zuordenbarem Anlagevermögen, Personal, Verwaltung, Kundenstamm, Vertrieb, Buchführung sowie Warenlagern dar. Das dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnende Anlagevermögen besteht im Wesentlichen aus einem Logistikzentrum in Schlüsselfeld (Deutschland) sowie aus weiterem Sachanlagevermögen in verschiedenen Showrooms (unter anderem in Berlin, Heilbronn, Dortmund, Mainhausen, Salzburg (Österreich), Wien (Österreich) und Spreitenbach (Schweiz)), Logen bei Fußballclubs sowie in den Büroräumen des Geschäftsfelds Vertrieb DACH. Diese Büroräume befinden sich im Wesentlichen in der Unternehmenszentrale der PUMA SE in Herzogenaurach sowie an den Standorten Berlin, Wien, Salzburg und Spreitenbach. Die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden Vorräte, insbesondere fertige Erzeugnisse und Waren, werden in erster Linie im Logistikzentrum in Schlüsselfeld sowie in einem von der PEG extern angemieteten Distributionszentrum in Geiselwind (Deutschland) gelagert und versandbereit gemacht. Daneben gibt es ein kleineres Lager in Mönchengladbach. Außer dem Logistikzentrum in Schlüsselfeld gehört zum Geschäftsfeld Vertrieb DACH kein weiterer eigener Grundbesitz. Dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH sind am Ausgliederungsstichtag (wie in Ziffer 2.1 definiert) schließlich ca. 230 Mitarbeiter in verschiedenen Bereichen wie Vertrieb, Marketing, Merchandising, Customer Service, Planung / Einkauf, Lagerhaltung / Distribution sowie Finanzen zuordenbar.

Die Geschäftsaktivitäten der PEG bestehen im Einzelhandel mit Schuhen, Bekleidung, Zubehör und Sportartikeln aller Art auf dem europäischen Markt, und zwar jeweils über lokale Zweigniederlassungen.

Die PUMA SE strebt an, ihre Organisationsstruktur durch Fokussierung auf ihre Holding-Funktionen zu vereinfachen. Ferner soll entsprechend des PUMA-Betriebsmodells für Europa das europäische Großhandelsgeschäft einschließlich in den Märkten Deutschland, Österreich, Schweiz und in den Beneluxstaaten künftig vollständig unter dem Dach der PEG bzw. deren 100%iger Tochtergesellschaft, der PUMA Central Europe GmbH mit Sitz in Herzogenaurach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 21301 (nachstehend „PCEU“), gebündelt werden. Entsprechend sollen die Zweigniederlassungen der PUMA SE in Österreich und der Schweiz sowie die der PUMA Benelux in Belgien geschlossen werden, und sollen die Geschäftsaktivitäten über neu gegründete Zweigniederlassungen der PCEU in diesen Ländern sowie in den Niederlanden ausgeübt werden. Eine so vereinfachte Struktur soll schließlich die Einführung neuer Softwaresysteme zum Zwecke des „Enterprise ressource planning“ ermöglichen.

Entsprechend beabsichtigt die PUMA SE, das Geschäftsfeld Vertrieb DACH aus der PUMA SE zu separieren und über zwei Ausgliederungsvorgänge auf die PCEU zu übertragen (Kettenausgliederung). Die zum steuerlichen Teilbetrieb gehörenden Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten des Geschäftsfelds Vertrieb DACH sowie weitere Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten, die zum Geschäftsfeld Vertrieb DACH gehören, sollen nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrags zunächst auf die PEG (nachstehend „Ausgliederung“) und sodann in einem weiteren Schritt nach Maßgabe eines weiteren Ausgliederungs- und Übertragungsvertrags von der PEG auf die PCEU (nachstehend „Ausgliederung PEG / PCEU“; der betreffende Ausgliederungs- und Übertragungsvertrag „Ausgliederungsvertrag PEG / PCEU“) übertragen werden, und zwar jeweils durch Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 i.V.m. §§ 124 ff. UmwG.

Der Ausgliederungsvertrag PEG / PCEU soll unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der PUMA SE abgeschlossen werden. Die Ausgliederung und die Ausgliederung PEG / PCEU sollen nach Möglichkeit in unmittelbarem Anschluss aneinander wirksam werden. Es ist deshalb beabsichtigt, dass die Eintragung der Ausgliederung PEG / PCEU in das Handelsregister der PEG so zeitnah wie möglich nach der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der PUMA SE erfolgt.

Nicht zum Geschäftsfeld Vertrieb DACH gehören und bei der PUMA SE verbleiben sollen insbesondere die Marke PUMA sowie Grundstück und Gebäude der Unternehmenszentrale in Herzogenaurach. Nicht Gegenstand dieses Ausgliederungsvertrages ist die Übertragung des Großhandelsgeschäfts für die Märkte in den Beneluxländern, das in einem separaten rechtlichen Vorgang von der PUMA Benelux auf die PCEU übertragen werden soll.

Zur Vereinfachung des gegenständlichen Beurkundungsverfahrens wurden sämtliche Anlagen zur heutigen Urkunde am [●] in einer gesonderten Bezugsurkunde beurkundet (Urkunde der amtierenden Notarin, UVZ-Nr. [●], nachstehend auch „Bezugsurkunde“). Auf die Bezugsurkunde wird hiermit gemäß § 13a BeurkG verwiesen. Die Bezugsurkunde lag bei heutiger Beurkundung in Urschrift vor. Die Vertragsparteien erklären, dass ihnen der Inhalt dieser Urkunde bekannt ist und sie auf deren Vorlesen sowie Vorlage zur Durchsicht und Beifügen zu gegenwärtiger Urkunde verzichten. Über die Bedeutung der Verweisung hat die Notarin belehrt. Zum Zwecke der Klarstellung erklären die Vertragsparteien, dass jede Bezugnahme innerhalb dieses Ausgliederungsvertrags auf eine Anlage und / oder Anhänge zu Anlagen, die der Bezugsurkunde beigefügt sind, eine Bezugnahme (Verweisung) auf die Bezugsurkunde darstellt. Die Anlagen sind wesentlicher Bestandteil dieses Ausgliederungsvertrags.

Ausgliederung

Ausgliederungsstichtag, steuerlicher Übertragungsstichtag, Schlussbilanz

Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH erfolgt im Verhältnis zwischen der PUMA SE und der PEG mit Wirkung zum 1. Januar 2025, 0:00 Uhr (handelsrechtlicher Ausgliederungsstichtag gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) (nachstehend "Ausgliederungsstichtag"). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Innenverhältnis die Handlungen und Geschäfte der PUMA SE hinsichtlich des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH als für Rechnung der PEG vorgenommen. Die PUMA SE und die PEG werden sich daher im Innenverhältnis so stellen, als wäre das Auszugliedernde Vermögen Vertrieb DACH bereits am Ausgliederungsstichtag auf die PEG übergegangen.

Der Ausgliederungsstichtag liegt denklogisch vor dem Eintritt der Wirkungen der Ausgliederung PEG / PCEU, mithin vor dem handelsrechtlichen Ausgliederungsstichtag betreffend die Ausgliederung PEG / PCEU.

Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Ausgliederung ist der 31. Dezember 2024, 24:00 Uhr (nachstehend "steuerlicher Übertragungsstichtag“).

Der steuerliche Übertragungsstichtag liegt denklogisch vor dem Eintritt der Wirkungen der Ausgliederung PEG / PCEU, mithin vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag betreffend die Ausgliederung PEG / PCEU.

Als Schlussbilanz nach §§ 125 Abs. 1, 17 Abs. 2 UmwG wird der Ausgliederung die geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft versehene Bilanz der PUMA SE nach HGB zum 31. Dezember 2024 zugrunde gelegt (nachstehend "Schlussbilanz").

Die PEG wird die auf sie übergehenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens unter Fortführung der bei der PUMA SE in der Schlussbilanz angesetzten Buchwerte übernehmen und in ihrer Handelsbilanz mit den von der PUMA SE übernommenen Buchwerten fortführen. In steuerlicher Hinsicht wird die PEG die auf sie übergehenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens unter Fortführung der bei der PUMA SE zum steuerlichen Übertragungsstichtag angesetzten Buchwerte übernehmen und in ihrer Steuerbilanz mit den von der PUMA SE übernommenen Buchwerten fortführen (§ 20 Abs. 2 S. 2 UmwStG). Diese Vorgehensweise wurde vorab mit dem Finanzamt verbindlich abgestimmt.

Gegenstand der Ausgliederung

Zum auf die PEG auszugliedernden Vermögen gehören alle materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände der PUMA SE, die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnen und insbesondere in den nachstehenden Ziffern 3.2 bis 11 dieses Ausgliederungsvertrags näher bezeichnet sind, soweit sie nicht ausdrücklich von der Übertragung ausgenommen sind (nachstehend "Auszugliederndes Vermögen Vertrieb DACH"). Soweit in diesem Ausgliederungsvertrag die Begriffe "Vermögensgegenstand" oder "Vermögensgegenstände" verwendet werden, sind hiervon - vorbehaltlich abweichender Regelungen in diesem Ausgliederungsvertrag - Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 9 UmwG der PUMA SE mit allen Rechten und Pflichten umfasst, einschließlich Vertragsverhältnissen und sonstigen Rechtsverhältnissen und Rechtspositionen aller Art, Forderungen und Verbindlichkeiten, ungewissen Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftigen, bedingten Forderungen und Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits gelegt ist, und zwar unabhängig davon, ob diese bilanzierungspflichtig oder bilanzierungsfähig oder tatsächlich bilanziert sind oder nicht.

Das Auszugliedernde Vermögen Vertrieb DACH umfasst insbesondere - soweit bilanzierungspflichtig und -fähig - die Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die in der aus der Schlussbilanz entwickelten und als Anlage 3.2a beigefügten Ausgliederungsbilanz für das Geschäftsfeld Vertrieb DACH zum 1. Januar 2025, 0:00 Uhr, erfasst sind (nachstehend "Ausgliederungsbilanz").

Im Buchhaltungssystem der PUMA SE ist das Auszugliedernde Vermögen Vertrieb DACH entweder dem „Headquarter“ Geschäftsfeld Vertrieb DACH Deutschland oder über jeweils einen eigenen Buchungskreis den steuerlichen Betriebsstätten in Wien / Österreich (Jakov-Lind-Straße 5/Top 3.02.F; österreichische Umsatzsteuernummer ATU68713289; nachstehend „Betriebsstätte Österreich“) bzw. in Spreitenbach / Schweiz (Pfadackerstr. 7; schweizerische Mehrwertsteuernummer CHE-409.944.613 MWST; nachstehend „Betriebsstätte Schweiz“) zugeordnet. Die entsprechenden Teilausgliederungsbilanzen für die Betriebsstätte Österreich und die Betriebsstätte Schweiz sind als Anlage 3.2b und Anlage 3.2c beigefügt.

Zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören insbesondere auch alle funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen des steuerlichen Teilbetriebs Vertrieb DACH der PUMA SE und die nach wirtschaftlichen Zusammenhängen dem Teilbetrieb Vertrieb DACH zuordenbaren Vermögensgegenstände. Dies gilt auch dann, wenn

Grundstück Lager Schlüsselfeld

Zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehört das Grundstück Lager Schlüsselfeld, eingetragen im Grundbuch des Amtsgerichts Bamberg von Elsendorf, Blatt 1318, Bestandsverzeichnis Lfd. Nr. 1, Gemarkung Elsendorf, Flurstück Nr. 1513/1, mit einer Größe von 2 ha, 87 a und 62 m², Rudolf-Dassler-Straße, Rudolf-Dassler-Straße 1, Gebäude- und Freifläche, Verkehrsfläche, Wasserfläche, nebst den auf diesem Grundstück befindlichen Gebäuden und mit sämtlichen in der Abteilung II des Grundbuchs eingetragenen Belastungen wie folgt:

Lfd. Nr. 1: Photovoltaikanlagenrecht - bedingt - für AmbiVolt Schlüsselfeld GmbH & Co. KG, Gangkofen, Gleichrang mit Abt. II/2;

Lfd. Nr. 2: Photovoltaikanlagenrecht - bedingt - für Rottaler Volksbank-Raiffeisenbank eG, Eggenfelden, Gleichrang mit Abt. II/1;

Lfd. Nr. 3: Vormerkung zur Sicherung des Anspruchs auf Eintragung eines bedingten Photovoltaikanlagenrechts für Rottaler Volksbank-Raiffeisenbank eG, Eggenfelden (Dritter), Gleichrang mit Abt. II/4;

Lfd. Nr. 4: Vormerkung zur Sicherung des Anspruchs auf Eintragung eines bedingten Photovoltaikanlagenrechts für Rottaler Volksbank-Raiffeisenbank eG, Eggenfelden (benannte Bank), Gleichrang mit Abt. II/3;

Lfd. Nr. 5: Vormerkung zur Sicherung des Anspruchs auf Eintragung eines bedingten Photovoltaikanlagenrechts für AmbiVolt Schlüsselfeld GmbH & Co. KG, Gangkofen (Dritter), Gleichrang mit Abt. II/6, 7, 8;

Lfd. Nr. 6: Vormerkung zur Sicherung des Anspruchs auf Eintragung eines bedingten Photovoltaikanlagenrechts für AmbiVolt Schlüsselfeld GmbH & Co. KG, Gangkofen (Dritter), Gleichrang mit Abt. II/5, 7, 8;

Lfd. Nr. 7: Vormerkung zur Sicherung des Anspruchs auf Eintragung eines bedingten Photovoltaikanlagenrechts für AmbiVolt Schlüsselfeld GmbH & Co. KG, Gangkofen (benannte Bank), Gleichrang mit Abt. II/5, 6, 8;

Lfd. Nr. 8: Vormerkung zur Sicherung des Anspruchs auf Eintragung eines bedingten Photovoltaikanlagenrechts für AmbiVolt Schlüsselfeld GmbH & Co. KG, Gangkofen (benannte Bank), Gleichrang mit Abt. II/5, 6, 7;

und mit allen Rechten sowie wesentlichen Bestandteilen, Zubehör sowie dem derzeit vorhandenen Inventar (nachstehend „Grundstück Lager Schlüsselfeld“). Abteilung III des Grundbuchs enthält keine Eintragungen. Der Grundbuchauszug für das Grundstück Lager Schlüsselfeld ist dieser Urkunde zu Beweiszwecken in Kopie als Anlage 4.1 beigefügt. Auf dem Grundstück Lager Schlüsselfeld befindet sich neben dem Logistikzentrum auch ein Retail- / Outletstore inklusive Warenlager, das die PUMA SE an die PEG vermietet hat (nachstehend „Mietvertrag Grundstück Lager Schlüsselfeld“). Ferner lässt die PUMA SE aktuell auf dem Grundstück Lager Schlüsselfeld eine begehbare Transformatorstation (Trafostationsgebäude inklusive Zubehör; nachstehend „Transformatorstation Grundstück Lager Schlüsselfeld“) errichten.

Zum Grundstück Lager Schlüsselfeld und somit zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören auch der Mietvertrag Grundstück Lager Schlüsselfeld, der Pachtvertrag über den Betrieb einer Photovoltaik-Anlage, sämtliche Logistikdienstleistungsverträge sowie etwaige Wartungsverträge, Facility Management Verträge, sonstige Dienstverträge und Werkverträge sowie Versorgungsverträge (Strom, Wasser, Gas etc.), etwaige Versicherungsverträge und sonstigen Verträge, die ausschließlich oder nach ihrem Schwerpunkt der Nutzung dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnen sind und mit dem Grundstück Lager Schlüsselfeld im Zusammenhang stehen, insbesondere die in Anlage 4.2 zu diesem Ausgliederungsvertrag aufgeführten Verträge.

Ferner gehören zum Grundstück Lager Schlüsselfeld und somit zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH sämtliche etwaigen Verträge im Zusammenhang mit der Planung, der Errichtung, dem Ausbau, dem Anschluss und dem Betrieb der Transformatorstation Grundstück Lager Schlüsselfeld und einer etwaigen Erzeugungsanlage, insbesondere die ebenso in Anlage 4.2 zu diesem Ausgliederungsvertrag aufgeführten Verträge.

Zum Grundstück Lager Schlüsselfeld und somit zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören ferner sämtliche Rechte und Pflichten aus öffentlich-rechtlichen Genehmigungen, Bewilligungen, Zulassungen, Anmeldungen, Mitteilungen und sonstigen Erklärungen, die mit dem Grundstück Lager Schlüsselfeld (einschließlich der Transformatorstation Grundstück Lager Schlüsselfeld) im Zusammenhang stehen.

Sachanlagevermögen

Bauten auf fremden Grundstücken, sowie damit in Zusammenhang stehende Rechte und Rechtspositionen, insbesondere Verwendungsersatz- und Wegnahmeansprüche,

anderen Anlagen sowie Gegenstände der Betriebs- und Geschäftsausstattung,

Rechte und Rechtspositionen, insbesondere Ansprüche, aus auf Sachanlagen geleisteten Anzahlungen im Bau, sowie

geringwertigen Wirtschaftsgüter.

Vorräte und aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Vorräte, insbesondere fertige Erzeugnisse und Waren, jeweils einschließlich aller Rechte und Rechtspositionen, insbesondere Ansprüche, aus geleisteten und erhaltenen Anzahlungen, sowie

Rechtsverhältnisse, die den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegen, einschließlich Rechtsverhältnisse im Zusammenhang mit Ausgaben für Sponsoring-, Marketing- und IT-Dienstleistungen.

Forderungen

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Dritte,

Forderungen gegen verbundene Unternehmen, sowie

sonstigen Vermögensgegenständen und Forderungen, einschließlich solcher gegen Finanzbehörden (andere Steuerforderungen) sowie solcher gegen bzw. in Bezug auf Mitarbeiter, auf gezahlte Kautionen sowie gegen debitorische Kreditoren.

Verbindlichkeiten und Verpflichtungen

Zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, sämtliche dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, einschließlich ungewisser Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftiger Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits gelegt ist, unabhängig davon, ob diese Verbindlichkeiten bilanzierungsfähig sind oder nicht. Hierzu zählen unter anderem die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden

Hiervon erfasst sind insbesondere die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden (i) Verbindlichkeiten, die in Anlage 8 aufgeführt sind, sowie (ii) ungewissen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie Rechtsverhältnissen, die den in Anlage 8 aufgeführten Rückstellungen und gebuchten passiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegen.

Soweit eine Übertragung von zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehörenden Verbindlichkeiten (einschließlich ungewisser Verbindlichkeiten, unabhängig davon, ob für sie Rückstellungen gebildet wurden oder nicht) im Wege der Ausgliederung nicht zulässig oder nicht möglich ist, tritt die PEG als Gesamtschuldnerin allen Verpflichtungen der PUMA SE aus der betreffenden (ungewissen) Verbindlichkeit bei und stellt die PUMA SE von dieser (ungewissen) Verbindlichkeit umfassend im Innenverhältnis frei, sodass die Bilanzierung dieser (ungewissen) Verbindlichkeit ausschließlich bei der PEG erfolgt. Die PEG wird dafür Sorge tragen, dass mit Wirksamkeit der Ausgliederung PEG / PCEU entsprechende Verpflichtungen gemäß Satz 1 gegenüber der PUMA SE die PCEU anstelle der PEG schuldbefreiend übernimmt; die PUMA SE stimmt dem bereits heute zu.

Verträge, sonstige Rechtsverhältnisse und Kundendaten

Zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, sämtliche sonstigen, dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden Verträge, Vertragsangebote und sonstigen Schuld und Rechtsverhältnisse (jeweils unabhängig davon, in welcher Form diese begründet worden sind), einschließlich der jeweils dazugehörigen Forderungen und Verbindlichkeiten (einschließlich ungewisser und künftiger Verbindlichkeiten sowie Eventualverbindlichkeiten) sowie sonstiger Rechte und Pflichten. Hiervon erfasst sind auch Rechtsverhältnisse, die bedingt, befristet, noch nicht vollständig wirksam geworden oder bereits erfüllt sind, sowie solche, die ein zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehörendes Rechtsverhältnis ergänzen, ändern, verlängern, beenden oder ersetzen. Ebenso erfasst sind sämtliche Nebenabreden, die im Vorfeld oder im Zusammenhang mit dem betreffenden Vertragsabschluss getroffen wurden oder werden, oder Abreden jedweder Art, die im Zuge der Ausführung der betreffenden Verträge getroffen wurden oder werden.

Zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören unter anderem die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden und - soweit nicht nachfolgend ausdrücklich anders beschrieben - mit Dritten, die nicht Gesellschaften des PUMA-Konzerns sind, geschlossenen

Hiervon erfasst sind insbesondere die in Anlage 9.2 aufgeführten Verträge (nachstehend „Übertragene Verträge“).

Soweit in Anlage 9.2 Übertragene Verträge aufgeführt sind, die nicht ausschließlich, aber nach ihrem Schwerpunkt das Geschäftsfeld Vertrieb DACH betreffen, gelten die Regelungen der Ziffer 9.4.

Zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören, soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, sämtliche dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden Kundendaten, die aus den Übertragenen Verträgen resultieren. Der Zugriff bzw. die Nutzung der PEG von Kundendaten von Übergehenden Verträgen, die nicht ausschließlich, aber nach ihrem Schwerpunkt das Geschäftsfeld Vertrieb DACH betreffen, wird unter Beachtung datenschutzrechtlicher und sonstiger rechtlicher Vorgaben erfolgen.

Im Hinblick auf etwaige Übertragene Verträge, die zwar schwerpunktmäßig, aber nicht ausschließlich dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnen sind, werden sich die Vertragsparteien darüber ins Benehmen setzen, ob bei dem jeweiligen Vertragspartner darauf hingewirkt werden soll, dass diese Verträge dergestalt geändert oder neue Verträge abgeschlossen werden, dass künftig die PUMA SE und die PEG beide aus dem betreffenden Vertrag oder jeweils allein aus einem eigenen Vertrag berechtigt und verpflichtet sind. Bis zum Zeitpunkt einer etwaigen Vertragsumstellung werden die Rechte und Pflichten aus den Übertragenen Verträgen, soweit rechtlich zulässig, im Außenverhältnis von der PEG wahrgenommen. Die Vertragsparteien werden sich im Innenverhältnis so stellen, dass der PUMA SE die Rechte und Pflichten aus diesen Verträgen mit Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag in dem Umfang anteilig zufallen, der auf das Geschäftsfeld International Holding entfällt, soweit sich nicht aus den Umständen etwas anderes ergibt. Die Vertragsparteien haben das gemeinsame Verständnis, dass sich die PCEU (anstelle der PEG) mit Wirksamkeit der Ausgliederung PEG / PCEU mit der PUMA SE entsprechend der vorstehenden Sätze 1 bis 3 abstimmen wird. Die Regelungen dieser Ziffer 9.4 gelten für alle Rechte und Pflichten (d.h. sowohl Primär- als auch Sekundärrechte und -pflichten) aus oder im Zusammenhang mit dem betreffenden Vertrag, einschließlich aller Chancen und Risiken aus etwaigen, damit im Zusammenhang stehenden Prozessen oder sonstigen Verfahren.

Arbeitsverhältnisse

Unbeschadet der in Ziffer 23 beschriebenen Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer gehören zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH die Arbeitsverhältnisse, einschließlich aller daraus resultierenden Rechte und Pflichten, mit sämtlichen Arbeitnehmern der PUMA SE, die (i) am Ausgliederungsstichtag dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zugeordnet waren (nachstehend "Arbeitnehmer Vertrieb DACH"), oder die (ii) dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH in der Zeit vom Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugszeitpunkt zugeordnet werden (nachstehend „Neue Arbeitnehmer Vertrieb DACH“), und zwar jeweils soweit die vorgenannten Arbeitnehmer zum Vollzugszeitpunkt weiterhin dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zugeordnet sind und dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses nicht gemäß § 613a Abs. 6 BGB bzw. Art. 333 Abs. 1 und 2 des schweizerischen Obligationenrechts (nachstehend „OR“) widersprechen; nach österreichischem Recht besteht kein Widerspruchsrecht gegen den Übergang der betroffenen Arbeitsverhältnisse (nachstehend gemeinsam "Übergehende Arbeitnehmer Vertrieb DACH"). Die Arbeitnehmer Vertrieb DACH sind in Anlage 10.1 aufgeführt. Für den Fall des Widerspruchs eines Arbeitnehmers gemäß § 613a Abs. 6 BGB oder Art. 333 Abs. 1 und 2 OR regelt Ziffer 24 den wirtschaftlichen Ausgleich zwischen den Vertragsparteien im Innenverhältnis.

Zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören zudem alle sonstigen, mit den Arbeitsverhältnissen der Übergehenden Arbeitnehmer Vertrieb DACH zusammenhängenden Verträge und sonstigen Rechtsverhältnisse.

Der Übergang von Versorgungsverpflichtungen sowie von Verpflichtungen aus Alters teilzeit- und Langzeitkonten ist in Ziffer 8.1 gesondert geregelt.

Sonstige Vermögensgegenstände des Geschäftsfelds Vertrieb DACH

Zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören auch die folgenden, dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden Vermögensgegenstände:

Die Vertragsparteien stellen klar, dass die PEG zum Ausgliederungsstichtag berechtigt ist, die Marke PUMA gemäß einem International Marketing Contribution Agreement mit der PUMA SE als Markeninhaber für das Geschäftsfeld Vertrieb DACH zu nutzen, so dass insoweit kein (weiteres) Nutzungsrecht übertragen oder sonst eingeräumt werden muss.

Die Vertragsparteien stellen ferner klar, dass die PEG zum Ausgliederungsstichtag berechtigt ist, die Marke Cobra gemäß einem International Marketing Contribution Agreement mit der PUMA SE für das Geschäftsfeld Vertrieb DACH zu nutzen, so dass auch insoweit kein (weiteres) Nutzungsrecht übertragen oder sonst eingeräumt werden muss.

Nicht zu übertragende Vermögensgegenstände

Vermögensgegenstände, die dem Geschäftsfeld International Holding zuzuordnen oder die von der Übertragung nach diesem Ausgliederungsvertrag ausdrücklich ausgeschlossen sind, werden nicht auf die PEG übertragen.

Insbesondere folgende Vermögensgegenstände sind nicht dem Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH zuzuordnen und werden damit nicht auf die PEG übertragen:

Hinsichtlich der Verbleibenden Verträge PUMA SE werden sich die Vertragsparteien darüber ins Benehmen setzen, ob sie bei dem jeweiligen Vertragspartner darauf hinwirken, dass die Verbleibenden Verträge PUMA SE dergestalt geändert oder neue Verträge abgeschlossen werden, dass künftig die PUMA SE und die PEG beide aus dem betreffenden Vertrag oder jeweils allein aus einem eigenen Vertrag berechtigt und verpflichtet sind. Bis zum Zeitpunkt einer etwaigen Vertragsumstellung werden die Rechte und Pflichten aus den Verbleibenden Verträge PUMA SE im Außenverhältnis weiterhin von der PUMA SE wahrgenommen. Die Vertragsparteien werden sich im Innenverhältnis so stellen, dass der PEG die Rechte und Pflichten aus diesen Verträgen mit Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag in dem Umfang anteilig zufallen, der auf das Geschäftsfeld Vertrieb DACH entfällt, soweit sich nicht aus den Umständen etwas anderes ergibt. Die Vertragsparteien haben das gemeinsame Verständnis, dass sich die PUMA SE mit der PCEU (anstelle der PEG) mit Wirksamkeit der Ausgliederung PEG / PCEU entsprechend der Sätze 1 bis 3 abstimmen wird. Die Regelungen dieser Ziffer 12.3 gelten für alle Rechte und Pflichten (d.h. sowohl Primär- als auch Sekundärrechte und -pflichten) aus oder im Zusammenhang mit dem betreffenden Vertrag, einschließlich aller Chancen und Risiken aus etwaigen damit im Zusammenhang stehenden Prozessen oder sonstigen Verfahren.

Gewährung von Geschäftsanteilen und Kapitalmaßnahme

Als Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH auf die PEG nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags erhält und übernimmt die PUMA SE als alleinige Gesellschafterin der PEG 170.000 neue Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00 an der PEG.

Die PEG wird zur Durchführung der Ausgliederung ihr Stammkapital im Wege der Sachkapitalerhöhung von derzeit EUR 30.000,00 (in Worten: dreißigtausend Euro) um EUR 170.000,00 (in Worten: hundertsiebzigtausend Euro) auf EUR 200.000,00 (in Worten: zweihunderttausend Euro) erhöhen, und zwar durch Ausgabe von 170.000 neuen Geschäftsanteilen mit den laufenden Nummern 30.001 bis 200.000 und im Nennbetrag von je EUR 1,00 (in Worten: ein Euro). Die Sacheinlage wird durch die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags erbracht.

Die neuen Geschäftsanteile sind ab dem Ausgliederungsstichtag gewinnbezugsberechtigt (§ 126 Abs. 1 Nr. 5 UmwG).

Soweit der Wert, zu dem die durch die PUMA SE erbrachte Sacheinlage von der PEG übernommen wird, den Nominalbetrag der Erhöhung des Stammkapitals übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage der PEG gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

Eine Kapitalherabsetzung bei der PUMA SE ist nicht erforderlich und wird daher nicht durchgeführt. Auch nach der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH ist das Grundkapital der PUMA SE durch das nach Vollzug der Ausgliederung bei der PUMA SE vorhandene Nettovermögen gedeckt.

Rein vorsorglich halten die Vertragsparteien fest, dass bare Zuzahlungen nicht zu leisten sind und dass über die Gewährung der neuen Geschäftsanteile hinaus keine weiteren Gegenleistungen erbracht werden.

Besondere Rechte und Vorteile

Sonderrechte im Sinne der §§ 126 Abs. 1 Nr. 7, 125 Satz 1 i.V.m. § 23 UmwG bestehen weder bei der PUMA SE noch bei der PEG.

Die Einräumung von Rechten oder andere Maßnahmen i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Anteilsinhaber oder für Inhaber besonderer Rechte i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG sind nicht vorgesehen.

Es werden keine besonderen Vorteile i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für ein Mitglied des Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften oder sonstigen Personen i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

Modalitäten der Übertragung

Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der PUMA SE (nachstehend "Vollzugszeitpunkt").

Der Besitz an den beweglichen und unbeweglichen Gegenständen des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH geht zum Vollzugszeitpunkt auf die PEG über. Soweit sich Gegenstände des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH im Besitz Dritter befinden, gehört auch der entsprechende Herausgabeanspruch zum Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH.

Soweit Gegenstände des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH zum Vollzugszeitpunkt unter Eigentumsvorbehalt Dritter stehen oder die PUMA SE Dritten zur Sicherheit das Eigentum an ihnen übertragen hat, gehören zum Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH sämtliche der PUMA SE in diesem Zusammenhang zustehenden Rechte und Pflichten, einschließlich Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche. Soweit die Gegenstände des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH zum Vollzugszeitpunkt im Miteigentum stehen, gehört der Miteigentumsanteil der PUMA SE zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH.

Die PEG erhält zum Vollzugszeitpunkt sämtliche dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden oder im Zusammenhang mit diesem durch die PUMA SE geführten Bücher, Aufzeichnungen, Betriebsdaten, Personalunterlagen und sonstigen Geschäftsunterlagen (nachstehend „Geschäftsunterlagen“). Die PEG erhält auch alle Urkunden, die zur Geltendmachung etwaiger auf sie jeweils übergehenden Rechte erforderlich sind. Im Übrigen werden sich die Vertragsparteien über die Zuordnung des Besitzes an etwaigen Geschäftsunterlagen, die das Auszugliedernde Vermögen Vertrieb DACH nicht ausschließlich, sondern lediglich mitbetreffen, nach Abschluss dieses Ausgliederungsvertrags verständigen und geeignete Maßnahmen zur Behandlung dieser Geschäftsunterlagen im Interesse der Vertragsparteien treffen, wobei sie hierbei die PCEU im Hinblick auf die Ausgliederung PEG / PCEU miteinbeziehen werden. Die PEG wird die Geschäftsunterlagen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen auch für die PUMA SE verwahren und sicherstellen, dass die PUMA SE Einblick in diese Geschäftsunterlagen nehmen und sich Ablichtungen fertigen kann. Geschäfts und Betriebsgeheimnisse sind vertraulich zu behandeln und weitere etwaige gesetzliche Anforderungen, insbesondere des Datenschutzrechts, sind zu wahren.

Zu- und Abgänge vor dem Vollzugszeitpunkt

Für den Umfang der Vermögensübertragung ist der Bestand des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH zum Vollzugszeitpunkt maßgeblich. Die in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt erfolgenden Zu- und Abgänge von Vermögensgegenständen werden bei der Übertragung berücksichtigt. Demgemäß gehören zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH, soweit nicht in diesem Ausgliederungsvertrag ausdrücklich anders bestimmt, auch diejenigen nach Herkunft und Zweckbestimmung dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnenden Vermögensgegenstände, die in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zugegangen oder dort entstanden sind oder dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zugehen oder dort entstehen werden. Entsprechend werden diejenigen dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH nach diesem Ausgliederungsvertrag zuzuordnenden Vermögensgegenstände, die in der Zeit bis zum Vollzugszeitpunkt veräußert oder anders übertragen werden oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, nicht auf die PEG übertragen. An ihrer Stelle gehören die zum Vollzugszeitpunkt vorhandenen dinglichen oder schuldrechtlichen Surrogate zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH. Dingliche oder schuldrechtliche Surrogate von Vermögensgegenständen, die nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören, werden nicht auf die PEG übertragen.

Die Vertragsparteien verpflichten sich, zu Beweiszwecken Zu- und Abgänge bei dem Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH seit dem Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugszeitpunkt zu erfassen und die (auf den Ausgliederungsstichtag aufgestellten) Anlagen zu diesem Ausgliederungsvertrag und die zugrundeliegenden Aufstellungen fortzuschreiben.

Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Veränderungen des Nutzungsumfangs an Gegenständen des Aktivvermögens.

Hindernisse bei der Übertragung und Auffangbestimmungen

Soweit bestimmte Vermögensgegenstände, die nach diesem Ausgliederungsvertrag auf die PEG übergehen sollen, nicht oder nicht in dem vorgesehenen Umfang schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung im Handelsregister der PUMA SE auf die PEG übergehen, wird die PUMA SE der PEG diese Vermögensgegenstände nach den jeweils anwendbaren Vorschriften mit der Maßgabe gesondert übertragen, dass die Übertragung im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. Die PEG stimmt dieser gesonderten Übertragung bereits heute zu. Ist die Übertragung auf die PEG im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. Zu diesem Zweck wird die PUMA SE die betroffenen Vermögensgegenstände in allen vorstehend genannten Fällen nach Weisung und für Rechnung der PEG halten; die PEG trägt ab dem Ausgliederungsstichtag die wirtschaftlichen Lasten und erhält den wirtschaftlichen Nutzen des betreffenden Vermögensgegenstands. Die Vertragsparteien haben das gemeinsame Verständnis, dass sich die PUMA SE mit der PCEU dahingehend abstimmen wird, dass die PUMA SE die Verpflichtungen der Sätze 3 und 4 mit Wirksamkeit der Ausgliederung PEG / PCEU gegenüber der PCEU anstelle der PEG erfüllt.

Soweit für die Übertragung von bestimmten Vermögensgegenständen oder für den Eintritt in Verträge die Zustimmung Dritter oder eine öffentlich-rechtliche Genehmigung oder sonstige Rechtshandlung erforderlich ist, werden sich die Vertragsparteien bemühen, diese zu beschaffen. Falls die Zustimmung oder Genehmigung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand erreichbar ist, gilt im Verhältnis der Vertragsparteien zueinander die Regelung gemäß Ziffer 17.1 Sätze 3, 4 und 5 entsprechend.

Soweit bestimmte Vermögensgegenstände nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht übergehen sollen, aber aus rechtlichen Gründen übergegangen sind, insbesondere weil sie irrtümlich dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zugeordnet worden sind, ist die PEG verpflichtet, die Vermögensgegenstände zurückzuübertragen. Die PUMA SE stimmt der Rückübertragung bereits heute zu. Die Vertragsparteien werden in diesem Zusammenhang alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen einleiten und an allen erforderlichen oder zweckdienlichen Rechtshandlungen mitwirken, um die Vermögensgegenstände auf die PUMA SE zurückzuübertragen.

Lässt sich durch Auslegung dieses Ausgliederungsvertrags einschließlich seiner Anlagen nicht ermitteln, welcher Vertragspartei ein Vermögensgegenstand zuzuordnen ist, so entscheidet die PUMA SE über die Zuordnung gemäß § 315 BGB.

Durch die vorstehenden Regelungen soll zumindest der Übergang des wirtschaftlichen Eigentums im Sinne von § 39 Abs. 2 Nr. 1 Satz 1 AO an den Gegenständen des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH, wie es nach diesem Ausgliederungsvertrag der PEG zugeordnet ist, bewirkt werden.

Mitwirkungspflichten

Die Vertragsparteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.

Bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten, die das Auszugliedernde Vermögen Vertrieb DACH betreffen, werden sich die Vertragsparteien gegenseitig unterstützen. Sie werden sich insbesondere gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind, und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung durch ihre Mitarbeiter hinwirken.

In Bezug auf die praktische Abwicklung von Mitwirkungsrechten und -pflichten, von Freistellungen sowie weiteren abstimmungsrelevanten Bestimmungen unter diesem Ausgliederungsvertrag und dem Ausgliederungsvertrag betreffend die Ausgliederung PEG / PCEU werden sich die Vertragsparteien mit der PCEU abstimmen.

Grundbucherklärungen

Die PUMA SE bewilligt und die PEG beantragt,

Die Vertragsparteien weisen die amtierende Notarin unwiderruflich an, zum Zwecke der Durchführung dieses Ausgliederungsvertrags dem zuständigen Grundbuchamt nach erfolgter Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der PUMA SE auszugsweise eine Ausfertigung oder beglaubigte Kopie dieser Urkunde sowie die von dem zuständigen Grundbuchamt zum Zwecke des dinglichen Vollzugs dieser Urkunde benötigten Handelsregisterauszüge vorzulegen bzw. einzureichen.

Künftige konzerninterne Beziehungen

In Bezug auf die weitere Nutzung der vom Geschäftsfeld Vertrieb DACH genutzten Geschäftsräume und Büros in der Unternehmenszentrale in Herzogenaurach werden die Vertragsparteien einen entsprechenden Mietvertrag nach Maßgabe der im PUMA-Konzern geltenden Vorgaben abschließen.

Darüber hinaus und soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht anders geregelt wird die PUMA SE die bislang innerhalb der PUMA SE für das Geschäftsfeld Vertrieb DACH erbrachten Lieferungen und Leistungen - soweit sie nicht im gegenseitigen Einvernehmen eingestellt werden - mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag weiterhin erbringen, bzw., sofern die betreffenden Lieferungen und Leistungen von Gesellschaften des PUMA-Konzerns erbracht werden, dafür Sorge tragen, dass diese Gesellschaften die betreffenden Lieferungen und Leistungen weiterhin erbringen. Die PEG wird die Lieferungen und Leistungen abnehmen. Die Vertragsparteien haben das gemeinsame Verständnis, dass mit Wirksamkeit der Ausgliederung PEG / PCEU die PCEU anstelle der PEG die Lieferungen und Leistungen entsprechend abnehmen wird.

Darüber hinaus und soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht anders geregelt wird die PEG die bislang innerhalb der PUMA SE vom Geschäftsfeld Vertrieb DACH gegenüber dem Geschäftsfeld International Holding und / oder Gesellschaften des PUMA-Konzerns erbrachten Lieferungen und Leistungen - soweit sie nicht im gegenseitigen Einvernehmen eingestellt werden - mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag weiterhin erbringen bzw. haben die Vertragsparteien das gemeinsame Verständnis, dass mit Wirksamkeit der Ausgliederung PEG / PCEU die PCEU anstelle der PEG die betreffenden Lieferungen und Leistungen weiterhin erbringen wird. Die PUMA SE wird die Lieferungen und Leistungen abnehmen bzw., sofern die betreffenden Lieferungen und Leistungen an Gesellschaften des PUMA-Konzerns erbracht werden, dafür Sorge tragen, dass diese Gesellschaften die betreffenden Lieferungen und Leistungen weiterhin abnehmen.

Soweit erforderlich, werden die Vertragsparteien die in den Ziffern 20.2 und 20.3 beschriebenen Lieferungen und Leistungsbeziehungen durch Abschluss entsprechender Verträge nach Maßgabe der im PUMA-Konzern geltenden Vorgaben regeln. Die Vertragsparteien sind dabei nicht gehindert, zukünftig weitere bzw. andere Regelungen zur Gestaltung ihrer Lieferungs- und Leistungsbeziehungen zu treffen, insbesondere vor dem Hintergrund der auf die Wirksamkeit der Ausgliederung nach diesem Ausgliederungsvertrag aufschiebend bedingten Ausgliederung PEG / PCEU.

Ausgliederungsbericht, Ausgliederungsprüfung

Ein Ausgliederungsbericht der PUMA SE gemäß § 127 Satz 1 UmwG wurde erstellt. Ein Ausgliederungsbericht der PEG ist gemäß § 127 Satz 2 i.V.m. § 8 Abs. 3 Satz 3 Nr. 2 UmwG nicht erforderlich; rein vorsorglich hat die PUMA SE auf die Erstattung des Ausgliederungsberichts verzichtet bzw. wird die PUMA SE darauf verzichten.

Eine Ausgliederungsprüfung und die Erstattung eines Berichts über die Ausgliederungsprüfung i.S.v. §§ 9 bis 12 UmwG findet bei der Ausgliederung gemäß § 125 Abs. 1 Satz 2 UmwG nicht statt.

Gläubigerschutz und Innenausgleich

Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Dem Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH sind die Übergehenden Arbeitnehmer Vertrieb DACH zugeordnet. Im unmittelbaren Anschluss an die Ausgliederung erfolgt die Ausgliederung PEG / PCEU. Die PEG wird zwischen dem Vollzugszeitpunkt und dem Zeitpunkt der Wirksamkeit der Ausgliederung PEG / PCEU keine betriebliche Leitungsmacht über das Auszugliedernde Vermögen Vertrieb DACH ausüben, da dieses nur eine juristische Sekunde bei ihr verbleibt. Daher wird die PEG nicht Betriebsinhaber im Sinne des § 613a BGB bzw. des § 3 des österreichischen Arbeitsvertragsrechts-Anpassungsgesetzes (nachstehend „AVRAG“) bzw. des Art. 333 OR. Unmittelbar nach dem Ende der Ausübung betrieblicher Leitungsmacht durch die PUMA SE (im Vollzugszeitpunkt) wird vielmehr die PCEU die betriebliche Leitungsmacht über das Auszugliedernde Vermögen Vertrieb DACH ausüben (ab dem Zeitpunkt der Wirksamkeit der Ausgliederung PEG / PCEU). Daher erfolgt ein Übergang der Arbeitsverhältnisse gemäß § 613a BGB bzw. § 3 AVRAG bzw. Art. 333 OR von der PUMA SE auf die PCEU (und nicht von der PUMA SE auf die PEG und von dieser auf die PCEU). Die nachfolgenden Angaben beschränken sich gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 11 UmwG auf die in Deutschland tätigen Arbeitnehmer.

Die PUMA SE ist Mitglied im Arbeitgeberverband „Bundesverband der Schuh- und Lederwarenindustrie e.V.“, HDS/L, Tarifgemeinschaft Schuhindustrie, Berlin, welcher folgende Tarifverträge abgeschlossen hat: Manteltarifvertrag, Tarifvertrag über eine Einmalzahlung/Jahressonderzahlung für Arbeitnehmer und Auszubildende, Tarifvertrag Demografie und Lebensarbeitszeit, Tarifvertrag über vermögenswirksame Leistungen und Altersvorsorge, Entgeltrahmentarifvertrag, Tarifvertrag über Entgeltsätze und Ausbildungsvergütungen (nachstehend „Tarifverträge“). Die PCEU ist nicht Mitglied in einem Arbeitgeberverband und hat auch keine Firmentarifverträge abgeschlossen. Die Vertragsparteien haben das gemeinsame Verständnis, dass sich die PCEU mit Wirksamkeit der Ausgliederung PEG / PCEU an die Tarifverträge anlehnen wird.

Die PUMA SE hat Betriebsvereinbarungen mit dem Betriebsrat des Gemeinschaftsbetriebs der PUMA SE, PEG und PUMA International Trading GmbH (nachstehend „Gemeinschaftsbetrieb“) abgeschlossen (nachstehend „Betriebsvereinbarungen“). Die Vertragsparteien haben das gemeinsame Verständnis, dass die PCEU dem Gemeinschaftsbetrieb mit Wirksamkeit der Ausgliederung PEG / PCEU beitreten wird.

Bei der PUMA SE besteht der Betriebsrat des Gemeinschaftsbetriebs, die Schwerbehindertenvertretung des Gemeinschaftsbetriebs und die Jugend- und Auszubildendenvertretung des Gemeinschaftsbetriebs. Die Vertragsparteien haben das gemeinsame Verständnis, dass die PCEU dem Gemeinschaftsbetrieb mit Wirksamkeit der Ausgliederung PEG / PCEU beitreten wird.

Bei der PUMA SE ist ein Aufsichtsrat gebildet, der nach den Regelungen in der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PUMA SE zusammengesetzt ist. Die Ausgliederung hat keinen Einfluss auf den Mitbestimmungsstatus bei der PUMA SE. Übergehende Arbeitnehmer Vertrieb DACH, die im Vollzugszeitpunkt in dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH in Deutschland tätig sind, bleiben von den Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat der PUMA SE vertreten. Bei der PEG und der PCEU besteht kein Aufsichtsrat. Die Ausgliederung hat keinen Einfluss auf den Mitbestimmungsstatus bei der PEG oder der PCEU.

Im zeitlichen und sachlichen Zusammenhang mit der Ausgliederung bei der PUMA SE, der PEG und der PCEU sind keine weiteren Maßnahmen, insbesondere auch keine Betriebsänderungen, geplant. Zur Klarstellung bleiben die bereits laufenden Maßnahmen des Kosteneffizienzprogramms „Next Level“ unberührt.

Wirtschaftlicher Ausgleich bei widersprechenden Arbeitnehmern

Anspruchsausschluss

Steuerliche Regelungen zu den Betriebsstätten Österreich und Schweiz

Die der Betriebsstätte Österreich zugeordneten Vermögensgegenstände des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH, wie sie sich insbesondere aus der Anlage 3.2b ergeben, sollen nach der Ausgliederung der Zweigniederlassung / Betriebsstätte der PEG in Salzburg / Österreich (Siezenheimer Str. 39A; österreichische Umsatzsteuernummer ATU68941425) zugeordnet werden.

Die Ausgliederung und die Ausgliederung PEG / PCEU erfolgen für österreichische steuerliche Zwecke auf Basis eines Umgründungsplans, der in Kopie als Anlage 26.1 beigefügt ist, gemäß § 39 österreichisches Umgründungssteuergesetz zum selben Stichtag.

Die der Betriebsstätte Schweiz zugeordneten Vermögensgegenstände des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH, wie sie sich insbesondere aus der Anlage 3.2c ergeben (nachstehend „Auszugliederndes Vermögen Vertrieb DACH / Betriebsstätte Schweiz“), sollen nach der Ausgliederung der Zweigniederlassung / Betriebsstätte der PEG in Spreitenbach / Schweiz (Pfadackerstr. 7; schweizerische Mehrwertsteuernummer CHE-406.061.462 MWST; nachstehend „PEG Betriebsstätte Schweiz“) zugeordnet werden.

Kosten, Grunderwerbsteuer

Die Kosten für die Beurkundung und die Durchführung dieses Ausgliederungsvertrags einschließlich der Kosten für die Berichtigung des Grundbuchs im Hinblick auf den Übergang des Eigentums am Lager Schlüsselfeld nach Ziffer 19.1 dieses Ausgliederungsvertrags trägt die PUMA SE.

Die Kosten der Kapitalerhöhung bei der PEG werden von dieser getragen. Die Kosten der Hauptversammlung der PUMA SE sowie der Gesellschafterversammlung der PEG und die Kosten der Anmeldung zum und der Eintragung in das Handelsregister trägt jede Vertragspartei selbst.

Die im Hinblick auf die Übertragung des Eigentums am Lager Schlüsselfeld nach Ziffer 19.1 dieses Ausgliederungsvertrags ggf. anfallende Grunderwerbsteuer trägt die PEG.

Rücktritt

Schlussbestimmungen

Dieser Ausgliederungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmungen der Hauptversammlung der PUMA SE sowie der Gesellschafterversammlung der PEG.

Die Vertragsparteien sind sich einig, dass dieser Ausgliederungsvertrag deutschem Recht unterliegt.

Die Vertragsparteien streben an, alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammen hang mit diesem Ausgliederungsvertrag ergeben, gütlich beizulegen. Sofern dies nicht gelingt, ist Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Ausgliederungsvertrag Nürnberg.

Die Anlagen zur Bezugsurkunde sind Vertragsbestandteile dieses Ausgliederungsvertrags.

Änderungen und Ergänzungen dieses Ausgliederungsvertrags einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Ausgliederungsvertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Ausgliederungsvertag.

Anlage 3.2a enthält die aus der nach handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Schlussbilanz der PUMA SE zum 31. Dezember 2024 entwickelte Ausgliederungsbilanz für das Geschäftsfeld Vertrieb DACH zum 1. Januar 2025, 0:00 Uhr. Die Ausgliederungsbilanz Vertrieb DACH bildet die bilanzierungspflichtigen und -fähigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der PUMA SE ab, die zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören.

Anlage 3.2b enthält die Teilausgliederungsbilanz für denjenigen Teil des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH, der im Buchhaltungssystem der PUMA SE über einen eigenen Buchungskreis der steuerlichen Betriebsstätte in Wien / Österreich (Jakov-Lind-Straße 5/Top 3.02.F; österreichische Umsatzsteuernummer ATU68713289) zugeordnet ist.

Anlage 3.2c enthält die Teilausgliederungsbilanz für denjenigen Teil des Auszugliedernden Vermögens Vertrieb DACH, der im Buchhaltungssystem der PUMA SE über einen eigenen Buchungskreis der steuerlichen Betriebsstätte in Spreitenbach / Schweiz (Pfadackerstr. 7; schweizerische Mehrwertsteuernummer CHE-409.944.613 MWST) zugeordnet ist.

Anlage 4.1 enthält eine Kopie des Grundbuchauszugs für das Grundstück Lager Schlüsselfeld, das zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehört. Der Grundbuchauszug in der Anlage umfasst das Bestandsverzeichnis sowie die Abteilungen I, II und III. Der maßgebliche Grundbuchinhalt, der das Grundstück Lager Schlüsselfeld bezeichnet und bestimmt, ist ebenso in Ziffer 4.1 des Ausgliederungsvertrags abgebildet.

Anlage 4.2 enthält eine nicht abschließende Aufzählung der Verträge, die zum Grundstück Lager Schlüsselfeld und zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören. Die Verträge sind in der Anlage mit der ihnen in der internen PUMA-Vertragsübersicht zugewiesenen Referenznummer sowie mit einem Inhaltsschlagwort näher bezeichnet.

Anlage 5 enthält eine nicht abschließende Liste von Gegenständen des (sonstigen) Sachanlagevermögens, die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnen sind und damit zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören. Diese Gegenstände des Sachanlagevermögens werden unter Angabe der Anlagennummer, der Bezeichnung und des Buchungskreises aus dem Buchhaltungssystem SAP näher spezifiziert und nach den in Ziffer 5 des Ausgliederungsvertrags aufgeführten Sachanlagenkategorien geordnet. Die zum Sachanlagevermögen gehörenden geleisteten Anzahlungen hingegen werden unter Angabe der Belegnummer, des Hauptbuchkontos, des Sachverhaltes sowie des Buchungskreises aus dem Buchhaltungssystem SAP identifiziert.

Anlage 6 enthält eine nicht abschließende Liste von Vorräten und aktiven Rechnungsabgrenzungsposten, die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnen sind und damit zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören. Diese Vorräte werden unter Angabe der Modellnummer, der Modellbezeichnung und des Lagerbestandes, und zwar jeweils aus dem Warenwirtschaftssystem „Warecat“, sowie des Buchungskreises aus dem Buchhaltungssystem SAP näher spezifiziert. Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden unter Angabe des Mitbuchkontos, der Belegnummer, des Buchungskreises aus dem Buchhaltungssystem SAP und des Betrags in Hauswährung näher spezifiziert.

Anlage 7 enthält eine nicht abschließende Liste von Forderungen, die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnen sind und damit zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören. Diese Forderungen werden unter Angabe des Buchungskreises, des Hauptbuchkontos, der Debitorennummer und des Betrags in Hauswährung aus dem Buchhaltungssystem SAP näher bezeichnet und nach den in Ziffer 7 des Ausgliederungsvertrags aufgeführten Forderungskategorien geordnet.

Anlage 8 enthält eine nicht abschließende Auflistung der Verbindlichkeiten, der passiven Rechnungsabgrenzungsposten und der (sonstigen) Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten, die zum Geschäftsfeld Vertrieb DACH gehören und auf die PUMA Europe GmbH übergehen. Die relevanten Verbindlichkeiten (also die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie gegen verbundene Unternehmen, die Pensionsverpflichtungen, die Verpflichtungen aus Altersteilzeit- und Langzeitkonten und sonstigen Verbindlichkeiten gegenüber den Übergehenden Arbeitnehmern und die sonstigen Verbindlichkeiten) werden anhand des Buchungskreises, des Mitbuchkontos, der Kreditorennummer bzw. der Belegnummer sowie des Betrags in Hauswährung aus dem Buchhaltungssystem SAP identifiziert. Die (sonstigen) Rückstellungen werden aus dem Buchhaltungssystem SAP anhand des Kontos, der Kontobezeichnung und des Betrags in Hauswährung näher bezeichnet. Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten werden anhand des Buchungskreises, des Hauptkontos und der Belegnummer sowie des Betrags in Hauswährung aus dem Buchhaltungssystem SAP genauer spezifiziert. Die Auflistung in Anlage 8 folgt dabei den in Ziffer 8.1 des Ausgliederungsvertrags aufgeführten Kategorien.

Anlage 9.2 enthält eine nicht abschließende Auflistung von Verträgen der PUMA SE, die dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnen sind und damit zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehören. Die Verträge sind in der Anlage mit der ihnen in der internen PUMA-Vertragsübersicht zugewiesenen Referenznummer sowie mit einem Inhaltsschlagwort näher bezeichnet und nach den in Ziffer 9.2 des Ausgliederungsvertrags aufgeführten Vertragskategorien geordnet.

Anlage 10.1 enthält eine Auflistung der Arbeitnehmer der PUMA SE, die am Ausgliederungsstichtag dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zugeordnet waren. Die Arbeitnehmer werden in der Anlage mit ihrer PUMA SE Mitarbeiter-ID aufgeführt.

Anlage 11.1(a) führt die zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH gehörende(n) und dem Geschäftsfeld Vertrieb DACH zuzuordnende(n) lizenzierte Software und Weiterentwicklungen daran auf. Die Software wird in der Anlage durch die Anlagennummer, die Bezeichnung und den Buchungskreis aus dem Buchhaltungssystem SAP näher bestimmt.

Anlage 26.1 enthält den finalen Entwurf des Umgründungsplans. Die Ausgliederung PUMA SE / PUMA Europe GmbH und die Ausgliederung PUMA Europe GmbH / PUMA Central Europe GmbH erfolgen für österreichische steuerliche Zwecke auf Basis dieses Umgründungsplans gemäß § 39 österreichisches Umgründungssteuergesetz („UmgrStG“) zum selben Stichtag.

Hintergrund des Umgründungsplans ist, dass die PUMA SE eine Zweigniederlassung mit Sitz in Wien unterhält (nachfolgend auch „PUMA SE ZN AT“). Die PUMA SE ZN AT stellt für ertragsteuerliche Zwecke eine Betriebsstätte dar. Die PUMA SE unterliegt mit den der Betriebsstätte zuzurechnenden Einkünften der beschränkten Körperschaftsteuerpflicht in Österreich. Die Betriebsstätte (d.h. das als Teilbetrieb qualifizierende Vermögen der PUMA SE ZN AT), bei der es sich um einbringungsfähiges Vermögen i.S.d. § 12 Abs. 2 Z. 1 UmgrStG (Teilbetrieb) handelt, gehört zum Auszugliedernden Vermögen Vertrieb DACH.

Die Ausgliederung PUMA SE / PUMA Europe GmbH und die Ausgliederung PUMA Europe GmbH / PUMA Central Europe GmbH sollen nach österreichischem Steuerrecht ertragsteuerlich zu einem Stichtag erfolgen. Um zwei Umgründungsschritte, die (ganz oder teilweise) dasselbe Vermögen betreffen, für österreichische ertragsteuerliche Zwecke auf einen Stichtag zu beziehen, ist die Vereinbarung eines Umgründungsplans erforderlich. In diesem Fall gilt für ertragsteuerliche Zwecke erst die zweite Vermögensübertragung für den oder die davon betroffenen Rechtsnachfolger als mit dem Beginn des auf den ersten Umgründungsstichtag folgenden Stichtages als bewirkt. Um dies für die vorgenannten Ausgliederungen zu erreichen, wird der Umgründungsplan gefasst.

Entsprechend wird im Umgründungsplan für die vorgenannten Ausgliederungen festgelegt, dass sie jeweils für österreichische ertragsteuerliche Zwecke als Einbringung von Vermögen im Sinne des § 12 Abs. 2 Z. 1 UmgrStG gem. Art. III UmgrStG (Auslandseinbringung) erfolgen. Als Einbringungsstichtag im Sinne des § 13 UmgrStG wird jeweils der 31. Dezember 2024 gewählt.

Eine über das Zusammenziehen mehrerer Umgründungsschritte auf einen Stichtag hinausgehende Bedeutung kommt dem Umgründungsplan nicht zu.

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