Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des persönlich haftenden Gesellschafters für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2025

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025

Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters für das Geschäftsjahr 2025

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und (vorsorglich) über die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 und des Bedingten Kapitals 2019 sowie entsprechende Änderungen in § 6A und § 6C der Satzung

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2026) und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2026 I und entsprechende Satzungsänderung

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vom 22. Juni 2022 und des zugehörigen Bedingten Kapitals 2022 und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026 II und eine entsprechende Änderung von § 6B der Satzung

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters (Say on pay)

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des ihr zugrundeliegenden Vergütungssystems

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des persönlich haftenden Gesellschafters für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters. Für die übrigen Unterlagen, mit Ausnahme der Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, sieht das Gesetz keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2025

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

Der Vorschlag beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien zum 15. April 2026. Die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2025 dividendenberechtigten Stückaktien wird sich voraussichtlich aufgrund des aktuell durchgeführten Aktienrückkaufprogramms bis zur Hauptversammlung verändern. Ist dies der Fall, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der jedoch unverändert eine Dividende von EUR 1,85 je dividendenberechtigte Stückaktie vorsehen wird.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 8. Juni 2026 vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters für das Geschäftsjahr 2025

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und (vorsorglich) über die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, wie folgt zu beschließen:

Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1, 101 Abs.1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Abs. 2 Nr. 2 MitbestG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus acht von den Anteilseignern und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Hierbei hat der Anteil der Frauen und Männer im Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG mindestens jeweils 30% zu betragen (Mindestanteil). Nach § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG wird mitgeteilt, dass die Seite der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen hat, so dass der vorgeschriebene Mindestanteil für Frauen und Männer jeweils von der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerseite getrennt zu erfüllen ist. Dem entspricht es, dass der Aufsichtsrat sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen ist. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner und auf Seite der Arbeitnehmer jeweils zwei Frauen und sechs Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot derzeit erfüllt ist. Auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten wäre das Mindestanteilsgebot nach Maßgabe der Getrennterfüllung weiterhin erfüllt.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 3. Juni 2026 endet regulär das Aufsichtsratsamt von Prof. Dr. Stephan Eilers. Darüber hinaus hat das Aufsichtsratsmitglied Elisabeth Lépique erklärt, ihr Mandat im Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ende der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung niederzulegen. Prof. Dr. Stephan Eilers soll erneut zur Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagen werden. Als Nachfolgerin von Elisabeth Lépique soll Frau Laure Henry-Souque als Aufsichtsratskandidatin vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses - unter Beachtung der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Zusammensetzung von Aufsichtsräten vor,

für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2026 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Herr Prof. Dr. Eilers verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbs. 1 AktG. Nähere Angaben zum Sachverstand von Herrn Prof. Eilers finden sich in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2025.

Die Lebensläufe von Herrn Prof. Dr. Eilers und Frau Laure Henry-Souque finden Sie auf unserer Internetseite unter

https://ir.stroeer.com/hv

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG

Die vorgeschlagenen Kandidaten gehören folgenden anderen

Herr Prof. Eilers:

Frau Laure Henry-Souque:

Angaben gemäß C.13 DCGK

Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt:

Prof. Dr. Eilers ist auch Mitglied des Aufsichtsrats des persönlich haftenden Gesellschafters Ströer Management SE.

Im Übrigen bestehen bei der vorgeschlagenen Kandidatin und dem vorgeschlagenen Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, zu deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach C.13 DCGK offenzulegen wären.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 und des Bedingten Kapitals 2019 sowie entsprechende Änderungen in § 6A und § 6C der Satzung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 25. September 2015 unter Tagesordnungspunkt 1 ein Aktienoptionsprogramm 2015 für Mitglieder des Vorstands, ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene sowie Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen und am 19. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 9 ein Aktienoptionsprogramm 2019 für Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen beschlossen.

Alle Aktienoptionsrechte aus dem Aktienoptionsprogramm 2015 und dem Aktienoptionsprogramm 2019 sind ausgegeben und entweder ausgeübt oder verfallen. Die bedingten Kapitalia 2015 und 2019 sind damit gegenstandslos und werden nicht länger benötigt.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2026) und über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2026 I und entsprechende Satzungsänderung

Es ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters, Führungskräften der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können („Aktienoptionsprogramm 2026“). Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den Konzern erreichen. Aktienoptionspläne sind seit mehreren Jahren ein fester und erfolgreicher Bestandteil der Vergütungspolitik der Gesellschaft.

Nähere Ausführungen enthält der Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.stroeer.com/hv/

abrufbar ist.

Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und stehen im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Da die Gesellschaft ausweislich ihrer bereits kommunizierten Strategie beabsichtigt, sich mittelfristig von den non-core assets Statista und Asam aus dem Segment DaaS & E-Commerce zu trennen, unterliegen die Erfolgsziele sowie der Ausübungspreis für diesen Fall einer Anpassung (→ Ziffer a)ee)2) und a)ff)2) - a)ff)4)). Die Gesellschaft erwartet signifikante Wertsteigerungspotentiale, an denen sie ihre Aktionäre beteiligen möchte. Die in Aktienoptionsprogrammen üblicherweise vorgesehenen abstrakten Anpassungsmechanismen bei Kapitalmaßnahmen tragen den Folgen einer solchen Umstrukturierung für Börsenkurs und EBITDA nicht angemessen Rechnung. Die im Aktienoptionsprogramm zusätzlich vorgesehenen Anpassungsmechanismen werden im Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters detailliert erläutert. Sie sollen es der Gesellschaft ermöglichen, ihre Strategie weiterzuverfolgen, ohne befürchten zu müssen, dass das Aktienoptionsprogramm jegliche praktische Bedeutung verliert. Dahinter steht die anreizbasierte Erwägung, dass Führungskräfte, die maßgeblich zum Erfolg der bereits eingeschlagenen Unternehmensstrategie beitragen sollen, nicht gerade durch deren Umsetzung mit einem teilweisen Vergütungsverlust rechnen müssen. Die Voraussetzungen für die Anpassung sind bewusst eng gefasst und werden sämtlich durch die Hauptversammlung bestimmt, um eine Überkompensation zu vermeiden.

Das zur Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2026 vorgesehene Bedingte Kapital 2026 ist auf ein Volumen von maximal 3,93% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt. Die Bedienung der Aktienoptionen mit neuen Aktien aus dem Aktienoptionsprogramm 2026 kann daher zu einer maximalen Verwässerung der Altaktionäre von 3,93% führen.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2026 in der Zeit bis zum 2. Juni 2031 (einschließlich) bis zu 2.200.000 Bezugsrechte („Aktienoptionsrechte“) auf bis zu 2.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters ist allein der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters ermächtigt. Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:

aa) Aktienoptionsrecht

Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter Ziffer a)ff) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.

Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Bezugsberechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus dem bedingten Kapital eine Barzahlung oder eigene Aktien gewähren kann.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

bb) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionsrechte

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst (i) Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters, (ii) Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb der Ebene des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters und (iii) Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen („Bezugsberechtigte“). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte obliegt dem persönlich haftenden Gesellschafter. Soweit Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters.

Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.

Das Gesamtvolumen der bis zu 2.200.000 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen („Berechtigte Personengruppen“) wie folgt:

Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft bzw. zu einem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen stehen oder Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters sein (jeweils „Beschäftigungsverhältnis“).

cc) Ausgabe der Aktienoptionsrechte, Ausgabezeiträume

Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Vertrags („Bezugsrechtsvereinbarung“) zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten.

Die bis zu 2.200.000 Aktienoptionsrechte können den Bezugsberechtigten einmalig oder zeitlich gestaffelt gewährt werden. Die Ausgabe von Aktienoptionsrechten ist jedoch während eines Zeitraumes von 30 Kalendertagen jeweils vor der Ankündigung eines Jahresabschlusses, eines Konzernabschlusses und eines Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft im Sinne von Art. 19 Abs. 11 VO (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung) ausgeschlossen, wobei der jeweilige Zeitraum im Zeitpunkt der Veröffentlichung endet.

dd) Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsausübung, Laufzeit des Aktienoptionsrechts, depotmäßige Buchung

Die Aktienoptionsrechte können frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden („Wartezeit“). Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die die Erfolgsziele gemäß Ziffer a)ee) erreicht sind, außerhalb der nachfolgenden Zeiträume („Ausübungssperrfristen“) jederzeit ausgeübt werden.

Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:

Die Ausübungssperrfristen enden im Zeitpunkt der jeweils erfolgten Ankündigung.

In begründeten Ausnahmefällen kann der persönlich haftende Gesellschafter, bzw. soweit deren Vorstandsmitglieder Bezugsberechtigte sind, der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters, weitere Ausübungssperrfristen festlegen. Der Beginn dieser weiteren Ausübungssperrfristen wird den Bezugsberechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt.

Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von acht Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe („Höchstlaufzeit“) und verfallen hiernach entschädigungslos.

Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn in der entsprechenden Bezugserklärung ein Wertpapierdepot benannt wird, auf das die bezogenen Aktien der Gesellschaft zulässigerweise und ordnungsgemäß geliefert und gebucht werden können.

ee) Erfolgsziele

ff) Ausübungspreis, Ausübungskurs und Cap

1)	Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt für den Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene Aktienoptionsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der „Ausübungspreis“ entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten 6 Monaten vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG. Wird dem Bezugsberechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital oder eigener Aktien der Gesellschaft eine Barzahlung gewährt, ergibt sich die Höhe der Barzahlung aus der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Ausübungskurs. Der „Ausübungskurs“ ist der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der Aktienoptionsrechte. Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des Bezugsberechtigten in Form der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis darf in keinem Falle das Dreifache des Ausübungspreises überschreiten („Cap“). Im Falle einer Überschreitung des Cap wird die Anzahl der ausübbaren Optionen entsprechend reduziert, so dass der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn das Dreifache des Ausübungspreises sämtlicher ausgeübter Optionen nicht übersteigt. Die insoweit nicht ausübbaren Optionen verfallen entschädigungslos.
2)	Erfolgen die unter Ziffern a)ee)2) (i) und (ii) beschriebenen Maßnahmen nach der Ausgabe und vor der Ausübung der Optionsrechte, verringert sich der nach Ziffer a)ff)1) bestimmte Ausübungspreis um den Betrag der Sonderdividende(n) je Stammaktie bzw. um den wirtschaftlichen Wert der Zuwendung, die ein Aktionär der Gesellschaft je Stammaktie erhält.
3)	Erfolgen die unter Ziffern a)ee)2) (i) und (ii) beschriebenen Maßnahmen in den letzten zwölf Monaten vor der Ausgabe der Optionsrechte, wird der Ausübungspreis gemäß der nachstehenden Formel angepasst: Wobei AAP = Angepasster Ausübungspreis BAP = Bisheriger Ausübungspreis W = Wert der Sonderdividende je Stammaktie bzw. wirtschaftlicher Wert der Zuwendung je Stammaktie T = Anzahl der Tage des jeweiligen Zwölf-Monats-Zeitraums X = Anzahl der Tage zwischen dem Tag der Ausgabe der Optionsrechte und dem Tag, der dem Tag des Beschlusses der Hauptversammlung über die Ausschüttung einer Sonderdividende bzw. der Eintragung der Spaltung in das Handelsregister nachfolgt.
4)	Erfolgen die unter Ziffern a)ee)2) (i) und (ii) beschriebenen Maßnahmen sowohl in den letzten zwölf Monaten vor Ausgabe der Optionsrechte als auch danach, aber vor der Ausübung der Optionsrechte und erreichen diese Maßnahmen insgesamt die Wertgrenze in Höhe von mindestens EUR 200 Millionen, sind die unter Ziffern a)ee)2) (i) und (ii) beschriebenen Anpassungen für jede Maßnahme unabhängig und getrennt voneinander zu berechnen.
5)	Der Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG.

gg) Verwässerungsschutz

Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte (i) Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln, (ii) Kapitalherabsetzungen oder (iii) Aktiensplits durch, erfolgt eine wirtschaftliche Gleichstellung der Bezugsberechtigten nach folgender Maßgabe:

Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert und nicht ausgeglichen. Bei Erklärung der Ausübung mehrerer Aktienoptionsrechte durch einen Bezugsberechtigten werden jedoch Bruchteile von Aktien zusammengelegt. Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte andere als die unter Ziffer a)gg)1) bis 3) genannten Kapitalmaßnahmen oder Strukturmaßnahmen durch, ist der persönlich haftende Gesellschafter oder, soweit Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters betroffen sind, der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters ermächtigt, die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Dies gilt insbesondere, sofern die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten begibt. Die wirtschaftliche Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung des Bezugsverhältnisses oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Bezugsberechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht jedoch in diesen Fällen nicht. Im Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen einschließlich dieses Aktienoptionsprogramms 2026 wird kein Ausgleich gewährt.

hh) Nichtübertragbarkeit und Verfall

Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.

Die Aktienoptionsrechte verfallen entschädigungslos, wenn das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Bezugsberechtigten und der Gesellschaft bzw. dem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen oder mit dem persönlich haftenden Gesellschafter endet oder wenn das Unternehmen, mit dem das Beschäftigungsverhältnis besteht, kein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft mehr ist. Ein Beschäftigungsverhältnis gilt jedoch dann nicht als beendet, wenn sich an dieses unmittelbar ein neues Beschäftigungsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen anschließt.

Ein Verfall der Aktienoptionsrechte tritt im Falle der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses nicht ein, wenn die Aktienoptionsrechte zuvor nach folgender Maßgabe unverfallbar geworden sind:

Nach Eintritt der unter Ziffer a)hh)1) und 2) genannten Umstände können die Aktienoptionsrechte innerhalb der Höchstlaufzeit und nach Erreichen der Erfolgsziele ausgeübt werden.

Für die Fälle, dass das Beschäftigungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt endet, oder für den Fall, dass der Bezugsberechtigte nach Beendigung seines alten Beschäftigungsverhältnisses ein neues Beschäftigungsverhältnis eingeht, können in den Aktienoptionsbedingungen Sonderregelungen für den Verfall der Aktienoptionsrechte vorgesehen werden.

ii) Regelung der Einzelheiten

Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms in den Aktienoptionsbedingungen für die Berechtigten Personengruppen festzulegen; abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters. Zu den weiteren Bedingungen gehören insbesondere der Umfang der zu gewährenden Aktienoptionsrechte, weitere Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionsrechte innerhalb der Berechtigten Personengruppe, den Ausgabebetrag innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen, das Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionsrechte, die Festlegung weiterer Ausübungssperrfristen sowie weiterer Verfahrensregelungen, insbesondere in Bezug auf die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. der Leistung der Barzahlung nach Optionsausübung und der Gewährung eigener Aktien der Gesellschaft.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.200.000 durch Ausgabe von bis zu 2.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2026 I“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2026 gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2026 gemäß Tagesordnungspunkt 8. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2026 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Barzahlung oder durch die Gewährung eigener Aktien erfüllt.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2026 I zu ändern.

Die Satzung der Gesellschaft erhält einen neuen § 6E mit folgender Fassung:

㤠6E
BEDINGTES KAPITAL 2026 I

Der persönlich haftende Gesellschafter hat über das unter Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Aktienoptionsprogramm 2026 einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.stroeer.com/hv

zugänglich.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vom 22. Juni 2022 und des zugehörigen Bedingten Kapitals 2022 und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026 II und eine entsprechende Änderung von § 6B der Satzung

Die in der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 für die Dauer von fünf Jahren beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen läuft am 21. Juni 2027 aus. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht. Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit zu geben, zur Herstellung einer optimalen Finanzierungsstruktur Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben, soll frühzeitig eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einer erneuten Laufzeit von fünf Jahren und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2026 II von der Hauptversammlung beschlossen werden.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 6B der Satzung (nachstehend unter lit. d)) in das Handelsregister werden die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Juni 2022 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie das darauf bezogene in § 6B der Satzung verankerte Bedingte Kapital 2022 aufgehoben.

aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2031 einmal oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 11.330.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Ausgabe kann auch gegen Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch - soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient - durch verbundene Unternehmen der Gesellschaft begeben werden; in einem solchen Falle wird der persönlich haftende Gesellschafter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen und - sofern die Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft einräumen - den Inhabern solche Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu gewähren. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden

bb) Wandlungs- und Optionsrecht

Werden Optionsschuldverschreibungen ausgegeben, werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt. Diese Optionsscheine berechtigen die Inhaber, nach Maßgabe der von dem persönlich haftenden Gesellschafter festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Für etwaige Bruchteile von Aktien können die Optionsbedingungen vorsehen, dass sie in Geld ausgeglichen oder gegebenenfalls gegen bare Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden.

Werden Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der von dem persönlich haftenden Gesellschafter festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft.

Das Wandlungsverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Es kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Des Weiteren kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Lauten Nennbetrag der Schuldverschreibungen und Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, ist für die Umrechnung der letzte zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages der Schuldverschreibung verfügbare Referenzkurs der Europäischen Zentralbank maßgeblich. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft kann in diesem Fall in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Wandlungsverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. § 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Die Wandelanleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen entweder mindestens den unter lit. b)cc) genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stückaktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraumes von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn der Durchschnittskurs unterhalb des unten genannten Mindestpreises von 80 % liegt.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung statt neuer Aktien aus dem bedingten Kapital auch bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital gewährt werden können. Des Weiteren kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Stückaktien der Gesellschaft gewährt bzw. liefert, sondern einen Geldbetrag zahlt, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Stückaktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse, während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.

cc) Wandlungs- und Optionspreis, Verwässerungsschutz

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der Wandlungs- oder Optionspreis - auch bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz und in jedem Fall unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsenhandelstage vor der endgültigen Entscheidung des persönlich haftenden Gesellschafters über die Abgabe des Angebotes zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung zur Annahme durch die Gesellschaft nach der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Schlusskurse an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der letzten beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels anzusetzen.

Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Wertes der bestehenden Wandlungs- und/oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten - unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

dd) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der persönlich haftende Gesellschafter wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten bereits zuvor ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, wird der persönlich haftende Gesellschafter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Werden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben, gilt diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Der persönlich haftende Gesellschafter wird schließlich auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, soweit diese gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Im Fall von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ist der Marktwert maßgeblich.

Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze angerechnet werden Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

ee) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Beteiligungsunternehmen festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabebetrag, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Berechnung des Wandlungs- oder Optionspreises auf der Grundlage der in dieser Ermächtigung festgelegten Parameter, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die (auch teilweise) Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien sowie Anpassungsklauseln für den Fall der wirtschaftlichen Verwässerung und außergewöhnlicher Ereignisse.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 11.330.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.330.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026 II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 3. Juni 2026 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder von einem Beteiligungsunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Nutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 6B der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠6B
BEDINGTES KAPITAL 2026 II

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 11.330.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.330.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026 II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 3. Juni 2026 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 2. Juni 2031 von der Gesellschaft oder von einem Beteiligungsunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Nutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Der persönlich haftende Gesellschafter hat gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.stroeer.com/hv

zugänglich.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters (Say on pay)

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Die Besonderheit der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien besteht jedoch im Vergleich zur Aktiengesellschaft darin, dass sie selbst keinen Vorstand hat. Die Geschäftsführung erfolgt bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien vielmehr durch den persönlich haftenden Gesellschafter und vorliegend mithin durch die Ströer Management SE. Diese verfügt über einen Vorstand. Der Vorstand der Ströer Management SE wird jedoch durch den Aufsichtsrat der Ströer Management SE bestellt, in dessen alleinige Zuständigkeit es auch fällt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Daraus folgt, dass das hier vorgestellte Vergütungssystem die Vorstandsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters Ströer Management SE betrifft und durch den Aufsichtsrat dieser Gesellschaft erarbeitet wurde. Demgegenüber ist der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA dazu berufen, das Vergütungssystem der Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA zur Billigung vorzulegen und ihr den entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten.

Der Aufsichtsrat hat zuletzt am 21. März 2025 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das von der Hauptversammlung am 4. Juni 2025 gebilligt wurde („Vergütungssystem 2025“). Am 7. April 2026 hat der Aufsichtsrat beschlossen, das Vergütungssystem 2025 mit Wirkung ab Billigung durch die Hauptversammlung anzupassen, um sowohl unternehmerische Prioritäten als auch individuelle Leistungen besser abbilden zu können, die Wettbewerbsfähigkeit zu steigern und die langfristige Wertorientierung weiter zu fördern. Die Anpassungen des Vergütungssystems 2026 gegenüber dem Vergütungssystem 2025 stehen in Zusammenhang mit den nachfolgenden neu aufgenommenen Vergütungsbestandteilen:

Mit Blick auf diese Neuerungen in den Vergütungsbestandteilen ist auch die Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden angepasst worden. Die Anhebung der Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden von EUR 7 Mio. auf EUR 12 Mio. liegt im marktüblichen Bereich des MDAX. Sie ist sachlich im neu eingeführten Aktienoptionsprogramm begründet, das eine Ausübung der Aktienoptionsrechte innerhalb eines Geschäftsjahres ermöglicht und damit eine höhere Maximalvergütung erfordert. Hierdurch werden die beabsichtigte Anreizwirkung und die Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts gefördert.

Das neue Vergütungssystem 2026 für die Vorstandsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters Ströer Management SE ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://ir.stroeer.com/hv

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des ihr zugrundeliegenden Vergütungssystems

Gemäß § 15 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA wird die Vergütung des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters bewilligt. Darüber hinaus ist bei börsennotierten Gesellschaften nach § 113 Abs. 3 Satz 1 und Satz 2 AktG mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die derzeit geltende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats und das Vergütungssystem wurden von der Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters zuletzt am 22. Juni 2022 beschlossen. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat sind nach einer Überprüfung der Vergütung zu dem Ergebnis gelangt, dass sie teilweise angehoben werden soll, um den gesteigerten gesetzlichen Anforderungen an die Arbeit der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung zu tragen.

Konkret soll die Vergütung für die einfache Mitgliedschaft im Aufsichtsrat von bisher EUR 6.000,00 p.a. auf EUR 7.500,00 p.a. erhöht werden. Daneben soll der Vorsitzende des Aufsichtsrats künftig EUR 31.250,00 p.a. statt bisher EUR 25.000,00 p.a. erhalten; sein Stellvertreter EUR 18.750,00 p.a. statt bisher EUR 15.000,00 p.a. Darüber hinaus soll die Vergütung für ein einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses von EUR 10.000,00 p.a. auf EUR 12.500,00 p.a. erhöht werden. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll künftig EUR 18.750,00 p.a. statt bisher EUR 15.000,00 p.a. erhalten. Im Übrigen sollen die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem unverändert bleiben.

Die der Hauptversammlung zur Billigung vorgeschlagene Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder sowie das ihr zugrunde liegende Vergütungssystem sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://ir.stroeer.com/hv

zugänglich.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder wird wie nachfolgend aufgeführt insgesamt neu festgelegt, und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats - wie auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht - wird gebilligt:

Ein Vorsitzender des Aufsichtsrats, der weitere Funktionen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats ausübt, erhält in den Ausschüssen immer nur die Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds. Zudem erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter keine zusätzliche Vergütung als einfaches Aufsichtsratsmitglied. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied in dem jeweiligen Ausschuss und der ESG-Beauftragte im Prüfungsausschuss erhält zudem keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses. In allen anderen Fällen werden die einzelnen Vergütungen beim Zusammentreffen mehrerer Ämter bzw. Funktionen addiert.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bezieht sich auf das Geschäftsjahr. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben bzw. vorgenannte Ämter ausgeübt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Des Weiteren werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre nachgewiesenen angemessenen Auslagen (insbesondere Reisekosten) im Zusammenhang mit den Teilnahmen an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats sowie eine etwa auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet.

Diese Vergütungsregelung gilt mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2026.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer zu prüfen und gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht des persönlich haftenden Gesellschafters und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2025 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://ir.stroeer.com/hv

zugänglich.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,