Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2023 sowie des Lageberichtes für die MeVis Medical Solutions AG für das Geschäftsjahr 2022/2023 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung können ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen werden. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022/2023 (1. Oktober 2022 bis 30. September 2023) amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 (1. Oktober 2022 bis 30. September 2023) amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 (1. Oktober 2023 bis 30. September 2024) zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, darauf geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG enthalten sind. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung bei den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu billigen.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5:

Vergütungsbericht der MeVis Medical Solutions AG mitsamt Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2022/2023 vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023

Vorbemerkungen

Im nachfolgenden Vergütungsbericht berichten der Vorstand und der Aufsichtsrat der MeVis Medical Solutions AG über die im Geschäftsjahr 2022/2023 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung. Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich um einen Bericht gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG). Zur Erleichterung der Einordnung der Angaben in diesem Bericht beschreibt der Vergütungsbericht auch die Grundzüge des im Geschäftsjahr 2022/2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Das bestehende Vorstandsvergütungs-system wurde der Hauptversammlung am 24. März 2021 gemäß § 120a (1) AktG vorgelegt und mit einer Mehrheit von 85,57 % gebilligt.

VERGÜTUNGSSYSTEM

Das Vergütungssystem für den Vorstand der MeVis Medical Solutions AG („Gesellschaft“) wurde vom Aufsichtsrat unter besonderer Berücksichtigung der Einbindung der Gesellschaft in den Varex-Konzern beschlossen. Die Gesellschaft wird von der Varex Imaging Deutschland AG beherrscht, die eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält und mit der Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen hat. Muttergesellschaft des Varex-Konzerns ist die Varex Imaging Corporation, USA, die mittelbar sämtliche Aktien der Varex Imaging Deutschland AG und damit mittelbar auch eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält.

Derzeit besteht der Vorstand der Gesellschaft aus nur einem Vorstandsmitglied, Herrn Marcus Kirchhoff. Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 21. Oktober 2020 wurde der Vertrag von Herrn Kirchhoff als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. April 2021 um weitere fünf Jahre bis zum Ablauf des 31. März 2026 verlängert. Das zwischen den Parteien seit dem 1. April 2012 bestehende Vorstandsanstellungsverhältnis wurde ebenfalls bis zum 31. März 2026 verlängert. Herr Kirchhoff ist zugleich Mitglied des Vorstands der Varex Imaging Deutschland AG.

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Vergütungsstruktur berücksichtigt die Einbindung der Gesellschaft in den Varex-Konzern und das Vorstandsdoppelmandat des derzeitigen Alleinvorstands der Gesellschaft bei der Varex Imaging Deutschland AG. Als Vorstandsmitglied der Varex Imaging Deutschland AG erhält Herr Kirchhoff von dieser (ausschließlich) eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die sich am Erfolg des Varex-Konzerns orientiert. Da die MeVis Medical Solutions AG Teil des Varex-Konzerns ist, werden durch diese erfolgsabhängige Vergütung zugleich auch die Geschäftsstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert.

Um eine optimale Anreizstruktur zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu gewährleisten, hält es der Aufsichtsrat jedoch für erforderlich, im Rahmen einer Gesamtbetrachtung der konzerninternen Bezüge des Alleinvorstands der Gesellschaft eine ausgewogene Vergütungsstruktur mit einem hinreichenden Anteil fester Vergütungsbestandteile zu schaffen. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft davon abgesehen, eine weitere, von der Gesellschaft zu gewährende erfolgsabhängige Vergütung vorzusehen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der MeVis Medical Solutions AG beschränkt sich dementsprechend auf eine erfolgsunabhängige Vergütung.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM BERICHTSZEITRAUM

Dieser Bericht umfasst gemäß §162 Abs. 1 AktG die von der Gesellschaft gewährten und geschuldeten Vergütungen.

Erfolgsunabhängige feste Vergütung bei der Gesellschaft

Zur jährlichen Gesamtvergütung der Gesellschaft zählen das Jahresgrundgehalt (Festgehalt) und die Nebenleistungen.

Festgehalt

Das Jahresgrundgehalt (Festgehalt) wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt und erhöht sich jährlich um 3 % gegenüber dem Vorjahr (jeweils zum 1. April bis einschl. April 2025). Das dem Mitglied des Vorstands zugesagte und gewährte Festgehalt betrug im Berichtszeitraum EUR 286.647,78.

Nebenleistungen

Die dem Mitglied des Vorstands zugesagten und gewährten Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Privatnutzung von Arbeitsmitteln (Dienstwagen, Smartphone o. Ä. einschließlich Betriebskosten), Versicherungsbeiträge (Unfallversicherung) und Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung. Im Juni 2023 wurde zusätzlich die steuer- und abgabenfreie Inflationsausgleichszahlung in Höhe von EUR 3.000,00 ausgezahlt. Die dem Mitglied des Vorstands zugesagten und gewährten Nebenleistungen betrugen im Berichtszeitraum EUR 40.436,17.

Reisekosten, Spesen und sonstige im Interesse der Gesellschaft getätigte Auslagen werden dem Vorstandsmitglied nach Aufwand gegen steuerlich anerkennungsfähige Belege auf der Basis der jeweils geltenden betriebsüblichen Regelungen erstattet.

Des Weiteren wurde zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme von EUR 5 Mio. abgeschlossen.

Die Nebenleistungen sind marktüblich und entsprechen dem aktuellen Vergütungssystem. Urlaub und Vorteile aus D&O- und sonstigen Versicherungen werden nicht errechnet oder finanziell abgebildet. Ansprüche auf Fortzahlungen von Bezügen wegen vorübergehender Berufsunfähigkeit bestanden nicht.

Variable Vergütung bei der Varex Imaging Deutschland AG

Die Gesellschaft gewährt ihren Vorstandsmitgliedern keine erfolgsabhängige variable Vergütung. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat aber der Gewährung von erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteilen durch die Varex Imaging Deutschland AG zugestimmt. Für die Festsetzung dieser Vergütungsbestandteile ist der Aufsichtsrat der Varex Imaging Deutschland AG zuständig. Gleichwohl werden sie in der Folge mit dargestellt, um einen vollständigeren Überblick über das Vergütungssystem für Herrn Kirchhoff zu geben.

Die Höhe der von der Varex Imaging Deutschland AG gewährten erfolgsabhängigen variablen Vergütung richtet sich nach dem Grad der Erreichung der für das Geschäftsjahr festgelegten Unternehmens- und individuellen Leistungsziele. Die Ziele werden vom Aufsichtsrat der Varex Imaging Deutschland AG gemeinsam mit dem Vorstandsmitglied zu Beginn eines Geschäftsjahres festgelegt und sind direkt aus der Strategie des Varex-Konzerns abgeleitet. Die Erfolgsziele bestehen aus Varex-Konzernzielen, Geschäftsbereichszielen und individuellen Zielen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat der Varex Imaging Deutschland AG fest, inwieweit die Ziele erreicht worden sind. Die Gewichtung der einzelnen Ziele und die Bemessungsgrundlage werden jeweils basierend auf vom Verwaltungsrat (Board of Directors) der Varex Imaging Corporation gebilligten Kennzahlen im Voraus vom Aufsichtsrat der Varex Imaging Deutschland AG festgelegt.

Die von der Varex Imaging Deutschland AG gewährte erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, einer variablen Komponente mit kurzfristiger Anreizwirkung und einer variablen Komponente mit langfristiger Anreizwirkung.

Kurzfristige variable Vergütungskomponente (Short Term Incentive)

Herr Kirchhoff erhält von der Varex Imaging Deutschland AG eine jährliche variable Vergütung (in bar) im Rahmen des Varex Imaging Corporation Management Incentive Plan (MIP), der die Begünstigten für das Erreichen vorher festgelegter jährlicher finanzieller und strategischer Ziele belohnt. Für das Geschäftsjahr 2022/2023 betrug der Zielbetrag für Herrn Kirchhoff im Rahmen des MIP 40 % seines von der MeVis Medical Solutions AG gewährten Jahresgrundgehalts. Nach Ablauf des Geschäftsjahres erfolgte eine Auszahlung in entsprechender Höhe.

100 % des MIP-Zielbetrags für Herrn Kirchhoff basieren auf der finanziellen Kennzahl EBIT der Varex Imaging Corporation multipliziert mit einem Performance Modifier, welcher auf persönlichen Zielen basiert. Hier kann ein Zielerreichungsgrad zwischen 0 % und 200 % erzielt werden.

Langfristige variable Vergütungskomponente (Long Term Incentive)

Darüber hinaus nimmt Herr Kirchhoff an dem Long Term Incentive (LTI) Programm der Varex Imaging Corporation teil, das die Gewährung von Aktienoptionen und Restricted Stock Units an bestimmte Begünstige innerhalb des Varex-Konzerns vorsieht.

Ein wichtiges Ziel des Vergütungsprogramms des Varex-Konzerns ist es, die Interessen der Führungskräfte mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen. Um dieses Ziel zu erreichen, wird ein erheblicher Teil der Gesamtvergütung der Führungskräfte durch die Gewährung von Eigenkapitalbeteiligungen an die langfristige Aktienkursentwicklung gebunden. Die aktienbasierte Vergütung soll die Führungskräfte motivieren, ihr Verhalten auf langfristiges profitables Wachstum auszurichten, das auch zu einer Steigerung des Aktienkurses und damit des Werts der gewährten Aktienoptionen und Restricted Stock Units führt. Zudem soll die aktienbasierte Vergütung dazu beitragen, die Führungskräfte, die ggf. über unverfallbare Aktienoptionen mit einem erheblichen Wert verfügen, im Varex-Konzern zu halten.

Für Herrn Kirchhoff hat die Vergütung unter dem LTI-Programm für das Geschäftsjahr 2022/2023 einen Zuteilungswert in Höhe von ca. 75 % seines von der MeVis Medical Solutions AG gewährten Jahresgrundgehalts betragen, aufgeteilt in:

Der Wert der jeweils im Februar erfolgenden Zuteilungen unter dem LTI-Programm wird anhand des aktuellen Börsenkurses der Stammaktien der Varex Imaging Corporation berechnet. Die im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährten leistungsbezogenen Aktienoptionen haben eine Laufzeit von bis zu zehn Jahren, während der die Aktienoptionen frühestens zu den vorgenannten Zeitpunkten ausgeübt werden können. Die Aktienoptionen und Restricted Stock Units können von Herrn Kirchhoff nur dann ausgeübt werden, wenn er zum jeweiligen Ausübungszeitpunkt noch bei der Varex Imaging Deutschland AG oder einem verbundenen Unternehmen der Varex Imaging Corporation beschäftigt ist (außer im Todesfall, bei Arbeitsunfähigkeit, bei Kündigung ohne wichtigen Grund oder bei Kündigung aus wichtigem Grund im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel). Darüber hinaus werden Ansprüche bei bestimmten Unternehmenstransaktionen vorzeitig fällig, wenn die betreffenden Ansprüche nicht übernommen oder fortgeführt werden.

Über die dargestellten festen und von der Varex Imaging Deutschland AG gewährten variablen Vergütungsbestandteile hinaus gibt es keine weiteren Vergütungsbestandteile für das Mitglied des Vorstands der MeVis Medical Solutions AG. Insbesondere hat Herr Kirchhoff keine Aktien und Aktienoptionen der MeVis Medical Solutions AG erhalten.

Neben der variablen Vergütung der Varex Imaging Deutschland AG wurden Herrn Kirchhoff im Geschäftsjahr 2022/2023 keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Change of Control

Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied einmalig das Recht, das Vorstandsamt mit einer Frist von zwei Monaten zum Monatsende niederzulegen und den Anstellungsvertrag zu kündigen. Übt das Vorstandsmitglied das Sonderkündigungsrecht aus, hat es Anspruch auf eine Abfindung, die der während der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft zu leistenden Festvergütung entspricht. Dabei ist die Abfindung auf maximal den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands durch die Gesellschaft eine Maximalvergütung festgelegt. Sie liegt für jedes Mitglied des Vorstands bei EUR 700.000,00 pro Geschäftsjahr. Die Gesellschaft versteht unter Maximalvergütung die maximal erreichbare Vergütung eines Vorstandsmitglieds in einem Geschäftsjahr. Dabei handelt es sich um den maximalen Aufwand der MeVis Medical Solutions AG je Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr.

Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe dar. Sie setzt während der Laufzeit eines Vergütungssystems lediglich einen absoluten Rahmen nach oben, um eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Bei der Bestimmung des Rahmens hat sich der Aufsichtsrat an der Vergütung orientiert, die den Vorstandsmitgliedern der MeVis Medical Solutions AG insgesamt von der Gesellschaft und von anderen Unternehmen des Varex-Konzerns gewährt wird. Durch die von der Gesellschaft selbst gewährte Vergütung wird der Rahmen derzeit deutlich unterschritten.

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Da der Vorstand von der MeVis Medical Solutions AG keine erfolgsabhängige Vergütung erhält, sind keine Möglichkeiten zur Rückforderung entsprechender Vergütungsbestandteile vorgesehen.

Hinsichtlich der von der Varex Imaging Deutschland AG gewährten erfolgsabhängigen Vergütung besteht nach den Regelungen des Varex Imaging Corporation Management Incentive Plan (MIP) und des LTI-Programms der Varex Imaging Corporation eine Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Voraussetzung ist, dass aufgrund eines Fehlverhaltens oder anderer Verstöße des Begünstigten gegen den Varex-Verhaltenskodex eine Berichtigung des Jahresabschlusses erforderlich ist. In diesem Fall kann die teilweise oder vollständige Rückzahlung des Betrags verlangt werden, um den die gezahlte oder gewährte erfolgsabhängige Vergütung, die auf der Grundlage der angepassten Finanzergebnisse berechnete Vergütung übersteigt. Die MeVis Medical Solutions AG hat auf eine eventuelle Rückforderung der erfolgsabhängigen Vergütung keinen Einfluss.

Übergangsgelder

Der laufende Vorstandsvertrag, der eine Laufzeit von fünf Jahren hat, sieht Übergangsgelder von bis zu vier Monatsbezügen im Falle der Nichtverlängerung unter Versäumung einer Frist von vier Monaten zum Vertragsende vor.

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung

Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags ist für beide Seiten ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt. Im Falle des Widerrufs der Bestellung des Vorstandsmitglieds endet auch der Anstellungsvertrag (Koppelungsklausel) und das Vorstandsmitglied erhält die Festvergütung (Barwert) bis zum Ende der ursprünglichen Vertragsdauer, es sei denn, der Widerruf beruht auf schuldhaftem Verhalten des Vorstandsmitglieds. Ein Abfindungs-Cap ist nicht vorgesehen.

Leistungen bei regulärer Beendigung

Leistungen bei regulärer Beendigung der Vorstandsanstellungsverträge, insbesondere Abfindungen, sind nicht zugesagt.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus Frau Kimberley Honeysett (Aufsichtsratsvorsitzende), Herrn Shubham Maheshwari (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) und Herrn Sunny Sanyal. Im Geschäftsjahr 2022/2023 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats von der Gesellschaft keine Vergütung. Ebenso wurde Ihnen kein Sitzungsgeld gezahlt und im Rahmen ihrer Aufsichtsratstätigkeit keine Aktien und Aktienoptionen der Gesellschaft gewährt.

Gemäß § 10 Absatz 1 der Satzung der MeVis Medical Solutions AG kann die Hauptversammlung für Geschäftsjahre, die nach dem 1. Januar 2016 beginnen, gemäß § 113 Absatz 1 Satz 2 AktG eine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder bewilligen. Ein solcher Beschluss wurde von der Hauptversammlung nicht gefasst, so dass die Aufsichtsratsmitglieder von der Gesellschaft weder eine feste noch eine variable Vergütung erhalten. Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 24. März 2021 hat die Hauptversammlung die in § 10 der Satzung der MeVis Medical Solutions AG enthaltenen Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bestätigt.

Gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung der MeVis Medical Solutions AG werden den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen durch ihre Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen entstehenden Aufwendungen sowie darauf etwa entfallende Umsatzsteuer ersetzt. Ein Sitzungsgeld wurde seit dem 1. Januar 2016 nicht gezahlt.

Gemäß § 10 Absatz 3 der Satzung der MeVis Medical Solutions AG kann die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme von bis zu EUR 5 Mio. abschließen. Zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde auf Kosten der Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme von EUR 5 Mio. abgeschlossen.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDER MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT UND DER GEHALTSENTWICKLUNG DER ARBEITNEHMER DER GESELLSCHAFT

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar. Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der für die Steuerung des operativen Geschäfts wesentlichen Kennzahl des bereinigten EBIT - Jahresergebnis vor Ergebnisabführung, Zinsergebnis (seit GJ 2022/2023 inklusive Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens) und Ertragsteuern - und ergänzend der Entwicklung des Jahresergebnisses vor Ergebnisabführung abgebildet. Die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Mitarbeiter der MeVis Medical Solutions AG (ohne Auszubildende, Studenten und ruhende Arbeitsverhältnisse) abgestellt.

Erläuterung zur Berücksichtigung des letzten HV-Beschlusses zum Vergütungsbericht

Im Vergütungsbericht der MeVis Medical Solutions AG für das Geschäftsjahr 2021/2022 vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 berichteten der Vorstand und der Aufsichtsrat der MeVis Medical Solutions AG über die im Geschäftsjahr 2021/2022 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung. Bei diesem Vergütungsbericht handelte es sich um einen Bericht gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG). Durch den Abschlussprüfer erfolgte eine Prüfung, ob die in § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG geforderten Angaben im Vergütungsbericht enthalten sind (formelle Prüfung); der Vergütungsbericht wurde der Hauptversammlung am 21. März 2023 zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht 2021/2022 wurde von der Hauptversammlung am 21. März 2023 mit einer Zustimmung von 83,21 % gebilligt.

17. Januar 2024

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS

ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die MeVis Medical Solutions AG, Bremen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MeVis Medical Solutions AG, Bremen, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW-Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, den 17. Januar 2024

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2023 sowie des Lageberichtes für die MeVis Medical Solutions AG für das Geschäftsjahr 2022/2023 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung können ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen werden. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022/2023 (1. Oktober 2022 bis 30. September 2023) amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 (1. Oktober 2022 bis 30. September 2023) amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 Oktober 2023 bis 30. September 2024) zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, darauf geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG enthalten sind. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung bei den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu billigen.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5:

Vergütungsbericht der MeVis Medical Solutions AG mitsamt Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2022/2023 vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023

Vorbemerkungen

Im nachfolgenden Vergütungsbericht berichten der Vorstand und der Aufsichtsrat der MeVis Medical Solutions AG über die im Geschäftsjahr 2022/2023 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung. Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich um einen Bericht gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG). Zur Erleichterung der Einordnung der Angaben in diesem Bericht beschreibt der Vergütungsbericht auch die Grundzüge des im Geschäftsjahr 2022/2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Das bestehende Vorstandsvergütungs-system wurde der Hauptversammlung am 24. März 2021 gemäß § 120a (1) AktG vorgelegt und mit einer Mehrheit von 85,57 % gebilligt.

VERGÜTUNGSSYSTEM

Das Vergütungssystem für den Vorstand der MeVis Medical Solutions AG („Gesellschaft“) wurde vom Aufsichtsrat unter besonderer Berücksichtigung der Einbindung der Gesellschaft in den Varex-Konzern beschlossen. Die Gesellschaft wird von der Varex Imaging Deutschland AG beherrscht, die eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält und mit der Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen hat. Muttergesellschaft des Varex-Konzerns ist die Varex Imaging Corporation, USA, die mittelbar sämtliche Aktien der Varex Imaging Deutschland AG und damit mittelbar auch eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält.

Derzeit besteht der Vorstand der Gesellschaft aus nur einem Vorstandsmitglied, Herrn Marcus Kirchhoff. Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 21. Oktober 2020 wurde der Vertrag von Herrn Kirchhoff als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. April 2021 um weitere fünf Jahre bis zum Ablauf des 31. März 2026 verlängert. Das zwischen den Parteien seit dem 1. April 2012 bestehende Vorstandsanstellungsverhältnis wurde ebenfalls bis zum 31. März 2026 verlängert. Herr Kirchhoff ist zugleich Mitglied des Vorstands der Varex Imaging Deutschland AG.

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Vergütungsstruktur berücksichtigt die Einbindung der Gesellschaft in den Varex-Konzern und das Vorstandsdoppelmandat des derzeitigen Alleinvorstands der Gesellschaft bei der Varex Imaging Deutschland AG. Als Vorstandsmitglied der Varex Imaging Deutschland AG erhält Herr Kirchhoff von dieser (ausschließlich) eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die sich am Erfolg des Varex-Konzerns orientiert. Da die MeVis Medical Solutions AG Teil des Varex-Konzerns ist, werden durch diese erfolgsabhängige Vergütung zugleich auch die Geschäftsstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert.

Um eine optimale Anreizstruktur zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu gewährleisten, hält es der Aufsichtsrat jedoch für erforderlich, im Rahmen einer Gesamtbetrachtung der konzerninternen Bezüge des Alleinvorstands der Gesellschaft eine ausgewogene Vergütungsstruktur mit einem hinreichenden Anteil fester Vergütungsbestandteile zu schaffen. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft davon abgesehen, eine weitere, von der Gesellschaft zu gewährende erfolgsabhängige Vergütung vorzusehen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der MeVis Medical Solutions AG beschränkt sich dementsprechend auf eine erfolgsunabhängige Vergütung.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM BERICHTSZEITRAUM

Dieser Bericht umfasst gemäß §162 Abs. 1 AktG die von der Gesellschaft gewährten und geschuldeten Vergütungen.

Erfolgsunabhängige feste Vergütung bei der Gesellschaft

Zur jährlichen Gesamtvergütung der Gesellschaft zählen das Jahresgrundgehalt (Festgehalt) und die Nebenleistungen.

Festgehalt

Das Jahresgrundgehalt (Festgehalt) wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt und erhöht sich jährlich um 3 % gegenüber dem Vorjahr (jeweils zum 1. April bis einschl. April 2025). Das dem Mitglied des Vorstands zugesagte und gewährte Festgehalt betrug im Berichtszeitraum EUR 286.647,78.

Nebenleistungen

Die dem Mitglied des Vorstands zugesagten und gewährten Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Privatnutzung von Arbeitsmitteln (Dienstwagen, Smartphone o. Ä. einschließlich Betriebskosten), Versicherungsbeiträge (Unfallversicherung) und Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung. Im Juni 2023 wurde zusätzlich die steuer- und abgabenfreie Inflationsausgleichszahlung in Höhe von EUR 3.000,00 ausgezahlt. Die dem Mitglied des Vorstands zugesagten und gewährten Nebenleistungen betrugen im Berichtszeitraum EUR 40.436,17.

Reisekosten, Spesen und sonstige im Interesse der Gesellschaft getätigte Auslagen werden dem Vorstandsmitglied nach Aufwand gegen steuerlich anerkennungsfähige Belege auf der Basis der jeweils geltenden betriebsüblichen Regelungen erstattet.

Des Weiteren wurde zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme von EUR 5 Mio. abgeschlossen.

Die Nebenleistungen sind marktüblich und entsprechen dem aktuellen Vergütungssystem. Urlaub und Vorteile aus D&O- und sonstigen Versicherungen werden nicht errechnet oder finanziell abgebildet. Ansprüche auf Fortzahlungen von Bezügen wegen vorübergehender Berufsunfähigkeit bestanden nicht.

Variable Vergütung bei der Varex Imaging Deutschland AG

Die Gesellschaft gewährt ihren Vorstandsmitgliedern keine erfolgsabhängige variable Vergütung. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat aber der Gewährung von erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteilen durch die Varex Imaging Deutschland AG zugestimmt. Für die Festsetzung dieser Vergütungsbestandteile ist der Aufsichtsrat der Varex Imaging Deutschland AG zuständig. Gleichwohl werden sie in der Folge mit dargestellt, um einen vollständigeren Überblick über das Vergütungssystem für Herrn Kirchhoff zu geben.

Die Höhe der von der Varex Imaging Deutschland AG gewährten erfolgsabhängigen variablen Vergütung richtet sich nach dem Grad der Erreichung der für das Geschäftsjahr festgelegten Unternehmens- und individuellen Leistungsziele. Die Ziele werden vom Aufsichtsrat der Varex Imaging Deutschland AG gemeinsam mit dem Vorstandsmitglied zu Beginn eines Geschäftsjahres festgelegt und sind direkt aus der Strategie des Varex-Konzerns abgeleitet. Die Erfolgsziele bestehen aus Varex-Konzernzielen, Geschäftsbereichszielen und individuellen Zielen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat der Varex Imaging Deutschland AG fest, inwieweit die Ziele erreicht worden sind. Die Gewichtung der einzelnen Ziele und die Bemessungsgrundlage werden jeweils basierend auf vom Verwaltungsrat (Board of Directors) der Varex Imaging Corporation gebilligten Kennzahlen im Voraus vom Aufsichtsrat der Varex Imaging Deutschland AG festgelegt.

Die von der Varex Imaging Deutschland AG gewährte erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, einer variablen Komponente mit kurzfristiger Anreizwirkung und einer variablen Komponente mit langfristiger Anreizwirkung.

Kurzfristige variable Vergütungskomponente (Short Term Incentive)

Herr Kirchhoff erhält von der Varex Imaging Deutschland AG eine jährliche variable Vergütung (in bar) im Rahmen des Varex Imaging Corporation Management Incentive Plan (MIP), der die Begünstigten für das Erreichen vorher festgelegter jährlicher finanzieller und strategischer Ziele belohnt. Für das Geschäftsjahr 2022/2023 betrug der Zielbetrag für Herrn Kirchhoff im Rahmen des MIP 40 % seines von der MeVis Medical Solutions AG gewährten Jahresgrundgehalts. Nach Ablauf des Geschäftsjahres erfolgte eine Auszahlung in entsprechender Höhe.

100 % des MIP-Zielbetrags für Herrn Kirchhoff basieren auf der finanziellen Kennzahl EBIT der Varex Imaging Corporation multipliziert mit einem Performance Modifier, welcher auf persönlichen Zielen basiert. Hier kann ein Zielerreichungsgrad zwischen 0 % und 200 % erzielt werden.

Langfristige variable Vergütungskomponente (Long Term Incentive)

Darüber hinaus nimmt Herr Kirchhoff an dem Long Term Incentive (LTI) Programm der Varex Imaging Corporation teil, das die Gewährung von Aktienoptionen und Restricted Stock Units an bestimmte Begünstige innerhalb des Varex-Konzerns vorsieht.

Ein wichtiges Ziel des Vergütungsprogramms des Varex-Konzerns ist es, die Interessen der Führungskräfte mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen. Um dieses Ziel zu erreichen, wird ein erheblicher Teil der Gesamtvergütung der Führungskräfte durch die Gewährung von Eigenkapitalbeteiligungen an die langfristige Aktienkursentwicklung gebunden. Die aktienbasierte Vergütung soll die Führungskräfte motivieren, ihr Verhalten auf langfristiges profitables Wachstum auszurichten, das auch zu einer Steigerung des Aktienkurses und damit des Werts der gewährten Aktienoptionen und Restricted Stock Units führt. Zudem soll die aktienbasierte Vergütung dazu beitragen, die Führungskräfte, die ggf. über unverfallbare Aktienoptionen mit einem erheblichen Wert verfügen, im Varex-Konzern zu halten.

Für Herrn Kirchhoff hat die Vergütung unter dem LTI-Programm für das Geschäftsjahr 2022/2023 einen Zuteilungswert in Höhe von ca. 75 % seines von der MeVis Medical Solutions AG gewährten Jahresgrundgehalts betragen, aufgeteilt in:

Der Wert der jeweils im Februar erfolgenden Zuteilungen unter dem LTI-Programm wird anhand des aktuellen Börsenkurses der Stammaktien der Varex Imaging Corporation berechnet. Die im Geschäftsjahr 2022/2023 gewährten leistungsbezogenen Aktienoptionen haben eine Laufzeit von bis zu zehn Jahren, während der die Aktienoptionen frühestens zu den vorgenannten Zeitpunkten ausgeübt werden können. Die Aktienoptionen und Restricted Stock Units können von Herrn Kirchhoff nur dann ausgeübt werden, wenn er zum jeweiligen Ausübungszeitpunkt noch bei der Varex Imaging Deutschland AG oder einem verbundenen Unternehmen der Varex Imaging Corporation beschäftigt ist (außer im Todesfall, bei Arbeitsunfähigkeit, bei Kündigung ohne wichtigen Grund oder bei Kündigung aus wichtigem Grund im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel). Darüber hinaus werden Ansprüche bei bestimmten Unternehmenstransaktionen vorzeitig fällig, wenn die betreffenden Ansprüche nicht übernommen oder fortgeführt werden.

Über die dargestellten festen und von der Varex Imaging Deutschland AG gewährten variablen Vergütungsbestandteile hinaus gibt es keine weiteren Vergütungsbestandteile für das Mitglied des Vorstands der MeVis Medical Solutions AG. Insbesondere hat Herr Kirchhoff keine Aktien und Aktienoptionen der MeVis Medical Solutions AG erhalten.

Neben der variablen Vergütung der Varex Imaging Deutschland AG wurden Herrn Kirchhoff im Geschäftsjahr 2022/2023 keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Change of Control

Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied einmalig das Recht, das Vorstandsamt mit einer Frist von zwei Monaten zum Monatsende niederzulegen und den Anstellungsvertrag zu kündigen. Übt das Vorstandsmitglied das Sonderkündigungsrecht aus, hat es Anspruch auf eine Abfindung, die der während der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft zu leistenden Festvergütung entspricht. Dabei ist die Abfindung auf maximal den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands durch die Gesellschaft eine Maximalvergütung festgelegt. Sie liegt für jedes Mitglied des Vorstands bei EUR 700.000,00 pro Geschäftsjahr. Die Gesellschaft versteht unter Maximalvergütung die maximal erreichbare Vergütung eines Vorstandsmitglieds in einem Geschäftsjahr. Dabei handelt es sich um den maximalen Aufwand der MeVis Medical Solutions AG je Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr.

Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe dar. Sie setzt während der Laufzeit eines Vergütungssystems lediglich einen absoluten Rahmen nach oben, um eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Bei der Bestimmung des Rahmens hat sich der Aufsichtsrat an der Vergütung orientiert, die den Vorstandsmitgliedern der MeVis Medical Solutions AG insgesamt von der Gesellschaft und von anderen Unternehmen des Varex-Konzerns gewährt wird. Durch die von der Gesellschaft selbst gewährte Vergütung wird der Rahmen derzeit deutlich unterschritten.

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Da der Vorstand von der MeVis Medical Solutions AG keine erfolgsabhängige Vergütung erhält, sind keine Möglichkeiten zur Rückforderung entsprechender Vergütungsbestandteile vorgesehen.

Hinsichtlich der von der Varex Imaging Deutschland AG gewährten erfolgsabhängigen Vergütung besteht nach den Regelungen des Varex Imaging Corporation Management Incentive Plan (MIP) und des LTI-Programms der Varex Imaging Corporation eine Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Voraussetzung ist, dass aufgrund eines Fehlverhaltens oder anderer Verstöße des Begünstigten gegen den Varex-Verhaltenskodex eine Berichtigung des Jahresabschlusses erforderlich ist. In diesem Fall kann die teilweise oder vollständige Rückzahlung des Betrags verlangt werden, um den die gezahlte oder gewährte erfolgsabhängige Vergütung, die auf der Grundlage der angepassten Finanzergebnisse berechnete Vergütung übersteigt. Die MeVis Medical Solutions AG hat auf eine eventuelle Rückforderung der erfolgsabhängigen Vergütung keinen Einfluss.

Übergangsgelder

Der laufende Vorstandsvertrag, der eine Laufzeit von fünf Jahren hat, sieht Übergangsgelder von bis zu vier Monatsbezügen im Falle der Nichtverlängerung unter Versäumung einer Frist von vier Monaten zum Vertragsende vor.

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung

Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags ist für beide Seiten ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt. Im Falle des Widerrufs der Bestellung des Vorstandsmitglieds endet auch der Anstellungsvertrag (Koppelungsklausel) und das Vorstandsmitglied erhält die Festvergütung (Barwert) bis zum Ende der ursprünglichen Vertragsdauer, es sei denn, der Widerruf beruht auf schuldhaftem Verhalten des Vorstandsmitglieds. Ein Abfindungs-Cap ist nicht vorgesehen.

Leistungen bei regulärer Beendigung

Leistungen bei regulärer Beendigung der Vorstandsanstellungsverträge, insbesondere Abfindungen, sind nicht zugesagt.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus Frau Kimberley Honeysett (Aufsichtsratsvorsitzende), Herrn Shubham Maheshwari (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) und Herrn Sunny Sanyal. Im Geschäftsjahr 2022/2023 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats von der Gesellschaft keine Vergütung. Ebenso wurde Ihnen kein Sitzungsgeld gezahlt und im Rahmen ihrer Aufsichtsratstätigkeit keine Aktien und Aktienoptionen der Gesellschaft gewährt.

Gemäß § 10 Absatz 1 der Satzung der MeVis Medical Solutions AG kann die Hauptversammlung für Geschäftsjahre, die nach dem 1. Januar 2016 beginnen, gemäß § 113 Absatz 1 Satz 2 AktG eine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder bewilligen. Ein solcher Beschluss wurde von der Hauptversammlung nicht gefasst, so dass die Aufsichtsratsmitglieder von der Gesellschaft weder eine feste noch eine variable Vergütung erhalten. Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 24. März 2021 hat die Hauptversammlung die in § 10 der Satzung der MeVis Medical Solutions AG enthaltenen Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bestätigt.

Gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung der MeVis Medical Solutions AG werden den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen durch ihre Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen entstehenden Aufwendungen sowie darauf etwa entfallende Umsatzsteuer ersetzt. Ein Sitzungsgeld wurde seit dem 1. Januar 2016 nicht gezahlt.

Gemäß § 10 Absatz 3 der Satzung der MeVis Medical Solutions AG kann die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme von bis zu EUR 5 Mio. abschließen. Zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde auf Kosten der Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme von EUR 5 Mio. abgeschlossen.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDER MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT UND DER GEHALTSENTWICKLUNG DER ARBEITNEHMER DER GESELLSCHAFT

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar. Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der für die Steuerung des operativen Geschäfts wesentlichen Kennzahl des bereinigten EBIT - Jahresergebnis vor Ergebnisabführung, Zinsergebnis (seit GJ 2022/2023 inklusive Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens) und Ertragsteuern - und ergänzend der Entwicklung des Jahresergebnisses vor Ergebnisabführung abgebildet. Die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Mitarbeiter der MeVis Medical Solutions AG (ohne Auszubildende, Studenten und ruhende Arbeitsverhältnisse) abgestellt.

Erläuterung zur Berücksichtigung des letzten HV-Beschlusses zum Vergütungsbericht

Im Vergütungsbericht der MeVis Medical Solutions AG für das Geschäftsjahr 2021/2022 vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 berichteten der Vorstand und der Aufsichtsrat der MeVis Medical Solutions AG über die im Geschäftsjahr 2021/2022 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung. Bei diesem Vergütungsbericht handelte es sich um einen Bericht gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG). Durch den Abschlussprüfer erfolgte eine Prüfung, ob die in § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG geforderten Angaben im Vergütungsbericht enthalten sind (formelle Prüfung); der Vergütungsbericht wurde der Hauptversammlung am 21. März 2023 zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht 2021/2022 wurde von der Hauptversammlung am 21. März 2023 mit einer Zustimmung von 83,21 % gebilligt.

17. Januar 2024

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS

ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die MeVis Medical Solutions AG, Bremen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MeVis Medical Solutions AG, Bremen, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW-Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, den 17. Januar 2024

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2022 sowie des Lageberichtes für die MeVis Medical Solutions AG für das Geschäftsjahr 2021/2022 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung können ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

eingesehen werden. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021/2022 (1. Oktober 2021 bis 30. September 2022) amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/2022 (1. Oktober 2021 bis 30. September 2022) amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023 (1. Oktober 2022 bis 30. September 2023) zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Änderung von § 11 und § 12 der Satzung zur Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen vorzusehen, sowie zur Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166) wurde in dem neuen § 118a AktG die Möglichkeit eröffnet, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Versammlungsort (virtuelle Hauptversammlung) abzuhalten. Um von dieser Möglichkeit auch für Hauptversammlungen, die nach dem 31. August 2023 einberufen werden, Gebrauch machen zu können, ist eine Regelung in der Satzung erforderlich. Vorliegend soll eine Satzungsregelung beschlossen werden, nach welcher der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt ist, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet werden. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall entscheiden, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht.

Des Weiteren soll eine Satzungsregelung gemäß §§ 118a Absatz 2 Satz 2, 118 Absatz 3 Satz 2 AktG geschaffen werden, wonach die Mitglieder des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021/2022

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, darauf geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG enthalten sind. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung bei den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu billigen.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6:

Vergütungsbericht der MeVis Medical Solutions AG mitsamt Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2021/2022 vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022

Vorbemerkungen

Im nachfolgenden Vergütungsbericht berichten der Vorstand und der Aufsichtsrat der MeVis Medical Solutions AG über die im Geschäftsjahr 2021/2022 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung. Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich um einen Bericht gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG). Zur Erleichterung der Einordnung der Angaben in diesem Bericht beschreibt der Vergütungsbericht auch die Grundzüge des im Geschäftsjahr 2021/2022 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Das bestehende Vorstandsvergütungssystem wurde der Hauptversammlung am 24. März 2021 gemäß § 120a (1) AktG vorgelegt und mit einer Mehrheit von 85,57 % gebilligt.

VERGÜTUNGSSYSTEM 2022

Das Vergütungssystem für den Vorstand der MeVis Medical Solutions AG („Gesellschaft“) wurde vom Aufsichtsrat unter besonderer Berücksichtigung der Einbindung der Gesellschaft in den Varex-Konzern beschlossen. Die Gesellschaft wird von der Varex Imaging Deutschland AG beherrscht, die eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält und mit der Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen hat. Muttergesellschaft des Varex-Konzerns ist die Varex Imaging Corporation, USA, die mittelbar sämtliche Aktien der Varex Imaging Deutschland AG und damit mittelbar auch eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält.

Derzeit besteht der Vorstand der Gesellschaft aus nur einem Vorstandsmitglied, Herrn Marcus Kirchhoff. Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 21. Oktober 2020 wurde der Vertrag von Herrn Kirchhoff als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. April 2021 um weitere fünf Jahre bis zum Ablauf des 31. März 2026 verlängert. Das zwischen den Parteien seit dem 1. April 2012 bestehende Vorstandsanstellungsverhältnis wurde ebenfalls bis zum 31. März 2026 verlängert. Herr Kirchhoff ist zugleich Mitglied des Vorstands der Varex Imaging Deutschland AG.

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Vergütungsstruktur berücksichtigt die Einbindung der Gesellschaft in den Varex-Konzern und das Vorstandsdoppelmandat des derzeitigen Alleinvorstands der Gesellschaft bei der Varex Imaging Deutschland AG. Als Vorstandsmitglied der Varex Imaging Deutschland AG erhält Herr Kirchhoff von dieser (ausschließlich) eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die sich am Erfolg des Varex-Konzerns orientiert. Da die MeVis Medical Solutions AG Teil des Varex-Konzerns ist, werden durch diese erfolgsabhängige Vergütung zugleich auch die Geschäftsstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert.

Um eine optimale Anreizstruktur zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu gewährleisten, hält es der Aufsichtsrat jedoch für erforderlich, im Rahmen einer Gesamtbetrachtung der konzerninternen Bezüge des Alleinvorstands der Gesellschaft eine ausgewogene Vergütungsstruktur mit einem hinreichenden Anteil fester Vergütungsbestandteile zu schaffen. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft davon abgesehen, eine weitere, von der Gesellschaft zu gewährende erfolgsabhängige Vergütung vorzusehen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der MeVis Medical Solutions AG beschränkt sich dementsprechend auf eine erfolgsunabhängige Vergütung.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM BERICHTSZEITRAUM

Dieser Bericht umfasst gemäß § 162 Abs. 1 AktG die von der Gesellschaft gewährten und geschuldeten Vergütungen.

Erfolgsunabhängige feste Vergütung bei der Gesellschaft

Zur jährlichen Gesamtvergütung der Gesellschaft zählen das Jahresgrundgehalt (Festgehalt) und die Nebenleistungen.

Festgehalt

Das Jahresgrundgehalt (Festgehalt) wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt und erhöht sich jährlich um 3 % gegenüber dem Vorjahr (jeweils zum 1. April bis einschl. April 2025). Das dem Mitglied des Vorstands zugesagte und gewährte Festgehalt betrug im Berichtszeitraum EUR 278.298,78.

Nebenleistungen

Die dem Mitglied des Vorstands zugesagten und gewährten Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Privatnutzung von Arbeitsmitteln (Dienstwagen, Smartphone o. Ä. einschließlich Betriebskosten), Versicherungsbeiträge (Unfallversicherung) und Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung. Die dem Mitglied des Vorstands zugesagten und gewährten Nebenleistungen betrugen im Berichtszeitraum EUR 37.605,70.

Reisekosten, Spesen und sonstige im Interesse der Gesellschaft getätigte Auslagen werden dem Vorstandsmitglied nach Aufwand gegen steuerlich anerkennungsfähige Belege auf der Basis der jeweils geltenden betriebsüblichen Regelungen erstattet.

Des Weiteren wurde zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme von EUR 5 Mio. abgeschlossen.

Die Nebenleistungen sind marktüblich und entsprechen dem Vergütungssystem 2022. Urlaub und Vorteile aus D&O- und sonstigen Versicherungen werden nicht errechnet oder finanziell abgebildet. Ansprüche auf Fortzahlungen von Bezügen wegen vorübergehender Berufsunfähigkeit bestanden nicht.

Variable Vergütung bei der Varex Imaging Deutschland AG

Die Gesellschaft gewährt ihren Vorstandsmitgliedern keine erfolgsabhängige variable Vergütung. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat aber der Gewährung von erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteilen durch die Varex Imaging Deutschland AG zugestimmt. Für die Festsetzung dieser Vergütungsbestandteile ist der Aufsichtsrat der Varex Imaging Deutschland AG zuständig. Gleichwohl werden sie in der Folge mit dargestellt, um einen vollständigeren Überblick über das Vergütungssystem für Herrn Kirchhoff zu geben.

Die Höhe der von der Varex Imaging Deutschland AG gewährten erfolgsabhängigen variablen Vergütung richtet sich nach dem Grad der Erreichung der für das Geschäftsjahr festgelegten Unternehmens- und individuellen Leistungsziele. Die Ziele werden vom Aufsichtsrat der Varex Imaging Deutschland AG gemeinsam mit dem Vorstandsmitglied zu Beginn eines Geschäftsjahres festgelegt und sind direkt aus der Strategie des Varex-Konzerns abgeleitet. Die Erfolgsziele bestehen aus Varex-Konzernzielen, Geschäftsbereichszielen und individuellen Zielen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat der Varex Imaging Deutschland AG fest, inwieweit die Ziele erreicht worden sind. Die Gewichtung der einzelnen Ziele und die Bemessungsgrundlage werden jeweils basierend auf vom Verwaltungsrat (Board of Directors) der Varex Imaging Corporation gebilligten Kennzahlen im Voraus vom Aufsichtsrat der Varex Imaging Deutschland AG festgelegt.

Die von der Varex Imaging Deutschland AG gewährte erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, einer variablen Komponente mit kurzfristiger Anreizwirkung und einer variablen Komponente mit langfristiger Anreizwirkung.

Kurzfristige variable Vergütungskomponente (Short Term Incentive)

Herr Kirchhoff erhält von der Varex Imaging Deutschland AG eine jährliche variable Vergütung (in bar) im Rahmen des Varex Imaging Corporation Management Incentive Plan (MIP), der die Begünstigten für das Erreichen vorher festgelegter jährlicher finanzieller und strategischer Ziele belohnt. Für das Geschäftsjahr 2021/2022 betrug der Zielbetrag für Herrn Kirchhoff im Rahmen des MIP 40 % seines von der MeVis Medical Solutions AG gewährten Jahresgrundgehalts. Nach Ablauf des Geschäftsjahres erfolgte eine Auszahlung in entsprechender Höhe.

100 % des MIP-Zielbetrags für Herrn Kirchhoff basieren auf der finanziellen Kennzahl EBIT der Varex Imaging Corporation multipliziert mit einem Performance Modifier, welcher auf persönlichen Zielen basiert. Hier kann ein Zielerreichungsgrad zwischen 0 % und 200 % erzielt werden.

Langfristige variable Vergütungskomponente (Long Term Incentive)

Darüber hinaus nimmt Herr Kirchhoff an dem Long Term Incentive (LTI) Programm der Varex Imaging Corporation teil, das die Gewährung von Aktienoptionen und Restricted Stock Units an bestimmte Begünstige innerhalb des Varex-Konzerns vorsieht.

Ein wichtiges Ziel des Vergütungsprogramms des Varex-Konzerns ist es, die Interessen der Führungskräfte mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen. Um dieses Ziel zu erreichen, wird ein erheblicher Teil der Gesamtvergütung der Führungskräfte durch die Gewährung von Eigenkapitalbeteiligungen an die langfristige Aktienkursentwicklung gebunden. Die aktienbasierte Vergütung soll die Führungskräfte motivieren, ihr Verhalten auf langfristiges profitables Wachstum auszurichten, das auch zu einer Steigerung des Aktienkurses und damit des Werts der gewährten Aktienoptionen und Restricted Stock Units führt. Zudem soll die aktienbasierte Vergütung dazu beitragen, die Führungskräfte, die ggf. über unverfallbare Aktienoptionen mit einem erheblichen Wert verfügen, im Varex-Konzern zu halten.

Für Herrn Kirchhoff hat die Vergütung unter dem LTI-Programm für das Geschäftsjahr 2021/2022 einen Zuteilungswert in Höhe von ca. 75 % seines von der MeVis Medical Solutions AG gewährten Jahresgrundgehalts betragen, aufgeteilt in:

Der Wert der jeweils im Februar erfolgenden Zuteilungen unter dem LTI-Programm wird anhand des aktuellen Börsenkurses der Stammaktien der Varex Imaging Corporation berechnet. Die im Geschäftsjahr 2021/2022 gewährten leistungsbezogenen Aktienoptionen haben eine Laufzeit von bis zu zehn Jahren, während der die Aktienoptionen frühestens zu den vorgenannten Zeitpunkten ausgeübt werden können. Die Aktienoptionen und Restricted Stock Units können von Herrn Kirchhoff nur dann ausgeübt werden, wenn er zum jeweiligen Ausübungszeitpunkt noch bei der Varex Imaging Deutschland AG oder einem verbundenen Unternehmen der Varex Imaging Corporation beschäftigt ist (außer im Todesfall, bei Arbeitsunfähigkeit, bei Kündigung ohne wichtigen Grund oder bei Kündigung aus wichtigem Grund im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel). Darüber hinaus werden Ansprüche bei bestimmten Unternehmenstransaktionen vorzeitig fällig, wenn die betreffenden Ansprüche nicht übernommen oder fortgeführt werden.

Über die dargestellten festen und von der Varex Imaging Deutschland AG gewährten variablen Vergütungsbestandteile hinaus gibt es keine weiteren Vergütungsbestandteile für das Mitglied des Vorstands der MeVis Medical Solutions AG. Insbesondere hat Herr Kirchhoff keine Aktien und Aktienoptionen der MeVis Medical Solutions AG erhalten.

Neben der variablen Vergütung der Varex Imaging Deutschland AG wurden Herrn Kirchhoff im Geschäftsjahr 2021/2022 keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Change of Control

Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied einmalig das Recht, das Vorstandsamt mit einer Frist von zwei Monaten zum Monatsende niederzulegen und den Anstellungsvertrag zu kündigen. Übt das Vorstandsmitglied das Sonderkündigungsrecht aus, hat es Anspruch auf eine Abfindung, die der während der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft zu leistenden Festvergütung entspricht. Dabei ist die Abfindung auf maximal den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands durch die Gesellschaft eine Maximalvergütung festgelegt. Sie liegt für jedes Mitglied des Vorstands bei EUR 700.000,00 pro Geschäftsjahr. Die Gesellschaft versteht unter Maximalvergütung die maximal erreichbare Vergütung eines Vorstandsmitglieds in einem Geschäftsjahr. Dabei handelt es sich um den maximalen Aufwand der MeVis Medical Solutions AG je Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr.

Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe dar. Sie setzt während der Laufzeit eines Vergütungssystems lediglich einen absoluten Rahmen nach oben, um eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Bei der Bestimmung des Rahmens hat sich der Aufsichtsrat an der Vergütung orientiert, die den Vorstandsmitgliedern der MeVis Medical Solutions AG insgesamt von der Gesellschaft und von anderen Unternehmen des Varex-Konzerns gewährt wird. Durch die von der Gesellschaft selbst gewährte Vergütung wird der Rahmen derzeit deutlich unterschritten.

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Da der Vorstand von der MeVis Medical Solutions AG keine erfolgsabhängige Vergütung erhält, sind keine Möglichkeiten zur Rückforderung entsprechender Vergütungsbestandteile vorgesehen.

Hinsichtlich der von der Varex Imaging Deutschland AG gewährten erfolgsabhängigen Vergütung besteht nach den Regelungen des Varex Imaging Corporation Management Incentive Plan (MIP) und des LTI-Programms der Varex Imaging Corporation eine Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Voraussetzung ist, dass aufgrund eines Fehlverhaltens oder anderer Verstöße des Begünstigten gegen den Varex-Verhaltenskodex eine Berichtigung des Jahresabschlusses erforderlich ist. In diesem Fall kann die teilweise oder vollständige Rückzahlung des Betrags verlangt werden, um den die gezahlte oder gewährte erfolgsabhängige Vergütung, die auf der Grundlage der angepassten Finanzergebnisse berechnete Vergütung übersteigt. Die MeVis Medical Solutions AG hat auf eine eventuelle Rückforderung der erfolgsabhängigen Vergütung keinen Einfluss.

Übergangsgelder

Der laufende Vorstandsvertrag, der eine Laufzeit von fünf Jahren hat, sieht Übergangsgelder von bis zu vier Monatsbezügen im Falle der Nichtverlängerung unter Versäumung einer Frist von vier Monaten zum Vertragsende vor.

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung

Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags ist für beide Seiten ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt. Im Falle des Widerrufs der Bestellung des Vorstandsmitglieds endet auch der Anstellungsvertrag (Koppelungsklausel) und das Vorstandsmitglied erhält die Festvergütung (Barwert) bis zum Ende der ursprünglichen Vertragsdauer, es sei denn, der Widerruf beruht auf schuldhaftem Verhalten des Vorstandsmitglieds. Ein Abfindungs-Cap ist nicht vorgesehen.

Leistungen bei regulärer Beendigung

Leistungen bei regulärer Beendigung der Vorstandsanstellungsverträge, insbesondere Abfindungen, sind nicht zugesagt.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus Frau Kimberley Honeysett (Aufsichtsratsvorsitzende), Herrn Shubham Maheshwari (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) und Herrn Sunny Sanyal. Im Geschäftsjahr 2021/2022 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats von der Gesellschaft keine Vergütung. Ebenso wurde ihnen kein Sitzungsgeld gezahlt und im Rahmen ihrer Aufsichtsratstätigkeit keine Aktien und Aktienoptionen der Gesellschaft gewährt.

Gemäß § 10 Absatz 1 der Satzung der MeVis Medical Solutions AG kann die Hauptversammlung für Geschäftsjahre, die nach dem 1. Januar 2016 beginnen, gemäß § 113 Absatz 1 Satz 2 AktG eine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder bewilligen. Ein solcher Beschluss wurde von der Hauptversammlung nicht gefasst, so dass die Aufsichtsratsmitglieder von der Gesellschaft weder eine feste noch eine variable Vergütung erhalten. Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 24. März 2021 hat die Hauptversammlung die in § 10 der Satzung der MeVis Medical Solutions AG enthaltenen Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bestätigt.

Gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung der MeVis Medical Solutions AG werden den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen durch ihre Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen entstehenden Aufwendungen sowie darauf etwa entfallende Umsatzsteuer ersetzt. Ein Sitzungsgeld wurde seit dem 1. Januar 2016 nicht gezahlt.

Gemäß § 10 Absatz 3 der Satzung der MeVis Medical Solutions AG kann die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme von bis zu EUR 5 Mio. abschließen. Zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde auf Kosten der Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme von EUR 5 Mio. abgeschlossen.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDER MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT UND DER GEHALTSENTWICKLUNG DER ARBEITNEHMER DER GESELLSCHAFT

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar. Die Ertragsentwicklung des Konzerns wird anhand der für die Steuerung des operativen Geschäfts wesentlichen Kennzahl des bereinigten EBIT und ergänzend der Entwicklung des Jahresergebnisses vor Ergebnisabführung abgebildet. Die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Mitarbeiter der MeVis Medical Solutions AG (ohne Auszubildende, Studenten und ruhende Arbeitsverhältnisse) abgestellt.

Erläuterung zur Berücksichtigung des letzten HV-Beschlusses zum Vergütungsbericht

Es liegt noch kein HV-Beschluss zum Vergütungsbericht vor.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die MeVis Medical Solutions AG, Bremen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MeVis Medical Solutions AG, Bremen, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.