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HelloFresh SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2026 in https://ir.hellofreshgroup.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
22.04.2026 / 15:00 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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HelloFresh SE
Berlin
ISIN DE000A161408
WKN A16140
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2026
(Eindeutige Kennung des Ereignisses: HFSE260602GM)
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Dienstag, den 2. Juni 2026 um 10:00 Uhr (MESZ)
unter
https://ir.hellofreshgroup.com/hv
virtuell abzuhaltenden
ordentlichen Hauptversammlung 2026
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) eingeladen („virtuelle Hauptversammlung“). Versammlungsort im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der GRÜNEBAUM Event Services & Consulting GmbH & Co. KG, Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22-24, 10785 Berlin. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung vor Ort teilzunehmen.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2025, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) |
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2025 |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 |
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2026 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2026 und 2027 und des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung im Geschäftsjahr 2026 |
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 |
| 7. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats |
| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2024/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026/I unter Ausschluss bzw. mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung |
| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2024/I und des bestehenden Bedingten Kapitals 2018/II, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2026/I sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung |
| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung, unter Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung |
| 11. |
Beschlussfassung über die Aufnahme einer Gerichtsstandsklausel in § 22 der Satzung |
| II. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung |
| 2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten |
| 3. |
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte |
| 4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags |
| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre |
| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten |
| 7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft |
| 8. |
Übermittlung von Informationen durch Intermediäre als ISO20022-XML-Datei |
| 9. |
Weitere Rechte der Aktionäre |
| 10. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung |
| 11. |
Widerspruch gegen Beschlüsse |
| 12. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite |
| 13. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2025, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die oben genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der im Geschäftsjahr 2025 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss der HelloFresh SE zum 31. Dezember 2025 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 115.331.665,05 wird wie folgt verwendet:
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Verteilung an die Aktionäre: |
EUR 0,00 |
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Einstellung in Gewinnrücklagen: |
EUR 0,00 |
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Gewinnvortrag: |
EUR 115.331.665,05 |
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Bilanzgewinn:
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EUR 115.331.665,05
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2026 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2026 und 2027 und des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung im Geschäftsjahr 2026
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, wie folgt zu beschließen:
| 5.1 |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026; |
| b) |
zum Abschlussprüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (nachfolgend „WpHG“)) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2026; sowie |
| c) |
zum Abschlussprüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7, 5 WpHG) im Geschäftsjahr 2026 und im Geschäftsjahr 2027 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung |
bestellt.
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| 5.2 |
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird für das Geschäftsjahr 2026 zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung bestellt. |
Die Bestellung zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung unter Tagesordnungspunkt 5.2 erfolgt vorsorglich und bedingt auf das Wirksamwerden einer deutschen Umsetzungsvorschrift, in der der deutsche Gesetzgeber eine separate Bestellung des Abschlussprüfers oder der Prüfungsgesellschaft zum Zweck der Bestätigung der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der Bilanzrichtlinie (Richtlinie 2013/34/EU) durch die Hauptversammlung vorsieht und die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung nicht bereits (einschließlich durch Übergangsbestimmungen) dem Abschlussprüfer obliegt. Aus Effizienzgründen soll die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch den Abschlussprüfer erfolgen.
Über die vorstehenden Tagesordnungspunkte 5.1 und 5.2 soll einzeln abgestimmt werden.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Der vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 ist der ordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Er wurde von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, nach § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.
Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk ist ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch ohne wesentliche Änderungen regelmäßig von der Hauptversammlung Beschluss zu fassen, wobei dieser Beschluss auch in der Bestätigung der Vergütung bestehen kann.
Gemäß § 13 der Satzung der HelloFresh SE wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bewilligt. Die von der Hauptversammlung zuletzt beschlossene Vergütung besteht aus einer reinen Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entspricht damit insbesondere der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sie wurde wie folgt festgesetzt und im Übrigen auf das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das über die Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zugänglich ist, verwiesen:
| a) |
Jährliche Vergütung
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 65.000, wobei stattdessen (i) der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 162.500 und (ii) der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 97.500 erhält.
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses (audit committee) eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000 und die Mitglieder des Präsidial- und Nominierungsausschusses (executive and nomination committee), des Vergütungsausschusses (remuneration committee) sowie des Ausschusses für Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (environmental, social and governance committee) eine jährliche Vergütung in Höhe von je EUR 15.000, wobei stattdessen der Vorsitzende des Prüfungsausschusses (audit committee) eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 60.000 und der Vorsitzende des Präsidial- und Nominierungsausschusses (executive and nomination committee), des Vergütungsausschusses (remuneration committee) sowie des Ausschusses für Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (environmental, social and governance committee) eine jährliche Vergütung in Höhe von je EUR 30.000, erhält.
Die Mitgliedschaft in ad hoc gebildeten Ausschüssen wird nicht zusätzlich vergütet.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder den Vorsitz, den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahres innehaben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die jeweilige Vergütung anteilig.
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| b) |
Auszahlung der Vergütung
Die Vergütung wird zeitanteilig nach Ablauf eines jeden Quartals als Barvergütung ausgezahlt.
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| c) |
Auslagen, Umsatzsteuer und Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält alle ihm durch die Ausübung dieses Amts entstandenen Auslagen sowie etwaig auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer ersetzt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe (jedoch mindestens mit einer Versicherungssumme in Höhe von EUR 50.000.000,00) unterhaltene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
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Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist die bestehende Vergütungsregelung weiterhin angemessen. Die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen deshalb bestätigt und bis auf weiteres unverändert fortgeführt werden. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die unter a) bis c) dargestellte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich der im Geschäftsjahr 2026 bereits erfolgten Zahlungen und das entsprechende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2024/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026/I unter Ausschluss bzw. mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Mai 2024 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 64.276.225,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2024/I“). Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Sie ist jedoch bis zum 1. Mai 2027 befristet und wird somit vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung auslaufen.
Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken zu können sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können sowie qualifizierte Mitarbeiter und Organmitglieder unter anderem durch eine attraktive Vergütung rekrutieren und an die Gesellschaft binden und entsprechende Zahlungsansprüche aus den (Mitarbeiter-)Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft (vgl. zu den Beteiligungsprogrammen der Vorstände der Gesellschaft lit. a) des über die Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zugänglichen Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025) liquiditätsschonend bedienen zu können, sollen das Genehmigte Kapital 2024/I in Höhe von EUR 64.276.225,00 aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in leicht reduzierter Höhe von EUR 63.600.000 geschaffen werden, das in bestimmten Fällen einen Ausschluss des Bezugsrechts bzw. die Möglichkeit hierzu vorsieht. Unter Berücksichtigung der vorgeschlagenen Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2024/I würde der anteilige Betrag des Grundkapitals des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2026/I 40,0 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2024/I
Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Mai 2024 geschaffene Genehmigte Kapital 2024/I gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8.c) vorgeschlagenen Satzungsänderung vollständig aufgehoben.
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| b) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2026/I unter Ausschluss bzw. mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. Juni 2029 um bis zu EUR 63.600.000,00 (in Worten: Euro dreiundsechzig Millionen sechshunderttausend) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 63.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
A) Das Bezugsrecht der Aktionäre ist für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2026/I ausgeschlossen, sofern die (teilweise) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026/I erfolgt zur Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft nach Wahl der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus
| (1) |
erdienten (vested) und ggf. ausgeübten Restricted Stock Units, die unter dem virtuellen Aktienbeteiligungsprogramm 2019 der Gesellschaft (Restricted Stock Unit Program 2019, „RSUP 2019“) oder dem virtuellen Aktienbeteiligungsprogramm 2025 der Gesellschaft für Mitglieder des Vorstands (Restricted Stock Unit Program 2025 for Members of the Management Board, „RSUP 2025“) oder |
| (2) |
erdienten (vested) und ausgeübten virtuellen Aktienoptionen, die unter dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2016 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2016, „VSOP 2016“), dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2018 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2018, „VSOP 2018“) oder dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2019 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2019, „VSOP 2019“) |
an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. jeweils deren Investmentvehikel nach näherer Maßgabe des RSUP 2019, des RSUP 2025, des VSOP 2016, des VSOP 2018 bzw. des VSOP 2019 gewährt wurden, oder zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus
| (3) |
dem Bonusprogramm 2025 der Gesellschaft für Mitglieder des Vorstands (Cash Bonus Plan 2025 for Members of the Management Board, “CBP 2025”)) oder dem Bonusprogramm 2026 der Gesellschaft für bestimmte Mitarbeiter außerhalb des Vorstands (Annual Incentive Plan 2026, „AIP 2026“) |
in den Fällen des (1), (2) und (3) jeweils gegen Einlage dieser Zahlungsansprüche. Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedarf der ausdrücklichen Zustimmung des Aufsichtsrats.
B) Überdies wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2026/I auszuschließen,
| aa) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
| bb) |
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2026/I noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2026/I überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026/I gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; |
| cc) |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs bzw. Optionspflichten als Aktionären zustünde; |
| dd) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; und |
| ee) |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend). |
Der auf die unter A) und B) unter Ausschluss des Bezugsrechts neu ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital ist insgesamt auf 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2026/I oder, sofern geringer, im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen: (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus genehmigtem Kapital ausgegeben wurden, (ii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie (iii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach teilweiser oder vollständiger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
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| c) |
Änderung von § 4 Abs. 2 der Satzung
§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. Juni 2029 um bis zu EUR 63.600.000,00 (in Worten: Euro dreiundsechzig Millionen sechshunderttausend) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 63.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
A) Das Bezugsrecht der Aktionäre ist für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2026/I ausgeschlossen, sofern die (teilweise) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026/I erfolgt zur Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft nach Wahl der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus
| (1) |
erdienten (vested) und ggf. ausgeübten Restricted Stock Units, die unter dem virtuellen Aktienbeteiligungsprogramm 2019 der Gesellschaft (Restricted Stock Unit Program 2019, „RSUP 2019“) oder dem virtuellen Aktienbeteiligungsprogramm 2025 der Gesellschaft für Mitglieder des Vorstands (Restricted Stock Unit Program 2025 for Members of the Management Board, „RSUP 2025“) oder |
| (2) |
erdienten (vested) und ausgeübten virtuellen Aktienoptionen, die unter dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2016 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2016, „VSOP 2016“), dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2018 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2018, „VSOP 2018“) oder dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2019 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2019, „VSOP 2019“) |
an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. jeweils deren Investmentvehikel nach näherer Maßgabe des RSUP 2019, des RSUP 2025, des VSOP 2016, des VSOP 2018 bzw. des VSOP 2019 gewährt wurden, oder zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus
| (3) |
dem Bonusprogramm 2025 der Gesellschaft für Mitglieder des Vorstands (Cash Bonus Plan 2025 for Members of the Management Board, “CBP 2025”)) oder dem Bonusprogramm 2026 der Gesellschaft für bestimmte Mitarbeiter außerhalb des Vorstands (Annual Incentive Plan 2026, „AIP 2026“) |
in den Fällen des (1), (2) und (3) jeweils gegen Einlage dieser Zahlungsansprüche. Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedarf der ausdrücklichen Zustimmung des Aufsichtsrats.
B) Überdies ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2026/I auszuschließen,
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
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bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2026/I noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2026/I überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026/I gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2026/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; |
| - |
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs bzw. Optionspflichten als Aktionären zustünde; |
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im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; und |
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zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend). |
Der auf die unter A) und B) unter Ausschluss des Bezugsrechts neu ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital ist insgesamt auf 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2026/I oder, sofern geringer, im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen: (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus genehmigtem Kapital ausgegeben wurden, (ii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie (iii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach teilweiser oder vollständiger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“
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| d) |
Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2024/I (vorstehender lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 8), die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2026/I (vorstehender lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 8) und die entsprechende Änderung der Satzung (vorstehender lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 8) mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2024/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2026/I erfolgt.
Der Vorstand wird vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2026/I und die genannte Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
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Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bzw. die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zugänglich.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2024/I und des bestehenden Bedingten Kapitals 2018/II, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2026/I sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Mai 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen 2024“) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts von bis zu EUR 500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen 2024 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 17.319.056,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (nachstehend „Ermächtigung 2024“). Zur Bedienung der unter der Ermächtigung 2024 ausgegebenen Schuldverschreibungen 2024 wurde ein Bedingtes Kapital 2024/I in Höhe von bis zu EUR 17.319.056,00 geschaffen (§ 4 Abs. 5 der Satzung). Von der Ermächtigung 2024 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2024 hat der Vorstand der Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht. Sie ist jedoch bis zum 1. Mai 2027 befristet und wird somit vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung auslaufen.
Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken zu können, sollen die Ermächtigung 2024 und das Bedingte Kapital 2024/I aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2026/I) in Höhe von bis zu EUR 15.900.000 (10,0 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung) ersetzt werden.
Zudem wurde zur Bedienung der unter der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 bis zum 4. Juni 2023 ausgegebenen Schuldverschreibungen von derselben Hauptversammlung ein Bedingtes Kapital 2018/II geschaffen, das nach teilweiser Aufhebung durch die Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 noch in Höhe von bis zu EUR 5.000.000,00 besteht (§ 4 Abs. 4 der Satzung). Die im Rahmen dieser Ermächtigung ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen wurden mittlerweile von der Gesellschaft vollständig zurückgekauft oder -gezahlt, ohne dass Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018/II ausgegeben wurden. Da keine Bezugsrechte auf Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018/II mehr bestehen und auch nicht mehr geschaffen werden können, soll das Bedingte Kapital 2018/II zur Vereinfachung der Kapitalstruktur der Gesellschaft aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung der Ermächtigung vom 2. Mai 2024 sowie Aufhebung des Bedingten Kapitals 2024/I
Mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9.e) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister wird die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) vom 2. Mai 2024 aufgehoben. Außerdem wird das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Mai 2024 geschaffene Bedingte Kapital 2024/I in Höhe von EUR 17.319.056,00 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung aufgehoben.
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| b) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/II
Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 geschaffene und nach teilweiser Aufhebung durch die Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 noch in Höhe von bis zu EUR 5.000.000,00 bestehende Bedingte Kapital 2018/II gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.
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| c) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
| aa) |
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 15.900.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (nachstehend jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für das emittierende nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
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| bb) |
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
| (1) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
| (2) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde; |
| (3) |
sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldnerverschreibungen nicht wesentlich im Sinne des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; |
| (4) |
soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. c)bb)(3) dieses Tagesordnungspunkts 9 zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht. |
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.
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| cc) |
Wandlungs- und Optionsrechte
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Bezugspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
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| dd) |
Wandlungs- und Optionspflichten
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. c)ee) dieses Tagesordnungspunkts 9 genannten Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
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| ee) |
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (zum Beispiel auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
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| ff) |
Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.
Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.
In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
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| gg) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen.
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| d) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026/I
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 15.900.000,00 (in Worten: Euro fünfzehn Millionen neunhunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 15.900.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2026/I“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2026 bis zum 30. Juni 2029 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2026/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.
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| e) |
Änderung von § 4 Abs. 3, 4 und 5 der Satzung
§ 4 Abs. 4 und 5 der Satzung werden ersatzlos gestrichen. Folgender § 4 Abs. 3 wird der Satzung hinzugefügt:
„(3) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 15.900.000,00 (in Worten: Euro fünfzehn Millionen neunhunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 15.900.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2026/I“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2.Juni 2026 ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2.Juni 2026 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2.Juni 2026 bis zum 30. Juni 2029 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2026/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.“
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| f) |
Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2024/I (vorstehender lit. a) und des Bedingten Kapitals 2018/II (vorstehender lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 9), die Schaffung des Bedingten Kapitals 2026/I (vorstehender lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 9) und die entsprechenden Änderungen der Satzung (vorstehender lit. e) dieses Tagesordnungspunkts 9) mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2024/I und des Bedingten Kapitals 2018/II eingetragen wird, dies hinsichtlich der Aufhebung des Bedingten Kapitals 2024/I jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Bedingten Kapitals 2026/I erfolgt.
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Bedingte Kapital 2026/I und die genannten Satzungsänderungen unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
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Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zugänglich.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung, unter Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung
Zum Erwerb, zur Verwendung und Einziehung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 6. Juni 2025 über die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien hat die Gesellschaft im Rahmen des Rückkaufprogramms 2025 insgesamt 15.900.000 eigene Aktien über die Börse zurückerworben und 14.190.562 eigene Aktien eingezogen. Der Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Damit auch zukünftig flexibel im gesetzlich zulässigen Umfang durch die Gesellschaft Aktien zurückgekauft werden können, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, unter Aufhebung der verbliebenen Ermächtigung eine neue im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 6. Juni 2025 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. f) dieses Tagesordnungspunkts 10 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.
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| b) |
Schaffung einer neuen Ermächtigung
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2029 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
|
| c) |
Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder über multilaterale Handelssysteme, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) im Folgenden „öffentliches Erwerbsangebot“) oder (iii) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind („Tauschaktien“), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im Folgenden „Tauschangebot“).
| aa) |
Erwerb der Aktien über die Börse oder über multilaterale Handelssysteme
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse oder über multilaterale Handelssysteme im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten; eine Beschränkung börslicher Erwerbe auf den Xetra-Handel ist hiermit nicht verbunden.
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| bb) |
Öffentliches Erwerbsangebot, das heißt Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
Bei einem Erwerb im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
| (1) |
Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. |
| (2) |
Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. |
Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.
|
| cc) |
Tauschangebot, das heißt Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch von liquiden Aktien oder (2) einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die jeweils zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind.
Bei einem Erwerb im Weg eines Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als ergänzende Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Tauschangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Tauschspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Fall einer Tauschspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.
| (1) |
Bei einem Tauschangebot der Gesellschaft darf das angebotene Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. |
| (2) |
Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien darf das auf Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Tauschverhältnis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. |
Das Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das Tauschangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
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| d) |
Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung bereits gehaltener und erworbener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere neben einer Veräußerung über die Börse oder über multilaterale Handelssysteme oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden:
| aa) |
Sie können eingezogen und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung einschließlich der Herabsetzung des Grundkapitals eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals erfolgen, sodass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, sind sowohl der Aufsichtsrat als auch der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt. |
| bb) |
Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus (von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Call-Optionen, Inhabern von Zahlungsansprüchen aus virtuellen (Aktien-)Optionen, Restricted Stock Units oder anderen (Mitarbeiter-)Beteiligungsinstrumenten oder aus Bonusprogrammen (sofern ein Wahlrecht der Gesellschaft zur Bedienung in Aktien besteht und die Gesellschaft dieses geltend macht), die von der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften im Rahmen von (Mitarbeiter-)Beteiligungsprogrammen ausgegeben werden oder wurden, zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb angeboten und übertragen werden, wobei es ausreicht, dass von den Berechtigten (z.B. unter Einschaltung eines Treuhänders oder anderen Dienstleisters) wirtschaftliches Eigentum erworben wird. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehenden lit. e)). |
| cc) |
Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. |
| dd) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit jeweils ausgeschlossen. |
| ee) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. |
| ff) |
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. |
Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) ee) und ff) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Geldzahlung nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) verwendet werden, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorstehenden Ermächtigungen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
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| e) |
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen sowie die aufgrund der Ermächtigung unter vorstehenden lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zur Ausgabe an den Vorstand der Gesellschaft nach Maßgabe der unter lit. d) bb) oder dd) enthaltenen Bestimmungen zu verwenden.
|
| f) |
Sonstige Regelungen
Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. d) können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen ausgeübt werden.
Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. d) bb) bis lit. ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen darf insgesamt ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter lit. d) bb) bis ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der vorstehend unter lit. d) bb) bis ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
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Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zugänglich.
|
| 11. |
Beschlussfassung über die Aufnahme einer Gerichtsstandsklausel in § 22 der Satzung
Zur Festlegung eines einheitlichen Gerichtsstands am Sitz der Gesellschaft, auch für Streitigkeiten im Zusammenhang mit öffentlichen Kapitalmarktinformationen, soll die Satzung der Gesellschaft um einen neuen § 22 ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Die Satzung wird in Abschnitt VIII. (Schlussbestimmungen) um den folgenden § 22 ergänzt:
㤠22 Gerichtsstand
(1) Für alle Streitigkeiten zwischen einerseits Aktionären und Berechtigten und/oder Verpflichteten von Finanzinstrumenten, die sich auf Aktien der Gesellschaft beziehen, sowie der Gesellschaft oder deren Organen andererseits besteht ein ausschließlicher Gerichtsstand am Sitz der Gesellschaft, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. Ausländische Gerichte sind für solche Streitigkeiten nicht zuständig.
(2) Absatz 1 gilt auch für Streitigkeiten, mit denen der Ersatz eines aufgrund falscher, irreführender oder unterlassener öffentlicher Kapitalmarktinformationen verursachten Schadens geltend gemacht wird.“
|
| b) |
Der bisherige § 22 der Satzung (Gründungskosten / Formwechselaufwand) wird zu § 23. |
|
| II. |
Weitere Angaben zur Einberufung
Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die HelloFresh SE aufgrund der Verweisungsnormen der Artikel 5, Artikel 9 Abs. 1 lit. c) ii), Artikel 53 sowie Artikel 61 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
|
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 159.000.000,00 und ist eingeteilt in 159.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung jedoch selbst oder durch für sie handelnde Dritte 14.916.854 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 144.083.146.
|
| 2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Der Vorstand der Gesellschaft hat beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2026 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des § 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. § 118a AktG und Art. 53 der SE-VO.
Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) in der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation sowie ihr Recht zur Einreichung von Stellungnahmen, ihr Auskunftsrecht und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der dafür von der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Internetseite (das „Eventportal“) unter
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https://ir.hellofreshgroup.com/hv |
verfolgen, von ihrem Rederecht im Wege der Videokommunikation Gebrauch machen sowie Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation in der Versammlung stellen.
Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des Eventportals steht ab dem 12. Mai 2026 montags bis freitags (außer an Feiertagen) zwischen 09:00 Uhr (MESZ) und 17:00 Uhr (MESZ) eine Hauptversammlungs-Hotline unter der Telefonnummer: +49 (0)30 814533828 zur Verfügung.
Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Zuschaltung und Ausübung der Rede-, Stimm-, und Auskunftsrechte sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
|
| 3. |
Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (durch elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts sowie der weiteren teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens mit Ablauf des Dienstags, 26. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der nachstehenden Adressen (Anmeldestelle)
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HCE Consult AG
Anmeldestelle HelloFresh SE
Postfach 820335
81803 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de
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zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie bei Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also am Montag, den 11. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren (§ 123 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 53 der SE-VO und § 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft). Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens mit Ablauf des Dienstags, 26. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (nachfolgend „BGB“)) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung inklusive der Zugangsdaten für das passwortgeschützte Eventportal von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Auf ihrer Internetseite (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) wird die Gesellschaft ab dem 12. Mai 2026 ein Eventportal unterhalten. Über das Eventportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen und Fragen einreichen. Um das Eventportal nutzen zu können, müssen Aktionäre sich mit dem Zugangscode einloggen, den sie mit ihrer Anmeldebestätigung erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Eventportals.
|
| 4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte nur als Aktionär, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Ausübung der Aktionärsrechte). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
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| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre
Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl, und zwar entweder per Post, im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail oder durch Nutzung des Eventportals, sowie durch Vollmachterteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachterteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens mit Ablauf des Dienstags, 26. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben beschrieben) ordnungsgemäß erbracht haben. Für die ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.
Vorbehaltlich der Stimmabgabe im Eventportal kann die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen
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erfolgen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht den Aktionären das auf der Anmeldebestätigung befindliche Briefwahlformular zur Verfügung. Ein Briefwahlformular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) heruntergeladen werden.
Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis Ablauf des Montags, 1. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bis zu diesem Datum können bereits abgegebene Briefwahlstimmen auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden.
Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl kann ab dem 12. Mai 2026 auch unter Nutzung des passwortgeschützten Eventportals auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) erfolgen. Auf diesem Wege können Abgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen noch während der Hauptversammlung erfolgen. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt eingegangen sind, werden die per E-Mail eingegangenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht eine Stimmabgabe im Eventportal erfolgt.
Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
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| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts, wie unter Ziffer II.5 dieser Einberufung beschrieben, beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung weiterer Aktionärsrechte findet Ziffer II.9 dieser Einberufung auf Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter Ziffer II.5 dieser Einberufung beschrieben oder Untervollmacht bedienen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtformular befindet sich auch auf der Anmeldebestätigung, die dem Aktionär nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zum Download bereitgehalten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des Montags, 1. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation unter einer der folgenden Adressen zugehen:
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Postfach 820335
81803 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de
Über das Eventportal unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv.
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Ein Bevollmächtigter kann die Hauptversammlung über das Eventportal nur verfolgen, wenn er vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung versendeten Zugangscode erhält. Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder geschäftsmäßig Handelnden, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.
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| 7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebensowenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmacht- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre auf der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung erhalten. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zum Download bereit.
Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des Montags, 1. Juni 2026, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:
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81803 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de
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Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können ab dem 12. Mai 2026, auch unter Nutzung des passwortgeschützten Eventportals auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) erfolgen. Auf diesem Wege können die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung erfolgen.
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| 8. |
Übermittlung von Informationen durch Intermediäre als ISO20022-XML-Datei
Gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 sowie Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 können Informationen zur Hauptversammlung, die gemäß ISO 20022 aufgebaut sind, auch als ISO20022-XML-Datei, an die unter II.3 genannte Adresse übermittelt werden.
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| 9. |
Weitere Rechte der Aktionäre
| a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz und § 122 Abs. 2 AktG können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung auch die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen (§ 87 Abs. 4 AktG).
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum Ablauf des Samstags, 2. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen können an nachfolgende Adresse gerichtet werden:
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HelloFresh SE
- Vorstand -
Prinzenstraße 89
10969 Berlin |
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zugänglich gemacht und den Aktionären nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
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| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 AktG bzw. §§ 126, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) und zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats zu machen. Eine Begründung ist nicht erforderlich. Die vorstehende Tagesordnung der Hauptversammlung am 2. Juni 2026 sieht keine Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern vor.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum Ablauf des Montags, 18. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung des Aktionärs und/oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zugänglich gemacht.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären brauchen überdies nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 127 Satz 3 AktG).
Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nebst etwaiger Begründung sind ausschließlich folgende Adressen maßgeblich:
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HelloFresh SE
- Rechtsabteilung -
Prinzenstraße 89
10969 Berlin
E-Mail: cr@hellofresh.com
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Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können zudem Gegenanträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation in der Versammlung stellen.
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| c) |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte Eventportal unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv einzureichen.
Stellungnahmen sind in Textform im vorgesehenen Textfeld des Eventportals einzureichen und dürfen 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Eventportal zugänglich gemacht wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des Mittwochs, 27. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 28. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), im passwortgeschützten Eventportal zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Eventportal veröffentlicht.
Für Auskunftsverlangen und Widersprüche sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt dagegen das in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Auskunftsverlangen, Widersprüche, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Stellungnahme enthalten sind, aber nicht wie in dieser Einberufung beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.
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| d) |
Rederecht gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 130a Abs. 5 und 6 AktG
Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das passwortgeschützte Eventportal unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv die Funktion für die Wortmeldung und die Antragstellung aktiviert, über die ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte ihren Redebeitrag bzw. Antrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen sowie das in der Hauptversammlung bestehende und im folgenden Abschnitt beschriebene Auskunftsrecht geltend zu machen.
Das Rederecht kann auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Rederecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.
Für die elektronische Zuschaltung im Wege der Videokommunikation benötigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte einen Internetzugang sowie ein entsprechendes Endgerät (z.B. Laptop, PC, Smartphone oder Tablet, jeweils mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann).
Personen, die sich über das passwortgeschützte Eventportal für einen Redebeitrag bzw. eine Antragstellung angemeldet haben, werden im Eventportal für ihren Redebeitrag bzw. ihre Antragstellung freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag bzw. der Antragstellung zu überprüfen und diese zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und ist gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Rederecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.
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| e) |
Auskunftsrecht gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit §§ 131, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG
Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, besteht im Zusammenhang mit der Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstandes erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Jeder elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär kann ein solches Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation übermitteln.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv).
Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags nach Ziffer II.9.d) sein. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht ausschließlich über die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im passwortgeschützten Eventportal auszuüben ist, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist. Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im passwortgeschützten Eventportal vorgesehene Wortmeldefunktion eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich ab kurz vor Beginn der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.
Das Auskunftsrecht kann auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Auskunftsrecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und ist gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.
Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Hauptversammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu. Für dieses Nachfragerecht gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend, insbesondere in Bezug auf die zeitlich angemessene Beschränkung durch den Versammlungsleiter.
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| f) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 56 und 53 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz in Verbindung mit § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1, § 130a, § 118a AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zur Verfügung.
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| 10. |
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft und ihre Bevollmächtigten können sich elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und die gesamte Hauptversammlung am Dienstag, den 2. Juni 2026, ab 10:00 Uhr (MESZ) nach Eingabe der Zugangsdaten im passwortgeschützten Eventportal auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) verfolgen.
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Eventportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Für den Zugang zum Eventportal benötigen Aktionäre ihre Anmeldebestätigung, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird. Auf dieser Anmeldebestätigung befinden sich individuelle Zugangsdaten, mit denen sich Aktionäre im Eventportal anmelden können.
Weitere Einzelheiten zum Eventportal werden den Aktionären zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung mitgeteilt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zur Verfügung gestellt.
Die Gesellschaft kann keine Gewähr für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für die jederzeitige Verfügbarkeit des Eventportals übernehmen. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
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Widerspruch gegen Beschlüsse
Den elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären wird ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Hauptversammlung über das Eventportal unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv im Wege der elektronischen Kommunikation zu Protokoll des Notars zu erklären.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.
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| 12. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Ab Einberufung und während der Dauer der Hauptversammlung sind neben dieser Einberufung die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Formulare und weitere Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) abrufbar.
Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort sind zudem die Informationen gemäß § 125 AktG i.V.m. der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte zu finden.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der oben genannten Internetadresse bekanntgegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.
Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
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| 13. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre
Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:
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HelloFresh SE
Prinzenstraße 89
10969 Berlin
Tel.: +49 (0) 160 9638 2504
E-Mail: cr@hellofresh.com |
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:
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HelloFresh SE
- Datenschutzbeauftragter -
Prinzenstraße 89
10969 Berlin
E-Mail: datenschutz@hellofresh.de |
Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:
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Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse; |
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Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, einschließlich der Zugangsdaten zur virtuellen Hauptversammlung; |
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Bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen Name und Wohnort); |
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Bei Kontaktaufnahme mit der Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern und E-Mailadressen); sowie |
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Informationen zu Präsenz, Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären. |
Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter:
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https://ir.hellofreshgroup.com/hv |
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. c DSGVO in Verbindung mit Artikel 53 SE-VO die Vorschriften des AktG, insbesondere §§ 118 ff. AktG, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sogenannte Depotbank).
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO.
Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
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Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Alt-Moabit 59-61
10555 Berlin
Telefon: +49 (0) 30 13889-0
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de |
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Berlin, im April 2026
HelloFresh SE
Der Vorstand
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22.04.2026 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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