Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird für das Geschäftsjahr 2025 zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung bestellt.

Herrn John H. Rittenhouse, wohnhaft in Belvedere, Kalifornien, Vereinigte Staaten von Amerika, Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der Cavallino Capital, LLC, Tiburon, Kalifornien, Vereinigte Staaten von Amerika

Herr John H. Rittenhouse verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.

Im Falle einer Wiederwahl soll Herr John H. Rittenhouse als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Herrn Michael Roth, wohnhaft in Seattle, Washington, Vereinigte Staaten von Amerika, selbständiger Berater und Mitglied in mehreren Verwaltungsräten

Herrn Arjan Dijk, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande, selbständiger Berater

Herrn Florian Schuhbauer, wohnhaft in Frankfurt am Main, Co-CIO und Gründungs-Partner der Active Ownership Capital S.à r.l und Active Ownership Corporation S.à r.l.

Herr Florian Schuhbauer verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung.

Herrn Oliver Tant, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, selbständiger Berater

Herr Oliver Tant verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.

„Der Aufsichtsrat besteht aus fünf (5) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.“

§ 8 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus sechs (6) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.“

Der Vorstand wird ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Frau Melissa Kirmayer Eamer, wohnhaft in Seattle, Washington, Vereinigte Staaten von Amerika, selbständige Beraterin

Änderung des Plantyps der kurzfristigen variablen Vergütung in einen Cash Bonus, um diese weniger Komplex auszugestalten,

Änderung des Plantyps und der Planlaufzeit der langfristigen variablen Vergütung in Übereinstimmung mit der Marktentwicklung zu einem Performance Based Restricted Stock Unit Program,

Änderung des Auszahlungs-Caps der kurzfristigen variablen Vergütung, um eine bessere Balance zwischen Chancen und Risiken zu erzielen,

Anpassung der finanziellen Leistungskriterien auf einen definierten Katalog aus den Kategorien Liquidität, Wachstum und Profitabilität, um mehr Flexibilität bezüglich der Zielsetzung der variablen Vergütung zu ermöglichen,

Einführung von unterschiedlichen Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung, um im Einklang mit Investorenerwartungen eine doppelte Incentivierung zwischen diesen variablen Vergütungen zu vermeiden,

Einführung von Bandbreiten bezüglich der Gewichtungen der finanziellen Leistungskriterien, um mehr Flexibilität in der Zielsetzung der variablen Vergütung zu ermöglichen, und

Beschränkung des Sonderkündigungsrechts des Vorstandsmitglieds bei einem Kontrollwechsel auf Fälle, in denen durch den Kontrollwechsel auch erhebliche nachteilige Folgen für das Vorstandsmitglied entstehen.

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Mai 2024 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. f) dieses Tagesordnungspunkts 11 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.

Schaffung einer neuen Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2028 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) im Folgenden „öffentliches Erwerbsangebot“) oder (iii) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind („Tauschaktien“), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im Folgenden „Tauschangebot“).

Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung bereits gehaltener und erworbener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden:

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) ee) und ff) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Geldzahlung nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) verwendet werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorstehenden Ermächtigungen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen sowie die aufgrund der Ermächtigung unter vorstehenden lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zur Ausgabe an den Vorstand der Gesellschaft nach Maßgabe der unter lit. d) bb) oder dd) enthaltenen Bestimmungen zu verwenden.

Sonstige Regelungen

Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. d) können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. d) bb) bis lit. ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen darf insgesamt ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter lit. d) bb) bis ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der vorstehend unter lit. d) bb) bis ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“

§ 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen, die bis zum 30. Juni 2027 stattfinden.“

Der Vorstand wird ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Herr John H. Rittenhouse, wohnhaft in Belvedere, Kalifornien, Vereinigte Staaten von Amerika, Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der Cavallino Capital, LLC, Tiburon, Kalifornien, Vereinigte Staaten von Amerika

John H. Rittenhouse wurde 1956 in Queens, New York, geboren. Herr Rittenhouse studierte am Rollins College (Betriebswirtschaftslehre und Unternehmensführung), am Haslam College of Business an der University of Tennessee (Executive Masters of Business Administration (Masterabschluss in Betriebswirtschaft für Führungskräfte)) und an der St. Patrick’s Seminary & University (Theologie). Herr Rittenhouse hatte Führungspositionen bei Wal-Mart Stores, Inc., LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton, Michaels Stores, Inc. und Target Corporation inne und arbeitete als nationaler Partner bei KPMG. Bei Wal-Mart war er Chief Operating Officer des Wal-Mart.com-Segments mit Verantwortung für die Bereiche Technologie, Supply Chain, Logistik, Kundenbetreuung und operativer Betrieb. Für LVMH Moët Hennessy arbeitete er als Senior Vice President Supply Chain and Finance und war dabei auch für Steuern und Transfer Pricing zuständig. Bei Target Corporation hatte er die Position des Vice President Supply Chain and Inventory Management inne, in der er den Betrieb der Distributionszentren organisierte und Spezialprojekte für den CEO betreute. Bei Michaels Stores war er als Vice President Operations tätig und bei KPMG war er Partner in der Consulting-Abteilung und beriet Kunden zu den Bereichen Risikovorsorge und Operations. Darüber hinaus war er als Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der VinAsset Inc. tätig. Im Jahr 2007 gründete Herr Rittenhouse Cavallino Capital, LLC, wo er derzeit als Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) für das Kapital-, Beratungs- und Beteiligungsgeschäft des Unternehmens zuständig ist. Dabei ist er schwerpunktmäßig insbesondere für Investitionen und Beratungsleistungen zuständig.

Herr Rittenhouse ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Herr Rittenhouse ist derzeit Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Rittenhouse im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Rittenhouse ist seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der HelloFresh SE.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Rittenhouse einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

Herr Michael Roth, wohnhaft in Seattle, Washington, Vereinigte Staaten von Amerika, selbständiger Berater und Mitglied in mehreren Verwaltungsräten

Michael Roth wurde 1966 in Fulda, Deutschland, geboren. Herr Roth schloss sein Studium an der Universität Tübingen im Jahr 1994 mit einem Diplom in Chemie ab. Herr Roth arbeitete von 1999 bis 2019 in verschiedenen Positionen bei Amazon in Deutschland, den USA, dem Vereinigten Königreich, China und Luxemburg. Zunächst war er von Juli 1999 bis Juni 2001 als Area Manager / Operations Manager für Amazon.de in Regensburg und Bad Hersfeld tätig. Von Juli 2001 bis Dezember 2004 war er Senior Operations Manager Inbound bzw. Outbound an einem Standort in den USA bzw. dem Vereinigten Königreich, wo er durch Verbesserungen der Software und Änderungen in den Abläufen die Lagerkapazitäten signifikant ausbauen bzw. die Produktivität erheblich steigern konnte. Zwischen Dezember 2004 und April 2007 arbeitete er als General Manager im LTN1 Marston Gate Fulfillment Center im Vereinigten Königreich, wo er die Performance des Standorts im Jahr 2006 zu einer der fünf besten weltweit entwickelte. Im Dezember 2006 wurde er bis Oktober 2007 zum Regional Director UK Fulfillment und zugleich ab April 2007 zum Regional Director China Fulfillment. Als Director, Supply Chain Europe wechselte er im Oktober 2007 nach Luxemburg, wo er u.a. den strategischen Ausbau des externen Fulfillment-Netzwerks sowie die strategische und taktische Kapazitäts- und Inventarplanung verantwortete. Im Dezember 2008 übernahm er als Vice President, Supply Chain Operations North America die Supply-Chain-Verantwortung für den Bereich North America Retail mit einem Netzwerk von mehr als 25 Standorten. Im März 2010 wurde er bis zum Januar 2012 zum Vice President, Supply Chain & Transportation Operations North America, wodurch er verantwortlich war für die langfristige Kapazitätsplanung einer $ 25 Mrd. physischen Retail-Organisation mit einer Budgetverantwortlichkeit für jährliche Transportausgaben in Höhe von $ 4 Mrd. für Eingänge von Lieferanten. Anschließend übernahm er die Position des Vice President, North American Operations, in der er die operative Verantwortung für mehr als 60 Fulfillment und Sortierstandorte sowie Transport- und Lieferkettentätigkeiten für eine $ 45 Mrd. Retail-Organisation trug. Zuletzt wurde er im Januar 2016 zum Vice President, Global Customer Fulfillment mit vollständiger Budgetverantwortlichkeit für Fulfillment, Transport und Lieferkettentätigkeiten in Europa, Indien, Japan und Nord- und Südamerika. Diese Position hatte er bis zu seinem Ausscheiden bei Amazon im Juli 2019 inne. Seither ist er als selbständiger Berater tätig und Mitglied mehrerer Verwaltungsräte.

Herr Roth ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Herr Roth ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Roth im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Roth ist seit 2024 Mitglied des Aufsichtsrats der HelloFresh SE.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Roth einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

Herr Arjan Dijk, wohnhaft in Amsterdam, Niederlande, selbständiger Berater

Der 1970 geborene Niederländer Arjan Dijk hat einen Bachelor of Business Administration der Nyenrode Business University, einen Master-Abschluss in Soziologie der Vrije University Amsterdam und einen Master of Business Administration von INSEAD.

Im März 2025 ist Herr Dijk als Chief Marketing Officer bei Booking.com zurückgetreten. Dort leitete er die globalen Marketing-Initiativen des Unternehmens und spielte eine entscheidende Rolle bei der Gestaltung der Marketing-Strategie und -Umsetzung in verschiedenen Bereichen, darunter Marken-, Social-, Performance-, Wachstums- und AI-Marketing.

Bevor er zu Booking.com kam, war Herr Dijk über 10 Jahre als Vice President of Global Marketing bei Google tätig. In dieser Funktion leitete er die globale Strategie -26- und das Management der Marketingaktivitäten von Google, mit besonderem Schwerpunkt auf Werbeproduktlösungen und Paid-Media-Kampagnen. Seine Karriere umfasst auch wichtige Funktionen bei Capital One in Europa, wo er als Director of Marketing und Mitglied des Executive Leadership Teams tätig war, sowie bei Unilever in den Bereichen Eiscreme und Tiefkühlkost.

Herr Dijk ist derzeit weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Dijk im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Herr Dijk ist bisher nicht Mitglied des Aufsichtsrats der HelloFresh SE.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dijk einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

Herr Florian Schuhbauer, wohnhaft in Frankfurt am Main, Co-CIO und Gründungs-Partner der Active Ownership Capital S.à r.l und Active Ownership Corporation S.à r.l.

Florian Schuhbauer wurde 1975 in Clausthal-Zellerfeld, Deutschland geboren. Er ist Co-CIO und Gründungs-Partner der Active Ownership Capital S.à r.l und Active Ownership Corporation S.à r.l. (AOC) und verfügt über mehr als 20 Jahre Investmenterfahrung sowie über Erfahrung in operativen Führungspositionen. Er begann seine Karriere bei Dresdner Kleinwort Benson im Risiko Management und Aktien-Research. Danach baute er gemeinsam mit Partnern das Softwareunternehmen Newtron AG auf, das Software zur Optimierung von strategischen Beschaffungsprozessen anbietet. Im Anschluss an den Verkauf von Newtron wurde er CFO und Executive Vice President bei DHL Global Mail in den USA, einer Tochter der Deutsche Post AG. Nach seiner Zeit bei DHL war Florian Schuhbauer zunächst bei der General Capital Group tätig, wo er sich hauptsächlich auf die Anwendung eines Private Equity-Ansatzes bei börsennotierten Unternehmen konzentrierte, bevor er vor der Gründung von AOC als Partner bei Triton Partners das Public Equity-Geschäft aufbaute. Florian Schuhbauer hat die Frankfurt School of Finance and Management mit einem Master in Finance and Business Administration erfolgreich abgeschlossen.

Herr Schuhbauer ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

Herr Schuhbauer ist derzeit Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Schuhbauer im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Schuhbauer ist bisher nicht Mitglied des Aufsichtsrats der HelloFresh SE.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Florian Schuhbauer einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits. Vorsorglich wird jedoch darauf hingewiesen, dass Herr Florian Schuhbauer die Active Ownership Corporation S.à r.l. sowie die Active Ownership Fund SICAV SIF SCS indirekt beherrscht, die unter Berücksichtigung der von ihnen gehaltenen Aktien und Instrumente wesentlich an der Gesellschaft beteiligt sind.

Herr Oliver Tant, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, selbständiger Berater

Oliver Tant verfügt über einen Bachelor of Science (1st Class Honours) der University of Southampton in Economics and Business Economics. Im Anschluss an sein Studium war er zwischen 1982 und 2013 in verschiedenen Positionen bei KPMG in London tätig. Während dieser Zeit baute er drei erfolgreiche operative Teams in drei verschiedenen bedeutenden Geschäftsbereichen auf und leitete die Entwicklung von KPMGs Nachwuchs in der globalen Finanzberatungspraxis. Unter anderem leitete er von 1996 bis 1997 als Managing Director – Travel, Leisure and Tourism Market Segments eine Gruppe von etwa 10 Partnern und 200 Mitarbeitern, baute zwischen 1997 und 2005 als Managing Director – Private Equity Market Segment KPMGs Private-Equity-Beratung wieder auf und machte sie zum am schnellsten wachsenden Geschäftsbereich. Zwischen 2005 und 2008 leitete er als Joint Global Managing Director – Advisory Division das Finanzberatungsgeschäft (M&A, Forensik und Turnaround-Geschäft) in 50 Ländern. Im Anschluss an die Finanz- und während der Staatsschuldenkrise führte er als Managing Director – Audit Division KPMGs Prüfungsbereich mit 3.500 Mitarbeitern. Von 2012 bis 2013 überarbeitete er als Vice Chairman KPMGs Key Account-Aktivitäten und entwickelte und implementierte eine neue Markteinführungs-Strategie. Im Jahr 2013 wechselte er als Group Chief Financial Officer zu Imperial Brands, wo er die Transformation des Geschäfts zu Produkten -30- der nächsten Generation unterstützte. Weitere zentrale Transformationsthemen während seiner Tätigkeit bis zum Jahr 2021 waren die Neuaufstellung der Finanzabteilung, eine neue IT-Strategie, M&A-Aktivitäten, Finanzierungen und Kostenoptimierungen. Zwischen 2022 und 2023 war Oliver Tant als Interim CFO für die Modulaire Group, ein Portfolio-Unternehmen von Brookfield Asset Management tätig.

Herr Tant ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Er ist jedoch Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Tant im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Herr Tant ist bisher nicht Mitglied des Aufsichtsrats der HelloFresh SE.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Tant einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

Frau Melissa Kirmayer Eamer, wohnhaft in Seattle, Washington, Vereinigte Staaten von Amerika, selbständige Beraterin

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden vorgenannten Alternativen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.

Außerdem soll es dem Vorstand (bzw. dem Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind) möglich sein, eigene Aktien im Zusammenhang mit verschiedenen Vergütungs- oder Bonusprogrammen zu verwenden. Die Vergütungs- oder Bonusprogramme dienen der zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer sowie der Herstellung eines Interessengleichlaufs zwischen Aktionären und Programmteilnehmern und sollen letztere gleichzeitig an die Gesellschaft binden:

Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anbieten und übertragen zu können. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit jeweils ausgeschlossen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden können.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendeten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus (von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Call-Optionen, Inhabern von Zahlungsansprüchen aus virtuellen (Aktien-)Optionen, Restricted Stock Units oder anderen (Mitarbeiter-)Beteiligungsinstrumenten (sofern ein Wahlrecht der Gesellschaft zur Bedienung in Aktien besteht und die Gesellschaft dieses geltend macht), die von der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften im Rahmen von (Mitarbeiter-)Beteiligungsprogrammen ausgegeben werden oder wurden, zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb angeboten und übertragen werden, wobei es ausreicht, dass von den Berechtigten (z.B. unter Einschaltung eines Treuhänders oder anderen Dienstleisters) wirtschaftliches Eigentum erworben wird.

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden.

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, angeboten und auf diese übertragen werden.

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

1.269.022 eigene Aktien (0,73 % des Grundkapitals) auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands der Gesellschaft vom 7. Mai 2024, 3. Juli 2024, 19. September 2024, 9. Dezember 2024 und 6. Februar 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 7. Mai 2024, 3. Juli 2024, 19. September 2024, 6. Dezember 2024 und 6. Februar 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Teilnehmer der Mitarbeiterbeteiligungsprogramme der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program und Restricted Stock Unit Program) zur Bedienung fällig gewordener Zahlungsansprüche aus den Programmen übertragen.

325.771 eigene Aktien (0,19 % des Grundkapitals) auf Grundlage eines Beschlusses des Vorstands der Gesellschaft vom 7. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG auf Basis einer Festübernahme zum Xetra-Schlusskurs der HelloFresh-Aktie am 7. Mai 2024 abzüglich eines Abschlags in Höhe von 1,5 % sowie Kosten und Auslagen (zur Weiterveräußerung) verkauft, um die nötigen Erlöse zur Bedienung von Zahlungsansprüchen der Begünstigten des Restricted Stock Unit Program 2019 der Gesellschaft in Höhe von EUR 1.938.328,92 zu erzielen.

HCE Consult AG
Anmeldestelle HelloFresh SE
Postfach 820335
81803 München
Deutschland

E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de

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Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz und § 122 Abs. 2 AktG können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung auch die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen (§ 87 Abs. 4 AktG).

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum Ablauf des Dienstags, 6. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen können an nachfolgende Adresse gerichtet werden:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zugänglich gemacht und den Aktionären nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum Ablauf des Donnerstags, 22. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zugänglich gemacht (vgl. Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung sind ausschließlich folgende Adressen maßgeblich:

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können zudem Gegenanträge im Wege der Videokommunikation in der Versammlung stellen.

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit §§ 126, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) und zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkte 6 und 8) zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum Ablauf des Donnerstags, 22. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zugänglich gemacht.

Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG sowie Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen sind ausschließlich folgende Adressen maßgeblich:

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können zudem Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation in der Versammlung stellen.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte Eventportal unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform im vorgesehenen Textfeld des Eventportals einzureichen und dürfen 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Eventportal zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des Samstags, 31. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 1. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), im passwortgeschützten Eventportal zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Eventportal veröffentlicht.

Für Auskunftsverlangen und Widersprüche sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt dagegen das in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Auskunftsverlangen, Widersprüche, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Stellungnahme enthalten sind, aber nicht wie in dieser Einberufung beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.

Rederecht gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das passwortgeschützte Eventportal unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv die Funktion für die Wortmeldung und die Antragstellung aktiviert, über die ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte ihren Redebeitrag bzw. Antrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen sowie das in der Hauptversammlung bestehende und im folgenden Abschnitt beschriebene Auskunftsrecht geltend zu machen.

Das Rederecht kann auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Rederecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Für die elektronische Zuschaltung im Wege der Videokommunikation benötigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte einen Internetzugang sowie ein entsprechendes Endgerät (z.B. Laptop, PC, Smartphone oder Tablet, jeweils mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann).

Personen, die sich über das passwortgeschützte Eventportal für einen Redebeitrag bzw. eine Antragstellung angemeldet haben, werden im Eventportal für ihren Redebeitrag bzw. ihre Antragstellung freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag bzw. der Antragstellung zu überprüfen und diese zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und ist gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Rederecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

Auskunftsrecht gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit §§ 131, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, besteht im Zusammenhang mit der Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstandes erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Jeder elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär kann ein solches Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation übermitteln.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv).

Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags nach Ziffer III.8.e) sein. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht ausschließlich über die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im passwortgeschützten Eventportal auszuüben ist, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist. Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im passwortgeschützten Eventportal vorgesehene Wortmeldefunktion eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich ab Beginn der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Das Auskunftsrecht kann auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Auskunftsrecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und ist gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Hauptversammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu. Für dieses Nachfragerecht gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend, insbesondere in Bezug auf die zeitlich angemessene Beschränkung durch den Versammlungsleiter.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 56 und 53 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz in Verbindung mit § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1, § 130a, § 118a AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (https://ir.hellofreshgroup.com/hv) zur Verfügung.

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