JENOPTIK Aktiengesellschaft
Jena
- ISIN DE000A2NB601 -
- WKN A2NB60 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre1 zu der
am Donnerstag, dem 12. Juni 2025, 11:00 Uhr (MESZ),
im Volkshaus Jena, Carl-Zeiss-Platz 15, 07743 Jena,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt:
1 Die Inhalte dieser Einberufung sprechen alle Geschlechter (m/w/d) gleichermaßen an. Zur besseren Lesbarkeit wird in der Regel
die männliche Sprache (z.B. Aktionäre) verwendet.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
für die JENOPTIK AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 a HGB sowie § 315 a HGB für das Geschäftsjahr 2024
Die genannten Unterlagen, einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung (mit der Corporate Governance Berichterstattung)
und der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 sind auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
abrufbar. Die Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung am 12. Juni 2025 zugänglich sein. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern-
und Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt ist.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von 49.862.423,26 Euro wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,38 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie
| bei 57.238.115 dividendenberechtigten Stückaktien |
21.750.483,70 Euro |
| Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
8.111.939,56 Euro |
| Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
20.000.000,00 Euro |
Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung
bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von 0,38 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag
über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende wie in den Vorjahren
in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug
von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende
nicht verbunden.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig. Die Auszahlung ist daher für den 17. Juni 2025 vorgesehen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember
2024 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31.
Dezember 2024 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025
Gestützt auf die inhaltsgleiche Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2025 zu
wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.
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| 6. |
Wahl des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2025
Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.
Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich
der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive - „CSRD“) müssen große
kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern ihren (Konzern)-Lagebericht um einen (Konzern)-Nachhaltigkeitsbericht
erweitern.
Die EU-Mitgliedstaaten waren verpflichtet, die CSRD bis 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Das Bundesjustizministerium
hat am 24. Juli 2024 einen Regierungsentwurf zur Umsetzung der CSRD veröffentlicht und in dem darin vorgesehenen neuen § 324b
Abs. 1 und 2 HGB bestimmt, dass der Nachhaltigkeitsbericht durch einen externen Prüfer zu prüfen ist. Gemäß § 324e Abs. 2
HGB des Regierungsentwurfs kann der Prüfer für den Nachhaltigkeitsbericht auch ein anderer Prüfer als der Abschlussprüfer
sein. Zum Zeitpunkt der Verabschiedung der Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat war das CSRD-Umsetzungsgesetz
noch nicht verabschiedet.
Bei der JENOPTIK AG wird der nichtfinanzielle Bericht seit dem Geschäftsjahr 2017 und die 2024 erstmals erstellte Nachhaltigkeitserklärung
durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, („PwC“) mit sog. limited assurance geprüft.
Die Gesellschaft hat bereits ein Verfahren zur Neuausschreibung des Abschlussprüfungsmandats für die Geschäftsjahre ab 2026
begonnen, das auch die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts umfassen soll. Zur Vermeidung eines kurzfristigen und möglicherweise
auch nur vorübergehenden Wechsels soll wie bereits im Vorjahr bis zum Abschluss dieses Ausschreibungsverfahrens nicht der
unter TOP 5 zur Wahl vorgeschlagene Abschlussprüfer, sondern PwC zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichts vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die inhaltsgleiche Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
bis 31. Dezember 2025 zu bestellen. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem Gesetz zur Umsetzung der CSRD
der für das Geschäftsjahr 2025 zu erstellende Nachhaltigkeitsbericht durch einen Prüfer zu prüfen ist und der Gesetzgeber
eine Bestellung des Prüfers durch die Hauptversammlung ermöglicht.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt
die Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts des abgelaufenen Geschäftsjahres. Der für das Geschäftsjahr
2024 erstellte Vergütungsbericht wurde durch die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, einer formellen
Prüfung unterzogen, ob die gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gesetzlich geforderten Regelungen eingehalten wurden. Der Vermerk
über diese Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 einschließlich des
Vermerkes über seine Prüfung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an unter www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich. Er wird dort auch während dieser Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und von der EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, formell geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
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| 8. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 12. Juni 2025 enden die aktuellen Amtszeiten von Frau Elke Eckstein, Frau Daniela Mattheus
und Herrn Evert Dudok als Anteilseignervertreterinnen und Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Frau Eckstein und Frau Mattheus
haben sich für eine Wiederwahl bereit erklärt. Herr Dudok hat erklärt, für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung zu stehen.
Für ihn wird Herr Andreas Gerstenmayer zur Wahl vorgeschlagen.
Nach § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1, 5 Abs.
1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern
(also insgesamt zwölf) zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens vier Frauen) und
zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens vier Männern) zusammen. Der 30-Prozent-Anteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt
zu erfüllen, da weder die Arbeitnehmer- noch die Anteilseignerseite der Gesamterfüllung widersprochen haben. Ohne Berücksichtigung
der Ergebnisse der unter diesem Tagesordnungspunkt 8 vorzunehmenden Neuwahl werden mit Ablauf der Hauptversammlung am 12.
Juni 2025 bereits vier Sitze im Aufsichtsrat von Frauen besetzt sein, eine davon auf Anteilseignerseite und drei auf Arbeitnehmerseite.
Nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auch auf Anteilseignerseite drei Frauen
angehören. Das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG würde damit mit der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten sowohl
für den Gesamtaufsichtsrat als auch die Anteilseignerseite weiterhin erfüllt.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung folgende Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern
der Anteilseigner zu wählen:
8.1. Frau Elke Eckstein, wohnhaft in Dresden,
Ausgeübter Beruf: Professionelle Aufsichtsrätin
für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt.
8.2. Frau Daniela Mattheus, wohnhaft in Berlin,
Ausgeübter Beruf: Professionelle Aufsichtsrätin und Managementberaterin
für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt.
8.3. Herrn Andreas Gerstenmayer, wohnhaft in Sankt Stefan ob Stainz, Österreich,
Ausgeübter Beruf: Professioneller Aufsichtsrat und Unternehmer
für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt.
Mit den vorgeschlagenen Amtszeiten von jeweils vier Jahren soll von der gemäß § 11 Abs. 2 Satz in der Satzung vorgesehenen
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelmandatsdauer von fünf
Jahren zu bestellen, um die Beteiligungsrechte der Aktionäre zu stärken.
Ausführliche Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu deren Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen,
einer Übersicht über weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sowie einer Zuordnung der vorhandenen Expertisen
zu dem vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofil sind im Anschluss an diese Tagesordnung in einem Anhang sowie auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de/ueber-jenoptik/management/aufsichtsrat veröffentlicht und werden dort
auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Die Wahlvorschläge beruhen auf Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Sie berücksichtigen die vom Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und streben die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium
an. Das Kompetenzprofil, d.h. die Qualifikationsmatrix der Aufsichtsratsmitglieder, und die Zielzusammensetzung des Aufsichtsrats
sind in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht, die Teil der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten und zugänglich
gemachten Unterlagen ist. Sie finden die Erklärung zur Unternehmensführung auch auf unserer Internetseite in der gleichnamigen
Rubrik unter www.jenoptik.de/investoren/corporate-governance. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass alle vorgeschlagenen
Kandidaten und Kandidatinnen den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine für die Wahlentscheidung eines objektiv
urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Ziffer C.13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex empfiehlt.
Nach Auffassung des Aufsichtsrats sind alle vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
Frau Mattheus ist derzeit stellvertretende Vorsitzende des Prüfungsausschusses und soll dies im Fall ihrer Wiederwahl auch
bleiben. Sie verfügt aufgrund ihres beruflichen Werdegangs bei zwei großen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften über umfangreiche
Expertise auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Corporate Governance. Sie leitete viele Jahre das Audit Committee Institute
e.V. bei KPMG und war anschließend Corporate Governance Leader EMEIA im Bereich Financial Accounting Advisory Service bei
Ernst & Young. Sie ist zudem Präsidentin der Financial Expert Association e.V. Sie ist damit neben Herrn Spitzenpfeil gemäß
§ 100 Abs. 5 AktG Finanzexpertin im Prüfungsausschuss. Aufgrund ihrer umfangreichen und mehrjährigen Expertise als Aufsichtsratsmitglied
und Prüfungsausschussvorsitzende verschiedener inländischer börsennotierter und nicht börsennotierter Kapitalgesellschaften
verfügt sie zudem über Expertise in der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung.
Die Hauptversammlung ist an die vorstehenden Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat
als Einzelwahl durchzuführen.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
Die Hauptversammlung vom 7. Juni 2023 hat eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien beschlossen. Da
diese Ermächtigung am 6. Juni 2025 auslaufen wird, soll sie durch eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung ersetzt
werden. Zum Zwecke des Schutzes der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Anteile sieht der Beschlussvorschlag ausdrücklich
eine Beschränkung der Verwendung erworbener eigener Aktien dergestalt vor, dass auf die Summe der erworbenen Aktien zusammen
mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfallen
darf.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen bis zum 11. Juni 2030 eigene Stückaktien im rechnerischen
Betrag von insgesamt höchstens 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser
Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu den nachfolgend näher
bestimmten Konditionen zu erwerben. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt (einschließlich der nach §§ 71d, 71e AktG
zuzurechnenden Aktien), nicht mehr als 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft
nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
Ein Erwerb eigener Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) als
Kauf über die Börse (dazu nachfolgend (1)) oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw.
einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots (zusammen „öffentliches Erwerbsangebot“,
dazu nachfolgend (2)).
| (1) |
Erfolgt der Erwerb als Kauf über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am letzten Börsenhandelstag vor dem Erwerb durch die Schlussauktion ermittelten Kurs einer Aktie im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent über- und um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten.
Der Erwerb über die Börse kann auch im Rahmen eines strukturierten Rückkaufprogramms durchgeführt werden, mit dem ein Kreditinstitut,
Wertpapierinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen oder ein Konsortium
solcher Kreditinstitute, Wertpapierinstitute oder Unternehmen beauftragt wird.
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| (2) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Erwerbsangebot, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder im Falle eines
Auktionsverfahrens die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
durch die Schlussauktionen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Kurse an den fünf Börsenhandelstagen
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 Prozent über- und um nicht
mehr als 20 Prozent unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses vom Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das
öffentliche Erwerbsangebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der durch die Schlussauktionen im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Kurse an den fünf Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung
einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen
Volumen überschreitet, kann die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
Das öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen enthalten.
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b) Der Vorstand wird ermächtigt, die gemäß vorstehender oder bisheriger Ermächtigungen oder auf sonstige Weise erworbenen
eigenen Aktien außer durch Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Veräußerungsangebot
zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
| (1) |
um diese mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Der Vorstand kann bestimmen,
dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen
durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem
Fall zur Anpassung der Angabe der Aktienanzahl in der Satzung berechtigt;
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| (2) |
um diese zur Bedienung von Umtausch- und/oder Bezugsrechten zu nutzen, die von der Gesellschaft oder von in- oder ausländischen
Kapitalgesellschaften, an denen die Gesellschaft mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung
an Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gewährt werden;
|
| (3) |
um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten beziehungsweise entsprechenden
Wandlungs-/ Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder von mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmen ausgegeben werden,
ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- und/oder Optionsrechts
bzw. Erfüllung der Wandlungs-/ Optionspflicht zustünde;
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| (4) |
um diese gegen Sachleistung an Dritte zu veräußern, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für
den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des bestehenden
Anteilsbesitzes) oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehender einlagefähiger Wirtschaftsgüter
sowie von Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen;
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| (5) |
um diese auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte zu veräußern,
soweit der auf die veräußerten Aktien entfallende Anteil am Grundkapital unter Berücksichtigung von Hauptversammlungsbeschlüssen
bzw. der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung weder insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch insgesamt 10 Prozent des im Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien bestehenden Grundkapitals
übersteigt und der Veräußerungspreis der Aktien (ohne Veräußerungsnebenkosten) den Börsenkurs im Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen
zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10-Prozent-Grenze anzurechnen;
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| (6) |
um diese gegenwärtigen oder ehemaligen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder gegenwärtigen oder ehemaligen Mitgliedern
des jeweiligen Geschäftsführungsorgans von mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmen als aktienbasierten Vergütungsbestandteil
zu übertragen; soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen
werden sollen, entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut, Wertpapierinstitut
oder einem sonstigem die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien
mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach Absatz (6) Satz 1 zu verwenden;
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| (7) |
um diese im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr mehrheitlich
verbundener Unternehmen zu verwenden oder unmittelbar oder mittelbar Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder mit ihr mehrheitlich
verbundener Unternehmen oder Dritten, die diesen Mitarbeitern das wirtschaftliche Eigentum überlassen, zum Erwerb anzubieten.
|
Die Ermächtigungen zu (1) bis (7) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben
wurden.
c) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
unter lit. b) (2) bis (7) verwendet werden. Für den Fall, dass die eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Veräußerungsangebot veräußert werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
d) Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß lit. b) (2) bis (7) und lit c) darf nach dieser Ermächtigung
nur erfolgen, wenn auf die Summe der so verwandten Aktien zusammen mit Aktien,
| (i) |
die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden, oder
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| (ii) |
die auf Grund von Rechten auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
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rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.
e) Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt
werden. Der Erwerb und die Verwendung eigener Aktien für die unter lit. b) (2) bis (7) genannten Zwecke kann auch von abhängigen
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt
werden.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei Verwendung eigener Aktien
auszuschließen, kann von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
eingesehen werden.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und Satzungsänderung
Das von der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 beschlossene und bisher nicht ausgenutzte genehmigte Kapital wird am 6. Juni
2026 und damit möglicherweise noch vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 enden (§ 4 Absatz 5 der Satzung der JENOPTIK
AG). Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, unter Stärkung der Eigenkapitalbasis ihren Finanzbedarf schnell
und flexibel decken zu können, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung über ein genehmigtes
Kapital in gleicher Höhe von bis zu Euro 29.640.000,00 geschaffen werden („Genehmigtes Kapital 2025“). Dies entspricht ca.
19,9 Prozent des derzeitigen Grundkapitals.
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass sämtliche Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unter diesem Genehmigten Kapital
2025 insgesamt auf maximal 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals -
bzw. falls dieser Wert geringer ist - auf 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Ausübung bestehenden Grundkapitals beschränkt werden.
Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent sollen auch Aktien angerechnet werden, die (i) zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder noch auszugeben
sein können, oder die (ii) während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts als eigene
Aktien veräußert oder verwendet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Mit Eintragung des nachstehend unter lit. b) vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2025 in das Handelsregister werden die
Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der JENOPTIK AG, das Grundkapital in der Zeit bis
zum 6. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023),
und § 4 Abs. 5 der Satzung aufgehoben.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 29.640.000,00 geschaffen, durch das der Vorstand ermächtigt wird,
das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ggf. unter Ausschluss des Bezugsrechts, um bis zu Euro 29.640.000,00 durch
Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025). Hierzu wird § 4 Abs. 5 der Satzung
der JENOPTIK AG mit folgendem Wortlaut neu gefasst:
„(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2030 das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu Euro 29.640.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2025“). Die Ermächtigung kann auch in Teilbeträgen, d.h. ein- oder
mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
| a) |
für Spitzenbeträge;
|
| b) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes)
oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehender einlagefähiger Wirtschaftsgüter sowie von
Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen;
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| c) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital unter Berücksichtigung
von Hauptversammlungsbeschlüssen bzw. der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung weder insgesamt 10
Prozent des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt 10 Prozent des
zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet;
|
| d) |
bei der Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder Geschäftsleiter von mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmen
sowie deren Mitarbeiter.
|
Sämtliche vorstehende Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten Kapital 2025 sind insgesamt auf 10 Prozent
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals - bzw. falls dieser Wert geringer ist -
auf 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Ausübung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent
sind Aktien anzurechnen, die (i) zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können oder die
(ii) während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts von der Gesellschaft als eigene
Aktien veräußert oder verwendet werden.
Über die Einzelheiten der Ausgabe der neuen Aktien, insbesondere über deren Bedingungen sowie über den Inhalt der Rechte der
neuen Aktien entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.“
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023 und von § 4 Abs. 5 der Satzung der JENOPTIK
AG gemäß lit. a) sowie die Beschlussfassung über § 4 Abs. 5 der Satzung gemäß lit. b) mit der Maßgabe zum Handelsregister
anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2023 gemäß lit. a) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung
über § 4 Abs. 5 der Satzung gemäß lit. b) eingetragen wird.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum ganz oder teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre kann
von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung eingesehen
werden.
|
| 11. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung: Schaffung einer Ermächtigung zur künftigen Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung
Gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG können Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre abgehalten werden, wenn dies
in der Satzung vorgesehen ist oder der Vorstand hierzu durch die Satzung ermächtigt wurde (virtuelle Hauptversammlung). Durch
Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juni 2023 wurde dem Vorstand der JENOPTIK AG in § 20 Abs. 4 der Satzung der JENOPTIK
AG eine entsprechende Ermächtigung erteilt, die jedoch am 23. Juli 2025 ausläuft.
Um dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch künftig die Möglichkeit zu geben, nach pflichtgemäßem Ermessen unter
Berücksichtigung der jeweils aktuellen Gegebenheiten sowie der Interessen der Aktionäre über das jeweilige Format der Hauptversammlung
entweder als Präsenz- oder als virtuelle Versammlung zu entscheiden, soll die Ermächtigung mit gleichbleibender Laufzeit von
zwei Jahren erneuert werden.
Seit dem Abklingen der Corona-Pandemie 2023 führt die Gesellschaft ihre Hauptversammlungen ausschließlich wieder in Präsenz
durch und beabsichtigt gegenwärtig nicht, das zu ändern.
Eine Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ist trotzdem erforderlich, da eine Präsenzversammlung
insbesondere aus Gründen des Gesundheitsschutzes nicht zulässig oder nicht empfehlenswert sein kann. Ohne die Ermächtigung
könnten dann möglicherweise keine Hauptversammlungen durchgeführt und keine Beschlüsse einschließlich des Gewinnverwendungsbeschlusses
gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat werden bei ihrer Entscheidung über das Format der Hauptversammlung insbesondere Aspekte des Gesundheitsschutzes
der Beteiligten an der Hauptversammlung, die Tagesordnung, die umfängliche Wahrung der Aktionärsrechte, Nachhaltigkeitsaspekte
sowie die vereinfachte Teilnahme internationaler Investoren berücksichtigen. Der Vorstand erklärt zudem, im Fall einer virtuellen
Hauptversammlung nicht von der durch § 131 Abs. 1a AktG eröffneten Möglichkeit Gebrauch zu machen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll erneut auf ca. zwei Jahre begrenzt werden, um den Aktionären die Möglichkeit zu geben,
selbst über die Ermächtigung in regelmäßigem Abstand entscheiden zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 20 Abs. 4 der Satzung der JENOPTIK AG aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:
| |
„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die bis zum 30. Juni
2027 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten
werden (virtuelle Hauptversammlung). Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen
Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt
ist.“
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Die aktuell gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter www.jenoptik.de/corporate-governance abrufbar und wird dort
auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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II. Weitere Angaben und Hinweise
Sämtliche Zeitangaben im folgenden Abschnitt sind in der Mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit
Blick auf die koordinierte Weltzeit UTC dem Verhältnis von UTC = MESZ minus zwei Stunden.
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 148.819.099,00 Euro und ist eingeteilt
in 57.238.115 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte
ebenfalls 57.238.115 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
2. Voraussetzung für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - in Person oder durch Bevollmächtigte - sind nach
§ 123 Abs. 2 und 5 AktG sowie § 21 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der
Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse
spätestens bis zum Ablauf des 5. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend)
| |
JENOPTIK AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
SWIFT: CMDHDEMMXXX (Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich)
|
oder elektronisch mittels Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse
| |
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
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zugegangen sein. Die Anmeldung kann bis zu dem vorgenannten Zeitpunkt auch über Intermediäre gemäß § 67c AktG an eine der
oben genannten Adressen, einschließlich der SWIFT-Adresse, übermittelt werden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer
Sprache in Textform (§ 126 b BGB) erfolgen. Für die elektronische Anmeldung über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung benötigen Sie persönliche Zugangsdaten, die aus Ihrer Aktionärsnummer und Ihrem
zugehörigen individuellen Zugangspasswort bestehen. Die persönlichen Zugangsdaten können Sie den Ihnen übermittelten Hauptversammlungsunterlagen
entnehmen. Aktionäre, die sich bereits im Aktionärsportal registriert haben, melden sich mit dem bei der Registrierung selbst
gewählten Zugangspasswort an. Das Aktionärsportal steht voraussichtlich ab dem 30. April 2025 zur Verfügung.
Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 22. Mai 2025 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten entsprechend der gesetzlichen
Vorschriften ohne Anforderung keine Einladung und somit auch keine Zugangsdaten für das Aktionärsportal. Sie können die Einladung
mit den Zugangsdaten jedoch unter einem der unter dieser Ziffer II. 2. genannten Kontaktwege anfordern.
Aktionäre, die über das Aktionärsportal eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bestellen, haben die
Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte selbst auszudrucken oder sich diese per E-Mail oder per Post zusenden zu lassen. Anders
als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte keine Teilnahmevoraussetzung, sondern soll lediglich die Einlasskontrollen
beim Zugang zur Hauptversammlung am Versammlungsort vereinfachen.
Bei Anmeldungen durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen, Institute oder Unternehmen gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung des Aktionärsportals.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere, diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen,
Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister
eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich unter der Internetadresse www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung.
Freie Verfügbarkeit der Aktien, Umschreibestopp
Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich
für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ist der im Aktienregister am
Tag der Hauptversammlung eingetragene Bestand. Bitte beachten Sie, dass aus abwicklungstechnischen Gründen mit Ablauf des
5. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. Technical Record Date) ein sog. Umschreibestopp gilt, währenddessen keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden können. Das
bedeutet, dass Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des letzten Anmeldetages,
d.h. zwischen dem 6. Juni 2025, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich dem 12. Juni 2025 zugehen, erst mit Wirkung nach Beendigung
der Hauptversammlung am 12. Juni 2025 verarbeitet und berücksichtigt werden können.
3. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Reden der Vorstandsmitglieder werden am Tag der
Hauptversammlung ab 11:00 Uhr (MESZ) für jedermann ohne Zugangsbeschränkung über einen Livestream unter www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
übertragen; eine Videoaufzeichnung dieser Teile der Hauptversammlung ist nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse
abrufbar. Bitte beachten Sie jedoch, dass der weitere Verlauf der Hauptversammlung nicht im Internet übertragen wird. Aktionäre
oder ihre Bevollmächtigten, die nicht am Versammlungsort anwesend sind, können die Hauptversammlung jedoch weiter im Aktionärsportal
verfolgen. Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118
Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Übertragungen im Internet oder Aktionärsportal
technisch ungestört verlaufen.
4. Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder durch bevollmächtigte Dritte, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder mittels Briefwahl wahrzunehmen.
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| a) |
Stimmrechtsausübung per Briefwahl
|
Aktionäre oder von ihnen bevollmächtigte Dritte können ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
durch Briefwahl ausüben. Hierzu ist eine fristgemäße Anmeldung nach den in Ziffer II. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Für die
Briefwahl kann das unter Ziffer II. 2 genannte Aktionärsportal genutzt werden. Ein Formular für die Briefwahl kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung zum Download bereit.
Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen sowie eine etwaige Änderung bzw. ein etwaiger Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen
müssen der Gesellschaft bis einschließlich 11. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), über einen der nachfolgend genannten Übermittlungswege zugegangen sein:
| - |
JENOPTIK AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
|
| - |
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
| - |
SWIFT: CMDHDEMMXXX (Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich).
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Briefwahlstimmen können bis zu dem vorgenannten Zeitpunkt auch über Intermediäre gemäß
§ 67c AktG, an eine der vorgenannten Adressen, d.h. auch an die vorgenannte SWIFT-Adresse, übermittelt werden.
Über das Aktionärsportal können Briefwahlstimmen auch noch am 12. Juni 2025 bis zum Beginn der Abstimmung am Versammlungsort
abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Der Versammlungsleiter wird diesen Zeitpunkt in der Versammlung rechtzeitig ankündigen.
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| |
| b) |
Stimmrechtsausübung durch die weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
|
Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter im Rahmen der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung nach den in vorstehender
Ziffer II. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Soweit eine eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den betreffenden Abstimmungsgegenstand der
Stimme enthalten.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in
Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden. Hierzu kann das unter Ziffer II. 2 genannte Aktionärsportal genutzt werden. Das Vollmachtsformular kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung zum Download bereit.
Die vollständig ausgefüllte Vollmacht mit Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Änderungen
oder Widerrufe derselben müssen der Gesellschaft über einen der unter der unter Ziffer II. 4 a) genannten Übermittlungswege
bis jeweils spätestens zum 11. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Vollmachten und Weisungen können bis zu dem vorgenannten Zeitpunkt auch über Intermediäre gemäß § 67c AktG
an eine der oben genannten Adressen, d.h. auch an die dort genannte SWIFT-Adresse, übermittelt werden.
Über das Aktionärsportal kann eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch noch am 12. Juni 2025 bis zum
Beginn der Abstimmung am Versammlungsort abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Der Versammlungsleiter wird diesen Zeitpunkt
in der Versammlung rechtzeitig ankündigen.
Die Möglichkeit, am Tag der Hauptversammlung vor Ort einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen, bleibt unberührt.
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während derselben
Aufträge zu Anträgen, Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen können.
|
| |
| c) |
Stimmrechtsausübung durch bevollmächtigte Dritte
|
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung nach den in vorstehender
Ziffer II. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Für Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder andere, diesen gemäß
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden
gebeten, sich in diesem Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form
der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft unter den Voraussetzungen
von § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 10 Abs. 2 der Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften)
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Vollmacht kann elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden. Ein Vollmachtsformular kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung zum Download bereit. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen
möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt.
Die Bevollmächtigung ist jedoch auch auf jede andere formgerechte Weise möglich.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wenn
die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft (z.B. bei Nutzung des Aktionärsportals oder des von
der Gesellschaft bereitgestellten Vollmachtsformulars) erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung
der Bevollmächtigung. Übermittelte Vollmachten müssen einem angemeldeten Aktionär ausdrücklich zuordenbar sein, weshalb aus
der Vollmacht der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer erkennbar sein müssen.
Die vollständig ausgefüllte Vollmacht, Änderungen oder Widerrufe derselben müssen der Gesellschaft bis zum 11. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), über einen der unter Ziffer II. 4 a) angegebenen Übermittlungswege zugegangen sein. Vollmachten und Weisungen können bis
zu dem vorgenannten Zeitpunkt auch über Intermediäre gemäß § 67c AktG an eine der oben genannten Adressen, d.h. auch an die
dort genannte SWIFT-Adresse übermittelt werden.
Über das Aktionärsportal kann eine Vollmacht an einen Dritten auch noch am 12. Juni 2025 bis zum Beginn der Abstimmung am
Versammlungsort abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Der Versammlungsleiter wird diesen Zeitpunkt in der Versammlung
rechtzeitig ankündigen.
Die Möglichkeit, am Tag der Hauptversammlung vor Ort einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
oder einen sonstigen Dritten zu bevollmächtigen, bleibt unberührt.
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| |
| d) |
Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen sowie weitere Hinweise zur Stimmabgabe
|
Sollten bei der Gesellschaft auf dem gleichen Weg zeitgleich Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen,
so haben Briefwahlstimmen Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Dritten sowie an Intermediäre, Vereinigungen
von Aktionären, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder andere, diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen,
Institute oder Unternehmen. Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Übermittlungswegen ausgeübt werden, werden diese unabhängig
vom Zeitpunkt ihres Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. über die
SWIFT-Adresse, 3. per E-Mail, 4. per Brief. Entsprechendes gilt für eine Änderung oder einen Widerruf einer Erklärung.
Die Stimmabgaben per Briefwahl bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns)
behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter
Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung an die Stimmrechtsvertreter entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Geht ausschließlich eine formlose Rückmeldung zu, wird diese als Briefwahl mit dem Stimmverhalten der Enthaltung gewertet.
Doppelmarkierungen bei Weisungen führen zu deren Ungültigkeit.
|
Auch nach Abstimmung per Briefwahl, nach Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
oder nach Vollmachtserteilung an einen Dritten besteht die Möglichkeit einer persönlichen Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung. Im Fall einer persönlichen Teilnahme als Aktionär werden zuvor erteilte Vollmachten, Weisungen an
die Stimmrechtsvertreter oder Stimmabgaben durch Briefwahl unbeachtlich.
5. Rechte der Aktionäre
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (fünf Prozent) des Grundkapitals oder einen anteiligen
Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 (das entspricht 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen
vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1,
Abs. 1 Satz 3 AktG). § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 12. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden:
| |
JENOPTIK AG
Vorstand
Carl-Zeiß-Straße 1
07743 Jena
|
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Der Antrag ist von allen Aktionären,
die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Bevollmächtigten zu unterzeichnen oder
bei Zusendung per E-Mail an ir@jenoptik.com mittels qualifizierter elektronischer Signatur einzureichen.
Gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG werden bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung, soweit sie nicht bereits mit der
Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt
gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung zugänglich
gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschlussprüfern sowie
Prüfern für den Nachhaltigkeitsbericht gemäß § 127 AktG an die folgende Anschrift richten:
| |
JENOPTIK AG
Investor Relations
Frau Sabine Barnekow
Carl-Zeiß-Straße 1
07743 Jena
Fax: +49 (0)3641-652804
E-Mail: ir@jenoptik.com
|
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 28. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt
sind.
Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschlussprüfern oder dem Prüfer für den Nachhaltigkeitsbericht
gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 AktG entsprechend, jedoch mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht
begründet zu werden braucht. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von §§ 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Namen, ausgeübten Beruf
und Wohnort der vorgeschlagenen Person, bei juristischen Personen als Abschlussprüfer oder Prüfer für den Nachhaltigkeitsbericht
die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Prüfers sowie im Fall eines Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu
deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) enthalten.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab schriftlich übermittelt wurden,
in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines
jeden ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
c) Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär und Aktionärsvertreter (s. Ziffer II.2.) vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa soweit
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 23 Abs. 2 Satz 2 der Satzung
ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
6. Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichung von Unterlagen
Weitergehende Erläuterungen zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Stimmrechtsausübung sowie den weiteren Rechten der Aktionäre
gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
abrufbar. Dort werden auch die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich gemacht.
Es ist beabsichtigt, den Aktionären und ihren Bevollmächtigten zur besseren Vorbereitung auf die Hauptversammlung einen Entwurf
der Reden des Vorstands am 6. Juni 2025, 15:00 Uhr (MESZ), vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
zur Verfügung zu stellen. Änderungen an diesen Unterlagen bleiben vorbehalten. Dort stehen nach der Hauptversammlung auch
die Abstimmungsergebnisse zur Verfügung.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, während der gesamten Dauer der Hauptversammlung vor
Ort anwesend zu sein.
Die Bestätigung über den Zugang elektronisch abgegebener Stimmen gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG sowie eine
Bestätigung der Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG können über das Aktionärsportal der Gesellschaft angefordert werden.
Jena, im April 2025
JENOPTIK Aktiengesellschaft
Der Vorstand
ANHANG
Angaben zu Aufsichtsratskandidatinnen und -kandidaten (Tagesordnungspunkt 8):
Angaben zu Frau Elke Eckstein (Tagesordnungspunkt 8.1.)
Elke Eckstein
Professionelle Aufsichtsrätin, Dresden
| Erstbestellung: |
2017 |
| Gewählt bis: |
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025 |
Persönliche Daten:
| Geburtsjahr: |
1964 |
| Nationalität: |
Deutsch |
Ausbildung/Qualifikation:
| 1980-1982 |
Siemens Schule für Technische Assistenzberufe, München |
Beruflicher Werdegang:
| 1982-1996 |
SIEMENS AG |
|
1982-1990 |
SIEMENS AG, München, Werk für integrierte Schaltungen |
|
|
Diverse Engineering Positionen im Bereich Bipolare Gate Arrays |
|
1990-1993 |
IBM/Siemens 64M Development Program, East Fishkill, USA |
|
1993-1996 |
IBM/Siemens, Corbeil-Essonnes, Frankreich |
|
|
Projektmanagerin Entwicklung 16M |
| 1996-2001 |
INFINEON AG, Dresden und Hsinchu, Taiwan |
|
1996-1998 |
Senior Manager F&E, SIMEC |
|
1998-2001 |
ProMOS, Hsinchu, Taiwan (JV Infineon und Mosel Vitelic) |
|
|
Leiterin F&E / VP Product und Technology Group |
| 2001-2006 |
ALTIS SEMICONDUCTOR, Corbeil-Essonnes, Frankreich |
|
|
(Joint Venture Infineon und IBM) |
|
|
2001-2003 |
Chief Operating Officer |
|
|
2003-2006 |
CEO |
| 2006-2008 |
AMD SAXONY LLC & Co. KG, Dresden (heute Globalfoundries) |
|
|
Vice President FAB 30/38 |
| 2008-2010 |
OSRAM SEMICONDUCTORS, Regensburg |
|
|
Executive Vice President & COO |
| 2011 |
GLOBALFOUNDRIES FAB 1, Dresden |
|
|
Vice President & General Manager |
| 2011-2013 |
OSRAM AG, München |
|
|
Senior Vice President Corporate Supply Chain Management Quality & Technique, seit 2012 auch COO Lamps |
| 2013-2018 |
WEIDMÜLLER GRUPPE, Detmold |
|
|
Vorstandsmitglied / CDO / COO |
| 2018-April 2019 |
Executive Advisor & Senior Consultant |
| 2019-Januar 2023 |
CEO Enics AG, Zürich, Schweiz |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:
| - |
(Aufsichts- oder Vorstands-)Erfahrung in börsennotierten Unternehmen
|
| - |
Corporate Governance Erfahrung
|
| - |
Finanz- und betriebswirtschaftliche Kompetenzen
|
| - |
CEO-Erfahrung in nicht börsennotierten Unternehmen
|
| - |
Personal-Kompetenz einschließlich Mitbestimmungs- und Sozialbelange
|
| - |
Vertriebs- und Marketing-Expertise
|
| - |
Operative Expertise
|
| - |
Digitalisierung, KI, Cybersecurity
|
| - |
Innovation
|
| - |
Technologie
|
| - |
Strategie und Wachstum / Mergers & Acquisitions / Portfoliomanagement
|
| - |
Märkte und Internationalität
|
| - |
Unternehmertum / Management
|
| - |
Spezifische Industrie-/ Branchenerfahrung
|
| - |
Expertise im Bereich Nachhaltigkeit (ESG)
|
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
| - |
Saferoad SRH Holding AS, Norwegen (vergleichbares Kontrollgremium, nicht börsennotiert, Mitglied)
|
| - |
KK Wind Solutions A/S, Dänemark (vergleichbares Kontrollgremium, nicht börsennotiert, Mitglied)
|
| - |
BE Semiconductor Industries NV, Niederlande (vergleichbares Kontrollgremium, börsennotiert, Mitglied)
|
| - |
U-Blox Holding AG, Schweiz (vergleichbares Kontrollgremium, börsennotiert, Mitglied)
|
| - |
Viacon Group AB, Schweden (vergleichbares Kontrollgremium, nicht börsennotiert, Mitglied)
|
Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:
Frau Elke Eckstein ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein unabhängiges Mitglied gemäß den Ziffern C.1, C.6 und C.7 des
Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022).
Angaben zu Frau Daniela Mattheus (Tagesordnungspunkt 8.2)
Frau Daniela Mattheus
Professionelle Aufsichtsrätin und Managementberaterin, Berlin
| Erstbestellung: |
1. November 2023 |
| Gewählt bis: |
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025 |
Persönliche Daten:
| Geburtsjahr: |
1972 |
| Nationalität: |
Deutsch |
Ausbildung/Qualifikation:
| Bis 1996: |
Studium der Rechtswissenschaften an der Martin-Luther-Universität Halle-Wittenberg, Philipps-Universität Marburg, und Ruprechts-Karl-Universität
Heidelberg, 1. Staatsexamen (Baden-Württemberg)
|
| 2002: |
Zweites Staatsexamen, OLG-Bezirk Zweibrücken (Rheinland-Pfalz) |
| Seit 2020: |
Zugelassene Rechtsanwältin in Berlin |
Beruflicher Werdegang:
| 1996-1999: |
Geschäftsführende Assistentin am Institut für deutsches und europäisches Gesellschafts- und Wirtschaftsrecht, Ruprechts-Karl-Universität
Heidelberg
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| 1999-2012: |
Verschiedene Funktionen (seit 2006 mit Prokura) bei KMPG Deutschland, Frankfurt am Main / Berlin u.a. mit Tätigkeiten in folgenden
Bereichen:
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International Tax & Audit (insb. Deutschland, USA) |
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Risk & Compliance Advisory, |
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KPMG‘s Audit Committee Institute e.V. (seit 2005 Leitung) |
| Seit 2010 |
Dozentin, u.a. an der Frankfurt School of Finance & Management, Frankfurt am Main |
| 2012-2019 |
Corporate Governance Leader EMEIA (seit 2016 Equity Partner) im Bereich Financial Accounting Advisory Service bei Ernst &
Young Deutschland, Berlin
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| 2020 |
Selbständige Rechtsanwältin & unabhängige Governance-Beraterin, Berlin |
| Seit 2021 |
Co-Owner & Senior Advisor des European Center for Board Effectiveness GmbH, Frankfurt am Main |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
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Aufsichtsratsarbeit in börsennotierten und nicht börsennotierten Unternehmen
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Corporate Governance Erfahrung
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Finanz-/betriebswirtschaftliche Kompetenzen einschließlich Rechnungslegung,
Bilanzierung und Abschlussprüfung (Finanzexpertin im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG)
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Personalkompetenz, Mitbestimmungs- und Sozialbelange
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Digitalisierung, KI, Cybersecurity
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Strategie und Wachstum / Mergers & Acquisitions / Portfoliomanagement
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Unternehmertum / Management
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Kapitalmärkte
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Spezifische Industrie-/ Branchenerfahrung
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Expertise im Bereich Nachhaltigkeit (ESG)
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Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
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CEWE Stiftung & Co. KGaA (Aufsichtsratsmitglied, börsennotiert)
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Commerzbank AG (Aufsichtsratsmitglied, börsennotiert)
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| • |
Deutsche Bahn AG (Aufsichtsratsmitglied, nicht börsennotiert)
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Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat
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Die Autobahn GmbH des Bundes (Aufsichtsratsmitglied, nicht börsennotiert)
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Frau Mattheus ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein unabhängiges Mitglied gemäß den Ziffern C.1, C.6 und C.7 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022).
Angaben zu dem Aufsichtsratskandidaten Herrn Andreas Gerstenmayer (Tagesordnungspunkt 8.3)
Andreas Gerstenmayer
Professioneller Aufsichtsrat und Unternehmer, Sankt Stefan ob Stainz, Österreich
Persönliche Daten:
| Geburtsjahr: |
1965 |
| Nationalität: |
Deutsch |
Ausbildung/Qualifikation:
Studium der Produktionstechnik (Dipl. Ing.),
Fachhochschule Rosenheim
Betriebswirtschaft: Kellogg School of Management (Siemens-internes Programm)
Beruflicher Werdegang:
| 1990-1997 |
Verschiedene Positionen bei der Siemens AG, u.a. Gruppenleiter Qualitätsplanung und Leiter Produktsegment Feuchtraumleuchten |
| 1997-2000 |
Geschäftssegmentleitung, Production & Supply Chain bei Siemens, Graz |
| 2000-2003 |
Vice President, Productivity & Quality Rail Systems bei der Siemens AG |
| 2003-2008 |
Geschäftsführer bei der Siemens Transportation Systems GmbH sowie Leitung der Siemens Business Unit Drive Technology |
| 2009-2012 |
Persönlicher Gesellschafter und Partner der FOCUSON Business Consulting GmbH |
| 02/2010-2024 |
Vorsitzender des Vorstands der AT&S Austria Technologie & Systemtechnik AG |
| Seit 2022 |
Mitglied im Aufsichtsrat der ams-OSRAM AG, Vorsitzender des Prüfungsausschusses |
| Seit 10/2024 |
Selbständiger Unternehmer, Gesellschafter der 4M+ Management GmbH, Beteiligungen an innovativen und wachsenden Unternehmen
mit Schwerpunkt erneuerbare Energien, Produktion, Industrielle Software/AI und Mikroelektronik
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Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:
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CEO-Erfahrung und Aufsichtserfahrung in börsennotierten Unternehmen
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Corporate Governance Erfahrung
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Finanz- und betriebswirtschaftliche Kompetenzen
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CFO-Erfahrung in börsennotierten Unternehmen
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Operative Expertise (Effizienz- und Qualitätsmanagement)
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Technologie Expertise
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Personalkompetenz / Mitbestimmungs- und Sozialbelange
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Strategie und Wachstum / M&A / Portfoliomanagement
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| - |
Märkte und Internationalität
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Unternehmertum / Management
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Kapitalmärkte
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Spezifische Industrie- / Branchenerfahrung
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| - |
ESG-Expertise
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Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
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ams-OSRAM AG (Aufsichtsratsmitglied, börsennotiert)
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Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:
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Mitglied des Vorstands der Industriellenvereinigung Steiermark
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Herr Andreas Gerstenmayer ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein unabhängiges Mitglied gemäß den Ziffern C.1, C.6 und
C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022).
Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung
mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
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A.
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Inhalt der Mitteilung
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| 1. |
Eindeutige Kennung des Ereignisses: |
Ordentliche Hauptversammlung der JENOPTIK Aktiengesellschaft 2025
[formale Angabe gemäß EU-DVO: 3963c4cf8e4def11b53800505696f23c]
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| 2. |
Art der Mitteilung: |
Einberufung der Hauptversammlung
[formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM]
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B.
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Angaben zum Emittenten
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| 1. |
ISIN: |
DE000A2NB601 |
| 2. |
Name des Emittenten: |
JENOPTIK Aktiengesellschaft |
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C.
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Angaben zur Hauptversammlung
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| 1. |
Datum der Hauptversammlung: |
12. Juni 2025
[formale Angabe gemäß EU-DVO:20250612]
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| 2. |
Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn): |
11:00 Uhr (MESZ)
[formale Angabe gemäß EU-DVO: 9:00 Uhr UTC]
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| 3. |
Art der Hauptversammlung: |
Ordentliche Hauptversammlung [formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET] |
| 4. |
Ort der Hauptversammlung: |
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
Volkshaus Jena, Carl-Zeiss-Platz 15, 07743 Jena, Deutschland
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| 5. |
Aufzeichnungsdatum (Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sog. Technical Record Date): |
5. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ)
[formale Angabe gemäß EU-DVO: 20250605, 22:00 Uhr UTC].
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| Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Aktienbestand am Tag der Hauptversammlung.
Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom
6. Juni 2025, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 12. Juni 2025 zugehen, werden erst mit Wirkung nach dem Tag der Hauptversammlung
am 12. Juni 2025 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist
daher der 5. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ).
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| 6. |
Internetseite zur Hauptversammlung /
Uniform Resource Locator:
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www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung |
Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212):
Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der
Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung
Datenschutzrechtliche Hinweise:
Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters und zur Kommunikation
mit Ihnen (z.B. bei der Einberufung der Hauptversammlung) verarbeitet. Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, eine
Vollmacht erteilen, einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen oder von der Möglichkeit der Briefwahl Gebrauch
machen, erhebt die Gesellschaft ebenfalls personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht,
um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die JENOPTIK AG verarbeitet Ihre Daten als
Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutzgrundverordnung sowie des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten
zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung.
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