Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB) für das Geschäftsjahr 2024, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2024 und des Berichts des Aufsichtsrats

Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. § 175 Absatz 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme unter anderem des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2024 in Höhe von Euro 1.147.002.024,88 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,65 je dividendenberechtigter Stückaktie (insgesamt Euro 732.872.526,75) zu verwenden und den Restbetrag von Euro 414.129.498,13 in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung ist daher für Dienstag, den 20. Mai 2025 vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht (etwaiger) unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2025 und für die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 abgeschlossenen Quartale des Geschäftsjahres 2026; Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung 2025

Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 EU-Verordnung 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Verordnung 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Gemäß § 120a Absatz 4 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu beschließen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers der Commerzbank Aktiengesellschaft von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.commerzbank.de/hv im Abschnitt „Unterlagen zur Tagesordnung - Tagesordnungspunkt 6“ zugänglich. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht nach § 162 Absatz 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus wurde der Abschlussprüfer auch mit einer inhaltlichen Prüfung beauftragt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat der Commerzbank Aktiengesellschaft hat mit Beschluss vom 12. Februar 2025 das von der Hauptversammlung am 11. Mai 2022 gemäß § 120a Absatz 1 AktG gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder angepasst. Wegen dieser Änderungen soll das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung wieder zur Billigung vorgelegt werden.

Das Vergütungssystem berücksichtigt die regulatorischen Vorgaben von § 87a AktG sowie der Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten (InstitutsVergV) vom 16. Dezember 2013 (BGBl. I S. 4270), zuletzt geändert durch Art. 1 der Vierten Verordnung zur Änderung der InstitutsVergV vom 14. Februar 2023 (BGBl. 2023 I Nr. 41), sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2022).

Das geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.commerzbank.de/hv im Abschnitt „Unterlagen zur Tagesordnung - Tagesordnungspunkt 7“ zugänglich. Die vorgenommenen Änderungen werden darin näher erläutert.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat am 12. Februar 2025 beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und über Satzungsänderungen zur Aufsichtsratsvergütung

Das von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2022 beschlossene und seit dem 1. Januar 2022 geltende System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll geändert und daher von der Hauptversammlung gemäß § 113 Absatz 3 AktG erneut beschlossen werden.

Grundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist § 15 der Satzung. Er hat derzeit folgenden Wortlaut:

„(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 80.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte dieser Vergütung.

(2) Für die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss, der mehrmals im Kalenderjahr tagt, erhalten die Ausschussmitglieder zusätzlich eine Vergütung von jährlich Euro 30.000,00. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser Beträge.

(3) Hat ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere der in Absatz 2 genannten Ämter inne, so werden höchstens drei dieser Ämter vergütet. Dafür werden die drei am höchsten vergüteten Ämter herangezogen. Die Vergütung für jedes weitere Amt in einem Aufsichtsratsausschuss ist damit abgegolten.

(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem Aufsichtsratsausschuss angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung nach den Absätzen 1 bis 3.

(5) Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.500,00 je (persönlicher oder virtueller) Teilnahme an einer Sitzung oder Telefonkonferenz des Aufsichtsrats oder eines Aufsichtsratsausschusses. Für mehrere Sitzungen oder Telefonkonferenzen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

(6) Die Vergütung nach den Absätzen 1 bis 3 und das Sitzungsgeld sind jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

(7) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung oder den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden für jedes Mitglied des Aufsichtsrats etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt. Dem Aufsichtsratsvorsitzenden werden in angemessenem Umfang personelle und sachliche Ausstattung zur Verfügung gestellt sowie insbesondere Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben und Kosten für aufgrund seiner Funktion gebotene Sicherheitsmaßnahmen erstattet.

(8) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt einbezogen. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats besteht darüber hinaus Unfallversicherungsschutz in angemessener Höhe. Die Prämien hierfür entrichtet jeweils die Gesellschaft.

(9) Die vorstehenden Regelungen sind erstmals für das am 1. Januar 2022 beginnende Geschäftsjahr anwendbar und ersetzen ab diesem Zeitpunkt die bisherige Satzungsregelung.“

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter www.commerzbank.de/hv verfügbar. Die sich aufgrund der Satzungsregelung ergebende Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wird zudem im Vergütungsbericht dargestellt, der von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.commerzbank.de/hv im Abschnitt „Unterlagen zur Tagesordnung - Tagesordnungspunkt 6“ zugänglich ist.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ist nachfolgend entsprechend §§ 87a Absatz 1 Satz 2, 113 Absatz 3 Satz 3 AktG dargestellt:

„Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte dieser Vergütung. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung gewährt. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für die Teilnahme an Sitzungen ein in der Satzung festgelegtes Sitzungsgeld. Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen.

Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig und trifft keine Entscheidungen zur Geschäftsstrategie. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 AktG).

Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt und entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummern 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 AktG).

Die Vergütung und das Sitzungsgeld sind gemäß § 15 Absatz 6 der Satzung jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Es bestehen folglich keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 5 AktG).

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 AktG).

Sowohl die Anteilseignervertreter als auch die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat erhalten die gleiche Vergütung. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 9 AktG).

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 10 AktG) wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung noch marktgerecht sind. Da die Vergütung in der Satzung geregelt ist, ist bei Änderung des Vergütungssystems zugleich eine Satzungsänderung erforderlich.“

An der dargestellten Grundstruktur des Vergütungssystems soll sich nichts ändern. Die vorgeschlagenen Änderungen betreffen lediglich die Höhe der Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Höhe der zusätzlichen Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen. Die Grundvergütung nach § 15 Absatz 1 der Satzung soll sich dabei von Euro 80.000,00 auf Euro 90.000,00 und damit um 12,5% erhöhen. Die Grundvergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Stellvertreters soll unverändert das Dreifache (Aufsichtsratsvorsitzender) bzw. das Doppelte (Stellvertreter) dieser Grundvergütung betragen und erhöht sich entsprechend ebenfalls um 12,5%. Die Vergütung für die Mitgliedschaft in einem mehrmals im Jahr tagenden Ausschuss nach § 15 Absatz 2 der Satzung soll von Euro 30.000,00 auf Euro 33.000,00 und damit um 10% erhöht werden. Die Vergütung des Ausschussvorsitzenden soll unverändert das Doppelte dieser Vergütung betragen und erhöht sich entsprechend ebenfalls um 10%. Die aktuell geltende Vergütung des Aufsichtsrats ist abgesehen von einer Vereinheitlichung der Ausschussvergütungen seit 2016, also seit neun Jahren, unverändert geblieben. Die Vergütung wurde nun zuletzt Ende 2024 überprüft. Diese Überprüfung hat ergeben, dass die aktuelle Vergütung den Anforderungen nicht mehr gerecht wird, die an ein Aufsichtsratsmitglied im Finanzdienstleistungssektor gestellt werden. Daher soll die Vergütung moderat erhöht werden.

Die außerdem vorgeschlagene Änderung in § 15 Absatz 9 der Satzung hält schließlich fest, dass die satzungsmäßige Vergütung mit den geänderten Absätzen 1 und 2 ab dem 1. Januar 2026 gelten soll.

Die unter lit. a) vorgeschlagene Beschlussfassung soll somit der Billigung der geänderten Aufsichtsratsvergütung gemäß § 113 Absatz 3 AktG dienen, deren Änderungen durch die unter lit. b) vorgeschlagene Beschlussfassung über die entsprechende Satzungsänderung umgesetzt werden sollen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

„(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 90.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte dieser Vergütung.“

„(2) Für die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss, der mehrmals im Kalenderjahr tagt, erhalten die Ausschussmitglieder zusätzlich eine Vergütung von jährlich Euro 33.000,00. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser Beträge.“

„(9) Die vorstehenden Regelungen sind erstmals für das am 1. Januar 2026 beginnende Geschäftsjahr anwendbar und ersetzen ab diesem Zeitpunkt die bisherige Satzungsregelung.“

Neuwahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats

Frau Dr. Jutta Dönges und Frau Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell haben ihre Aufsichtsratsmandate am 8. Dezember 2024 bzw. 15. Januar 2025 mit Wirkung zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung niedergelegt, so dass sie mit Ablauf der Hauptversammlung am 15. Mai 2025 aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.

Der Hauptversammlung soll daher vorgeschlagen werden, Frau Sabine Lautenschläger-Peiter und Herrn Dr. Michael Gorriz in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG und § 11 Absatz 1 der Satzung aus je zehn Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens 6) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens 6) zusammensetzen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder die Seite der Anteilseigner- noch die Seite der Arbeitnehmervertreter hat gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der Gesamterfüllung widersprochen. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat insgesamt acht Frauen und zwölf Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot erfüllt wäre.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils an. Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat nach Empfehlung C. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex am 21. November 2024 und 12. Februar 2025 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2024 veröffentlicht. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für ihr Aufsichtsratsmandat aufbringen können.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Die nachfolgend genannten Personen werden gemäß § 11 Absatz 2 Satz 5 der Satzung für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 15. Mai 2025 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 entscheidet, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Zu den Empfehlungen in C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Commerzbank Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Commerzbank Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Commerzbank Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, und somit beide Kandidaten als unabhängig betrachtet werden. Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass Frau Lautenschläger-Peiter auf Anregung des Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesrepublik Deutschland - Finanzagentur GmbH, zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen wird. Der Finanzmarktstabilisierungsfonds ist am Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft mit 12,11 % beteiligt. Nach der Ergänzungsvereinbarung zum Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen zwischen dem Finanzmarktstabilisierungsfonds und der Commerzbank Aktiengesellschaft vom 19. Mai 2009 kann der Finanzmarktstabilisierungsfonds zwei Kandidaten für den Aufsichtsrat benennen, solange die o.g. Kapitalbeteiligung besteht und nicht unter 10 % fällt.

Die Mitgliedschaften der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG) sind in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 angegeben.

Nähere Angaben zu den Kenntnissen, Erfahrungen und Fähigkeiten der vorgeschlagenen Kandidaten sowie ihren wesentlichen Tätigkeiten neben dem jeweiligen Aufsichtsratsmandat sind den ebenfalls in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 enthaltenen sowie auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Die ordentliche Hauptversammlung am 30. April 2024 hat den Vorstand gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt, ersteres auch unter Einsatz von Derivaten und über multilaterale Handelssysteme. Diese Ermächtigungen sind bis zum 29. April 2029 befristet. Aufgrund der teilweisen Ausübung im Rahmen der Aktienrückkaufprogramme 2024/II und 2025/I sollen sie bereits jetzt erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien über multilaterale Handelssysteme und zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Commerzbank Aktiengesellschaft bis zum 14. Mai 2030 ermächtigt werden, eigene Aktien außer auf der dort beschriebenen Weise auch über ein oder mehrere multilaterale Handelssysteme im Sinne von § 2 Absatz 6 Börsengesetz (‚MTF‘) sowie unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung hinsichtlich der Ermächtigung zur virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung 2023 hat den Vorstand bis zum 31. Mai 2025 ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Seit Inkrafttreten des zugrundeliegenden § 118a Absatz 1 AktG hat sich die virtuelle Hauptversammlung als gleichwertige Alternative zur Präsenzversammlung etabliert, bei der der Gesetzgeber die Aktionärsrechte vollumfänglich entsprechend den Aktionärsrechten in einer Präsenzversammlung ausgestaltet hat.

Es liegt im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre, dass der Vorstand das Format der Hauptversammlung auch in Zukunft sachgerecht und flexibel auswählen kann. Darüber hinaus muss es in Fällen einer Pandemie oder sonstiger Notfallsituationen, in denen eine Präsenz-Hauptversammlung nicht oder nur mit unverhältnismäßigen Schwierigkeiten durchgeführt werden kann, weiterhin möglich sein, erforderliche Hauptversammlungsbeschlüsse in einer virtuellen Hauptversammlung herbeizuführen. Daher soll die am 31. Mai 2025 auslaufende Ermächtigung erneuert und dem Vorstand eine neue, wiederum auf nur zwei Jahre beschränkte Ermächtigung nach § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG zur Einberufung von virtuellen Hauptversammlungen erteilt werden. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, werden die näheren Einzelheiten entsprechend der gesetzlichen Vorgaben in der Einberufungsbekanntmachung mitgeteilt. Der Vorstand wird seine Entscheidung über das Hauptversammlungsformat jeweils anhand der relevanten sachlichen Kriterien sowie dem Bestreben, einen möglichst breiten Aktionärskreis anzusprechen, treffen und sich insoweit im Vorfeld mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden abstimmen. Zu den relevanten sachlichen Kriterien zählen insbesondere die vollumfängliche Wahrung der Aktionärsrechte, die Beachtung von Nachhaltigkeitsaspekten, die anstehenden Gegenstände der Tagesordnung und sonstige besondere Umstände. Eine zwingende Vorabeinreichung von Fragen ist bei virtuellen Hauptversammlungen auch zukünftig nicht geplant.

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter www.commerzbank.de/hv verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 17a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠17a
Der Vorstand ist für bis zum Ablauf des 31. Mai 2027 stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Commerz Direktservice GmbH

Zwischen der Commerzbank Aktiengesellschaft (als Obergesellschaft) und der Commerz Direktservice GmbH (nachfolgend auch „Tochtergesellschaft“) besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 20. März 2001 in der Fassung der Änderungsvereinbarung vom 5. März 2014.

Die Commerzbank Aktiengesellschaft hat mit der Commerz Direktservice GmbH am 5. März 2025 eine zweite Änderungsvereinbarung zu dem vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag enthält bislang in § 2 Absatz 3 Satz 1 eine Regelung, nach deren Wortlaut andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Absatz 3 HGB und Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen der Commerzbank Aktiengesellschaft gemäß § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB auf Verlangen der Commerzbank Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen sind. Der Wortlaut des § 302 Absatz 1 AktG, auf den in § 3 des Vertrages verwiesen wird, lässt eine Ausnahme von der Verlustübernahmeverpflichtung jedoch nur für andere Gewinnrücklagen, nicht aber für Kapitalrücklagen zu. Diese Abweichung im Wortlaut des Vertrages gegenüber dem Wortlaut des § 302 Absatz 1 AktG soll vorsorglich dadurch behoben werden, dass die Möglichkeit der Gewinnabführung oder des Ausgleichs eines Jahresfehlbetrags durch Auflösung von Kapitalrücklagen gestrichen und die Auflösung anderer Gewinnrücklagen an dieser Stelle auf die Gewinnabführung beschränkt wird. Der Verweis auf § 302 Absatz 1 AktG in § 3 des Vertrages bleibt hierdurch unberührt.

Die Änderungsvereinbarung hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Der Vorstand der Commerzbank Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 295 Absatz 1 Satz 2, 293a AktG erstattet, in dem die Änderungen erläutert und begründet werden. Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung durch einen gerichtlich bestellten Prüfer (Vertragsprüfer) ist gemäß §§ 295 Absatz 1 Satz 2, 293b Absatz 1 2. Halbsatz AktG entbehrlich, da die Commerzbank Aktiengesellschaft alleinige Gesellschafterin der Commerz Direktservice GmbH ist.

Die Gesellschafterversammlung der Commerz Direktservice GmbH hat der zweiten Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 13. März 2025 zugestimmt. Die Änderungsvereinbarung wird allerdings erst nach Zustimmung der Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft mit anschließender Eintragung in das Handelsregister der Commerz Direktservice GmbH wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (http://www.commerzbank.de/hv) folgende Unterlagen zugänglich:

Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Neben der - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden - Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um sie beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie anderen Wirtschaftsgütern unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Der Vorstand erhält somit die Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Nicht selten ergibt sich in den Verhandlungen die Notwendigkeit oder ein auch beiderseitiges Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung (auch) neue Commerzbank-Aktien anbieten zu können. Zugleich liegt der Erwerb von Wirtschaftsgütern gegen die Überlassung von Aktien im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft: Anders als eine Geldzahlung schont die Veräußerung eigener Aktien die Liquidität und stellt damit häufig die günstigere Finanzierungsform dar. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung. Außerdem soll der Vorstand beispielsweise auch berechtigt sein, eigene Aktien zu verwenden, um Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstige Dritte, anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch die Möglichkeit, im Rahmen von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur, Kernkapital zu schaffen. Schließlich soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Verwendung der eigenen Aktien gegen Sachleistungen der Gesellschaft die Möglichkeit geben, Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) gegen die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder Konzernunternehmen auszugeben. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien gegen Einbringung variabler Vergütungsbestandteile an den berechtigten Personenkreis liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie bietet die Möglichkeit einer leistungsgerechten Entlohnung, die die Liquidität des Unternehmens nicht belastet, seinen Risiken Rechnung trägt und sein Eigenkapital stärkt. Die Berechtigten übernehmen zugleich finanzielle Mitverantwortung. Bei der Festlegung des Ausgabepreises darf gegenüber dem Börsenkurs allenfalls ein geringfügiger Abschlag vorgenommen werden, um den Mitarbeitern einen Anreiz zu bieten, variable Vergütungsbestandteile in die Gesellschaft einzubringen.

Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) ausgegebenen oder auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten teilweise auszuschließen. Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand die Wahl zwischen beiden Gestaltungsvarianten.

Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien für Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) zu Vorzugskonditionen auszugeben. Bei der Ausgabe kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewährt werden, die in einem angemessenen Verhältnis zu dem Vorteil eines Belegschaftsaktienprogramms für das Unternehmen sowie zu einer gegebenenfalls bestehenden Sperrfrist oder zu vereinbarenden Mindesthaltedauer steht. Die Ermächtigung ermöglicht es auch, Mitarbeitern Aktien ohne Gegenleistung zu überlassen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter ist ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und Mitarbeitermotivation. Zugleich wird die Übernahme von Mitverantwortung gefördert. Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ebenfalls zur Verfügung stehenden Genehmigten Kapitals 2023/I (vgl. § 4 Absatz 3 der Satzung) kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet. Eigene Aktien können außerdem grundsätzlich als Bestandteil der Vergütung durch Leistung von Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der vorgenannten Unternehmen ausgegeben werden. Nach der Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten (InstitutsVergV) vom 16. Dezember 2013 (BGBl. I S. 4270), zuletzt geändert durch Art. 1 der Vierten Verordnung zur Änderung der InstitutsVergV vom 14. Februar 2023 (BGBl. 2023 I Nr. 41), muss sich ein erheblicher Teil, mindestens aber 50 %, jeder zurückbehaltenen und jeder nicht zurückbehaltenen variablen Vergütung von sogenannten Risikoträgern je nach Rechtsform des jeweiligen Instituts aus Aktien oder gleichwertigen Beteiligungen oder aus aktienbasierten oder gleichwertigen Instrumenten, die den Wert des Unternehmens nachhaltig widerspiegeln, zusammensetzen. Für diesen Teil der Vergütung kommt grundsätzlich auch eine Leistung von Aktien in Betracht. Eine teilweise Leistung der Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien sehen das aktuelle und das künftige Vergütungssystem allerdings nicht vor. Sie käme daher erst in Betracht, wenn eine entsprechende Änderung der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 1 AktG zur Billigung vorgelegt würde.

Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung auch im Hinblick auf die Wiederveräußerung der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu geben. Dies versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, Aktien nur in dem Umfang und nur bis zu der dort festgelegten Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verkauft werden können. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Finanzinstrumenten auszugeben sind, sofern diese Finanzinstrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Wiederveräußerung der Aktien einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, beschränken.

Von den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwendung eigener Aktien als Belegschaftsaktien, als Bestandteil der Vergütung durch Leistung von Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter sowie für die Ausgabe eigener Aktien gegen Sachleistungen an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Konzernunternehmen durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen darf der Vorstand zusammen nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden.

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