Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2024

Die vorstehenden Unterlagen enthalten den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a sowie § 315a des Handelsgesetzbuchs und die nichtfinanzielle Konzernerklärung zum Geschäftsjahr 2024.

Die vorstehenden Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter ir.knorr-bremse.com/hv zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Auf der genannten Internetseite findet sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2024.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2024 von insgesamt EUR 594.096.173,93 in Höhe von EUR 282.100.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende von

EUR 1,75 je dividendenberechtigter Stückaktie

zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.

Es ergibt sich damit die folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 6. Mai 2025, fällig.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2025 und des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen seines Prüfungsausschusses - vor, zu beschließen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2025 bestellt.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 bestellt.

Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, die in nationales Recht umzusetzen ist.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung den nach § 162 AktG erstellten und von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften Vergütungsbericht der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 einschließlich des Vermerks nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Satz 2 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite ir.knorr-bremse.com/hv zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vergütungsbericht der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 wird gebilligt.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwölf Mitgliedern, und zwar aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden (Anteilseignervertreter), und sechs Mitgliedern, deren Wahl sich nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes richtet (Arbeitnehmervertreter).

Herr Dr. Theodor Weimer scheidet zum Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung am 30. April 2025 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft aus. Daher ist für einen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 MitbestG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Weder die Seite der Anteilseigner- noch die Seite der Arbeitnehmervertreter hat der Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots widersprochen. Dem Aufsichtsrat müssen damit mindestens vier Frauen und mindestens vier Männer angehören, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite drei Frauen an. Auf Arbeitnehmerseite gehören dem Aufsichtsrat zwei Frauen an. Der nachfolgende Beschlussvorschlag sieht die Wahl eines Mannes vor, so dass im Falle der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten dem Aufsichtsrat weiterhin insgesamt fünf Frauen und sieben Männer angehören werden. Der Beschlussvorschlag genügt somit dem Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 AktG.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Stephan Sturm, Hofheim am Taunus, Vorsitzender des Vorstands der Heinz Hermann Thiele Familienstiftung,

mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. April 2025 als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Bestellung erfolgt gemäß § 10 Abs. 2 Satz 3 der Satzung für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds, also für eine Amtszeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat festgelegte Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, das Kompetenzprofil und Diversitätskonzept des Aufsichtsrats sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Diese ist Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über unsere Internetseite unter ir.knorr-bremse.com/hv zugänglich sind und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein werden.

Ferner berücksichtigt der Wahlvorschlag die Empfehlungen C.1 bis C.12 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie die gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben u.a. in Bezug auf die erforderliche Sachkunde, Zuverlässigkeit, Vermeidung von Interessenkonflikten und die Höchstzahl von Mandaten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats besteht keine persönliche oder geschäftliche Beziehung zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen oder den Organen der Gesellschaft, die objektiv urteilende Aktionäre für ihre Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würden. Als Vorsitzender des Vorstands der Heinz Hermann Thiele Familienstiftung steht der vorgeschlagene Kandidat aber in geschäftlicher Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Der Aufsichtsrat hat sich zudem bei dem vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass dieser den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Der Lebenslauf sowie weitere Angaben zum vorgeschlagenen Kandidaten finden sich in den Anlagen zu dieser Tagesordnung unter Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Weitere Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Vorstands zur virtuellen Durchführung der Hauptversammlung und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung am 5. Mai 2023 hat den Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die entsprechende Regelung in § 20 Abs. 4 der Satzung wurde am 25. Mai 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Die Ermächtigung gilt für Hauptversammlungen, die in einem Zeitraum von zwei Jahren nach dieser Eintragung abgehalten werden. Sie läuft somit am 25. Mai 2025 aus.

Die letzten virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft wurden nach den nunmehr dauerhaft im Aktiengesetz verankerten gesetzlichen Regelungen unter vollumfänglicher Wahrung der Aktionärsrechte, insgesamt ohne relevante technische oder organisatorische Probleme und mit einer erfreulich hohen Präsenz durchgeführt.

Mit Blick auf diese positiven Erfahrungen soll der Vorstand erneut die Möglichkeit erhalten, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen, in der die nationalen und internationalen Aktionäre ihre Teilnahmerechte ohne Aufwand für An- und Abreise, somit effizient und ressourcenschonend, ausüben können. Darüber hinaus muss es auch in Fällen einer Pandemie oder sonstiger Notfallsituationen, in denen eine Präsenz-Hauptversammlung nicht oder nur mit unverhältnismäßigen Schwierigkeiten durchgeführt werden kann, möglich sein, erforderliche Hauptversammlungsbeschlüsse, wie zum Beispiel zur Gewinnverwendung und Ausschüttung einer Dividende sowie sonstige im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sinnvolle Beschlüsse herbeizuführen.

Es soll daher eine neue Ermächtigung des Vorstands beschlossen und § 20 Abs. 4 der Satzung entsprechend neu gefasst werden. Die neue Ermächtigung soll die im Gesetz vorgesehene maximal mögliche Laufzeit von fünf Jahren für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen nicht ausschöpfen, sondern lediglich in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung gelten.

Bei seinen Entscheidungen über das Format zukünftiger Hauptversammlungen wird der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden einbeziehen und jeweils die Umstände des Einzelfalls und die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre berücksichtigen. Hierbei wird er insbesondere auch weiterhin die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aufwand, Kosten, Nachhaltigkeitserwägungen sowie gegebenenfalls weitere Aspekte, etwa des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, in den Blick nehmen. Auch die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft sowie die anstehenden Tagesordnungspunkte können bei der Entscheidung über das Format der Hauptversammlung berücksichtigt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 20 Absatz 4 der Satzung wird - ohne Änderung der Absätze 1 bis 3 - wie folgt neu gefasst:

"§ 20 - Ort und Einberufung; virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung so zum Handelsregister anzumelden, dass sie nicht vor dem 30. Juni 2025 eingetragen wird.

Billigung eines Beherrschungsvertrags zwischen der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft und der KB Intellectual Property GmbH & Co. KG

Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft hat am 17. März 2025 mit ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaft, der KB Intellectual Property GmbH & Co. KG mit Sitz in München (nachfolgend "Tochtergesellschaft"), einen Beherrschungsvertrag geschlossen.

Der Beherrschungsvertrag hat folgenden Inhalt:

zwischen der Knorr-Bremse AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 42031 - nachfolgend "Organträgerin" - und der KB Intellectual Property GmbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 120513 - nachfolgend "Organgesellschaft" - Organträgerin/Organgesellschaft nachfolgend einzeln/gemeinsam auch "Partei/en" -

Präambel

Dies vorausgeschickt schließen die Organträgerin und die Organgesellschaft folgenden Beherrschungsvertrag (nach § 291 AktG):

§ 1 Leitung und Weisungen

§ 2 Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

§ 3 Außenstehende Gesellschafter

Die Organträgerin hält 100 % der Kommanditanteile der Organgesellschaft und 100 % des Stammkapitals der Komplementärin der Organgesellschaft. Ein Ausgleich und eine Abfindung an außenstehende Gesellschafter sind deshalb nicht vorzunehmen.

§ 4 Wirksamwerden / Vertragsdauer / Kündigung

§ 5 Schlussbestimmungen

Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft ist derzeit und war zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft und wird dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 30. April 2025 noch sein. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG sind daher nicht zu gewähren.

Der Vertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft sowie Zustimmung aller Gesellschafter der KB Intellectual Property GmbH & Co. KG wirksam.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über unsere Internetseite unter ir.knorr-bremse.com/hv zugänglich:

Eine Prüfung durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) ist gemäß § 293b Abs. 1 Halbsatz 2 AktG entbehrlich, da die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft ist.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Beherrschungsvertrag vom 17. März 2025 zwischen der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft (als Obergesellschaft) und der KB Intellectual Property GmbH & Co. KG zuzustimmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 161.200.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 161.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 161.200.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft hat entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung durchzuführen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nur an der Versammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht sowie weitere versammlungsgebundene Aktionärsrechte ausüben, indem sie sich am 30. April 2025 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege elektronischer Kommunikation über den Online-Service zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten. Wie Sie Zugang zum Online-Service erhalten und sich zuschalten, ist nachfolgend beschrieben.

Das Stimmrecht können Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ausschließlich über Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Liveübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird am 30. April 2025, um 10:00 Uhr (MESZ) live mit Bild und Ton im Internet (ir.knorr-bremse.com/hv) und zusätzlich für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten über den Online-Service übertragen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum Online-Service erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt "Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung" beschrieben.

Zudem steht nach der Hauptversammlung auf der Internetseite ir.knorr-bremse.com/hv eine Aufzeichnung der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands zur Verfügung.

Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Die Gesellschaft hat einen Online-Service zur Hauptversammlung eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich über den Online-Service elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und versammlungsgebundene Aktionärsrechte ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung live mit Bild und Ton verfolgen. Der zugangsgeschützte Online-Service kann ab dem 9. April 2025 über die Internetseite der Gesellschaft unter ir.knorr-bremse.com/hv aufgerufen werden.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes gemäß den nachfolgenden Bestimmungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären und ihren Bevollmächtigten Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung übersandt, die auch die Zugangsdaten zum Online-Service enthalten.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung über den Online-Service und zur Ausübung ihrer versammlungsgebundenen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 21 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zuvor bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet haben und ihre Berechtigung nachweisen. Die Berechtigung wird durch einen vom Letztintermediär, in der Regel dem depotführenden Institut, erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz nachgewiesen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz muss sich auf den 8. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag).

Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft spätestens bis

23. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ),

über einen der nachfolgenden Kontaktwege zugehen:

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft - Ordentliche Hauptversammlung 2025
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg, Deutschland

- oder -

per E-Mail: hv-service.knorr-bremse@adeus.de

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts ergeben sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Sie können sich aber nach den nachfolgenden Bestimmungen bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist nicht relevant für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation)

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch postalische Briefwahl oder Briefwahl über den Online-Service ausüben. Dies erfordert die ordnungsgemäße Anmeldung und den ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter "Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes" genannten Bestimmungen.

Für die postalische Briefwahl steht das mit der Anmeldebestätigung übersandte Formular zur Verfügung, das auch auf der Internetseite ir.knorr-bremse.com/hv zugänglich und ausdruckbar ist.

Briefwahlstimmen müssen wie folgt bei der Gesellschaft zugehen. Dies gilt auch für eine Änderung oder einen Widerruf von Briefwahlstimmen:

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte, können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären zudem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter "Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes" genannten Bestimmungen erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen ihnen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Die Erteilung, eine Änderung oder der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen wie folgt bei der Gesellschaft zugehen:

Bevollmächtigung Dritter und Verfahren für die Stimmabgabe durch bevollmächtigte Dritte

Aktionäre können sich im Rahmen der Hauptversammlung auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen hierzu bereiten Intermediär (beispielsweise das depotführende Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet oder eine sonstige Person ihrer Wahl - vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter "Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes" genannten Bestimmungen Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft unter den Voraussetzungen von § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 10 Abs. 2 der Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften) berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Die Erteilung einer Vollmacht, die nicht an einen Intermediär oder ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vertreter erteilt wird, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können elektronisch über den oben im Abschnitt "Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung" genannten Online-Service bis zu dem am Tag der Hauptversammlung vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt erfolgen oder bis spätestens 29. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform per Brief oder E-Mail an die im Abschnitt "Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes" genannte Anschrift übersandt werden. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet unter ir.knorr-bremse.com/hv zum Download bereit. Die Bevollmächtigung ist aber auch auf jede andere formgerechte Weise möglich.

Im Falle der Bevollmächtigung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, insbesondere Kreditinstitute) besteht kein Erfordernis der Textform. Den Intermediären gleichgestellt sind insoweit Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, es sei denn derjenige, der das Stimmrecht ausüben will, ist gesetzlicher Vertreter, Ehegatte oder Lebenspartner des Aktionärs oder mit ihm bis zum vierten Grad verwandt oder verschwägert. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Intermediären sowie sonstigen nach § 135 AktG Gleichgestellten wird zudem empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse mit der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Erteilung von Untervollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für die Rechteausübung durch Bevollmächtigte gelten die in dieser Einberufung enthaltenen Hinweise zur Stimmrechtsausübung sowie zur Ausübung weiterer teilnahmegebundener Aktionärsrechte, insbesondere zum Rede- und Auskunftsrecht in der Hauptversammlung, entsprechend. Für die Nutzung des Online-Service werden den Bevollmächtigten Zugangsdaten übermittelt, die ihnen die Rechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service ermöglicht. Voraussetzung ist die ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs (siehe oben im Abschnitt "Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes"). Die Bevollmächtigung sollte möglichst frühzeitig erfolgen, damit Bevollmächtigte ihre individuellen Zugangsdaten rechtzeitig erhalten. Bevollmächtigte werden gebeten, ausschließlich die ihnen übermittelten Zugangsdaten für die Nutzung des Online-Service zu verwenden.

Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen sowie weitere Hinweise zur Stimmabgabe

Bitte beachten Sie, dass eine Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung bzw. deren Änderung oder Widerruf über den Online-Service stets als vorrangig betrachtet werden und eine eventuelle auf anderem Wege übermittelte Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs gegenstandslos ist. Bei mehreren form- und fristgerechten Erklärungen außerhalb des Online-Service wird dagegen die zeitlich zuletzt zugegangene als vorrangig betrachtet.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Erklärung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Bei der Ausübung der Aktionärsrechte sollten Sie beachten, dass es bei der Versendung auf dem Postweg zu erheblichen Zustellungsverzögerungen kommen kann.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, Abs. 4, 127, 130a, 131 Abs. 1, 293g Abs. 3, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft bis spätestens 30. März 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

An den Vorstand der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
Moosacher Straße 80
80809 München

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Antragstellers - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse ir.knorr-bremse.com/hv bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, Abs. 4, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschlussprüfern oder Prüfern des Nachhaltigkeitsberichts übersenden.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 15. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt oder den Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und Abs. 4 AktG und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
Investor Relations
Moosacher Str. 80
80809 München
oder per E-Mail an: investor.relations@knorr-bremse.com

Zugänglich zu machende Anträge, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse ir.knorr-bremse.com/hv zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Vor der Hauptversammlung können ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft in Textform übermittelt werden. Sie sind ausschließlich per E-Mail an investor.relations@knorr-bremse.com zu richten und müssen spätestens bis zum 24. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), bei der genannten Adresse eingehen. Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen dienen.

Wir werden zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter im Online-Service unter der Internetadresse ir.knorr-bremse.com/hv spätestens am 25. April 2025 veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im genannten Online-Service veröffentlicht.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG

In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Redebeiträge sind über den Online-Service unter der Internetadresse ir.knorr-bremse.com/hv anzumelden. Eine Anmeldung von Redebeiträgen kann auch schon vor Beginn der Hauptversammlung am 30. April 2025 ab 09:30 Uhr (MESZ) über den Online-Service erfolgen. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie unter ir.knorr-bremse.com/hv.

Auskunftsrecht gemäß §§ 131 Abs. 1, 293g Abs. 3 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der Hauptversammlung ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten sowie zu in der Hauptversammlung in Redebeiträgen gestellten Fragen (§ 131 Abs. 1d AktG). Im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 9 ist nach § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils, also der KB Intellectual Property GmbH & Co. KG, zu geben.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegt, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Online-Service ausgeübt werden können. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 AktG

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über den Online-Service unter der Internetadresse ir.knorr-bremse.com/hv erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt und erhält die Widersprüche über den Online-Service.

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre; Offenlegung der Reden des Vorstands und des Aufsichtsratsvorsitzenden

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung können im Internet unter ir.knorr-bremse.com/hv eingesehen und heruntergeladen werden. Dort finden sich auch weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, Abs. 4, 127, 130a, 131 Abs. 1, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 AktG.

Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Vertretern über den Online-Service unter der Internetadresse ir.knorr-bremse.com/hv zur Verfügung stehen.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht. Über den Online-Service wird eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Knorr-Bremse-Aktiengesellschaft verarbeitet die personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern zu gesetzlich vorgegebenen Zwecken, insbesondere zur Abwicklung von Hauptversammlungen, sowie im Einzelfall zur Wahrung ihrer überwiegenden berechtigten Interessen. Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie im Internet unter ir.knorr-bremse.com/hv.