Mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 21. März 2024 hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft für Dienstag, den 30. April 2024, um 10:00 Uhr (MESZ), einberufen.

Aufgrund redaktioneller Versehen sind in der Bekanntmachung der Einberufung Druckfehler aufgetreten, die wie folgt berichtigt werden:

In der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungsbericht werden in Tabelle "4.14 Mehrjahresvergleich" im Abschnitt Ertragskennzahlen die Kennzahlen zu "Ergebnis je Aktie - unverwässert (in EUR)" in den Spalten "2023" und "Veränderung 2023/2022" berichtigt zu "3,43" in der Spalte "2023" und "13" in der Spalte "Veränderung 2023/2022".

Im Übrigen bleibt die am 21. März 2024 im Bundesanzeiger veröffentlichte Fassung unverändert. Von einer erneuten Wiedergabe wird daher abgesehen.

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft,

die am Dienstag, den 30. April 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre für die gesamte Dauer der Veranstaltung mit Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Moosacher Straße 80, 80809 München.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung persönlich bzw. virtuell teilzunehmen.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

A. Anpassung des Vergütungssystems des Vorstands

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, ob das Vergütungssystem die kurz- und langfristige Wertentwicklung des Unternehmens unterstützt und motivierend wirkt. Das bisherige System, das die Hauptversammlung am 20. Mai 2021 mit 96,37 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt hat, hat dies schon wesentlich erreicht, jedoch sieht der Aufsichtsrat Verbesserungspotential. Er berücksichtigt hierbei Erkenntnisse aus dem Geschäftsverlauf der letzten Jahre, die Entwicklung der Peer Group, allgemeine Trends bei der Vergütung sowie das Feedback der Aktionäre zum Vergütungssystem und den Vergütungsberichten.

Auf Basis einer sorgfältigen Analyse hat der Aufsichtsrat am 15. Dezember 2023 Anpassungen des Vergütungssystems beschlossen. Schlüsselaspekte sind hierbei

Die Änderungen sind im Vergütungssystem insbesondere im Short Term Incentive („STI“) und Long Term Incentive („LTI“) reflektiert unter Berücksichtigung des jeweiligen Zeithorizonts. Der STI setzt die Priorität bei der Profitabilität, der LTI fokussiert auf die Wertentwicklung und Rentabilität des Unternehmens. Die jeweils relevanten Leistungskriterien werden ihrer Art nach sowie in ihrer Gewichtung vor Beginn des Geschäftsjahrs festgelegt. Langfristigen Veränderungen im Geschäft und Umfeld kann der Aufsichtsrat durch Anpassung der Gewichtung für zukünftige Geschäftsjahre bzw. LTI-Tranchen Rechnung tragen. Das Zielschema des Vergütungssystems gilt analog für die Führungsebenen unterhalb des Vorstands, wobei die jeweilige Geschäftsverantwortung berücksichtigt wird.

Die wesentlichen Anpassungen des Vergütungssystems lassen sich wie folgt zusammenfassen:

(1) Kurzfristige variable Vergütung (STI)

(2) Langfristige variable Vergütung (LTI)

(3) Sonstiges

Das angepasste Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 28. April 2022 beschlossenen und am 27. Juni 2022 in Kraft getretenen Fassung. Es gilt mit Wirkung zum 1. Januar 2024 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern.

B. Das Vergütungssystem im Einzelnen

I. Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems

1. Überblick über das Vergütungssystem, Strategiebezug und Vergütungsstruktur

Überblick über das Vergütungssystem

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung („STI“) und die langfristige variable Vergütung („LTI“). Ferner sieht das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, „SOG“), marktübliche Malus- und Clawback-Regelungen sowie eine Maximalvergütung nach § 87a AktG vor.

^* Bei der Ermittlung der STI-Zielerreichung der Istwerte der Leistungskriterien EBIT, Umsatz, Free Cashflow und ESG werden die im gebilligten und geprüften Konzernabschluss berichteten IST-Werte (soweit vorhanden) zugrunde gelegt. Der Aufsichtsrat ist hierbei berechtigt, nicht-budgetierte Sondereinflüsse nach Maßgabe eines vom Prüfungsausschuss vordefinierten Kriterienkatalogs nach billigem Ermessen herauszurechnen. Ziel dieser Bereinigung ist es, die tatsächliche Managementleistung des Vorstands ohne Verzerrung, z.B. durch Währungseffekte oder Effekte aus M&A-Aktivitäten, zu messen.

^** Bei der Ermittlung der LTI-Zielerreichung der Istwerte des ROCE und der ESG-Kriterien ist der Aufsichtsrat berechtigt, nicht-budgetierte Sondereinflüsse nach Maßgabe eines vom Prüfungsausschuss vordefinierten Kriterienkatalogs nach billigem Ermessen herauszurechnen. Ziel dieser Bereinigung ist es, die tatsächliche Managementleistung des Vorstands ohne Verzerrung, z.B. durch Effekte aus M&A-Aktivitäten, zu messen.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie

Das angepasste Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder leistet einen zusätzlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Knorr-Breme AG, stärker als der Markt zu wachsen und kontinuierlich eine erstklassige Marge zu erzielen. Es wird ein Mehrwert für Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre geschaffen, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden. Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und diese unterstützen. Ziel der kurz- bzw. langfristigen variablen Vergütung ist es, sowohl die kurzfristige Profitabilität als auch die langfristige strategische Weiterentwicklung mit Fokus auf Wachstum und Differenzierungspotential parallel voranzutreiben:

Die kurzfristige variable Vergütung knüpft im Schwerpunkt an die finanzielle Performance im laufenden Geschäftsjahr und insoweit an die Leistungskriterien Ergebnis vor Steuern und Zinsen („EBIT“), Umsatz und Free Cashflow an. Das Qualitätsziel spiegelt die operative Leistungsfähigkeit wider, Qualität ist zugleich ein wesentlicher Erfolgsfaktor bei Kunden. Der Modifier reflektiert den Aufbau der strategischen und organisatorischen Basis, die mittel- und längerfristig wirkt aber frühzeitig incentiviert und beobachtet werden soll.

Der STI knüpft darüber hinaus an ESG-Ziele (Environment, Social und Governance, „ESG“) an. Mit ihnen werden Beiträge und Fortschritte in den Bereichen Umwelt, Soziales und nachhaltige Unternehmensentwicklung berücksichtigt. Die ESG-Ziele stehen nicht isoliert da, sondern sind essentielle Erfolgsfaktoren für das Unternehmen. Auch der LTI knüpft zukünftig an bestimmte ESG-Ziele an. Während im STI inkrementelle Verbesserungen den Schwerpunkt bilden, werden im LTI Langfristziele abgebildet. Mit dieser doppelten Anknüpfung an ESG-Ziele wird die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens und seiner Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter deutlich in den Mittelpunkt des Handelns gerückt.

Ein wesentlicher Schwerpunkt des Entlohnungssystems ist die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstands unterliegen insoweit einer doppelten Aktienorientierung und damit einem maßgeblichen Equity Exposure: Dies einerseits durch im Vergütungssystem vorgesehenen Aktienhaltevorschriften, andererseits durch die Börsenwert-Fokussierung der langfristigen variablen Vergütung. Beides gewährleistet den Gleichlauf der Interessen von Vorstand und Aktionären im Interesse einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens.

Mit einer Laufzeit des LTI von jeweils vier Jahren bei jährlicher Zuteilung soll die längerfristige Unternehmensentwicklung berücksichtigt werden. Eine Kombination von internen und externen Leistungskriterien berücksichtigt den Stakeholder- ebenso wie den Shareholder-Ansatz. Der ROCE steht hierbei für die erfolgreiche, profitable Nutzung des eingesetzten Kapitals. Der Vergleich der Kapitalmarktperformance der Knorr-Bremse AG zur Performance einer relevanten Gruppe an vergleichbaren Unternehmen auf Basis des Total Shareholder Return („TSR“) setzt Anreize für eine überdurchschnittliche Kapitalmarktperformance und verknüpft zusätzlich die Interessen von Vorstand und Aktionären.

Vergütungsstruktur

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile - festes Jahresgehalt, STI, LTI, Nebenleistungen und Versorgungsentgelt - zusammen. Für STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung und stellt hierdurch die Ausrichtung der Vergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sicher. Die relativen Anteile der erfolgsunabhängigen, festen und erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.
 

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.

2. Feste Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten.

Zusätzlich werden insbesondere folgende Nebenleistungen gewährt: Die Knorr-Bremse AG stellt jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen zur privaten Nutzung zur Verfügung, ggf. mit Fahrer. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der Knorr-Bremse AG einbezogen und der Arbeitgeberanteil zur Kranken- und Pflegeversicherung wird erstattet. Zudem besteht eine Unfallversicherung (Todes- und Invaliditätsfall) für die Vorstandsmitglieder auf Kosten der Knorr-Bremse AG.

Für die Zwecke der Altersversorgung erhalten die Vorstandsmitglieder ein nicht zweckgebundenes jährliches Versorgungsentgelt, zahlbar als Fixbetrag am Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs. Die Verantwortung für die Altersversorgung wird damit vollständig auf die Vorstandsmitglieder übertragen. Das Unternehmen trägt somit keine Risiken und muss keine Rückstellungen für die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder bilden. Es wird daneben keine betriebliche Altersversorgung gewährt.

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z. B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Knorr-Bremse AG bei einem früheren Dienstgeber erleidet. Weiter kann der Aufsichtsrat im Einzelfall Kosten eines durch den Amtsantritt eines Vorstandsmitglieds bedingten Wohnortwechsels erstatten.

3. Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

3.1 STI

Der STI ist ein erfolgsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der STI hängt im ersten Schritt von finanziellen Leistungskriterien und der Erreichung von Qualitäts- und ESG-Zielen (zusammen die „STI-Unternehmensziele“) ab. Im zweiten Schritt berücksichtigt der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier die Leistung des Gesamtvorstands auf Basis strategischer und nichtfinanzieller Leistungskriterien, die vom Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt werden.
 

Leistungskriterien des STI

Die finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI sind EBIT mit einer Gewichtung von 30 % - 50 %, Umsatz mit einer Gewichtung von 15 % - 30 % und Free Cashflow mit einer Gewichtung von 10 % - 30 %. Daneben hängt die Zielerreichung vom Leistungskriterium Qualität mit einer Gewichtung von 0 % - 10 % und von ESG-Zielen ab, die mit 0 % - 20 % gewichtet werden. Der Aufsichtsrat kann die Gewichtung der STI-Unternehmensziele unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen operativen und strategischen Prioritäten innerhalb der vorgegebenen Bandbreiten festlegen, wobei die Gewichtung insgesamt stets 100 % betragen muss. Vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung gilt die Gewichtung des vorherigen Geschäftsjahrs auch für das folgende Geschäftsjahr. Für das Geschäftsjahr 2024 werden das Leistungskriterium EBIT mit 35 %, das Leistungskriterium Umsatz mit 20 %, das Leistungskriterium Free Cashflow mit 15 %, das Leistungskriterium Qualität mit 10 % und die ESG-Ziele mit 20 % gewichtet.

Die direkte Anbindung an die STI-Unternehmensziele sichert die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Die finanziellen Leistungskriterien und die Qualitätsziele werden hierbei nicht nur auf Konzernebene genutzt, sondern dienen auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit.

Berechnung der Zielerreichung

Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat Zielvorgaben für die einzelnen finanziellen Leistungskriterien EBIT, Umsatz und Free Cashflow sowie für das Leistungskriterium Qualität. Bei der Festlegung der Zielwerte der finanziellen Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat im Regelfall an den Budgetwerten der durch ihn freigegebenen Finanzzielplanung des jeweiligen Geschäftsjahres.

Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Zielerreichung in den einzelnen Leistungskriterien berechnet. Hierbei vergleicht der Aufsichtsrat für jedes Leistungskriterium den Ist-Wert mit den festgelegten Zielvorgaben des jeweiligen Geschäftsjahrs. Hierbei spiegelt der Quotient des erreichten Ist-Werts zu dem vom Aufsichtsrat jeweils definierten Zielwert (in Prozent) die jeweilige Zielerreichung wider. Für die Leistungskriterien EBIT, Umsatz sowie Free Cashflow werden jeweils die im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Knorr-Bremse AG ausgewiesenen Werte zu Grunde gelegt. Der ermittelte Quotient ergibt - für die Leistungskriterien Umsatz, EBIT, Free Cashflow und Qualität - die folgende Zielerreichung: Bei einem Quotienten von 60% oder weniger beträgt die Zielerreichung 0%, bei einem Quotienten von 100% beträgt die Zielerreichung 100% und bei einem Quotienten von 140% oder mehr beträgt die Zielerreichung 200%. Für Quotienten zwischen diesen Werten wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation bestimmt.
 

Abweichend davon ist der Aufsichtsrat berechtigt, für einzelne künftige Geschäftsjahre für einzelne oder alle finanziellen Leistungskriterien einen Minimalwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht, einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, sowie einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht, festzulegen, wenn dies aus Sicht des Aufsichtsrats besser geeignet ist, diese Teilziele abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren.

Als wesentliches nichtfinanzielles Leistungskriterium werden zusätzlich ESG-Ziele berücksichtigt. Diese werden aus zwei zu je 50 % gewichteten Kriterien („ESG-Kriterien“) gebildet.

Die ESG-Kriterien sind zum einen der Eigenbeitrag zur CO2-Neutralität bestehend aus der Summe von Energieeffizienzsteigerungen und selbst erzeugtem Photovoltaik-Strom gegenüber dem Gesamtenergiebedarf des Konzerns und zum anderen die Entwicklung der Arbeitsunfälle pro 200.000 Arbeitsstunden.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die ESG-Kriterien für künftige Geschäftsjahre vollständig oder teilweise auszutauschen, zu streichen oder neue ESG-Kriterien hinzuzufügen, sowie deren Gewichtung untereinander zu ändern, wenn dies besser geeignet ist, die Entwicklung im Bereich ESG abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren. Dabei kann der Aufsichtsrat insbesondere aus folgenden möglichen ESG-Kriterien wählen:
 

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für jedes ESG-Kriterium einen Minimalwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht, einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, und einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht, fest. Erreicht der Istwert den Minimalwert oder weniger, so beträgt die jeweilige Zielerreichung 0 %. Zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 0 % und 100 % und zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert zwischen 100 % und 200 % linear interpoliert. Übersteigt der Istwert den Maximalwert, beträgt die Zielerreichung 200 %. Die Zielerreichung wird kaufmännisch auf ganze Prozentwerte gerundet.
 

Die STI-Unternehmensziele können in Abhängigkeit von den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausschließlich bezogen auf den Gesamtkonzern (z. B. Vorstandsvorsitzender und Finanzvorstand) oder bezogen sowohl zu 50 % auf den Gesamtkonzern als auch zu 50 % auf das Segment, für welches das jeweilige Vorstandsmitglied verantwortlich ist (z. B. Systeme für Schienenfahrzeuge bzw. Systeme für Nutzfahrzeuge), festgelegt werden.

Bei der Ermittlung der Zielerreichung der Istwerte der Leistungskriterien Umsatz, EBIT, Free Cashflow und der ESG-Ziele ist der Aufsichtsrat berechtigt, nicht-budgetierte Sondereinflüsse nach Maßgabe eines vom Prüfungsausschuss vordefinierten Kriterienkatalogs nach billigem Ermessen herauszurechnen. Ziel dieser Bereinigung ist es, die tatsächliche Managementleistung des Vorstands ohne Verzerrung, z.B. durch Währungseffekte oder Effekte aus M&A-Aktivitäten, zu messen.

Die Gesamtzielerreichung des STI berechnet sich unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat festgelegten Gewichtung aus dem gewichteten arithmetischen Mittel der Zielerreichungen in den einzelnen STI-Unternehmenszielen.

Modifier

Ergänzend zu den STI-Unternehmenszielen legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs im Rahmen eines Modifiers weitere strategische und nichtfinanzielle Leistungskriterien und deren Gewichtung fest, um die Leistung des Gesamtvorstands zu beurteilen. Leistungskriterien, um die Leistung des Vorstands zu beurteilen, können z. B. die Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands oder eine nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung sein, weiter die Erreichung wichtiger strategischer Unternehmensziele sowie die erfolgreiche Restrukturierung von Geschäftsbereichen.

Der Modifier wird durch den Aufsichtsrat abhängig von dem Grad der Erfüllung der strategischen und nicht-finanziellen Leistungskriterien für das jeweilige Vorstandsmitglied individuell bestimmt. Er kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Die Ziele und die Beurteilung, inwieweit die Ziele erreicht wurden, werden im Nachgang im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr erläutert.

Auszahlung

Die aus den STI-Unternehmenszielen errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem individuell festgelegten Modifier (0,8 bis 1,2) und dem jeweiligen Zielbetrag in Euro multipliziert und ergibt den Auszahlungsbetrag. Der Auszahlungsbetrag des STI ist auf maximal 200 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Knorr-Bremse AG für das Geschäftsjahr, das für den STI maßgeblich ist, zur Zahlung fällig.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z. B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des STI vorübergehend sachgerecht anzupassen.

Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gekürzt. Endet der Dienstvertrag, wird der STI für das laufende Geschäftsjahr gemäß den allgemeinen Regelungen über den STI berechnet und zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt.

3.2 LTI

Der LTI ist als Performance Share Plan mit einer vierjährigen Performance Periode („Performance Periode“) ausgestaltet, bei dem in jährlichen Tranchen virtuelle Aktien der Knorr-Bremse AG zugeteilt werden. Jede Performance Periode beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode („Zuteilungsgeschäftsjahr“) und endet am 31. Dezember des dritten auf das Zuteilungsgeschäftsjahr folgenden Jahres.

Zu Beginn des Zuteilungsgeschäftsjahres wird den Vorstandsmitgliedern jeweils eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien (Performance Share Units) zugeteilt, errechnet aus dem Quotienten aus dem Zielbetrag und dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Knorr-Bremse AG der sechzig Börsenhandelstage vor dem ersten Tag der Performance Periode.

Nach Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für den LTI ermittelt und die Höhe des Auszahlungsbetrags für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung sowie der absoluten Aktienkursentwicklung wie folgt festgelegt:
 

Leistungskriterien des LTI

Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien für den Performance Share Plan sind der Total Shareholder Return („TSR“) der Knorr-Bremse AG im Vergleich zu dem TSR von Unternehmen aus einer Vergleichsgruppe („relativer TSR“) mit einer Gewichtung von 40 %-60 % und der Return on Capital Employed („ROCE“) mit einer Gewichtung von 20 %-40 %. Die Kombination eines internen, finanziellen Leistungskriteriums (ROCE) mit einem externen, kapitalmarktorientierten Kriterium (relativer TSR) bildet die Ausrichtung des LTI auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft sowohl nach innen als auch nach außen ab. Daneben werden im Performance Share Plan als nichtfinanzielle Leistungskriterien ESG-Ziele („ESG“) mit einer Gewichtung von 0 %-20 % berücksichtigt. Der Aufsichtsrat kann die Gewichtung der Leistungskriterien unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen operativen und strategischen Prioritäten für jede Tranche innerhalb der vorgegebenen Bandbreiten festlegen, wobei die Gewichtung insgesamt stets 100 % betragen muss. Vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung gilt die Gewichtung der vorherigen Tranche auch für die folgende Tranche. Für die Tranche 2024 beträgt die Gewichtung des relativen TSR 50 %, die Gewichtung des ROCE 30 % und die Gewichtung der ESG-Ziele 20 %.

ROCE

Der Begriff ROCE bezieht sich auf eine betriebswirtschaftliche Kennzahl, die zur Bewertung der Rentabilität sowie der Effizienz des eingesetzten Kapitals (auch „Capital Employed“) eines Unternehmens verwendet wird. Der ROCE wird definiert als der im Konzernlagebericht ausgewiesene ROCE in Prozent auf Basis des im gebilligten und geprüften Konzernabschluss ausgewiesenen EBIT und Capital Employed. Das eingesetzte Kapital beinhaltet dabei die Summe aller Sachanlagen, immateriellen Vermögenswerten und Net Working Capital.

Maßgeblich für das finanzielle Leistungskriterium ROCE ist der durchschnittliche ROCE („durchschnittlicher ROCE-Istwert“) der Performance Periode. Der durchschnittliche ROCE-Istwert errechnet sich aus dem arithmetischen Mittel der nach der vorstehenden Definition berechneten ROCE-Istwerte aller Geschäftsjahre der Performance Periode.

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn jeder Performance Periode für den durchschnittlichen ROCE einen Minimalwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht, einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, und einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht, fest. Erreicht der durchschnittliche ROCE-Istwert den Minimalwert oder weniger, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 0 % und 100 % und zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert zwischen 100 % und 200 % linear interpoliert. Übersteigt der durchschnittliche ROCE-Istwert den Maximalwert, beträgt die Zielerreichung 200 %. Die Zielerreichung wird kaufmännisch auf ganze Prozentwerte gerundet.
 

Relativer TSR

Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung unter Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden und sämtlicher Kapitalmaßnahmen und spiegelt den Wertzuwachs des Unternehmens aus Aktionärssicht wider. Um die Wettbewerbsposition der Knorr-Bremse AG zu berücksichtigen und eine überdurchschnittliche Kapitalmarktperformance zu incentivieren, wird der TSR der Knorr-Bremse AG ausgewählten relevanten Vergleichsunternehmen einer Peer Group aus Unternehmen aus den Bereichen Industrial Goods sowie Rail und Truck („Vergleichsgruppe“) gegenübergestellt. Die Vergleichsgruppe besteht derzeit aus Alfa Laval AB, Assa Abloy AB, Atlas Copco AB, Kone Oyi, Schindler Holding AG, Alstom SA, CAF, Stadler Rail AG, Talgo SA, Wabtec, Jost Werke SE, Daimler Truck, Paccar Inc, SAF Holland, Traton SE, Volvo AB.

Sollten Unternehmen während einer Performance Periode die Eignung als Vergleichsunternehmen, z. B. aufgrund eines Delistings, verlieren, scheiden sie ersatzlos aus der Vergleichsgruppe aus. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Vergleichsgruppe für zukünftige Tranchen vor Beginn der jeweiligen Performance Periode einseitig anzupassen. Der Vergleichsgruppe müssen zu Beginn einer Performance Periode mindestens 12 Unternehmen angehören.

Um die Zielerreichung der TSR-Entwicklung der Knorr-Bremse AG gegenüber den Vergleichsunternehmen zu ermitteln, wird der von der Knorr-Bremse AG innerhalb der Vergleichsgruppe erreichte relative Rang des TSR berechnet (Ranking). Liegt der relative Rang der Knorr-Bremse AG am 25. Perzentil, beträgt die Zielerreichung 50 %. Bei einem relativen Rang unterhalb des 25. Perzentils beträgt die Zielerreichung 0 %. Bei einer Positionierung am 50. Perzentil beträgt die Zielerreichung 100 %. Eine Positionierung am 75. Perzentil oder darüber resultiert in einer Zielerreichung von 200 %. Für Werte zwischen diesen Punkten wird die Zielerreichung linear interpoliert.
 

ESG

Das nichtfinanzielle Leistungskriterium ESG wird aus zwei ESG-Kriterien gebildet. Die ESG-Kriterien sind zum einen die Reduktion der Scope 1 + 2 CO₂ e-Emissionen („Scope 1 + 2 Reduktion“), gewichtet mit 70 %, und zum anderen die Mitarbeiterzufriedenheit, gewichtet mit 30 %.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für jedes ESG-Kriterium einen Minimalwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht, einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, und einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht, fest. Erreicht der Istwert den Minimalwert oder weniger, so beträgt die jeweilige Zielerreichung 0 %. Zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 0 % und 100 % und zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert zwischen 100 % und 200 % linear interpoliert. Übersteigt der Istwert den Maximalwert, beträgt die Zielerreichung 200 %. Die Zielerreichung wird kaufmännisch auf ganze Prozentwerte gerundet. Alternativ dazu kann der Aufsichtsrat entscheiden, für das ESG-Kriterium Mitarbeiterzufriedenheit eine gestufte Zielerreichung aus dem Engagement Score in (ganzen) Indexpunkten zu ermitteln.
 

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die ESG-Kriterien für künftige Geschäftsjahre vollständig oder teilweise auszutauschen, zu streichen, neue ESG-Kriterien hinzuzufügen, oder die Gewichtung der ESG-Kriterien zu ändern, wenn dies besser geeignet ist, die Entwicklung im Bereich ESG abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren. Der Aufsichtsrat wird dabei darauf achten, dass sich die ESG-Kriterien für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung unterscheiden. Dabei kann der Aufsichtsrat insbesondere aus folgenden möglichen ESG-Kriterien wählen:
 

Bei der Ermittlung der Zielerreichung der Istwerte des ROCE und der ESG-Kriterien ist der Aufsichtsrat berechtigt, nicht-budgetierte Sondereinflüsse nach Maßgabe eines vom Prüfungsausschuss vordefinierten Kriterienkatalogs nach billigem Ermessen herauszurechnen. Ziel dieser Bereinigung ist es, die tatsächliche Managementleistung des Vorstands ohne Verzerrung, z.B. durch Effekte aus M&A-Aktivitäten, zu messen.

Zielerreichung und Auszahlung

Die Gesamtzielerreichung berechnet sich unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat festgelegten Gewichtung aus dem gewichteten arithmetischen Mittel der Zielerreichungen in den einzelnen Leistungskriterien.

Die finale Anzahl virtueller Aktien errechnet sich, indem nach Ablauf der Performance Periode die Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird.

Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft der letzten sechzig Börsenhandelstage vor dem Ende der jeweiligen Performance Periode.

Der Auszahlungsbetrag des LTI ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Knorr-Bremse AG für das letzte Geschäftsjahr der Performance Periode zur Zahlung fällig.

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z. B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des LTI vorübergehend sachgerecht anzupassen.

Beginnt die Amtszeit eines Vorstandsmitglieds im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag der mit diesem Geschäftsjahr beginnenden LTI-Tranche pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns der Amtszeit gekürzt. Sämtliche Ansprüche aus ausstehenden LTI-Tranchen mit laufender Performance Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag vor Ablauf der Performance Periode durch die Knorr-Bremse AG außerordentlich aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt wird, die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund und ohne Einverständnis der Knorr-Bremse AG niederlegt. Wenn die Bestellung vor Ablauf der Performance Periode aus anderen Gründen endet, bleiben die betreffenden LTI-Tranchen aufrechterhalten. Dabei wird bei unterjährigem Ausscheiden die LTI-Tranche des Zuteilungsgeschäftsjahrs, in dem die Bestellung endet, zeitanteilig auf das Ende der Bestellung gekürzt. Der Auszahlungsbetrag wird nicht vorzeitig ausbezahlt.

3.3 Malus- und Clawback

Der Aufsichtsrat hat unter bestimmten Umständen die Möglichkeit, ab dem Geschäftsjahr 2024 erdiente kurzfristige und langfristige variable Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig einzubehalten („Malus“) oder teilweise oder vollständig zurückzufordern, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils nicht mehr als drei Jahre vergangen sind („Clawback“). Zu solchen Umständen gehören insbesondere ein schwerwiegender Verstoß gegen Strafvorschriften oder wesentliche Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens durch das Vorstandsmitglied selbst bzw. ein Verstoß gegen Organisations- und Überwachungspflichten des Vorstandsmitglieds, der zu einem solchen Verstoß eines Arbeitnehmers der Gesellschaft oder eines Organmitglieds oder Arbeitnehmers eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens führt. Zu solchen Umständen gehört weiter die nachträgliche Korrektur einer objektiv fehlerhaften Darstellung in einem Konzernabschluss, der den Bemessungszeitraum des variablen Vergütungsbestandteils betrifft, soweit unter Zugrundelegung des korrigierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung entstanden wäre.

4. Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline, SOG)

Neben dem LTI als aktienbasiertem Performance Share Plan mit vierjähriger Performance Periode bildet die Aktienerwerbs- und Aktienhaltehalteverpflichtung für den Vorstand einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihres Dienstvertrags einen Mindestbestand an Aktien der Knorr-Bremse AG in Höhe von 100 % des festen Bruttojahresgehalts zu erwerben und in ihrem Eigentum zu halten („SOG-Ziel“). Bis zum Erreichen des SOG-Ziels ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, in jedem Geschäftsjahr für mindestens 25 % des Betrags des SOG-Ziels Aktien der Knorr-Bremse AG zu erwerben. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Umstände (etwa aufgrund von Einschränkungen beim Aktienerwerb im Zug vertraglicher, gesellschaftsinterner oder gesetzlicher Bestimmungen) eine Abweichung von den SOG-Bedingungen beschließen.

II. Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen oder etwaigen Ausgleichszahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 8.000.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 4.500.000.

Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die jeweilige Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr um bis zu 50 %.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % des Zielbetrags begrenzt.

III. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer ihrer Bestellung. Im Regelfall werden Vorstandsmitglieder im Fall einer Erstbestellung für maximal drei Jahre bestellt. Bei einer Wiederbestellung beträgt die Bestelldauer maximal fünf Jahre. Die Dienstverträge verlängern sich für die Dauer einer erneuten Bestellung, soweit nichts anderes vereinbart wird.

Die Dienstverträge enden vorzeitig bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung mit Zustimmung des Aufsichtsrats („einvernehmliche Beendigung der Bestellung“) mit dem Zeitpunkt der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung. Widerruft der Aufsichtsrat die Bestellung, endet der Dienstvertrag vorzeitig mit Ablauf einer Auslauffrist gemäß § 622 Abs. 2 BGB. Die Auslauffrist verlängert sich auf bis zu 24 Monate zum Monatsende, wenn die Bestellung des Vorstandsmitglieds schuldlos wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder wegen Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung widerrufen wird, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Vertragslaufzeit. Die verlängerte Auslauffrist gilt auch, wenn das Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt aus wichtigem Grund vorzeitig, einseitig und wirksam niederlegt. Während der Auslauffrist erhalten die Vorstandsmitglieder ihr festes Jahresgehalt. Die Ansprüche auf STI und LTI richten sich nach den oben beschriebenen Regelungen über einen vorzeitigen Austritt.

Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels („Change of Control“) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

2. Entlassungsentschädigungen

Bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung können die Vorstandsmitglieder eine Ausgleichszahlung erhalten. Die Ausgleichszahlung darf grundsätzlich den Wert von zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch den Wert der Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags nicht überschreiten. Die Ausgleichszahlung wird auf eine von der Knorr-Bremse AG geleistete Karenzentschädigung angerechnet. Auch bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung steht dem Vorstandsmitglied ein Anspruch auf die Ausgleichzahlung nicht zu, wenn die vorzeitige Beendigung der Bestellung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds hin erfolgt oder ein wichtiger Grund zum Widerruf der Bestellung oder zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrags durch die Knorr-Bremse AG besteht oder wenn das Vorstandsmitglied nach einvernehmlicher Beendigung der Bestellung erneut zum Mitglied des Vorstands bestellt wird.

Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für den Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbaren. Während dieses Zeitraums haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe eines Zwölftels des letzten festen Jahresgehalts pro Monat. Die Karenzentschädigung wird auf anderweitige, für die Zeit nach Beendigung des Dienstvertrags von der Knorr-Bremse AG geschuldete Leistungen angerechnet. Etwaige erzielte Einkünfte aus einer nicht unter das nachvertragliche Wettbewerbsverbot fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

IV. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der Knorr-Bremse AG (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.

Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der Knorr-Bremse AG. Den Kreis der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die Führungsebene 1 (einschließlich der Mitglieder der Geschäftsführung der Tochtergesellschaften der Knorr-Bremse AG) und die Führungsebene 2 einbezieht. Für die Gesamtbelegschaft stellt der Aufsichtsrat auf die tariflich und außertariflich Beschäftigten ab, berücksichtigt jedoch nicht die Mitglieder der Geschäftsführung der Tochtergesellschaften der Knorr-Bremse AG. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat.

V. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Das Präsidium versorgt den Aufsichtsrat mit allen Informationen, die er zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß vorstehender Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber dem Präsidium offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Präsidiums nicht teilnimmt.

VI. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend durch Beschluss von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Knorr-Bremse AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise vor. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere ordentliche Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungsbericht

Einleitung

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat der Knorr-Bremse AG sowie die gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, jeweils bezogen auf das Geschäftsjahr 2023 (1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023).

Der Vergütungsbericht berücksichtigt die Rückmeldungen zum Vergütungsbericht 2022, die der Gesellschaft sowohl im Zusammenhang mit der Billigung auf der Hauptversammlung 2023 als auch hiervon unabhängig im Austausch mit Investoren zugegangen sind. Gebilligt wurde der Vergütungsbericht 2022 mit 68,44 % der gültigen abgegebenen Stimmen, was aus Sicht der Verwaltung eine - auch im Vergleich zum Vorjahr unverändert - kritische Bewertung der Investoren reflektiert. Um dem Rechnung zu tragen, haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, nicht nur die deskriptiven Teile des Vergütungsberichts ausführlicher zu fassen, sondern auch Regelungen der Incentive-Architektur (STI, LTI) mit Wirkung zum 1. Januar 2024 anzupassen sowie Malus- und Clawback-Regelungen sukzessive in die Vorstandsverträge aufzunehmen. Die erforderlichen Änderungen des Vergütungssystems werden der diesjährigen Hauptversammlung am 30. April 2024 zur Zustimmung vorgelegt. In der Einladung zur Hauptversammlung, die am 21. März 2024 veröffentlicht wird, sind sie detailliert beschrieben. Im vorliegenden Vergütungsbericht wird durchgängig die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für das Geschäftsjahr angegeben, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Bei den variablen Vergütungsbestandteilen werden die Vergütungsteilziele und die Ermittlung der tatsächlichen Zielerreichung ausführlich dargelegt und beschrieben.

Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt. Er wurde durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend sowohl nach formellen als auch nach inhaltlichen Kriterien geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht 2023 beigefügt.

Der Vergütungsbericht soll der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2024 zur Billigung vorgelegt werden.

Überblick über das Geschäftsjahr

Das Geschäft

Der Vorstand der Knorr-Bremse AG zeigt sich mit der Geschäftsentwicklung im Jahr 2023, welches durch einen Rückgang der zu Jahresbeginn hohen Inflation im Jahresverlauf und geopolitische Herausforderungen geprägt war, sehr zufrieden.

Der Umsatz stieg volumenbedingt sowie durch Preiserhöhungen aufgrund der Weitergabe von höheren Beschaffungspreisen um 10,9 % auf € 7.925,6 Mio. und entwickelte sich wie erwartet deutlich positiv gegenüber dem Vorjahr (€ 7.149,7 Mio.). Das ausgewiesene EBIT betrug € 869,9 Mio. und lag damit um 20,6 % deutlich über dem Vorjahresniveau (€ 721,3 Mio.). Der Free Cashflow belief sich auf € 551,7 Mio. und lag damit sehr deutlich über dem Vorjahresniveau (€ 219,3 Mio.).

Der Umsatzanstieg resultierte aus der Division Systeme für Nutzfahrzeuge, die ihren Umsatz um 11,5 % auf € 4.180,2 Mio. ausbauen konnte. Dieser Anstieg resultierte aus einer gestiegenen Lkw-Produktion in Europa, Asien und Nordamerika, deutlichen Zuwächsen sowohl im Nachmarkt als auch im OE-Geschäft sowie Preiserhöhungen zur Weitergabe von Inflation in allen Regionen. Die Division Systeme für Schienenfahrzeuge konnte bei einem Umsatz von € 3.747,5 Mio. das Vorjahresniveau um 10,2 % steigern. Die Umsatzsteigerung war vor allem auf ein gesteigertes Nachmarktgeschäft in allen Regionen zurückzuführen.

Der Vorstand

Seit dem 1. Januar 2023 ist Marc Llistosella Vorstandsvorsitzender der Knorr-Bremse AG.

Herr Dr. Jürgen Wilder, im Vorstand für die Division Systeme für Schienenfahrzeuge zuständig, verließ das Unternehmen zum Ablauf des 30. September 2023 und schied zu diesem Zeitpunkt aus dem Vorstand aus.

Der Aufsichtsrat bestellte Herrn Dr. Nicolas Lange zum 1. Oktober 2023 für die Dauer von drei Jahren zum Nachfolger von Herrn Dr. Wilder. Im Vorstand trägt er die Verantwortung für die Division Systeme für Schienenfahrzeuge.

Der Aufsichtsrat

Herr Erich Starkl schied als Mitglied des Aufsichtsrats der Knorr-Bremse AG zum Ablauf des 30. Juni 2023 altersbedingt aus dem Aufsichtsrat aus. Das Amtsgericht München bestellte Herrn Wolfgang Nirschl mit Wirkung zum 3. Juli 2023 als Nachfolger von Herrn Starkl zum Mitglied des Aufsichtsrats.

Vergütung des Vorstands

Beschreibung des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder in seiner seit dem 1. Januar 2022 anwendbaren Fassung soll klar und verständlich gestaltet sein. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt mit Ausnahme der Empfehlung G.11 die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“).

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive, „STI“) und die langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive, „LTI“). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, „SOG“) für die Vorstandsmitglieder vor. Eine Übersicht des Vergütungssystems ist nachfolgend tabellarisch dargestellt: Abb. 1

Abb. 1 Übersicht über das Vergütungssystem im Jahr 2023

^* Bei der Ermittlung der Zielerreichung der Teilziele EBIT, Umsatz, Free Cashflow und ESG werden die im Konzernabschluss berichteten IST-Werte (soweit vorhanden) zugrunde gelegt. Der Aufsichtsrat ist hierbei basierend auf einem vom Prüfungsausschuss vordefinierten Kriterienkatalog nach billigem Ermessen berechtigt, Sondereinflüsse herauszurechnen. Ziel dieser Bereinigungen ist es, die tatsächliche Managementleistung ohne Verzerrung durch z.B. translationale FX-Effekte oder Effekte aus M&A zu messen.

Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen soll und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigen soll. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands auf Marktüblichkeit und Angemessenheit. Die regelmäßige Überprüfung der Vergütung erfolgt im Rahmen eines Vergleichs mit den Unternehmen des DAX, MDAX sowie branchenspezifischen Unternehmen des Automotive Sektors (horizontaler Vergleich). Darüber hinaus wird ein Vertikalvergleich durchgeführt, welcher die Vorstandsvergütung im Vergleich zu den übrigen Mitarbeiterebenen des Knorr-Bremse Konzerns in Deutschland betrachtete. Auf Basis der Ergebnisse der regelmäßigen Überprüfungen der Vorstandsvergütung erachtet der Aufsichtsrat die Vergütung als marktüblich und angemessen.

Der Aufsichtsrat prüft zudem regelmäßig die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder, um eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu incentivieren. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt. Abb. 2

Abb. 2 Struktur der Vergütungselemente
 

Für Frank Markus Weber, der dem Vorstand seit 1. Juli 2020 als Finanzvorstand angehört, beschloss der Aufsichtsrat am 4. Mai 2023 eine Anhebung des Zielbetrags seines STI auf € 750 Tsd. pro Jahr sowie des Zielbetrags seines LTI auf € 900 Tsd. pro Jahr, jeweils mit Wirkung zum 1. Juli 2023. Im Geschäftsjahr 2023 wirkt die Erhöhung zeitanteilig.

Die Zielvergütung der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder ist nachfolgend tabellarisch dargestellt: Tab. → 4.01

4.01 Zielvergütung der Vorstandsmitglieder

¹⁾ Vergütung von Herrn Weber in 2022 aufgrund der temporären Übernahme der Position des Sprechers des Vorstands einmalig erhöht um insgesamt € 300 Tsd., wovon € 200 Tsd. als Festbetrag im Dezember 2022 ausgezahlt wurden, € 20 Tsd. als Erhöhung des STI-Zielbetrags 2022 und € 80 Tsd. als Erhöhung des LTI-Zielbetrags der Tranche 2022 - 2025.
²⁾ Aufgrund des unterjährigen Ein- bzw. Austritts ist die Zielvergütung für das entsprechende Geschäftsjahr zeitanteilig ausgewiesen.

Feste Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem des Vorstands sieht folgende feste Vergütungsbestandteile vor.

Jahresgehalt

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein fest vereinbartes, erfolgsunabhängiges Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Raten monatlich als Gehalt ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Vorstands Nebenleistungen gewährt. Die Gesellschaft trägt insbesondere die Aufwendungen für eine Unfallversicherung für den Todes- und Invaliditätsfall, den Arbeitgeberanteil zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie für einen Dienstwagen je Vorstandsmitglied, der auch privat genutzt werden kann. Außerdem sind die Vorstandsmitglieder in eine D&O-Versicherung einbezogen.

Als einmalige Nebenleistung erstattete die Gesellschaft Herrn Llistosella die Kosten des durch seine Bestellung zum Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands bedingten Umzugs von Portugal nach München i.H.v. € 15.167 netto. Darüber hinaus trug die Gesellschaft die Kosten der übergangsweisen Unterbringung von Herrn Llistosella in der Zeit vom 7. Januar bis zum 8. Mai 2023 i.H.v. € 11.346 netto.

Versorgungsentgelt

Für die Zwecke der Altersversorgung erhalten die Vorstandsmitglieder ein jährliches Versorgungsentgelt, zahlbar am Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs. Pensionszusagen seitens der Knorr-Bremse AG gegenüber amtierenden Vorstandsmitgliedern bestehen nicht.

Sonstiges

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z. B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Knorr-Bremse AG bei einem früheren Dienstgeber erleidet. Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine derartigen Zahlungen gewährt, also weder im Zusammenhang mit der Bestellung von Marc Llistosella als Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzender zum 1. Januar 2023, noch im Zusammenhang mit der Bestellung von Dr. Nicolas Lange zum Mitglied des Vorstands zum 1. Oktober 2023.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable, erfolgsabhängige Vergütungskomponente setzt sich aus einem kurzfristigen Element (STI) sowie einem langfristigen Element (LTI) zusammen.

STI

Der STI (Abb. 3) ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum.

Der STI sichert durch die direkte Anbindung an die finanziellen Leistungskriterien die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Ferner orientiert sich die kurzfristige variable Vergütung an nichtfinanziellen Leistungskriterien. Das unterstützt die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens, die auch soziale und ökologische Aspekte einschließt und die nachhaltige Unternehmensentwicklung in den Blick nimmt.

Der STI hängt im ersten Schritt von finanziellen Leistungskriterien und der Erreichung von Qualitäts- und ESG-Zielen ab (zusammen die „STI-Unternehmensziele“). Im zweiten Schritt berücksichtigt der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen.

Die finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI waren im Geschäftsjahr 2023 EBIT mit einer Gewichtung von 30 % sowie Umsatz und Free Cashflow, welche jeweils mit 20 % gewichtet sind. Daneben hing die Zielerreichung vom Leistungskriterium Qualität mit einer Gewichtung von 10 % und von internen und externen ESG-Zielen ab, die mit 20 % gewichtet wurden.

Das EBIT bezeichnet den im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Ergebnis vor Zinsen, sonstigem Finanzergebnis und Ertragsteuern. Das EBIT spiegelt die Ertragskraft des Unternehmens und das Wertversprechen wider, kontinuierlich eine erstklassige Marge zu erzielen.

Der Umsatz ist der im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Umsatz. Er ist zentrales Element zur Umsetzung der profitablen Wachstumsstrategie und des Wertversprechens der Knorr-Bremse AG, stärker als der Markt zu wachsen.

Der Free Cashflow wird berechnet, indem Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte vom Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit abgezogen sowie erhaltene Einzahlungen aus dem Verkauf von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten hinzugerechnet werden.

Das Leistungskriterium Qualität legt den Fokus auf das operative Handeln in den Geschäftsbereichen, wobei für beide Divisionen Qualitätsteilziele wie z. B. Cost of Poor Quality hinterlegt sind.

Weiter werden ESG-Ziele als Leistungskriterium berücksichtigt. Diese wurden im Geschäftsjahr 2023 letztmalig zu 50 % aus internen ESG-Teilzielen („ESG-Teilziel intern“) und zu 50 % aus externen ESG-Teilzielen („ESG-Teilziel extern“) gebildet. Das ESG-Teilziel intern besteht zu 50 % aus der Berücksichtigung des Eigenbeitrags zur CO2-Neutralität und zu 50 % aus der Entwicklung der Anzahl der Arbeitsunfälle pro 200.000 Arbeitsstunden. Das ESG-Teilziel extern bildet die Positionierung der Gesellschaft in den ESG-Ratings der Agenturen ISS (ESG-Rating in der Vergleichsgruppe Heavy Trucks & Construction & Farm Machinery), S&P (Corporate Sustainability Assessment in der Vergleichsgruppe IEQ Machinery and Electrical Equipment) und Sustainalytics (CSA-Rating in der Vergleichsgruppe Heavy Machinery and Trucks) ab. Gemessen wird die Erreichung des durchschnittlichen Perzentilrangs als arithmetisches Mittel der drei Einzelratings.

Die STI-Unternehmensziele werden in Abhängigkeit von den Ressortverantwortlichkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds gewichtet. Für die Zentralfunktionen erfolgt dies ausschließlich bezogen auf den Gesamtkonzern (Marc Llistosella, Frank Markus Weber und Dr. Claudia Mayfeld), für die Divisionsvorstände zu 50 % auf den Gesamtkonzern und zu 50 % bezogen auf das Segment, für welches das jeweilige Vorstandsmitglied verantwortlich ist (Bernd Spies für Systeme für Nutzfahrzeuge; Dr. Nicolas Lange bzw. Dr. Jürgen Wilder für Systeme für Schienenfahrzeuge).

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr Zielwerte für die einzelnen Leistungskriterien EBIT, Umsatz und Free Cashflow fest, die aus der vom Aufsichtsrat gebilligten Budgetplanung abgeleitet werden. Für das Leistungskriterium Qualität legt der Aufsichtsrat für die Qualitätsteilziele Zielwerte fest, die jeweils einer Zielerreichung von 100 % entsprechen. Für das Leistungskriterium ESG legt der Aufsichtsrat für die internen und externen ESG-Teilziele Zielwerte fest, die jeweils einer Zielerreichung von 100 % entsprechen, darüber hinaus einen Mindestwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht, und einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht.

Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung der einzelnen Leistungskriterien berechnet. Zur Ermittlung der Zielerreichung vergleicht der Aufsichtsrat für jedes Leistungskriterium den IST-Wert mit dem jeweiligen Zielwert (Budget-Wert bzw. festgelegter Zielwert) des betreffenden Geschäftsjahrs. Hierbei spiegelt der Quotient des IST-Werts zum Zielwert (in Prozent) die jeweilige Zielerreichung wider und ergibt - für die Leistungskriterien EBIT, Umsatz, Free Cashflow und Qualität - die folgende Zielerreichung, wobei die auszahlungsrelevante Zielerreichung zwischen 0 % (bei 80 % des Zielwerts) und 200 % (bei 120 % des Zielwerts) linear interpoliert wird.

Die Gesamtzielerreichung errechnet sich wie folgt:

Ergänzend zu den Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs weitere nicht-finanzielle Erfolgskriterien und deren Gewichtung fest, um die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds und die Leistung des Gesamtvorstands sowie die Erreichung von Stakeholder-Zielen zu beurteilen (die „Erfolgskriterien“). Die individuellen Leistungskriterien werden über einen Modifier berücksichtigt. Dieser wird durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig von dem Grad der Erfüllung der nicht-finanziellen Leistungskriterien Erfolgskriterien bestimmt.

Die aus den finanziellen Leistungskriterien, den Qualitäts- und den ESG-Zielen errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier (0,8 bis 1,2) und dem vertraglich vereinbarten jeweiligen festgelegten Zielbetrag (in Euro) multipliziert und ergibt den Auszahlungsbetrag. Im Geschäftsjahr 2023 ist der jährliche Auszahlungsbetrag des STI beim Vorstandsvorsitzenden auf maximal 180 % des Zielbetrags und bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Knorr-Bremse AG für das Geschäftsjahr, das für den STI maßgeblich ist, zur Zahlung fällig.

Bei der Ermittlung der Zielerreichung der Teilziele EBIT, Umsatz, Free Cashflow und ESG werden die im Konzernabschluss berichteten IST-Werte (soweit vorhanden) zugrunde gelegt. Der Aufsichtsrat ist hierbei basierend auf einem vom Prüfungsausschuss vordefinierten Kriterienkatalog nach billigem Ermessen berechtigt, Sondereinflüsse herauszurechnen. Ziel dieser Bereinigungen ist es, die tatsächliche Managementleistung ohne Verzerrung durch z.B. translationale FX-Effekte oder Effekte aus M&A zu messen. Für das abgelaufene Geschäftsjahr wurden nach dieser Maßgabe bei der Ermittlung der STI-Zielerreichung insbesondere translationale Währungseffekte sowie Effekte aus M&A und Restrukturierung bereinigt, wie nachstehend in Tab. → 4.02 quantifiziert.

Abb. 3 Funktionsweise des STI
 

Die STI-Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023 wurde mit folgenden Leistungskriterien, Zielwerten und IST-Werten ermittelt Tab. → 4.02, Tab. → 4.03. Die Zielwerte der Leistungskriterien wurden vor Beginn des Geschäftsjahres 2023 unter dem Eindruck eines sehr herausfordernden Geschäftsjahres 2022 aus der vom Aufsichtsrat gebilligten Budgetplanung abgeleitet. Die Kapitalmarkt-Guidance für das Geschäftsjahr 2023 bestätigte diese Zielsetzungen. Die Übererfüllung der Guidance für Umsatz und Free Cashflow und eine Verbesserung der operativen EBIT-Marge ggü. Vorjahr führen zu einer entsprechend hohen Zielerreichung in den Leistungskriterien EBIT, Umsatz und Free Cashflow.

4.02 Zielerreichung STI 2023 - EBIT, Umsatz, Free Cashflow

4.03 Zielerreichung STI 2023 - Qualitäts- und ESG-Ziele

Der Aufsichtsrat hat die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder und die Leistung des Gesamtvorstands sowie die Erreichung von Stakeholder-Zielen beurteilt. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat unterschiedlich gewichtet insbesondere die folgenden übergeordneten Ziele für den Vorstand definiert: schrittweise Umsetzung der Diversity-Ziele für die Führungsebenen und die Gesamtbelegschaft, Weiterentwicklung des strategischen Zielbilds der Knorr-Bremse-Gruppe und der Divisionen; Pre-Study und Umsetzungskonzept für das S4/HANA Projekt inkl. Implementierung der Grundlagen mit dem Ziel einer weitestmöglichen, divisionsübergreifenden Standardisierung; Umsetzung der Kernthemen der Global Employee Survey und Erarbeitung eines strategischen Zielbilds für die Führungskultur. Auf dieser Basis hat der Aufsichtsrat den individuellen Modifier nach pflichtgemäßem Ermessen für alle zum 31.12.2023 amtierenden Vorstandsmitglieder auf 1,0 festgelegt. Mit Dr. Jürgen Wilder hat der Aufsichtsrat anlässlich seines Ausscheidens für den zeitanteiligen STI 2023 (Januar bis September) im Aufhebungsvertrag einen individuellen Modifier von 1,0 vertraglich vereinbart.

Daraus resultiert die folgende (Gesamt-) Zielerreichung Tab. → 4.04 für die einzelnen Vorstandsmitglieder.

4.04 Individuelle Zielerreichung STI 2023

LTI (Beschreibung und Zuteilung Tranche 2023-2026)

Der LTI (Abb. 2) ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem in jährlichen Tranchen virtuelle Aktien der Knorr-Bremse AG zugeteilt werden.

Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu koppeln, macht die langfristige variable Vergütung im Zielbetrag den überwiegenden Teil der variablen Vergütung und somit einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus. Mit einer Laufzeit von vier Jahren und einer jährlichen Zuteilung soll die Mitwirkung an einer nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung über mehrjährige Zyklen hinweg incentiviert werden. Eine Kombination von internen und externen Leistungskriterien berücksichtigt den Stakeholder- ebenso wie den Shareholder-Ansatz.

Jede Tranche des Performance Share Plans hat eine Laufzeit von vier Jahren („Performance Periode“). Jede Performance Periode beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode („Zuteilungsgeschäftsjahr“) und endet am 31. Dezember des dritten auf das Zuteilungsgeschäftsjahr folgenden Jahrs.

Zu Beginn des Zuteilungsgeschäftsjahrs wird den Vorstandsmitgliedern jeweils eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien (Performance Share Units) zugeteilt, errechnet aus dem Quotienten aus dem im Dienstvertrag vereinbarten individuellen Zielbetrag und dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Knorr-Bremse AG der sechzig Börsenhandelstage vor dem ersten Tag des Zuteilungsgeschäftsjahrs.

Nach Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für den LTI ermittelt und die Höhe des Auszahlungsbetrags für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung festgelegt.

Die maßgeblichen Leistungskriterien für den Performance Share Plan sind der Total Shareholder Return („TSR“) der Knorr-Bremse AG im Vergleich zum Durchschnitt der TSRs von Unternehmen aus drei Vergleichsgruppen („relativer TSR“) und die Entwicklung des Gewinns je Aktie (Earnings per Share, „EPS“). Hierdurch wird ein internes finanzielles Leistungskriterium (EPS) mit einem externen, kapitalmarktorientierten Kriterium (TSR) kombiniert.

Das EPS ist das im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Knorr-Bremse AG ausgewiesene, unverwässerte Ergebnis nach Steuern aus fortgeführten Aktivitäten je Aktie.

Die Zielerreichung für das Leistungskriterium EPS wird durch einen Vergleich zwischen dem durchschnittlichen EPS-IST-Wert und dem vom Aufsichtsrat festgelegten strategischen Zielwert des EPS während der Performance Periode ermittelt. Der Quotient des durchschnittlichen EPS-IST-Werts zu dem strategischen Zielwert des EPS (in Prozent) spiegelt die EPS-Zielerreichung wider, welche zwischen 0 % bei Erreichen von 80 % des strategischen Zielwerts und 200 % bei Erreichung von 140 % des strategischen Zielwerts linear interpoliert wird.

Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung unter Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden und sämtlicher Kapitalmaßnahmen und spiegelt den Wertzuwachs des Unternehmens aus Aktionärssicht wider. Um die Wettbewerbsposition der Knorr-Bremse AG zu berücksichtigen und die Strategie des nachhaltigen Wachstums oberhalb des Marktes zu incentivieren, wird der TSR der Knorr-Bremse AG relevanten Vergleichsunternehmen gegenübergestellt. Für die LTI-Tranche 2023-2026 werden folgende Vergleichsunternehmen und Vergleichsgruppen hierfür berücksichtigt:

Um die Zielerreichung der relativen TSR-Entwicklung der Knorr-Bremse AG gegenüber den Vergleichsunternehmen zu ermitteln, wird der von der Knorr-Bremse AG innerhalb der jeweiligen Vergleichsgruppe erreichte relative Rang des TSR berechnet (Ranking) und hieraus der durchschnittliche relative Rang über alle drei Vergleichsgruppen ermittelt. Aus dem durchschnittlichen relativen Rang ergibt sich die Zielerreichung, welche zwischen 0 % bei Erreichen des 25. Perzentils und 200 % bei Erreichen des 75. Perzentils linear interpoliert wird.

Die Gesamtzielerreichung errechnet sich nach folgender Formel:

Die finale Anzahl virtueller Aktien errechnet sich, indem nach Ablauf der Performance Periode die Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird:

Der Auszahlungsbetrag ergibt sich dann aus der Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft der letzten sechzig Börsenhandelstage vor dem Ende der jeweiligen Performance Periode.

Die LTI-Zielerreichung der LTI-Tranche 2020-2023, die im April 2024 zur Auszahlung kommt, wurde mit folgenden Leistungskriterien, Zielwerten und IST-Werten ermittelt. Tab. → 4.05, 4.06

Für die LTI-Tranche 2023-2026 sind die in Tabelle Tab. → 4.07 dargestellten Minimal-, Ziel- und Maximalwerte für das EPS und den relativen TSR maßgeblich.

Darüber hinaus zeigt Tabelle Tab. → 4.08 die den Vorstandsmitgliedern für die LTI-Tranche 2023-2026 jeweils zugeteilte Anzahl virtueller Aktien.

Für die gewährte und geschuldete Vergütung der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder basiert der Ausweis - konsistent zum Ausweis des STI - auf der Erdienungslogik: Es wird diejenige Tranche im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr ausgewiesen, für welche die zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit im berichteten Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist. Als gewährte und geschuldete Vergütung wird eine neu zugeteilte Tranche des LTI daher im Vergütungsbericht des Zuteilungsgeschäftsjahres mit dem Fair Value (beizulegender Zeitwert) zum Ende des Zuteilungsgeschäftsjahres ausgewiesen, da dieser vertragsgemäß bereits mit dem ersten Jahr der Performance Periode erdient ist Tab. → 4.10. Ein Verfall für den Bad Leaver Fall bleibt davon unberührt. Im Vergütungsbericht zum letzten Jahr der betreffenden Performance Periode wird dann zusätzlich die Differenz aus dem ursprünglich ausgewiesenem Fair Value und dem tatsächlichem Auszahlungsbetrag berichtet (Abb. 4). Dies wird erstmalig für den Vergütungsbericht des Jahres 2024 relevant.

4.05 Parameter Zielerreichung LTI 2020-2023

^* Der strategischer EPS-Zielwert wurde im Geschäftsjahr 2021 aufgrund von Covid-19 angepasst.

4.06 Individuelle Zielerreichung LTI 2020-2023

4.07 Zielsetzung LTI 2023-2026

4.08 Zuteilung LTI 2023-2026

Aktienhaltevorschriften (SOG)

Neben dem LTI als aktienbasiertes Vergütungselement bildet die Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihres Dienstvertrags einen Mindestbestand an Aktien der Knorr-Bremse AG in Höhe von 100 % ihrer jeweiligen Grundvergütung zu erwerben und in ihrem Eigentum zu halten („SOG-Ziel“). Bis zum Erreichen des SOG-Ziels soll das Vorstandsmitglied in jedem Geschäftsjahr für mindestens 25 % des Betrags des SOG-Ziels Aktien der Knorr-Bremse AG erwerben. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Umstände (etwa aufgrund von Einschränkungen beim Aktienerwerb im Zug vertraglicher, gesellschaftsinterner oder gesetzlicher Bestimmungen) eine Abweichung von den SOG-Bedingungen beschließen.

Zum Stichtag 31. Dezember 2023 hielten die zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder Aktien der Knorr-Bremse AG wie in Tabelle Tab. → 4.09 dargestellt.

4.09 Übersicht über das Aktienhalteprogramm

Malus/Clawback

Das Vergütungssystem des Vorstands sieht bislang keine Malus/Clawback-Regelungen vor. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, ab dem Geschäftsjahr 2024 marktübliche Clawback- und Malus-Regelungen in die Vorstandsverträge aufzunehmen. Die erforderlichen Änderungen des Vorstandsvergütungssystems werden der Hauptversammlung am 30. April 2024 zur Zustimmung vorgelegt und im Rahmen von Vertragsverlängerungen bzw. Neuverträgen sukzessive vertraglich implementiert.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen oder etwaigen Ausgleichszahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die vertraglich vereinbarte Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden € 6.370.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils € 4.030.000.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile relativ zum jeweiligen Zielbetrag begrenzt auf jeweils 180 % des Zielbetrags für den Vorstandsvorsitzenden und jeweils 200 % für die ordentlichen Vorstandsmitglieder.

Die jeweils maßgebliche betragsmäßige Höchstgrenze für die zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen oder etwaigen Ausgleichszahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen; Maximalvergütung) wurde durch Barauszahlungen im Berichtsjahr bei keinem Vorstandsmitglied überschritten. Da der Aufwandsbetrag für den LTI 2023-2026 aufgrund der vierjährigen Performance-Periode erst im dritten Jahr nach Abschluss des Berichtsjahrs vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2026 abschließend berichtet werden. Sollte der Betrag für den LTI 2023-2026 zu einer Überschreitung der betragsmäßigen Höchstgrenze führen, würde nach der dienstvertraglichen Regelung eine Kürzung des Auszahlungsbetrages erfolgen. Sollte es zu einer Überschreitung der betragsmäßigen Höchstgrenze für ein Geschäftsjahr kommen, die nicht (mehr) durch Kürzung des Auszahlungsbetrages des LTI für das jeweilige Zuteilungsjahr verhindert werden kann, würde hiernach eine Kürzung des STI erfolgen. Erforderlichenfalls kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung gewährter Vergütung verlangen.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Von einem Dritten zugesagte oder gewährte Leistungen

Im Berichtsjahr wurden keinem Mitglied des Vorstands von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt.

Zusagen für den Fall der Beendigung der Dienstverträge

Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für den Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbaren. Vorliegend unterliegt jedes amtierende Vorstandsmitglied einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten. Während dieses Zeitraums haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe eines Zwölftels des festen Jahresgehalts (Grundvergütung) pro Monat. Die Karenzentschädigung wird auf anderweitige, für die Zeit nach Beendigung des Dienstvertrags von der Knorr-Bremse AG geschuldete Leistungen angerechnet. Etwaige erzielte Einkünfte aus einer nicht unter das nachvertragliche Wettbewerbsverbot fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung erhalten die Vorstandsmitglieder unter den aktuell gültigen Dienstverträgen eine Ausgleichszahlung. Die Ausgleichszahlung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt und dem STI für die Restlaufzeit der regulären Bestellung zusammen, bei Frau Dr. Mayfeld, Herrn Spies, Herrn Llistosella und Herrn Dr. Lange längstens für zwölf Monate, bei Herrn Weber und Herrn Dr. Wilder (per 30. September 2023 ausgeschieden) längstens für 24 Monate. Damit überschreitet die Ausgleichszahlung den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht, sondern bleibt darunter und vergütet auch nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrags. Die Ausgleichszahlung wird auf eine von der Knorr-Bremse AG geleistete Karenzentschädigung angerechnet.

Wird eine Bestellung durch den Aufsichtsrat vorzeitig widerrufen, endet der jeweilige Dienstvertrag mit Ablauf einer Auslauffrist nach § 622 Abs. 2 BGB. Diese Auslauffrist verlängert sich auf maximal 24 Monate zum Monatsende (maximal bis zur turnusmäßigen Vertragsbeendigung), soweit das jeweilige Vorstandsmitglied schuldlos wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung, wegen Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung abberufen wird, oder das Vorstandsamt aus wichtigem Grund vorzeitig, einseitig und wirksam niederlegt. Während der Auslauffrist erhalten die Vorstandsmitglieder ihre Grundvergütung. Die Ansprüche auf STI und LTI richten sich nach den oben beschriebenen Regelungen über einen vorzeitigen Austritt.

Am 30. September 2023 schied Dr. Jürgen Wilder als Vorstandsmitglied der Knorr-Bremse AG aus dem Vorstand aus und verließ das Unternehmen. Die Festvergütung, das Versorgungsentgelt, der STI für das Geschäftsjahr 2023 und der LTI mit der Performance Periode 2023-2026 wurden zeitanteilig bis zum 30. September 2023 berücksichtigt, also jeweils auf 9/12 der jährlichen Vergütung bzw. des Zielbetrags gekürzt. Als STI für das Geschäftsjahr 2023 erhält Herr Dr. Wilder einen zeitanteiligen STI i.H.v. € 846 Tsd., der im April 2024 ebenso wie der LTI der Performance-Periode 2020-2023 i.H.v. € 190 Tsd. zur Auszahlung kommt. Die LTI-Ansprüche mit den Performance-Perioden 2021-2024, 2022-2025 und (zeitanteilig) 2023-2026 kommen zu den jeweiligen Fälligkeitszeitpunkten, also in den Jahren 2025 bzw. 2026 bzw. 2027 zur Auszahlung. Der Aufsichtsrat hat mit Herrn Dr. Wilder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr vereinbart. Des Weiteren hat Herr Dr. Wilder eine Ausgleichszahlung in Höhe von € 3.173 Tsd. erhalten, welche ihm im Jahr 2023 ausbezahlt bzw. auf die unter dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot geschuldete Karenzentschädigung angerechnet wurde, die während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots in monatlichen Raten gewährt wird. Die Berechnung der Ausgleichszahlung erfolgte gemäß den zuvor beschriebenen Regelungen des Vergütungssystems.

Change of Control

Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels („Change of Control“) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels besteht nicht.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Ausweislogik der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 AktG

Für die im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder wird diejenige gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr ausgewiesen, für welche die zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit im berichteten Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist. Der Ausweis ist somit unabhängig davon, ob die Auszahlung der Vergütung bereits während des Geschäftsjahrs stattgefunden hat. Für die variable Vergütung (STI und LTI) bedeutet dies, dass in Abhängigkeit von der Ausgestaltung der Erdienung innerhalb des Plans der jeweilige, sich aus der Zielerreichung im Geschäftsjahr auslaufender Performance Perioden ergebende Betrag ausgewiesen wird oder der beizulegende Zeitwert (Fair Value) zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung.

Grundvergütung, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen beziehen sich ebenfalls auf die in dem jeweiligen Geschäftsjahr erbrachte Tätigkeit, unabhängig davon, ob eine Auszahlung noch während des Geschäftsjahres stattgefunden hat. Die Grafik Abb.4 erläutert den Ausweis der Vergütung, welche für das Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet wurde.

Der LTI 2023-2026 wurde im Geschäftsjahr 2023 vertragsgemäß vollständig erdient. Ausgewiesen wird daher der beizulegende Zeitwert, der sich aus der Multiplikation der jeweils zugteilten vorläufigen Anzahl virtueller Aktien (Performance Share Units) mit dem Fair Value per 31. Dezember 2023 ergibt. Der LTI 2023-2026 wurde weder ausgezahlt noch bestand oder besteht vor Ablauf der Performance Periode am Ende des Geschäftsjahres 2026 ein Auszahlungsanspruch, auch ein vollständiger Verfall ist weiterhin möglich.

Analog wurde der LTI 2022-2025 im Geschäftsjahr 2022 vertragsgemäß vollständig erdient. Ausgewiesen wird daher als Vorjahresangabe der beizulegende analog zum LTI 2023-2026 errechnete Zeitwert per 31. Dezember 2022.

Abb. 4 Ausweis der Vergütungselemente 2023 als Gewährte und geschuldete Vergütung
 

Aktive Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle Tab. à 4.10 zeigt nach dem Erdienungsprinzip die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder sowie den entsprechenden Ausweis des Vorjahres 2022 (soweit verfügbar).

4.10 Gewährte und Geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder

¹⁾ Vergütung von Herrn Weber in 2022 aufgrund der temporären Übernahme der Position des Sprechers des Vorstands einmalig erhöht um insgesamt € 300 Tsd., wovon € 200 Tsd. als Festbetrag im Dezember 2022 ausgezahlt wurden, € 20 Tsd. als Erhöhung des STI-Zielbetrags 2022 und € 80 Tsd. als Erhöhung des LTI-Zielbetrags der Tranche 2022 - 2025.
²⁾ Der LTI 2022-2025 sowie der LTI 2023-2026 wurden mit Ablauf des jeweiligen Zuteilungsgeschäftsjahres vollständig erdient und werden mit dem Zeitwert zum Ende des jeweiligen Zuteilungsgeschäftsjahres ausgewiesen.

Ehemalige Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle Tab. → 4.11 zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG aus Zusagen an ehemalige Vorstandsmitglieder. Die in der Tabelle enthaltenen Werte für die einjährige sowie die mehrjährige variable Vergütung zeigen die Vergütung, die im Zusammenhang mit der Beendigung gewährt wurde und in 2023 zugeflossen ist.

4.11 Gewährte und Geschuldete Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Vergütung des Aufsichtsrats

Beschreibung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Knorr-Bremse AG (Abb. 5) wurde mit Wirkung zum Geschäftsjahr 2022 überarbeitet und auf der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 mit 97,00 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Entsprechend der Empfehlung G.18 des DCGK sieht es eine reine Festvergütung vor.

Die Aufsichtsratsvergütung soll dazu beitragen, geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Hierdurch soll gewährleistet werden, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Knorr-Bremse AG gefördert wird.

Die jährliche Vergütung ist nach Ablauf der Hauptversammlung zahlbar, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet, vorliegend für das Geschäftsjahr 2023 nach der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2024. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht für ein volles Geschäftsjahr dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz innegehabt haben, erhalten die entsprechende Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von € 1 Tsd. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon, Videokonferenz oder mit Hilfe ähnlicher gebräuchlicher Kommunikationsmittel. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Nach § 18 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden angemessenen Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben. Die Aufsichtsratsmitglieder sind ohne Selbstbehalt in die von der Gesellschaft unterhaltene D&O-Versicherung einbezogen.

Versorgungszusagen an Mitglieder des Aufsichtsrats bestehen mit Ausnahme von Versorgungszusagen im Rahmen der Arbeitnehmertätigkeit nicht.

Abb. 5 Aufsichtsratsvergütung
 

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die nachstehende Tabelle Tab. → 4.12 zeigt die Ausschussmitgliedschaften und Sitzungsteilnahme der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder während des Geschäftsjahrs 2023, die zur Berechnung der jeweiligen Gesamtvergütung dienen. Auch hier wird diejenige Vergütung für das Geschäftsjahr ausgewiesen, für welche die zugrundeliegende Tätigkeit im berichteten Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist. Der Ausweis ist somit unabhängig davon, ob die Auszahlung der Vergütung bereits während des Geschäftsjahrs stattgefunden hat.

Auf Basis des zuvor beschriebenen Vergütungssystems sowie der individuellen Ausschussmitgliedschaften und Sitzungsteilnahmen ergibt sich die in der folgenden Tabelle Tab. → 4.13 ausgewiesene gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023. Diese wird nach der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zahlbar. Mitglieder des Aufsichtsrats haben weder im Geschäftsjahr 2022 noch im Geschäftsjahr 2023 Kredite vom Unternehmen erhalten.

4.12 Mitgliedschaften in Ausschüssen des Aufsichtsrats und Sitzungsteilnahmen

M = Mitglied, V = Vorsitzender
¹⁾ Von den Mitarbeitenden gewählt.
²⁾ Anzahl durchgeführter Sitzungen in der Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglieds.
³⁾ Der Nominierungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2023 nicht getagt.

4.13 Gewährte und geschuldete Vergütung

¹⁾ Das jährliche Sitzungsgeld ist begrenzt auf maximal 9,9% der Gesamtvergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds im jeweiligen Jahr.
²⁾ Von den Mitarbeitenden gewählt.
³⁾ Darüber hinaus haben Hr. Jell und Fr. Sedlmair in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 von Tochterunternehmen der Knorr-Bremse Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von jeweils T€ 38 (Herr Jell) bzw. T€ 25 (Fr. Sedlmair) erhalten.

Mehrjahresübersicht

Die nachfolgende Übersicht Tab. → 4.14 stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden sowie ausgewählter Ertragskennziffern der Knorr-Bremse AG bzw. des Knorr-Bremse Konzerns dar.

Die angegebenen Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entsprechen der jeweils gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für das Geschäftsjahr, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Im Unterschied hierzu wird für die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeitenden der Zufluss im Berichtsjahr ausgewiesen.

Für die Darstellung der Ertragslage werden diejenigen Kennzahlen verwendet, für die die Knorr-Bremse AG im vergangenen Geschäftsjahr eine Prognose ausgegeben hat, sowie die Kennzahlen, die die Basis für die kurz- und langfristige Vergütung des Vorstands bilden. Konkret sind dies der Umsatz, das EBIT, der Free Cashflow und das Ergebnis je Aktie (EPS) des Knorr-Bremse Konzerns sowie der Jahresüberschuss der Knorr-Bremse AG nach HGB.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Gesamtvergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Gesamtbelegschaft (mit Ausnahme von Auszubildenden, Werkstudenten und Praktikanten) des Knorr-Bremse Konzerns in Deutschland abgestellt. Die Gesamtvergütung umfasst alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, welche im Berichtsjahr zugeflossen sind.

4.14 Mehrjahresvergleich¹⁾

¹⁾ Die angegebenen Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entsprechen der jeweils gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für das Geschäftsjahr, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Im Unterschied hierzu wird für die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeitenden der Zufluss im Berichtsjahr ausgewiesen.
²⁾ Marc Llistosella ist seit 01.01.2023 Vorsitzender des Vorstands.
Dr. Nicolas Lange ist seit 01.10.2023 Mitglied des Vorstands.
Dr. Jürgen Wilder war bis 30.09.2023 Mitglied des Vorstands.
³⁾ Wolfgang Nirschl ist seit 03.07.2023 Mitglied des Aufsichtsrats.
Erich Starkl war bis 30.06.2023 Mitglied des Aufsichtsrats.
⁴⁾ Von den Mitarbeitenden gewählt.

Dieser Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt. Vorstand und Aufsichtsrat haben diesen Vergütungsbericht jeweils am 20. März 2024 beschlossen.

München, 20. März 2024