SAF-HOLLAND SE Bessenbach ISIN: DE000SAFH001
WKN: SAFH00 Eindeutige Kennung des Unternehmensereignisses: SAF062024oHV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der SAF-HOLLAND SE (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein, die am Dienstag, den 11. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)
in der Stadthalle Lohr, Jahnstraße 8, 97816 Lohr am Main, stattfindet. Ausschließlich zum Zweck der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf die geschlechtsspezifische Schreibweise verzichtet und das generische Maskulinum verwendet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten im Sinne der Gleichbehandlung grundsätzlich für alle Geschlechter. Die verkürzte Sprachform hat ausschließlich redaktionelle Gründe und beinhaltet keine Wertung. Hinweis: Soweit nachfolgend auf Normen des Aktiengesetzes („AktG“) verwiesen wird, wird auf die Zitierung der Verweisungsnormen aus der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SEVO“) bzw. des SE-Ausführungsgesetzes („SEAG“) aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet. I.
Tagesordnung| 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SAF-HOLLAND SE und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die SAF-HOLLAND SE und den Konzern - einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB - sowie des Berichts des Aufsichtsrats der SAF-HOLLAND SE, jeweils für das Geschäftsjahr 2023 Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über unsere Internetseite unter „https://corporate.safholland.com/de/“ im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein und näher erläutert werden. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2023. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 69.041.306,01 wie folgt zu verwenden: | Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,85 je dividendenberechtigte Stückaktie | EUR 38.585.156,70 | | Gewinnvortrag auf neue Rechnung: | EUR 30.456.149,31 |
Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,85 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht. Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 14. Juni 2024, fällig. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 5. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie des Prüfers des Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 Unter Tagesordnungspunkt 5.1 soll zum einen der Abschlussprüfer für den Jahres- und den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 gewählt werden. Unabhängig davon soll zum anderen für den Fall, dass die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 auch einen prüfungspflichtigen Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erstellen hat, unter Tagesordnungspunkt 5.2 gesondert der Prüfer des Konzernnachhaltigkeitsberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 gewählt werden. Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen („CSRD“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern bereits für am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die EU-Mitgliedstaaten müssen die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umsetzen. Entsprechend ist zu erwarten, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz im weiteren Verlauf dieses Jahres in Kraft treten wird. Es ist danach davon auszugehen, dass mit Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Gesellschaft verpflichtet sein wird, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Konzernnachhaltigkeitsbericht zu erstellen und prüfen zu lassen und dass für die Prüfung dieses Konzernnachhaltigkeitsberichts ein Prüfer bestellt werden muss. | 5.1. | Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. | | 5.2. | Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, zum Prüfer des Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Die Wahl erfolgt unter der aufschiebenden Bedingung, dass mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes die Gesellschaft verpflichtet ist, einen Konzernnachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellen und ein Prüfer für die Prüfung dieses Konzernnachhaltigkeitsberichts zu bestellen ist. |
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5.1 und 5.2 einzeln abstimmen zu lassen. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 („EU-Abschlussprüferverordnung“) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. | | 6. | Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich nach (i) Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SEVO, (ii) § 17 Abs. 1 SEAG, (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz und (iv) § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft. Nach § 11 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Bestellung sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Damit dem Aufsichtsrat auch nach Beendigung dieser Hauptversammlung die gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung erforderliche Zahl an Mitgliedern angehört, ist die Wahl von fünf Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses - vor, | 6.1. | Herrn Matthias Arleth, Senior Vice President und General Manager Automotive EMEA der TE Connectivity Ltd., wohnhaft in München, | | 6.2. | Frau Ingrid Jägering, Mitglied des Vorstands der STIHL AG, wohnhaft in Südlohn, | | 6.3. | Frau Jurate Keblyte, Mitglied des Vorstands der GRAMMER Aktiengesellschaft, wohnhaft in Haar, | | 6.4. | Herrn Dr. Martin Kleinschmitt, Mitglied des Vorstands der Noerr Consulting AG und Partner der Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, wohnhaft in Berlin, | | 6.5. | Herrn Carsten Reinhardt, unabhängiger Senior-Berater, wohnhaft in Stuttgart, |
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten beschließen zu lassen. Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die vorgeschlagenen Kandidaten in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist. Frau Jurate Keblyte verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Frau Jägering verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Es wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl Herr Dr. Kleinschmitt als Kandidat für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagen werden soll. Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils einschließlich eines Lebenslaufs und der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. „Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten“ aufgeführt. Diese Informationen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über unsere Internetseite unter „https://corporate.safholland.com/de/“ im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Ferner werden diese Informationen auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein. | | 7. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt III. „Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023“ wiedergegeben und ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über unsere Internetseite unter „https://corporate.safholland.com/de/“ im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Ferner werden der Vergütungsbericht und der Vermerk über dessen Prüfung auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. | | 8. | Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Änderung der Satzung Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2020 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Mai 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 22.697.151,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2020“). Der Vorstand hat von dem in § 5 Abs. 3 der Satzung festgelegten Genehmigten Kapital 2020 bislang keinen Gebrauch gemacht. Das Genehmigte Kapital 2020 würde mit Ablauf des 19. Mai 2025 und damit ggf. vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 auslaufen. Um der Gesellschaft jederzeit die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt zu geben, soll das Genehmigte Kapital 2020 bereits jetzt aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2024/I“) ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2024/I soll ein Volumen von ca. 20 % des Grundkapitals haben und eine Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in Höhe von maximal 10 % vorsehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: | 8.1. | Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 Die von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2020 erteilte und in § 5 Abs. 3 der Satzung festgelegte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Mai 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 22.697.151,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020), wird aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2024/I unter Tagesordnungspunkt 8.2. sowie die Handelsregistereintragung der Änderung von § 5 Abs. 3 der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 8.3. aufgehoben. | | 8.2. | Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum Ablauf des 10. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 9.078.860,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kredit- oder Wertpapierinstitut(en) oder sonstigen Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I auszuschließen, | a) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; | | b) | soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustünde, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren; | | c) | zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen, oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden; | | d) | zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2024/I. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. |
Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche - soweit rechtlich zulässig - abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. | | 8.3. | Änderung von § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum Ablauf des 10. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 9.078.860,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kredit- oder Wertpapierinstitut(en) oder sonstigen Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I auszuschließen, | a) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; | | b) | soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „ Schuldverschreibungen “), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren; | | c) | zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen, oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden; | | d) | zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2024/I. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. |
Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche - soweit rechtlich zulässig - abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“ |
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter „https://corporate.safholland.com/de/“ im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Der Bericht wird darüber hinaus auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein. | | 9. | Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024/I sowie über die entsprechende Änderung der Satzung Es besteht derzeit keine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente). Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu eröffnen, flexibel auf entsprechende Marktgelegenheiten zu reagieren, soll nun eine entsprechende Ermächtigung sowie ein bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2024/I“) geschaffen werden. Das Bedingte Kapital 2024/I soll ein Volumen von ca. 20 % des Grundkapitals haben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: | 9.1 | Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 10. Juni 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 9.078.860 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 9.078.860,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche Aktien zu begründen. Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- oder Sacheinlage ausgegeben werden. |
| a) | Währung, ausgebende Gesellschaft Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare in- oder ausländische Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der SAF-HOLLAND SE („Konzernunternehmen“) ausgegeben werden; für einen solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Übernahme der Garantie für die Schuldverschreibungen durch die SAF-HOLLAND SE zu beschließen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. | | b) | Bezugsrecht, Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kredit- oder Wertpapierinstitut(en) oder sonstigen Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen: | (1) | für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; | | (2) | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustünde; | | (3) | soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sollte dieses geringer sein - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt („Höchstbetrag“). Von dem Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals abzusetzen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; | | (4) | soweit Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage ausgegeben werden (insbesondere von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen), sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Marktwert der Schuldverschreibungen steht. |
Soweit Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. | | c) | Ausstattung von Teilschuldverschreibungen Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. | (1) | Optionsschuldverschreibungen Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung jedoch nicht überschreiten. Zudem darf die Laufzeit des Optionsrechts die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. | | (2) | Wandelschuldverschreibungen Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf eine Gewinnschuldverschreibung beziehen. | | (3) | Erfüllungsmöglichkeiten Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung. |
| | d) | Options- bzw. Wandlungspreis Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Wandlungspreis - entweder (i) mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder (ii) - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) entsprechen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. | | e) | Verwässerungsschutz Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustünde, oder wenn durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht wird. Für solche Fälle kann über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten oder durch Veränderung des Wandlungs-bzw. Optionspreises erfolgen. Das Vorstehende gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien insgesamt den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten. | | f) | Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Restrukturierungsmöglichkeiten, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie Währung und Umrechnungsmodalitäten festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt. |
| 9.2. | Bedingtes Kapital 2024/I Das Grundkapital wird um bis zu EUR 9.078.860,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Juni 2024 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Beteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. begründen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. | | 9.3. | Satzungsänderung § 5 der Satzung soll folgender neuer Absatz 4 angefügt werden: | “4. | Das Grundkapital ist um bis zu EUR 9.078.860,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht ( Bedingtes Kapital 2024/I ). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Juni 2024 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Beteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. begründen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“ |
|
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter „https://corporate.safholland.com/de/“ im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird darüber hinaus auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein. | | 10. | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der SAF-HOLLAND SE und der SAF-HOLLAND GmbH Die SAF-HOLLAND SE und die SAF-HOLLAND GmbH mit Sitz in Bessenbach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg unter HRB 9685, haben am 23. April 2024 einen Gewinnabführungsvertrag („Gewinnabführungsvertrag“) abgeschlossen. Die SAF-HOLLAND GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der SAF-HOLLAND SE ohne außenstehende Gesellschafter. Der Gewinnabführungsvertrag dient der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der SAF-HOLLAND SE und der SAF-HOLLAND GmbH. Der Inhalt des Gewinnabführungsvertrags ist in Abschnitt IV. „Angaben zu Tagesordnungspunkt 10: Gewinnabführungsvertrag“ wiedergegeben. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SAF-HOLLAND SE sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der SAF-HOLLAND GmbH. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags vom 23. April 2024 zwischen der SAF-HOLLAND SE als Organträgerin und der SAF-HOLLAND GmbH als Organgesellschaft zuzustimmen. Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter „https://corporate.safholland.com/de/“ im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich: | - | Gewinnabführungsvertrag vom 23. April 2024 zwischen der SAF-HOLLAND SE und der SAF-HOLLAND GmbH; | | - | Jahresabschlüsse und Lageberichte der SAF-HOLLAND GmbH für die Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021; | | - | Jahresabschlüsse und Lageberichte der SAF-HOLLAND SE für die Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021; | | - | Gemeinsamer Bericht des Vorstands der SAF-HOLLAND SE und der Geschäftsführung der SAF-HOLLAND GmbH zum Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG. |
Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein. Da sich alle Geschäftsanteile der SAF-HOLLAND GmbH in der Hand der SAF-HOLLAND SE befinden, bedarf es weder der Prüfung des Gewinnabführungsvertrags noch der Erstattung eines Prüfungsberichts. | | 11. | Beschlussfassung über die Änderung von § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft (Nachweisstichtag) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. § 19 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft sieht, im Einklang mit der bisherigen Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, vor, dass sich der Nachweis über den Anteilsbesitz „auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen“ hat. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - BGBl. 2023 I Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 jedoch dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Aktienbesitzes bei börsennotierten Gesellschaften nunmehr „auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen“ hat. Diese Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG macht eine Anpassung von § 19 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 19 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: | | „Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.“ |
Im Übrigen bleibt § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft unverändert. |
II.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6:
Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
| 1. | Herr Matthias Arleth | a) | Persönliche Daten: | Jahrgang: 1967
Geschlecht: Männlich
Nationalität: Deutsch
Erstbestellung: 2020
Bestellt bis: 2024 | | b) | Aktuelle Position: | Senior Vice President und General Manager Automotive EMEA der TE Connectivity | | c) | Beruflicher Werdegang: | | Seit 11/2022: | TE Connectivity, Senior Vice President und General Manager Automotive EMEA | | 2022: | MAHLE GmbH, Vorsitzender der Konzern-Geschäftsführung | | 2011 - 2021: | Verschiedene Führungspositionen bei Webasto | | • | Stellvertretender Vorstandsvorsitzender, Webasto SE | | • | Mitglied des Vorstands, Webasto SE | | • | Stellvertretender Vorstandsvorsitzender, Webasto Sunroofs & Components SE | | 1997 - 2011: | Verschiedene Führungspositionen bei Magna International, Österreich | | • | Executive Vice President Magna E-Car Systems | | • | Vice President Magna Electronics | | • | Geschäftsführer, Vertriebs- und Entwicklungsleiter Advanced Car Technology Systems (Magna-Tochter) | | 1996 - 1997: | PARS (Siemens-Tochter), Südkorea und Deutschland, Projektleiter | | 1993 - 1996: | SEAT, Spanien, Entwicklungsingenieur und Projektmanager | | d) | Qualifikationen: | Studium der Fahrzeugtechnik, Fachhochschule Ulm, Abschluss: Diplom-Ingenieur (1993) | | e) | Besondere Qualifikationen im Rahmen der Qualifikationsmatrix: | • | Internationale Erfahrung | | • | Management / Leadership | | • | Strategische Geschäftsentwicklung | | • | Unternehmensentwicklung, -organisation und -strukturierung | | • | Kenntnisse internationaler Märkte | | • | Industrierelevante Technologien, Produkte, Services und neue Geschäftsmodelle | | • | Digitalisierung / IT / Software | | • | Human Resources / New Work | | • | ESG / Nachhaltigkeit | | • | Recht / Compliance / Corporate Governance | | • | Kontrollsysteme (CMS, RMS, IKS, Interne Revision) | | • | Restrukturierung / Transformation | | f) | Aktuelle
Konzernmandate: |
Keine | | g) | Weitere aktuelle Mandate: |
Keine | | | | |
| | 2. | Frau Ingrid Jägering| a) | Persönliche Daten: | Jahrgang: 1966
Geschlecht: Weiblich
Nationalität: Deutsch
Erstbestellung: 2020
Bestellt bis: 2024 | | b) | Aktuelle Position: | Mitglied des Vorstands der STIHL AG (nicht börsennotiert) | | c) | Beruflicher Werdegang: | | Seit 2022: | STIHL AG, Mitglied des Vorstands | | 2019 - 2022: | LEONI AG, Mitglied des Vorstands und CFO | | 2016 - 2019: | OSRAM Opto Semiconductors GmbH, Executive Vice President, CFO, Geschäftsführerin, Arbeitsdirektorin | | 2012 - 2016: | MAN Diesel & Turbo SE, Vice President und CFO Business Unit Turbo Machinery und Power Plants | | 2010 - 2012: | Siemens Wind Power A/S, Dänemark, Executive Vice President und CFO Business Unit Wind Power | | 2009: | Brose North America, Inc., USA, Vice President Finance & Administration | | 2007 - 2008: | Siemens VDO Automotive, USA, Vice President Motor Drives Division Americas Controlling | | 2005 - 2006: | BenQ Mobile Deutschland, Associate Vice President / CFO während der Insolvenzversicherungsphase | | 2000 - 2002: | Siemens Ltd., Hong Kong | | 1993 - 1994: | ROLM (Siemens), USA | | d) | Qualifikationen: | Stammhauslehre Siemens AG | | e) | Besondere Qualifikationen im Rahmen der Qualifikationsmatrix: | • | Internationale Erfahrung | | • | Management / Leadership | | • | Unternehmensentwicklung, -organisation und -strukturierung | | • | Kenntnisse internationaler Märkte | | • | Operations / Operative Exzellenz | | • | Digitalisierung / IT / Software | | • | Human Resources / New Work | | • | ESG / Nachhaltigkeit | | • | Recht / Compliance / Corporate Governance | | • | Kontrollsysteme (CMS, RMS, IKS, Interne Revision) | | • | Rechnungslegung | | • | Abschlussprüfung | | • | Restrukturierung / Transformation | | • | Finanzierung / Kapitalmarkt | | • | Erfahrung in Beirats- oder Aufsichtsratsgremien | | f) | Aktuelle
Konzernmandate: |
Mitglied des Aufsichtsrats bei der SAF-HOLLAND GmbH (seit 2020) | | g) | Weitere aktuelle Mandate: | • | Mitglied des Aufsichtsrats der Hensoldt AG (seit 2020) (börsennotiert) | | • | Stellvertretende Vorsitzende des Gesellschaftsrats der Wegmann Unternehmens-Holding GmbH & Co. KG (seit 2021) (nicht börsennotiert) | | | | | |
| | 3. | Frau Jurate Keblyte| a) | Persönliche Daten: | Jahrgang: 1975
Geschlecht: Weiblich
Nationalität: Deutsch
Erstbestellung: 2023
Bestellt bis: 2024 | | b) | Aktuelle Position: | Mitglied des Vorstands und CFO der GRAMMER Aktiengesellschaft (börsennotiert) | | c) | Beruflicher Werdegang: | | Seit 2019: | Mitglied des Vorstands und CFO der GRAMMER Aktiengesellschaft | | 2018 - 2019: | Baltics Yachts OY Ab Ltd., Finnland, Chief Financial and Operating Officer | | 2017: | Elcomax GmbH, Mitglied der Geschäftsführung und CFO | | 2010 - 2017: | KUKA AG | | • | Mitglied der Geschäftsführung und CFO der KUKA Robotics Division | | • | Director Finance & Controlling | | • | Director Controlling | | 2001 - 2010: | | Giesecke & Devrient GmbH | | • | Head of Controlling, Division Banknote Printing | | • | Controlling, Division Banknote Printing | | • | Project Controlling, Business Unit Cards | | d) | Qualifikationen: | • | Master of Science in Management, Economics - Kaunas University of Technology (Litauen) | | • | DESS Projekt- und Prozessmanagement - Université d’Angers (Frankreich) | | e) | Besondere Qualifikationen im Rahmen der Qualifikationsmatrix: | • | Internationale Erfahrung | | • | Management / Leadership | | • | Strategische Geschäftsentwicklung | | • | Unternehmensentwicklung, -organisation und -strukturierung | | • | Kenntnisse internationaler Märkte | | • | Digitalisierung / IT / Software | | • | Human Resources / New Work | | • | ESG / Nachhaltigkeit | | • | Recht / Compliance / Corporate Governance | | • | Kontrollsysteme (CMS, RMS, IKS, Interne Revision) | | • | Rechnungslegung | | • | Abschlussprüfung | | • | Restrukturierung / Transformation | | • | Finanzierung / Kapitalmarkt | | • | Erfahrung in Beirats- oder Aufsichtsratsgremien | | f) | Aktuelle
Konzernmandate: |
Keine | | g) | Weitere aktuelle Mandate: | • | Mitglied des Aufsichtsrats der Ottobock SE & Co. KGaA (nicht börsennotiert) | | | • | Mitglied des Aufsichtsrats der HAWE Hydraulik SE (nicht börsennotiert) | | | | | |
| | 4. | Herr Dr. Martin Kleinschmitt| a) | Persönliche Daten: | Jahrgang: 1960
Geschlecht: Männlich
Nationalität: Deutsch
Erstbestellung: 2020
Bestellt bis: 2024 | | b) | Aktuelle Position: | • | Mitglied des Vorstands der Noerr Consulting AG (nicht börsennotiert) | | • | Partner der Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB (nicht börsennotiert) | | c) | Beruflicher Werdegang: | | Seit 2001: | Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, Partner | | Seit 2001: | Noerr Consulting AG, Mitglied des Vorstands | | 1998 - 2000: | Herlitz AG, Vorstand für Finanzen und Personal | | 1996 - 1998: | Herlitz Falkenhöh AG, Vorstandsvorsitzender | | 1993 - 1996: | Herlitz Falkenhöh AG, Vorstand Finanzen | | 1991 - 1993: | Herlitz AG, Leiter der Rechtsabteilung | | 1988 - 1991: | Freie Universität Berlin, Wissenschaftlicher Mitarbeiter | | d) | Qualifikationen: | • | Freie Universität Berlin, Jurastudium und Referendariat, Kammergericht Berlin, 2. Staatsexamen, Promotion | | • | Ausbildung zum Bankkaufmann | | e) | Besondere Qualifikationen im Rahmen der Qualifikationsmatrix: | • | Internationale Erfahrung | | • | Management / Leadership | | • | Unternehmensentwicklung, -organisation und -strukturierung | | • | Human Resources / New Work | | • | ESG / Nachhaltigkeit | | • | Recht / Compliance / Corporate Governance | | • | Kontrollsysteme (CMS, RMS, IKS, Interne Revision) | | • | Rechnungslegung | | • | Abschlussprüfung | | • | Restrukturierung / Transformation | | • | Finanzierung / Kapitalmarkt | | • | Erfahrung in Beirats- und Aufsichtsgremien | | f) | Aktuelle
Konzernmandate: |
Aufsichtsratsvorsitzender der SAF-HOLLAND GmbH (seit 2014) (nicht börsennotiert) | | g) | Weitere aktuelle Mandate: | • | Aufsichtsratsvorsitzender der GRAMMER Aktiengesellschaft (seit 2022) (börsennotiert) | | • | Aufsichtsratsvorsitzender der G&H Bankensoftware AG (seit 2017) (nicht börsennotiert) | | | | | |
| | 5. | Herr Carsten Reinhardt| a) | Persönliche Daten: | Jahrgang: 1967
Geschlecht: Männlich
Nationalität: Deutsch
Erstbestellung: 2020
Bestellt bis: 2024 | | b) | Aktuelle Position: | Unabhängiger Senior-Berater | | c) | Beruflicher Werdegang: | | Seit 2016 | Unabhängiger Senior-Berater | | 2016 - 2019: | RLE International GmbH, Senior-Berater | | 2012 - 2016: | Voith GmbH, President und CEO von Voith Turbo und Mitglied des Vorstands der Voith-Gruppe | | 2006 - 2011: | Meritor Inc., USA, President und Chief Operating Officer (COO) | | 2003 - 2006: | Detroit Diesel Corporation, USA, President und CEO | | 2001 - 2003: | Western Star Trucks, USA, Vice President und General Manager Operations | | 1998 - 2001: | Freightliner Corporation, USA, Director, Manufacturing Engineering | | 1994 - 1998: | Freightliner Corporation, USA, Verschiedene Führungspositionen | | 1993 - 1994: | Mercedes Benz AG, Management-Trainee | | d) | Qualifikationen: | • | Universität von Hertfordshire, MSc Automotive Engineering | | • | Fachhochschule für Technik Esslingen, Dipl.-Ing. (FH) Maschinenbau | | e) | Besondere Qualifikationen im Rahmen der Qualifikationsmatrix: | • | Internationale Erfahrung | | • | Management / Leadership | | • | Strategische Geschäftsentwicklung | | • | Unternehmensentwicklung, -organisation und -strukturierung | | • | Kenntnisse internationaler Märkte | | • | Industrierelevante Technologien, Produkte, Services und neue Geschäftsmodelle | | • | Operations / Operative Exzellenz | | • | Digitalisierung / IT / Software | | • | Human Resources / New Work | | • | ESG / Nachhaltigkeit | | • | Restrukturierung / Transformation | | • | Erfahrung in Beirats- und Aufsichtsgremien | | f) | Aktuelle
Konzernmandate: |
Keine | | g) | Weitere aktuelle Mandate: | • | Mitglied des Board of Directors der Stoneridge, Inc. (seit 2023) (börsennotiert) | | • | Stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors der Grundfos Holding A/S (seit 2016) (nicht börsennotiert) | | • | Vorsitzender des Beirats der tmax Holding GmbH (seit 2017) (nicht börsennotiert) | | • | Mitglied des Beirats der Beinbauer Automotive GmbH & Co. KG (seit 2018) (nicht börsennotiert) | | • | Mitglied des Beirats der WEZAG GmbH & Co. KG (seit 2016) (nicht börsennotiert) | | • | Mitglied des Aufsichtsrats der Samson AG (seit 2024) (nicht börsennotiert) |
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Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der SAF-HOLLAND SE aufbringen können Die Auswahl der vorgeschlagenen Kandidaten berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die vorgeschlagenen Kandidaten als unabhängig einzustufen. III.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7:
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023Der Vergütungsbericht erläutert sowohl das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands als auch das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023. Als gewährt gilt die Vergütung, sobald sie dem Vorstand bzw. Aufsichtsrat tatsächlich zugeflossen ist (zahlungsorientierte Sichtweise). Der Bericht erläutert detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG, den relevanten Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS) sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Hauptversammlung hat am 23.05.2023 den Vergütungsbericht 2022 mit 99,96 % gebilligt. Aufgrund der hohen Zustimmung gab es keinen Anlass den Vergütungsbericht 2023 zu ändern. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte formelle Prüfung sind im Geschäftsbericht sowie auf der Internetseite der SAF-HOLLAND SE abrufbar. ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS Im Geschäftsjahr 2023 kam es zu personellen Veränderungen im Vorstand. Dr. André Philipp (COO) legte sein Amt zum Vorstand am 09.03.2023 nieder. Die Position des CFO wird seit dem 01.01.2023 von Herrn Frank Lorenz-Dietz wahrgenommen. Nach einer Übergangszeit trat der bisherige Interims-CFO, Herr Wilfried Trepels, zum 31.03.2023 aus dem Unternehmen aus. Seit diesem Zeitpunkt besteht der Vorstand aus dem CEO, Herrn Alexander Geis, sowie dem CFO. VORSTANDSVERGÜTUNG GRUNDLAGEN DER VERGÜTUNG Das aktuelle System der Vorstandsvergütung wurde vom Aufsichtsrat am 12.12.2022 verabschiedet. Beschlussfassungen über die Vergütung werden in der Regel vom Nominierungs- und Vergütungsausschuss vorbereitet. Bei Bedarf kann der Nominierungs- und Vergütungsausschuss dem Aufsichtsrat empfehlen, Änderungen am Vergütungssystem vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem ist an der Unternehmensstrategie ausgerichtet und zielt auf eine erfolgsorientierte und nachhaltige Unternehmensführung und den langfristigen Unternehmenserfolg ab. Die Kriterien für die Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung sind die individuellen Aufgaben der Mitglieder des Vorstands, deren persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. In den Dienstverträgen des Vorstandes ist geregelt, dass eine jährliche Überprüfung der Höhe der Fixvergütung erfolgt. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss überprüft die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds hinsichtlich Höhe und Struktur und erörtert die Ergebnisse mit dem Aufsichtsrat. Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde zuletzt Ende 2022 von einer unabhängigen externen Vergütungsberatung überprüft und im Ergebnis als marktüblich bewertet. Mit den genannten Vergütungen ist auch die Tätigkeit als Geschäftsführer oder Aufsichtsratsmitglied bei Tochterunternehmen abgegolten. ÜBERBLICK ÜBER DIE VORSTANDSVERGÜTUNG 2023 Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der SAF-HOLLAND SE setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung in Form eines festen Jahresgrundgehalts sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängigen und variablen Bestandteile setzen sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive, STI) sowie der langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, LTI) zusammen. Variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Gemäß der Empfehlung des DCGK achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der variablen Vergütung darauf, dass die langfristigen variablen Vergütungskomponenten die kurzfristigen übersteigen. Gleichzeitig wird im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung auch ein hinreichend großer Schwerpunkt auf die operativen jährlichen Ziele gelegt, die als Grundlage für die zukünftige Unternehmensentwicklung dienen. Die zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 gesetzten finanziellen Leistungskriterien für das Short-Term Incentive (STI) konnten aufgrund der sehr positiven Umsatz- und Ergebnisentwicklung übertroffen werden. Die Zielerreichung des Vorstandsvorsitzenden, Herrn Alexander Geis liegt bei 114,58 % des Zielwertes des STI 2022, der im Jahr 2023 zur Auszahlung gelangte (vgl. hierzu Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung“). Aufgrund des unterjährigen Eintrittes von Herrn Wilfried Trepels zum 16.05.2022, wurde eine tatsächliche Zielerreichung von 100 % für das anteilige Geschäftsjahr 2022 fixiert. Herr Dr. André Philipp hat zum 09.03.2023 alle Ämter niedergelegt. Er wurde bis zum 30.06.2023 unter Fortzahlung der Bezüge freigestellt. Für die deutschen Standorte in Bessenbach und Singen wurde im Jahr 2020 mit der Industriegewerkschaft Metall ein Zukunftstarifvertrag abgeschlossen, der während der Laufzeit bis Ende 2024 unter anderem verlängerte Arbeitszeiten ohne Gehaltsausgleich und weitere finanzielle Zugeständnisse seitens der Belegschaft beinhaltet. Als Zeichen der Solidarität hat sich der Vorstand dazu entschieden, bis Ende 2024 auf jährlich 5 % des STI-Auszahlungsbetrages zu verzichten. Die im Geschäftsjahr 2023 fällig gewordene Auszahlung aus dem im Geschäftsjahr 2019 gewährten Long-Term Incentive (LTI) Plan beläuft sich für die Vorstände Alexander Geis und Dr. André Philipp) auf 64 % des Zielwertes (vgl. hierzu Tabelle „Kalkulation LTI - PSUP 2019“). Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben gesetzten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde im Geschäftsjahr 2023 kein Gebrauch gemacht, mit Ausnahme der im Dienstvertrag festgelegten, pauschalen STI-Zielerreichung 2022 für Herrn Trepels in Höhe von 100 %. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die jeweiligen Zielsetzungen der Vorstandsmitglieder:
ZIELVERGÜTUNG UND MAXIMALVERGÜTUNG Die Zielgesamtvergütung stellt eine angestrebte Vergütungshöhe dar, die durch das Setzen klarer Zielvorgaben Anreize für eine hohe Unternehmensperformance sowie individuelle und kollektive Leistungen setzt. Aufgrund des dem Vergütungssystem zugrunde liegenden Grundsatzes „Pay-for-Performance“ soll das Nichterreichen der gesetzten Ziele zu einer spürbaren Reduzierung sowie das Übererfüllen der Ziele und besondere Leistungen zu einer Erhöhung der Vergütung führen, wobei diese auf eine festgelegte Maximalvergütung begrenzt ist. Die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile entsprechen den festen Vergütungsbestandteilen (Grundvergütung und Nebenleistungen) und machen damit in etwa 50 % der Gesamtvergütung aus. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den der kurzfristigen variablen Vergütung. Damit richtet sich die Vorstandsvergütung an einer tragfähigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens aus. Im Falle möglicher zukünftiger Anpassungen bei der Vergütung der Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat entschieden, diese vor allem im Bereich der variablen Bestandteile vorzunehmen, um den Anteil der variablen Vergütungselemente weiter zu steigern. Die nachfolgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Zielvergütung und die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023:
Für die Summe der oben genannten Vergütungsbestandteile wurde eine Maximalvergütung gemäß § 87a AktG definiert. Diese beträgt rechnerisch unter Einbezug der fixen Grundvergütung, der Nebenleistungen und der Deckelung der variablen Vergütungsbestandteile für den Vorstandsvorsitzenden 1.984.000 Euro und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 1.050.000 Euro. Übersicht über die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder:
Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 kann somit erst im Jahr 2026 überprüft bzw. sichergestellt werden, da erst dann die letzte Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr 2023 feststeht und dem Vorstandsmitglied zufließt. Im Falle, dass die rechnerisch ermittelte Gesamtvergütung die jeweilige Maximalvergütung übersteigt, wird die Auszahlung des LTI entsprechend gekürzt. ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG Bei der Festsetzung der Höhe der Gesamtbezüge sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Die Kriterien für die Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung sind dabei die individuellen Aufgaben und Leistungen der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Gesamtbezüge darauf, dass die übliche Vergütung sowohl extern - gemessen an einer geeigneten Vergleichsgruppe anderer Unternehmen - als auch intern im Verhältnis zur Gesamtbelegschaft nicht ohne besondere Gründe überschritten wird. Dabei wird für die externe Beurteilung insbesondere ein Vergleich zu allen Unternehmen des SDAX zugrunde gelegt. Zum Vergleich wird eine Positionierung von SAF-HOLLAND im jeweiligen Vergleichsmarkt hinsichtlich der Bewertungskriterien Umsatz, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung ermittelt. Ausgehend von dieser Positionierung wird die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auf ihre Marktüblichkeit geprüft. Hierzu wird der Aufsichtsrat von einer unabhängigen externen Vergütungsberatung unterstützt. Diese bestätigte zuletzt Ende 2022, dass die Vergütung der im Amt befindlichen Vorstandsmitglieder als marktüblich und somit angemessen zu beurteilen ist. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung innerhalb des Unternehmens berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Gesamtbelegschaft des Konzerns in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Gesamtbelegschaft insgesamt wird dabei auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt (vertikaler Vergütungsvergleich). Es soll zudem der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden. Die Darstellung der Ertragsentwicklung des Unternehmens sowie der durchschnittlichen Vergütung von deutschen Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis im Laufe der letzten fünf Jahre und der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung findet sich in der nachfolgenden Tabelle:
ERFOLGSUNABHÄNGIGE FESTE VERGÜTUNG Festes Jahresgrundgehalt Das Grundgehalt stellt ein fixes, auf das Gesamtjahr bezogenes und monatlich gewährtes Entgelt dar. Die Mitglieder des Vorstands erhalten für ihre Tätigkeit - anders als bei vielen anderen Unternehmen - keine Altersversorgungsleistungen vom Unternehmen. Die Festvergütung enthält hierfür seit dem Geschäftsjahr 2018 eine Ausgleichskomponente. Nebenleistungen Die steuerpflichtigen Nebenleistungen des Vorstands bestehen insbesondere aus der Bereitstellung von Dienstwagen und der Übernahme von Kosten für eine Berufsunfallversicherung, die auch eine Versicherungsleistung im Todesfall abdeckt. Weiterhin besteht eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung mit einer Selbstbeteiligung in Höhe von 10 % (D&O-Versicherung). Zudem erfolgen - in entsprechender Anwendung der sozialversicherungsrechtlichen Vorschriften - Zuschüsse zur Kranken- und Rentenversicherung. Im Falle einer Arbeitsunfähigkeit infolge Krankheit, wird die Vergütung für die Dauer von maximal 6 Monaten fortgezahlt. ERFOLGSABHÄNGIGE VARIABLE VERGÜTUNG Bei den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten handelt es sich zum einen um eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Erfolgsmessung, das sogenannte Short-Term Incentive (STI), und zum anderen um eine variable Vergütung mit einer auf mehrere Jahre bezogenen Erfolgsmessung, das sogenannte Long-Term Incentive (LTI). Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume basieren die beiden Komponenten auf unterschiedlichen Bemessungsgrundlagen und weisen verschiedene Erfolgsparameter auf. Für die Gewährung dieser erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile sind finanzielle sowie nichtfinanzielle Leistungskriterien maßgeblich. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter für die variable Vergütung ist ausgeschlossen. Beide Komponenten der variablen Vergütung 2023 werden im Folgenden detailliert dargestellt. Kurzfristige variable Vergütung (STI) Allgemeine Funktionsweise Der Jahresbonus ist eine variable Barvergütung, die sich nach dem messbaren Erfolg des Unternehmens im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie der Erreichung individueller Ziele richtet. Die Berechnung des STI erfolgt anhand von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien, welche auf den im Folgenden erläuterten Kennzahlen und daraus abgeleiteten individuellen Zielen basieren. Mithilfe der individuellen Ziele werden die individuellen Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds in der Vergütung berücksichtigt. Die individuellen Ziele können aus finanziellen und nichtfinanziellen Zielen bestehen und schließen entsprechend der gesellschaftlichen Verantwortung des Unternehmens Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (ESG) mit ein. Der Anteil der Unternehmensziele beträgt in Summe 75 % und besteht aus drei Einzelzielen. Die individuellen Ziele bestehen ebenfalls aus drei Zielen und werden in Summe mit 25 % gewichtet. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ziele und deren prozentuale Gewichtung für die Jahre 2022 und 2023.
Für die Zielerreichung gelten eine Untergrenze von 50 % und eine Obergrenze von 125 %. Wenn die Summe der gewichteten individuellen Zielerreichung unter 50 % (Schwellenwert) liegt, wird keine anteilige Auszahlung des Zielbonus gewährt. Die Höhe der zu zahlenden Vergütung errechnet sich durch Multiplikation des Prozentsatzes der Zielerreichung mit dem Zielbonusbetrag. Im Jahr des Eintritts und des Ausscheidens aus der Gesellschaft hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen zeitanteiligen Bonus. Die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt im Folgejahr des betreffenden Geschäftsjahres. Aus den einzelnen gemessenen Zielerreichungsfaktoren wird anhand ihrer Gewichtung der Faktor der Zielerreichung berechnet. Durch Multiplikation des Gesamtzielerreichungsfaktors mit dem STI-Zielbetrag ergibt sich der Auszahlungsbetrag des STI. Hierbei gelten die oben genannten Ober- und Untergrenzen von 125 % bzw. 50 %. Die Auszahlung erfolgt am Ende des ersten Quartals des folgenden Geschäftsjahres, für welches das jeweilige STI gewährt wurde.
Ausgestaltung Unternehmensziele Als Unternehmensziele wurden für das Geschäftsjahr 2023 die drei Zielgrößen | - | Konzernumsatz | | - | Bereinigte EBIT-Marge in % vom Umsatz | | - | Net Working Capital Quote in % vom Umsatz |
definiert. Diese berücksichtigen die Gesamtverantwortung des Vorstands und setzen vor allem Anreize zum weiteren Unternehmenswachstum, der Steigerung der Profitabilität sowie der Stärkung des Cashflows. Ein zentrales Kernelement der Unternehmensstrategie ist ein profitables Wachstum, wobei der Umsatz ein wichtiges Instrument zur Planung der weiteren unternehmerischen Schritte darstellt. Die bereinigte EBIT-Marge setzt Anreize, die operative Ertragskraft des Unternehmens zu stärken. EBIT misst den Gewinn vor Zinsen und Steuern. Weiter berücksichtigt die Kennzahl EBIT Abschreibungen und fördert Investitionen, die eine angemessene Rendite auf das eingesetzte Kapital erzielen. Ein wirksames Management des Nettoumlaufvermögens, also der Summe aus Vorräten und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, hat neben der Profitabilität einen wesentlichen Einfluss auf den Cashflow. Individuelle und Nachhaltigkeitsziele Für das Geschäftsjahr 2022 und 2023 hat der Aufsichtsrat zwei jeweils individuelle Ziele aus dem direkten Verantwortungsbereich jedes Vorstandsmitglieds sowie jeweils ein Ziel im Bereich der Nachhaltigkeit festgelegt. Die individuellen Ziele tragen insbesondere dazu bei, die Effizienz von Projekten in der Gruppe zu steigern sowie weitere Fortschritte in der Unternehmensentwicklung zu erzielen. Als weltweit agierendes Unternehmen in der Trailer- und Truckindustrie will SAF-HOLLAND mit innovativen Produkten sowie durch nachhaltiges Handeln einen wichtigen Beitrag für die Gesellschaft und die Zukunft leisten. Der Schwerpunkt des Nachhaltigkeitsziels des Jahres 2023 war die Anpassung des CSR-Reportings, um zukünftig den CSRD-Anforderungen zu entsprechen. Bei der Zielsetzung des STI lag ein Fokus für die Mitglieder des Vorstands auf CSR-Zielen. Die einzelnen individuellen Ziele sowie das gemeinsame Nachhaltigkeitsziel für die Jahre 2022 und 2023 sind in nachfolgenden Tabellen aufgeführt.
Zielerreichung In der nachfolgenden Übersicht sind die maßgeblichen Kennzahlen für den Jahresbonus 2022 (Auszahlung in 2023) sowie für den Jahresbonus 2023 (Auszahlung in 2024), deren Performance-Korridore sowie die entsprechende Zielerreichung und die sich daraus ergebende Gesamtzielerreichung, inklusive der jeweiligen Auszahlungsbeträge, im Einzelnen dargestellt:
Langfristige variable Vergütung (LTI) Allgemeine Funktionsweise Die langfristige variable Vergütung oder Long-Term Incentive (LTI) ist ein aktienbasierter variabler Vergütungsbestandteil mit dem Ziel, den Unternehmenswert langfristig zu steigern sowie die Interessen der Unternehmensführung und der Führungskräfte mit den Interessen der Aktionäre der SAF-HOLLAND SE nachhaltig zu verknüpfen. Es handelt sich hierbei um einen im Jahr 2013 eingeführten Performance-Share-Unit-Plan (PSUP), der sowohl die Unternehmensperformance als auch die Aktienkursentwicklung berücksichtigt. Zudem beinhaltet das LTI ein ESG-Ziel und steht damit im Einklang mit dem deutschen Corporate Governance Kodex. Die finanziellen Ziele haben dabei eine Gewichtung in Höhe von 80 %, der Anteil des ESG-Ziels beträgt 20 %. Der PSUP sieht eine Performance-Periode von vier Jahren vor. Mithilfe des PSUP sollen die Interessen der Mitglieder des Vorstands und der Anteilseigner im Hinblick auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes noch deutlicher aufeinander ausgerichtet werden. Zudem gewährleistet der PSUP eine langfristige Bindung des Vorstands an das Unternehmen und steigert dessen Motivation. Die Teilnehmer erhalten zu Beginn der Performance-Periode virtuelle Aktien. Die Anzahl der virtuellen Aktien zu Beginn der Performance-Periode ergibt sich aus der Division des jeweiligen Dotierungswertes durch den durchschnittlichen Aktienkurs der letzten zwei Monate desjenigen Jahres, welches der Dotierung vorangeht. Nach Ablauf der Performance-Periode wird die dotierte Anzahl der virtuellen Aktien durch Multiplikation mit einem Zielerreichungsfaktor angepasst. Der Zielerreichungsfaktor ergibt sich aus dem Verhältnis der durchschnittlichen realisierten Unternehmens-Performance (bereinigte EBIT-Marge) während der Performance-Periode zum durchschnittlichen Zielwert, der zuvor für die Periode festgelegt wurde. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung erfolgt mit der Entgeltabrechnung anhand des testierten Konzernabschlusses. Der Auszahlungsanspruch der Teilnehmer wird durch Multiplikation der virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der letzten zwei Monate der Performance-Periode und dem Zielerreichungsfaktor bestimmt.
Voraussetzung für die Ausübbarkeit der Wertsteigerungsrechte ist die Erreichung eines definierten Erfolgsziels. Das Erfolgsziel ist dann erfüllt, wenn der Konzern im Gewährungszeitraum eine durchschnittliche operative Mindestperformance hinsichtlich der Erfolgsgröße „Bereinigte EBIT-Marge“ erreicht hat. Bei einer Zielerreichung unter 70 % ist der Zielerreichungsfaktor 0 bzw. es erfolgt keine Auszahlung.
Eine mögliche Auszahlung kann durch den Aufsichtsrat vorübergehend ausgesetzt werden, sollten imminente und dringende finanzielle Faktoren, denen die SAF-HOLLAND SE und/oder eine Gruppengesellschaft ausgesetzt ist/sind, eine Auszahlung nicht möglich machen. Grundsätzlich kann der Aufsichtsrat jederzeit auch eine Aussetzung oder Beendigung des LTI-Plans beschließen. Rechte aus bereits gewährten Plänen können nicht ohne Zustimmung des Teilnehmers nachträglich geändert werden. Der maximale Auszahlungswert des PSUP beträgt jeweils 200 % des Wertes der Zuteilung (Höchstwert). Diese Deckelung in Verbindung mit dem Fixgehalt sowie der Obergrenze von 125 % der kurzfristigen variablen Vergütung bilden somit eine Höchstgrenze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Falls ein Vorstandsmitglied aufgrund von Tod, Invalidität, Berufsunfähigkeit oder Ruhestand entsprechend dem vertraglich vereinbarten Alter vor Ablauf der Performance-Perioden aus dem Unternehmen ausscheidet, erhalten das Mitglied bzw. die Hinterbliebenen den möglichen Auszahlungsbetrag zum Auszahlungszeitpunkt pro rata temporis. Der Verlust aller Rechte aus dem PSUP ist auf den Fall der außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft beschränkt. Im Fall einer anderweitigen Beendigung des Dienstvertrages erfolgt eine Auszahlung zum Auszahlungszeitpunkt in der Höhe, die dem Vorstandsmitglied zum Auszahlungszeitpunkt zugestanden hätte, unter Berücksichtigung einer zeitanteiligen Kürzung. Abweichend von vorstehender Regelung sind im Falle von Herrn Alexander Geis die für die Jahre 2019, 2020 und 2021 zugeteilten virtuellen Aktien unverfallbar gestellt. Dies bedeutet, dass sie im Falle einer Beendigung des Dienstvertrages vor Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums nicht zeitanteilig gekürzt werden. Zuteilung im Geschäftsjahr 2023 Der im Geschäftsjahr 2023 zugeteilte LTI-Plan basiert auf nachfolgenden Kennzahlen (Grundlage: Mittelfristplanung 2023):
Zielerreichung und Zufluss 2023 Die nachfolgende Übersicht zeigt die für den 2019 zugeteilten LTI-Plan maßgeblichen Kennzahlen, die entsprechende Zielerreichung sowie den sich daraus ergebenden Auszahlungsbetrag 2023:
Ergänzende Klauseln Malus- und Clawback-Regelung Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen und Ereignisse in angemessenem Rahmen zu berücksichtigen. Für diese Fälle sehen die Vorstandsverträge eine Malus- sowie eine Clawback-Regelung vor. Diese beziehen sich insbesondere auf die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile und dabei hauptsächlich auf den LTI. In begründeten Fällen können Zahlungsansprüche entfallen (Malus). Eine weitere Möglichkeit besteht in der Rückforderung einer bereits geleisteten Auszahlung (Clawback). Falls sich herausstellt, dass ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Pflicht verstoßen hat und diese Pflichtverletzung die Voraussetzung einer „groben Pflichtverletzung“ erfüllt, die einen Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied (§ 84 Abs. 3 AktG) rechtfertigt, kann die Malus- bzw. Clawback-Regelung Anwendung finden. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 keinen Anlass festgestellt, um von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren, vollständig entfallen zu lassen oder zurückzufordern. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Der Vertrag von Herrn Geis beinhaltet ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot, welches es ihm untersagt, während der Dauer von einem Jahr nach Ausscheiden Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür erhält er eine Karenzentschädigung gemäß § 74 Abs. 2 HGB in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen. Ein vertragliches Wettbewerbsverbot, während der Vertragslaufzeit besteht generell für alle Vorstandsmitglieder. Regelungen bei regulärer Beendigung Für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit wurden den Vorstandsmitgliedern keine Vergütungszusagen gemacht. Abfindungsregelung Die Gewährung einer Abfindung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrages aufgrund Widerrufs der Bestellung oder durch eine sonstige vorzeitige Beendigung liegt im Ermessen der Gesellschaft. Eine etwaige Abfindung ist auf maximal zwei Jahresgesamtvergütungen (d. h. Jahresgrundgehalt, kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie langfristige variable Vergütung (LTI)) begrenzt. Für die Berechnung der festen Jahresvergütung erfolgt eine Orientierung am Vorjahr bzw. am laufenden Jahr. Bei der Berücksichtigung der variablen Vergütung (STI und LTI) ist der Betrag der zugeteilten variablen Vergütung des letzten Geschäftsjahres anzusetzen. Bei Beendigung des Vertrages eines Mitglieds des Vorstands aus einem von diesem Mitglied zu vertretenden wichtigen Grunde oder durch Vertragsauflösung auf Wunsch des Mitglieds wird keine Abfindung gezahlt. Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Angaben zu Leistungen von Dritten Im Geschäftsjahr 2023 wurden den Mitgliedern des Vorstands keine Leistungen von Dritten zugesagt oder gewährt. Change of Control Im Fall eines Kontrollwechsels hat jedes Vorstandsmitglied einmalig das Recht, das Amt mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende niederzulegen und den Dienstvertrag zu demselben Termin zu kündigen. Dieses Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb eines Monats ab dem Zeitpunkt, zu welchem dem Vorstandsmitglied der tatsächlich stattgefundene Kontrollwechsel bekannt geworden ist. Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages infolge eines Kontrollwechsels besteht kein Anspruch auf eine Abfindung. Share Ownership Guidelines Der Vorstand ist vertraglich verpflichtet, Aktien der Gesellschaft in Höhe eines Jahresfestgehalts zu erwerben und zu halten. Hierauf werden virtuelle Aktien im Rahmen des LTI-Programmes zu 50% sowie bereits selbst erworbene Aktien zu 100% angerechnet. Der Aufbau kann binnen 48 Monaten in vier gleichen Jahresraten erfolgen. Die entsprechenden Regelungen sind in den sogenannten Share Ownership Guidelines enthalten. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands sowie der Aktionäre noch weiter angeglichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von SAF-HOLLAND wird zusätzlich honoriert. Mit dem bestehenden LTI-Programm erfüllt das Vergütungssystem aus Sicht des Aufsichtsrats aus den folgenden Gründen die Anforderungen vergleichbarer Share Ownership Guidelines: (1) Die Performance der virtuellen Aktien entspricht der Aktienkursentwicklung. (2) Die Mitglieder des Vorstands haben keine Wahlfreiheit bezüglich der Investments aus ihrer Vergütung, sondern sind zum Investment in die virtuellen Aktien verpflichtet. (3) Aufgrund der jährlichen Gewährung und vierjährigen Performance-Periode entspricht der Wert der gehaltenen virtuellen Aktien nach einer vierjährigen Aufbauphase mindestens dem eines Jahresgrundgehalts eines Vorstandmitglieds. GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder.
VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS Die aktuell geltende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird in § 16 der Satzung der SAF-HOLLAND SE geregelt. Sie gilt seit der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Mai 2023, im Rahmen derer das vorgelegte System über die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder sowie die vorgeschlagene Änderung von § 16 der Satzung mit einer Mehrheit von 99,97 % beschlossen wurde. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist als reine Festvergütung ausgestaltet und steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft. Erfolgsabhängige oder aktienbasierte Vergütungskomponenten werden nicht gewährt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach dem aktuellen Vergütungssystem jährlich eine feste Vergütung und die Mitglieder des Prüfungsausschusses sowie des Nominierungs- und Vergütungsausschusses für ihre Tätigkeit in den jeweiligen Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung. Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz im Prüfungsausschuss sowie in weiteren Ausschüssen werden zusätzlich vergütet. Die Vergütung des Aufsichtsrats gestaltet sich wie folgt:
Im Vergütungssystem wird somit der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und seiner Stellvertreterin berücksichtigt. Ebenfalls wird der höhere zeitliche Aufwand für die Tätigkeit in Ausschüssen sowohl für deren Vorsitzende als auch deren Mitglieder in der Vergütung angemessen berücksichtigt. Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von 1.000,00 Euro pro Sitzung. Für die Teilnahme an einer Sitzung eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von 500,00 Euro pro Sitzung. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Sitzungsteilnahme per Telefon- oder Videokonferenz. Die Gesellschaft sorgt dafür, dass zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung besteht. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandats vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehören oder das Amt eines Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden ausüben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Vergütung als Vorsitzender eines Ausschusses. Die Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung gezahlt, die den Konzernabschluss über das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 erfolgte in 2023, die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird somit nach der Hauptversammlung 2024 gezahlt. Im Jahr 2023 wurden keine Vorschüsse oder Darlehen an Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlt. Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für 2023 beträgt 442.897,00 Euro (Vorjahr 378.900,00 Euro). Die Darstellung der Aufsichtsratsvergütung 2023 folgt analog zur Darstellung der Vorstandsvergütung nunmehr dem Konzept der zahlungsorientierten Sichtweise und verteilt sich auf die einzelnen Mitglieder wie folgt:
AUSBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2024 AUS VERGÜTUNGSSICHT VERGÜTUNG DES VORSTANDS Wie in der Hauptversammlung 2023 beschlossen, wird die Maximalvergütung im Jahr 2024 angepasst. Weiterhin soll die Ober- und Untergrenze der Zielerreichung im Rahmen des Short Termin Incentive (STI) verändert werden, sodass zukünftig ein Zielerreichungsgrad von 75 % bis 150 % möglich ist. Zudem wird die Angemessenheit der Vorstandsvergütung durch einen externen Berater im Jahr 2024 erneut überprüft. Nachhaltigkeitskriterien im LTI Als nichtfinanzielles Ziel wurde hierbei in dem LTI - Performance Period 2024-2027: 4 years plan - festgelegt, dass in vier Jahren eine CO2-Reduktion in der Region EMEA um 10 % im Vergleich zu 2024 stattgefunden hat. VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben am 24.03.2023 eine Selbstverpflichtung zum Aktienerwerb ausgesprochen. Diese Selbstverpflichtung sieht vor, dass die Aufsichtsratsmitglieder in den ersten fünf Jahren der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat für jeweils 20 % der jährlichen Festvergütung (Grundvergütung) SAF-HOLLAND SE Aktien erwerben und mindestens für die Dauer ihrer Mitgliedschaft halten werden. Die Selbstverpflichtung sieht vor, über die fünfjährige Laufzeit in Summe 100 % der Festvergütung in Aktien zu investieren. Der erste Aktienerwerb in Höhe von 20% für das Geschäftsjahr 2022. Der zweite Aktienerwerb für das Geschäftsjahr 2023 wird im Nachgang zur Hauptversammlung 2024 erfolgen. Mit der eingegangenen Selbstverpflichtung wollen die Aufsichtsratsmitglieder ein weiteres Element für die Ausrichtung ihres Interesses auf den langfristigen Unternehmenserfolg der SAF-HOLLAND SE schaffen. VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG An die SAF-HOLLAND SE, Bessenbach PRÜFUNGSURTEIL Wir haben den Vergütungsbericht der SAF-HOLLAND SE, Bessenbach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Frankfurt am Main, den 8. März 2024 PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | Stefan Hartwig
Wirtschaftsprüfer | Richard Gudd
Wirtschaftsprüfer | |
IV.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 10:
Gewinnabführungsvertrag Gewinnabführungsvertrag zwischen| 1. | SAF-HOLLAND SE mit Sitz in Bessenbach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg unter HRB 15646 |
- nachfolgend „ Organträgerin ” genannt -,und | 2. | SAF-HOLLAND GmbH mit Sitz in Bessenbach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg unter HRB 9685 |
- nachfolgend „ Organgesellschaft ” genannt - - die Organträgerin und die Organgesellschaft nachfolgend zusammen auch die „ Parteien “ oder jeweils einzeln „ Partei “ genannt - PräambelDie Organträgerin ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft. Die Parteien beabsichtigen, dass die Organgesellschaft ihren gesamten während der Dauer dieses Gewinnabführungsvertrages (nachfolgend „Vertrag“) entstehenden Gewinn an die Organträgerin abführt und die Organträgerin jeden während der Dauer dieses Vertrages entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft ausgleicht. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was folgt: § 1
Gewinnabführung| 1. | Die Organgesellschaft verpflichtet sich hiermit, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. Sollte im Falle zukünftiger Änderungen des § 301 AktG der Wortlaut dieses Vertrages mit der gesetzlichen Regelung in Konflikt treten, geht die gesetzliche Regelung in ihrer jeweils gültigen Fassung vor. | | 2. | Die Organgesellschaft darf mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind - soweit rechtlich zulässig - auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und unter den Voraussetzungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung als Gewinn abzuführen. | | 3. | Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, von vor Geltung dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen und/oder von vor Geltung dieses Vertrages gebildeten Gewinnvorträgen dürfen nicht als Gewinn abgeführt werden. | | 4. | Die Verpflichtung zur Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. |
§ 2
VerlustübernahmeFür die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. § 3
Abschlagszahlungen| 1. | Die Organträgerin kann im laufenden Geschäftsjahr Abschlagszahlungen auf den voraussichtlich für dieses Geschäftsjahr an sie abzuführenden Gewinn verlangen, soweit dies rechtlich zulässig ist und die Liquidität der Organgesellschaft solche Abschlagszahlungen zulässt. Die Organgesellschaft kann im laufenden Geschäftsjahr Abschlagszahlungen auf den voraussichtlich für dieses Geschäftsjahr auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit dies rechtlich zulässig ist und sie solche Abschlagszahlungen mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt. | | 2. | Auf den am Schluss des betreffenden Geschäftsjahres abzuführenden Gewinn oder den auszugleichenden Jahresfehlbetrag sind die unterjährig geleisteten Abschlagszahlungen jeweils anzurechnen. Etwaige Überzahlungen der Organgesellschaft werden als verzinsliche Darlehensgewährung der Organgesellschaft an die Organträgerin behandelt. Etwaige Überzahlungen der Organträgerin werden als verzinsliche Darlehensgewährung der Organträgerin an die Organgesellschaft behandelt. Alle weiteren Regelungen dieses Vertrages bleiben davon unberührt. |
§ 4
Wirksamwerden, Vertragsdauer| 1. | Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. | | 2. | Der Vertrag wird wirksam mit seiner Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft und gilt dann rückwirkend für das gesamte bei Eintragung in das Handelsregister laufende Geschäftsjahr der Organgesellschaft. | | 3. | Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. | | 4. | Der Vertrag kann von jeder Partei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei (3) Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf die in § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 in Verbindung mit § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in seiner jeweils gültigen Fassung vorgeschriebene, für die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft erforderliche steuerliche Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsabführungsvertrages erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf (5) Zeitjahre (60 Monate), gerechnet ab dem Beginn (00:00 Uhr) des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam geworden ist (nachfolgend „Mindestlaufzeit“)). Wird dieser Vertrag im Geschäftsjahr der Organgesellschaft, das am 1. Januar 2024 begonnen hat, eingetragen, so endet die Mindestlaufzeit zum Ablauf (24:00 Uhr) des 31. Dezember 2028 oder, wenn an diesem Tag kein Geschäftsjahr der Organgesellschaft endet, zum Ablauf des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahres. | | 5. | Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn (i) die Organträgerin nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist, (ii) die Organträgerin die Anteile an der Organgesellschaft veräußert oder einbringt, (iii) die Organträgerin oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder (iv) an der Organgesellschaft im Sinne von § 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird. | | 6. | Eine Kündigung muss schriftlich erfolgen. | | 7. | Wenn dieser Vertrag endet, hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten. | | 8. | Wird für ein Geschäftsjahr die Durchführung dieses Vertrages steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die erneute Mindestlaufzeit ‒ abweichend von § 4 Abs. 4 dieses Vertrages ‒ jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft beginnt, für welches dieser Vertrag erstmalig wieder durchgeführt wird. |
§ 5
VertragsänderungÄnderungen oder Ergänzungen der Regelungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für diese Schriftformklausel. § 6
Schlussbestimmungen| 1. | Die Bestimmungen dieses Vertrages sind so auszulegen, dass die von den Parteien gewollte körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft in vollem Umfang wirksam wird. Sollte eine der Vertragsbestimmungen unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Rechtswirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Die betreffende Vertragsbestimmung ist durch eine andere zu ersetzen, die dem angestrebten Zweck am nächsten kommt. Gleiches gilt für den Fall, dass der Vertrag eine Regelungslücke aufweist. | | 2. | Soweit in diesem Vertrag die Anwendung gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen ist, sind die entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen, soweit nicht in diesem Vertrag ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart ist, in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden. |
V.
Weitere Angaben und Hinweise| 1. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 45.394.302,00 und ist eingeteilt in 45.394.302 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 45.394.302. | | 2. | Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis über den Aktienbesitz des Aktionärs aus. Der Nachweis über den Aktienbesitz hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz geänderten Fassung, welcher den Regelungen der Satzung der Gesellschaft insoweit vorgeht, auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 20. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 4. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen: | | SAF-HOLLAND SE
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Deutschland oder per Telefax: +49 89 8896906-33 oder per E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen. | | 3. | Teilnahme der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen. | | 4. | Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten gerichtet werden: | | SAF-HOLLAND SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland oder per E-Mail: safholland@linkmarketservices.eu |
Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Eintrittskartennummer des Aktionärs anzugeben. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht benutzt werden kann, wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Ein entsprechendes Formular zur Vollmachtserteilung steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter „https://corporate.safholland.com/de/“ im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zum Download bereit. Formulare zur Vollmachtserteilung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung. Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Abschnitt V. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus. | | 5. | Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmacht- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Ein entsprechendes Vollmacht- und Weisungsformular steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter „https://corporate.safholland.com/de/“ im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zum Download bereit. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre Änderung und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 10. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen: | | SAF-HOLLAND SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland oder per E-Mail: safholland@linkmarketservices.eu |
Nach Ablauf des 10. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ist für an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre oder deren Bevollmächtigte vor Ort die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung durch Abgabe eines Vollmachts- und Weisungsformulars an der Ein- und Ausgangskontrolle möglich. Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Abschnitt V. Ziffer 2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). | | 6. | Angaben zu weiteren Rechten der Aktionäre | a) | Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SEVO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG Die Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SEVO, § 50 Abs. 2 SEAG, der inhaltlich § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entspricht, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 11. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an: | | SAF-HOLLAND SE
Der Vorstand
Hauptstraße 26
63856 Bessenbach
Deutschland |
Ein neunzigtägiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im Sinne des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG wird gemäß § 50 Abs. 2 SEAG nicht für einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung einer SE vorausgesetzt. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter „https://corporate.safholland.com/de/“ im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. | | b) | Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden und Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu unterbreiten. Solche Anträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten: | | SAF-HOLLAND SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland oder per Telefax: +49 89 8896906-55 oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 27. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter „https://corporate.safholland.com/de/“ im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern nach § 127 AktG gilt § 126 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge nach § 127 AktG werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht der teilnahmeberechtigten Aktionäre, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu Gegenständen der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt. | | c) | Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG und § 293g Abs. 3 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder dessen Bevollmächtigter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern. Zu Tagesordnungspunkt 10 ist darüber hinaus gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Abschluss des Gewinnabführungsvertrags wesentlichen Angelegenheiten der SAF-HOLLAND GmbH zu geben. Gemäß § 20 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. | | d) | Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SEVO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 und 293g Abs. 3 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter „https://corporate.safholland.com/de/“ im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. |
| | 7. | Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter „https://corporate.safholland.com/de/“ im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. | | 8. | Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter „https://corporate.safholland.com/de/“ im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ abrufbar. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. |
Bessenbach, im April 2024 SAF-HOLLAND SE Der Vorstand |
