SMT Scharf AG: SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2026 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2025 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung 2026“ zugänglich und werden während der Hauptversammlung ebenfalls zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2025 am 10. April 2026 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Köln,

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und § 95 Satz 2 AktG besteht der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG nur aus Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Herr Jian Liu und Herr Hui Guo wurden im Jahr 2025 jeweils durch das zuständige Gericht gemäß § 104 Abs. 2 AktG auf Antrag des Vorstandes der Gesellschaft als Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt. Herr Jian Liu wurde mit Beschluss des Amtsgerichts Hamm vom 9. Juli 2025 befristet bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, Herr Hui Guo wurde mit Beschluss des Amtsgerichts Hamm vom 11. November 2025 ohne diese Befristung bestellt, wobei die Bestellung hinfällig wird, sobald der Mangel behoben ist, spätestens jedoch am Ende der laufenden Amtsperiode. Aufgrund der Befristung und vor dem Hintergrund, dass der Hauptversammlung die Möglichkeit gegeben werden soll, die gerichtliche Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen, ist unter diesem Tagesordnungspunkt die Wahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern vorgesehen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahl soll entsprechend der Empfehlung in C.15 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden.

Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das Diversitätskonzept und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten finden sich in ihren Lebensläufen, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben, die im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt und die auf der Homepage der Gesellschaft unter

unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung 2026“ eingestellt sind.

Im Hinblick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden folgende Angaben zu den persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, gemacht:

Herr Liu ist als Geschäftsführer bei der Yankuang Energy Group Co., Ltd. tätig, die gegenwärtig eine Beteiligung in Höhe von mehr als 50 % an der SMT Scharf AG hält und damit wesentlicher Aktionär der SMT Scharf AG ist sowie stellvertretender Geschäftsführer bei der Shandong Energy Group Co., Ltd., die unmittelbar und mittelbar die Mehrheit der Anteile an der Yankuang Energy Group Co., Ltd. hält.

Herr Guo ist als Leiter Finanzwesen (Head of Finance Management Department) bei der Yankuang Energy Group Co., Ltd., die wesentlicher Aktionär der SMT Scharf AG ist, tätig.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex beide Kandidaten unabhängig von der Gesellschaft und von dem Vorstand der Gesellschaft.
Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen bekleiden keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Lebensläufe der Kandidaten

LEBENSLAUF Herr Jian Liu

Persönliche Daten

Derzeitige Tätigkeit

Beruflicher Werdegang

LEBENSLAUF Herr Hui Guo

Persönliche Daten

Derzeitige Tätigkeit

Beruflicher Werdegang

Beschlussfassung über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft erstellen gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen und wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 ist gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems des Vorstands

Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, zu beschließen.

Der von der Hauptversammlung der SMT Scharf AG zu fassende Beschluss nach § 120a AktG erfolgte erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung 2025. Das Vergütungssystem des Vorstands findet für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für die Verlängerung bereits bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern Anwendung.

Der Aufsichtsrat hat am 7. April 2026 unter Änderung von Abschnitten 4.2.1 und 4.2.2 das nachfolgend unter Ziffer II. aufgeführte „Vergütungssystem des Vorstands“ beschlossen. Die vorgenommenen Änderungen gegenüber dem von der Hauptversammlung 2025 gebilligten Vergütungssystem betreffen die folgenden Punkte: Die Leistungskriterien (KPI) für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder wurden erweitert. Außerdem besteht die Möglichkeit, sowohl die kurzfristige variable Vergütung (STI) als auch die langfristige variable Vergütung (LTI) ganz oder teilweise in Aktien der Gesellschaft oder in Form aktienbasierter Vergütungsinstrumente zu gewähren. Daher ist das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorzulegen.

Dieses Vergütungssystem ist auch im Internet unter

unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung 2026“ zugänglich. Das Vergütungssystem wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 1 AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt.

Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat vor, das von ihm beschlossene und nachstehend unter Ziffer II. aufgeführte Vergütungssystem des Vorstands der SMT Scharf AG zu billigen.

Vergütungssystem für den Vorstand

Grundsätze des Vergütungssystems

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung

Überblick über das Vergütungssystem

Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile

Malus/Claw-Back

Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit, Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Vorübergehende Abweichungen

Grundsätze des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat der SMT Scharf AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) hat das folgende Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder entsprechend den Regelungen der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG erstellt und auf dieser Basis die nachfolgenden Grundsätze beschlossen.

Die in diesem Vergütungssystem vorgesehene Struktur der Vergütung ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der SMT Scharf AG und deren Konzerngesellschaften (nachfolgend „SMT-Gruppe“) ausgerichtet.

Die Vergütung des Vorstands umfasst sowohl feste (erfolgsunabhängige) Bestandteile als auch variable (erfolgsabhängige) Bestandteile. Im Rahmen der variablen Vergütung definiert der Aufsichtsrat Leistungskriterien und Zielvorgaben für die Erreichung dieser Leistungskriterien, von deren Erfüllung die Höhe der variablen Vergütung abhängt.

Bei der Festlegung der Vergütung und Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Zielen:

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung

Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der SMT Scharf AG wird im Einklang mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt.

Dabei kann der Aufsichtsrat durch einen vom Aufsichtsrat gebildeten Personalausschuss unterstützt werden. Bislang hat der Aufsichtsrat allerdings davon abgesehen einen Personalausschuss zu bilden.

Der Aufsichtsrat kann ferner externe Berater (insbesondere Vergütungsberater) hinzuziehen, hat bislang aber von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht. Im Falle einer Mandatierung von externen Beratern wird der Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit achten. Die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Bisher ist es im Hinblick auf die Vergütung des Vorstands im Aufsichtsrat allerdings nicht zum Auftreten von Interessenkonflikten gekommen. Sofern es künftig zu Interessenkonflikten kommen sollte, wird der Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen ergreifen.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat legt nach Maßgabe des jeweils gelten Vergütungssystems die konkrete Ziel-Gesamtvergütung (wie unter Ziffer 3.2 definiert) für das kommende Geschäftsjahr und die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für den Vorstand fest.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung des Vorstandsmitglieds gilt für alle nach dem Zeitpunkt der Vorlage zur Hauptversammlung neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern und alle anstehenden Änderungen oder Verlängerungen bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern.

Überblick über das Vergütungssystem

Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung („Gesamtvergütung“) eines Vorstandsmitglieds.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines Geschäftsjahres im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung („Ziel-Gesamtvergütung“) für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung, die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien für die variable Vergütung gezahlt wird. Der Anstellungsvertrag kann auch vorsehen, dass der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung durch Anpassung der variablen Vergütungsbestandteile neu festsetzt. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und der SMT-Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Für die Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung werden sowohl externe (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt:

Externer (horizontaler) Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat mehrere geeignete Vergleichsgruppen heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist u.a. die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend.

Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergütung und die Einzelbestandteile sowie die Maximal-Gesamtvergütung (wie nachfolgend unter Abschnitt 3.4 näher erläutert) bei den Vergleichsunternehmen.

Interner (vertikaler) Vergleich

Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung mit dem oberen Management und den Mitarbeitern der SMT Scharf AG.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütung der beschriebenen Gruppe und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt.

Relation der einzelnen Vergütungskomponenten

Der Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten ist nachstehend aufgeführt. Dabei bezieht sich der jeweils angegebene Prozentsatz auf eine unterstellte 100 %-Zielerreichung zur Ermittlung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung. Die für die Zielerreichung maßgeblichen Zielwerte werden dabei vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr vorgegeben.

Der Anteil der Vergütungsbestandteile ist jeweils in einer Bandbreite angegeben, damit dem Aufsichtsrat die Möglichkeit verbleibt, eine funktionale Differenzierung der Vergütung der Vorstandsmitglieder vorzunehmen und/oder im Rahmen einer jährlichen Überprüfung der Vergütung, insbesondere im Hinblick auf die Marktüblichkeit, die Relationen gegebenenfalls künftig innerhalb dieser Bandbreiten zu variieren.

Die Vergütung des Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung und die Nebenleistungen. Die variable Vergütung kann aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive, STI) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, LTI) bestehen.

Der relative Anteil der Vergütungskomponenten an der jährlichen Zielgesamtvergütung beträgt zusammen immer insgesamt 100 %. So kann beispielsweise der Anteil der Grundvergütung und Nebenleistungen an der Gesamtvergütung 40 % und der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung 30 % betragen, sodass dann der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Gesamtvergütung 30 % beträgt.

Für die von der Gesellschaft etwaig gewährten Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung an Hinterbliebene (vgl. Ziffer 4.1.3) ist kein Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese nur für den Todesfall des Vorstandsmitglieds gezahlt werden und somit während der Amtszeit nicht zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen.

Höchstgrenze für die Gesamtvergütung („Maximal-Gesamtvergütung“)

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds (d.h. die Summe der Grundvergütung, Nebenleistungen und kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile) festgelegt („Maximal-Gesamtvergütung“). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied jeweils einzeln EUR 855.000,00 im Jahr.

Dabei bezieht sich die Maximal-Gesamtvergütung auf die Summe aller Werte, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren.

Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile

Feste Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird.

Bei der Festlegung der Höhe der Grundvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat den Verantwortungsbereich und die Aufgaben des Vorstandsmitglieds.

Nebenleistungen

Das Vorstandsmitglied kann darüber hinaus insbesondere die folgenden Nebenleistungen erhalten:

Versorgungsbezüge

Im Anstellungsvertrag kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Todesfall an die Hinterbliebenen des Vorstandsmitglieds das Festgehalt für den Sterbemonat und bis zu sechs folgenden Monaten zahlt. Die Gesellschaft zahlt keinen Betrag der kurz- und langfristigen variablen Vergütung an die Hinterbliebenen aus.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile können sowohl kurzfristige als auch langfristige Komponenten umfassen. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente und die langfristige variable Vergütungskomponente unterscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum und der für die Bemessung der Auszahlung jeweils herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie der SMT Scharf AG, der Lage der Gesellschaft und ist an dem Wachstum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiert.

Kurzfristige jährliche variable Vergütung („STI“)

Die kurzfristige jährliche variable Vergütung (oder auch Short-Term Incentive, „STI“) soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem oder mehreren an kurzfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Boni (STI-Bonus).

Dabei können neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien zugrunde gelegt werden, welche die kollektive und/oder individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder berücksichtigen.

Die Höhe der kurzfristigen jährlichen variablen Vergütung wird wie folgt ermittelt:

Im Anstellungsvertrag mit dem Vorstandmitglied vereinbart der Aufsichtsrat einen Zielbetrag für den Bonus (nachfolgend „STI-Zielbetrag“), der bei 100 % der Zielerreichung für das konkrete Geschäftsjahr gewährt wird. Der Anstellungsvertrag kann vorsehen, dass der STI-Zielbetrag jedes Jahr vom Aufsichtsrat neu angepasst wird. Die Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien sowie die jährlichen Ziele der nicht-finanziellen Leistungskriterien für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt, dem Vorstandsmitglied mitgeteilt und nach Ablauf des Geschäftsjahres unter Angabe der Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr und dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag im Vergütungsbericht des Folgejahres gemäß § 162 AktG für jedes Vorstandsmitglied veröffentlicht.

Sofern der Anstellungsvertrag endet, hat das Vorstandsmitglied einen anteiligen Anspruch (pro rata temporis) auf eine etwaige variable Vergütung für das Geschäftsjahr, in dem es ausscheidet. Dies gilt nicht, wenn der Anstellungsvertrag aufgrund einer Kündigung aus wichtigem Grund beendet wird.

Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass der STI-Bonus anstelle oder neben einer Gewährung in bar auch in Aktien der Gesellschaft oder aktienbasiert gewährt werden kann.

Virtuelle Aktienoptionsprogramme

Der STI-Bonus kann auch in Form eines virtuellen Aktienoptionsprogramms ausgestaltet werden. Dabei kann der STI-Bonus ganz oder teilweise in virtuelle Aktien des Unternehmens (Phantom Shares) umgewandelt werden. Diese werden den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt. Der Aufsichtsrat kann nach seinem Ermessen auch eine für eine kurzfristige variable Vergütung angemessene Haltefrist vorsehen.

Langfristige variable Vergütung („LTI“)

Die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch „LTI“) soll das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem oder mehreren an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Boni (LTI-Bonus).

Für die langfristige variable Vergütung gelten die vorstehenden Ausführungen zur Vorgabe der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, die Ermittlung des Erreichens der Zielvorgaben sowie zur Errechnung des STI entsprechend mit der Maßgabe, dass die Zielvorgaben nicht auf die Zielerreichung in einem, sondern mehreren, jedenfalls nicht weniger als drei Geschäftsjahren, abstellen.

Der Aufsichtsrat kann zudem vorsehen, dass der LTI-Bonus anstelle oder neben einer Gewährung in bar auch in Aktien der Gesellschaft oder aktienbasiert gewährt werden kann.

Dem Vorstand können zur Gewährung des LTI-Bonus auch Aktienoptionen zugeteilt werden. Die Anzahl der möglichen Aktienoptionen bestimmt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Zielgesamtvergütung und des Verhältnisses der einzelnen Vergütungsbestandteile.

Die Aktienoptionen stellen mit ihrer vierjährigen Wartezeit eine langfristig variable, aktienbasierte Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage dar. Sie leisten damit einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung und verknüpfen die Vorstandsvergütung mit den Aktionärsinteressen. Aufgrund der vierjährigen Wartezeit und des Erfordernisses der Erreichung des Erfolgsziels wird die langfristig positive Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft honoriert.

Durch die Einbeziehung des Vorstands der Gesellschaft in einen Aktienoptionsplan soll dieser möglichst langfristig gebunden werden. Die hohe persönliche Leistungs- und Einsatzbereitschaft des Vorstands soll hierdurch weiter erhalten und gestärkt werden, um die positive Unternehmensentwicklung auch für die Zukunft zu sichern. Mit Einbeziehung des Vorstands in einen Aktienoptionsplan soll zudem eine langfristig ausgerichtete Anreizwirkung in Einklang mit den Interessen der Aktionäre gewährleistet werden.

Grundlage für einen solchen Aktienoptionsplan kann die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 12 beschlossene Ermächtigung sein, deren Eckpunkte nachfolgend dargestellt werden.

Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2025 beschlossene Ermächtigung sieht vor, dass an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bis zu 138.036 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 138.036 Aktien der Gesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden. Für die Absicherung dieser Rechte wurde ein Bedingtes Kapital 2025/II. beschlossen.

Es ist vorgesehen, dass die Aktienoptionen bis zum 19. Mai 2030 ausgegeben werden können. Der Erwerb von Optionen kann nur zwischen dem 9. XETRA-Handelstag (oder, sofern es den XETRA-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse („XETRA-Handelstag“) nach Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate sowie für das gesamte Geschäftsjahr und dem letzten Kalendertag des zum Zeitpunkt der Bekanntgabe laufenden Kalenderquartals erfolgen.

Durch Ausübung der Bezugsrechte können im Verhältnis 1:1 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft bezogen werden. Dabei ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Bezugspreis zu zahlen, der dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht („Bezugspreis“). Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf der Grundlage des im XETRA-Handel (oder, sofern es den XETRA-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um wenigstens 20 % im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen ist („Erfolgsziel“).

Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren seit Gewährung der Bezugsrechte ausgeübt werden („Wartefrist“). Sie enden mit dem Ablauf von zehn Jahren nach der Gewährung der Bezugsrechte, sofern nicht kürzere Laufzeiten durch den Aufsichtsrat bei der Gewährung der Bezugsrechte festgelegt werden. Die Ausübung kann nur innerhalb von 15 XETRA-Handelstagen beginnend ab dem 3. XETRA-Handelstag nach der Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate und für das gesamte Geschäftsjahr sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen („Ausübungszeitraum“).

Für den Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt gegeben werden, gilt der Tag der vorläufigen Bekanntgabe als relevantes Datum für den jeweiligen Ausübungszeitraum. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen. Eine Ausübung der Aktienoptionen innerhalb von Ausübungssperrfristen ist ausgeschlossen.

Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:

Aktienoptionen können jedoch auch auf Basis eines Aktienoptionsplans mit einem anderen Inhalt, der auf einer durch die Hauptversammlung erst zukünftig noch zu beschließenden Ermächtigungsgrundlage basiert, ausgegeben werden.

Sofern die Aktienoptionen auf der Grundlage künftiger Ermächtigungen der Hauptversammlung ausgegeben werden, werden die Optionsbedingungen entsprechende Regelungen zu den Fristen (Warte-, Ausübungs- und Sperrfristen) vorsehen, einschließlich der gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG vorgesehenen Wartefrist von mindestens vier Jahren.

Virtuelle Aktienoptionsprogramme

Der LTI-Bonus kann auch in Form eines virtuellen Aktienoptionsprogramms ausgestaltet werden. Dabei kann der LTI-Bonus ganz oder teilweise in virtuelle Aktien des Unternehmens (Phantom Shares) umgewandelt werden. Diese werden den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt und unterliegen einer Haltefrist von nicht weniger als 3 Jahren.

Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien

Der Aufsichtsrat überprüft jedes Jahr die Angemessenheit der variablen Vergütungsbestandteile unter besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung. Insbesondere werden die Werte für die relevanten finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien daraufhin überprüft, ob sie die tatsächlichen Unternehmensziele und die vom Aufsichtsrat angestrebte Anreizwirkung noch hinreichend und angemessen abbilden. Ist dies nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht der Fall, ist er berechtigt, die finanziellen Leistungskriterien sowie die nicht-finanziellen Leistungskriterien und das Verhältnis der variablen Vergütungsbestandteile zueinander für zukünftige Geschäftsjahre angemessen anzupassen, soweit dadurch die Ziel-Gesamtvergütung bei 100 %-iger Zielerreichung nicht unterschritten wird.

Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen

Der Aufsichtsrat ist bei Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen berechtigt, auch nach Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile (einschließlich der Ziel-Gesamtvergütung variabler Vergütungselemente bei 100 % Zielerreichung), deren Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte anzupassen, vorausgesetzt, die Jahres-Maximalvergütung sowie die vor Beginn des Geschäftsjahres für die variablen Vergütungskomponenten festgelegten Obergrenzen werden nicht überschritten.

Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei Festlegung der Zielvorgaben für variable Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds auswirken. Als außergewöhnliche Entwicklungen in Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, substanzielle Veränderungen in den zugrunde liegenden Rechnungslegungs-Standards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Epidemien/Pandemien oder vergleichbare Tatbestände, außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (z.B. durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, oder disruptive Marktentscheidungen von Kunden, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen im vorstehenden Sinne. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat mit, inwieweit die Gesellschaft, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden.

Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreichen sollte, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen auch das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Sofern es zu durch außergewöhnliche Entwicklungen bedingten Anpassungen kommt, wird dies im Vergütungsbericht offengelegt und begründet.

Malus/Claw-Back

Der Aufsichtsrat kann sich vorbehalten, in bestimmten Fällen noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Vorstandmitglieds kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (Bonus bzw. Aktienoptionen) nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren („Malus“).

Wurden variable Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat unter den vorstehend genannten Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen auch ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern („Claw-Back“).

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und Claw-Back-Regelungen unberührt.

Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen im vorgenannten Sinn grundsätzlich für das Jahr, in dem der erhebliche Pflicht- oder Compliance-Verstoß begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet zwei Jahre nach Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils. Die Rückforderung kann auch dann noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist.

Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf der Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Jahres- oder Konzernabschlusses, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.

Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten, Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit, Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Die Anstellungsverträge werden befristet auf die Dauer der jeweiligen Bestellung eines Vorstandsmitgliedes geschlossen. Ein Anstellungsvertrag kann eine Verlängerungsklausel vorsehen, nach der sich der Anstellungsvertrag automatisch um den Zeitraum verlängert, für den das jeweilige Vorstandsmitglied erneut zum Vorstand bestellt wird.

Bei Aufnahme der Vorstandstätigkeit, wenn das Vorstandsmitglied einen neuen Dienstvertrag unterzeichnet oder bei einer automatischen Verlängerung des Dienstvertrages, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit dem neuen Vorstandsmitglied zusätzliche Vergütungsleistungen gewährt werden (insbesondere eine Umzugsbeihilfe oder ein Sign-On-Bonus). Der Aufsichtsrat kann anlässlich des Antritts der Vorstandstätigkeit insbesondere einen Ausgleich für den Verfall von Leistungen des vorherigen Arbeitgebers des Vorstandsmitglieds gewähren (z.B. Versorgungszusagen) oder sich an den Kosten für einen Umzug des Vorstandsmitglieds beteiligen. Die Höhe des Ausgleichs und der Umzugskosten sind individualvertraglich festzulegen. Die Umzugskosten sollen einen angemessenen Maximalbetrag nicht überschreiten.

Wird ein Vorstandsmitglied neu angestellt, kann der Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen die Auszahlung der variablen kurzfristigen Vergütung in angemessenem Umfang für einen begrenzten Zeitraum auch garantieren.

Der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitgliedes enthält keine Regelung zur ordentlichen Kündigung des Vertrags. Der Anstellungsvertrag kann vorsehen, dass, sollte die Gesellschaft die Bestellung zum Mitglied vorzeitig widerrufen, der Gesellschaft und dem jeweiligen Vorstandsmitglied das Recht zusteht, den Vertrag zu kündigen. Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags bleibt unberührt.

Vergütung bei Beendigung der Vorstandtätigkeit

Die Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern können auch Regelungen für die Vergütung im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts bzw. Anstellungsvertrags vorsehen.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (ohne dass ein wichtiger Grund für die Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft vorliegt) kann eine Abfindungszahlung gewährt werden, deren Höhe jedoch auf zwei Jahres-Gesamtvergütungen begrenzt ist und die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags nicht übersteigen darf („Abfindungs-Cap“). Bei der Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung für das letzte Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied und ggf. auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung der Vorstands-Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft wird keine Abfindung gezahlt.

Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahrs wird die Gesamtvergütung einschließlich der variablen Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsvertrags im relevanten Geschäftsjahr reduziert.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Im Anstellungsvertrag kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vereinbart werden. Für diesen Zeitraum kann eine angemessene Entschädigung in Höhe von jährlich 50 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt werden. Die variablen Vergütungsbestandteile sind bei der Berechnung der Entschädigung nach dem Durchschnitt der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre nach diesem Vergütungssystem in Ansatz zu bringen. Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit gemäß Abschnitt 6 dieses Vergütungssystems auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall auch auf die Durchsetzung des Wettbewerbsverbotes verzichten. In diesem Fall ist keine Zahlung zu leisten.

Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies betrifft insbesondere Situationen, in denen die Abweichung vom Vergütungssystem notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft insgesamt zu dienen oder um ihre Rentabilität zu gewährleisten. Derartige Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig, in denen die Vergütung der vom Aufsichtsrat für geeignet gehaltenen (potenziellen) Vorstandsmitglieder auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse als nicht ausreichend erscheint. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Grundvergütung (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt), die Nebenleistungen und Versorgungsbezüge (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt), die variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere die jeweiligen Bemessungsgrundlagen, die Regelungen zur Zielfestsetzung, die Leistungskriterien, die Regelungen zur Ermittlung der Zielerreichung und zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte) einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander sowie die Maximal-Gesamtvergütung.

Gelangt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßer Beurteilung zu der Auffassung, dass die Gewähr einer variablen Vergütung angesichts der außergewöhnlichen Situation nicht im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, kann er auf die Gewähr einer variablen Vergütung zugunsten erhöhter Festbezüge vorübergehend auch vollständig verzichten. Die Abweichung vom Vergütungssystem soll nur vorübergehend sein und einen vom Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen festgelegten Zeitraum nicht übersteigen. Eine solche Abweichung von dem Vergütungssystem setzt ferner voraus, dass der Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (i) feststellt, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert und (ii) festlegt, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Soweit die Regelungen des Vorstandsanstellungsvertrags eine einseitige Änderung der betreffenden Vergütungsbestimmungen erlauben, wird der Aufsichtsrat die für geboten gehaltenen Abweichungen einseitig umsetzen; ansonsten wird er sich bemühen, mit dem oder den betroffenen Vorstandsmitgliedern eine entsprechende vertragliche Regelung zu finden.

Weitere Angaben und Hinweise

festgestellter Jahresabschluss der SMT Scharf AG für das Geschäftsjahr 2025,

vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2025,

Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2025 (inkl. erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)),

Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2025,

Lebensläufe der Kandidaten zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 5),

Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2025 inklusive Prüfvermerk (Tagesordnungspunkt 6),

Vorstandsvergütungssystem (Tagesordnungspunkt 7).

SMT Scharf AG
Römerstraße 104
59075 Hamm
E-Mail: Datenschutz@smtscharf.com

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