Frauenthal Holding AG: Frauenthal Holding AG: Einberufung zur Hauptversammlung

Frauenthal Holding AG

Wien, FN 83990 s

ISIN AT0000762406

Einberufung

der 37. ordentlichen Hauptversammlung der

Frauenthal Holding AG

für Donnerstag, den 18. Juni 2026, um 14:00 Uhr, Wiener Zeit,

in den Räumlichkeiten der BDO Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft in 1100 Wien, Am Belvedere 4

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht inklusive konsolidiertem Nachhaltigkeitsbericht, des Corporate-Governance-
   Berichts, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2025
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2025 ausgewiesenen Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die konsolidierte Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026
6. Wahl einer Person in den Aufsichtsrat
7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere folgende Unterlagen sind gemäß § 108 Absatz 3 und 4 AktG spätestens ab 28. Mai 2026 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.frauenthal.at bzw. www.frauenthal.at/InvestorRelations/Hauptversammlung zugänglich:

           Konzernabschlusses mit Konzernlagebericht inklusive konsolidiertem Nachhaltigkeitsbericht,

           Jahresabschluss,

           Corporate-Governance-Bericht,

           Bericht des Aufsichtsrats,

           Vergütungsbericht für Vorstand und Aufsichtsrat,

jeweils für das Geschäftsjahr 2025;

           Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7,

           Erklärung des Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 6 gemäß § 87 Abs 2 AktG,

           Lebenslauf des Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 6,

           Formular für die Erteilung einer Vollmacht,

           Formular für den Widerruf einer Vollmacht,

           Information über die Integration von ISO 20022 SWIFT-Nachrichten in der Zusendungslogik von Depotbestätigungen und Vollmachten,

           vollständiger Text dieser Einberufung.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 8. Juni 2026 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 15. Juni 2026 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 13 genügen lässt

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Absatz 2 AktG):

• Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000762406 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
• Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
• Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 8. Juni 2026 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Identitätsnachweis

Frauenthal Holding AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden. Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden daher ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereitzuhalten. Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen. 

Wenn Sie als Organ eine juristische Person in der Hauptversammlung vertreten, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte einen Nachweis mit, dass Sie die juristische Person einzeln zu vertreten berechtigt sind (Firmenbuchauszug, bei Kollektivvertretung zusätzlich Vollmacht des Mitgeschäftsführers).

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III. nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.

Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:

Per Post oder Boten Frauenthal Holding AG

Die Vollmachten müssen spätestens bis 17. Juni 2026, 15:00 Uhr, Wiener Zeit, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frauenthal.at unter den Menüpunkten „Investor Relations“ und „Hauptversammlung“ abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.

Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

 1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse Frauenthal Holding AG, z.H. Herrn Mag. Wolfgang Knezek, Investor Relations Officer, 1090 Wien, Rooseveltplatz 10, spätestens am 28. Mai 2026 bis zum Ende der üblichen Geschäftsstunden, das ist bis spätestens 16:00 Uhr, Wiener Zeit, oder wenn dieses Verlangen der Gesellschaft per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur, an die E-Mail-Adresse w.knezek@frauenthal.at oder per SWIFT ISO 15022 an die Adresse CPTGDE5WXXX spätestens am 28. Mai 2026, 24:00 Uhr, Wiener Zeit, zugeht. „Schriftlich“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT ISO 15022 mit Message Type MT598 oder MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000762406 im Text anzugeben ist.

Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III.) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform der Gesellschaft entweder per Post oder Boten an die Adresse Frauenthal Holding AG, z.H. Herrn Mag. Wolfgang Knezek, Investor Relations Officer, 1090 Wien, Rooseveltplatz 10, spätestens am 9. Juni 2026, bis zum Ende der üblichen Geschäftsstunden, das ist bis spätestens 16:00 Uhr, Wiener Zeit, oder wenn dieses Verlangen der Gesellschaft per E-Mail spätestens am 9. Juni 2026, 24:00 Uhr, Wiener Zeit, an die E-Mail-Adresse w.knezek@frauenthal.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, oder per Telefax an +43 (0) 1 505 42 06 – 33, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein, wobei im Fall eines Widerspruchs zwischen dem deutschen und dem anderssprachigen Text der deutsche Text vorgeht.

Bei einem allfälligen Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III.) verwiesen.

3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG

Zum Tagesordnungspunkt 6 „Wahl einer Person in den Aufsichtsrat“ und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:

Der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG besteht derzeit aus vier von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern) und zwei vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern. Von den vier Kapitalvertretern sind drei Männer und eine Frau; von den zwei Arbeitnehmervertretern sind ein Mann und eine Frau.

Die Frauenthal Holding AG unterliegt nicht dem Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG und hat daher nicht das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu erfüllen.

4.  Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Die Vorsitzende der Hauptversammlung kann gemäß § 13 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Sie kann insbesondere zu Beginn, aber auch während der Hauptversammlung, generelle und individuelle Beschränkungen der Rede- und Fragezeit anordnen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedürfen, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie, zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an Frauenthal Holding AG, 1090 Wien, Rooseveltplatz 10, z.H. Herrn Mag. Wolfgang Knezek, Investor Relations Officer, oder per E-Mail an w.knezek@frauenthal.at längstens bis 17. Juni 2026, 15:00 Uhr, Wiener Zeit, übermittelt werden.

Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme (Punkt III. der Einberufung).

5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge stellen. Voraussetzung hiefür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne dieser Einberufung.
Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG die Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 6 der Tagesordnung) können nur von Aktionären, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 9. Juni 2026 in der oben angeführten Weise (Punkt V. Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen.

Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.

6. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Frauenthal Holding AG nimmt Datenschutz sehr ernst.

Nähere Informationen finden Sie in unserer Datenschutzerklärung unter www.frauenthal.at.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 8.651.491,– und ist zerlegt in 8.651.491 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung.

Die Gesamtzahl der Stimmrechte am Tag der Hauptversammlung beträgt grundsätzlich 8.651.491 Stimmrechte.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 865.149 Stück eigene Aktien; dies entspricht einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von rund 10 %.

Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

2. Mittagessen

Für 12:30 Uhr laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre, die sich mit der oben angeführten Bestimmung zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, vorab zu einem Mittagessen in der Kantine der BDO im Erdgeschoss, ein.

 3. Stimmkartenbehebung

Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 13:30 Uhr.

Wien, im Mai 2026

Der Vorstand