PTA-HV: NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

München (pta030/03.11.2021/15:50) –
NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA, München

WKN A12UP3

ISIN DE000A12UP37

Wir laden unsere Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung

ein, die am

10. Dezember 2021 um 15:00 Uhr (MEZ)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz

weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten

(mit Ausnahme eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft)

stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten live in voller Länge in Bild und Ton im Internet über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Gabelsbergerstraße 4, 80333 München.

Tagesordnung

1.
Vorlage des jeweils vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2020

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2020 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 960.569,00 ausweist, festzustellen.

Die zu TOP 1 vorgelegten Unterlagen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

zum Herunterladen zur Verfügung.

2.
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Düsseldorf

Zweigniederlassung München

Nymphenburger Straße 3b, 80335 München

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

5.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung

Das durch die Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Genehmigte Kapital 2016 läuft am 20. Juni 2021 aus. Um diesbezüglich der Gesellschaft auch zukünftig wieder eine größtmögliche Flexibilität zu gewährleisten, soll mit dem nachfolgenden Beschlussvorschlag ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 09. Dezember 2026 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 1.062.610,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.062.610 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

b) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

c) wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

d) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

2. § 5 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„2. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 09. Dezember 2026 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 1.062.610,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.062.610 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 5

Das Genehmigte Kapital 2016, das die persönlich haftende Gesellschafterin dazu ermächtigt hat, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 1.062.610,00 durch Ausgabe von bis zu 1.062.610,00 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016), läuft am 20. Juni 2021 aus. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 5 daher vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2021 zu schaffen. Aus Gründen der Flexibilität soll das neue Genehmigte Kapital 2021 sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen verwendet werden können. Bei der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

– um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.

– wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt der persönlich haftenden Gesellschafterin die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.

– wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

Hierdurch sollen Unternehmensakquisitionen erleichtert werden. Die Gesellschaft agiert auf einem sich schnell entwickelnden Markt, in dem sie ihre Marktposition stetig verfestigen und stärken muss. Hierzu gehört es auch, andere Unternehmen oder Unternehmensteile zu erwerben bzw. sich an anderen Unternehmen zu beteiligen. Im Rahmen solcher Akquisitionen bestehen Verkäufer nicht selten darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie attraktiver sein kann als ein Barverkauf. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Hierfür muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da derartige Akquisitionen meist kurzfristig erfolgen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das die persönlich haftende Gesellschafterin – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der Beteiligungsquote der Aktionäre; die Nutzung von Aktien als Akquisitionswährung sowie zur Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft wäre jedoch bei eingeräumtem Bezugsrecht nicht möglich. Im Rahmen einer jeden Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft sowie des Interesses der Aktionäre am Schutz ihrer Beteiligungsquote von dem eingeräumten genehmigten Kapital sowie der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Nur wenn den Belangen der Aktionäre gebührend Rechnung getragen wird und der Aufsichtsrat dem zustimmt, wird das Kapital der Gesellschaft auf diesem Weg erhöht.

– soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde;

Dieser Bezugsrechtsausschluss ist nicht zuletzt deshalb erforderlich und angemessen, um die genannten Personen in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Durch den Bezugsrechtsausschluss kann den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten so ein Bezugsrecht auf neue Aktien in gleicher Weise gewährt werden, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Durchführung der Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Die Inhaber werden mit anderen Worten behandelt, als seien sie bereits Aktionär. Hierdurch wird vor allem eine Platzierung von Wandlungs-/Optionsschuldverschreibungen am Kapitalmarkt erleichtert.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält die persönlich haftende Gesellschafterin die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin

Nach § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, wobei nach der Übergangsvorschrift in § 26j Absatz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz die erstmalige Beschlussfassung in der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen hat, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und hat als solche keinen Vorstand. Stattdessen ist die NorCom Verwaltungs GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin für die Geschäftsführung zuständig. Gegenstand der Vorlage an die Hauptversammlung der Gesellschaft ist somit das Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin. Daher wird der diesjährigen Hauptversammlung der Gesellschaft das seit dem 18. Juni 2018 geltende System zur Vergütung der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 120a Absatz 1 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG zur Billigung vorgelegt.

Rechtsformbedingt ist die Gesellschafterversammlung der NorCom Verwaltungs GmbH für die Entscheidung über die Vergütung der Geschäftsführer der NorCom Verwaltungs GmbH zuständig. Das vorgelegte Vergütungssystem wurde daher von dieser und nicht vom Aufsichtsrat der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA entwickelt. Gemäß § 120a Absatz 1 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG ist zur Vorlage an die Hauptversammlung dennoch der Aufsichtsrat der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA zuständig.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Das Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin, wie in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 10.12.2021 im nachfolgenden Abschnitt „Berichte und Hinweise“ unter dem Punkt „Zu TOP 6 Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin“ beschrieben, wird gebilligt.

Berichte und Hinweise zu TOP 6 Vergütungssystem der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin

Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin

Das seit der Umwandlung in eine KGaA im Jahr 2018 geltende Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin der NorCom Information Technology KGaA soll der Hauptversammlung gemäß § 120a I AktG zur Billigung vorgelegt werden.

Bezugnahmen auf die „Gesellschafterversammlung“ sind im Folgenden als Bezugnahmen auf die Gesellschafterversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin zu verstehen, welche für die Fest- und Umsetzung dieses Vergütungssystems zuständig ist.

Die Gesellschafterversammlung setzt das System der Vergütung mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87, 87 a AktG fest. Das von der Gesellschafterversammlung beschlossene Vergütungssystem wird gem. § 120 a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung mindestens alle 4 Jahre beginnend mit dem Jahr 2021 bzw. bei jeder wesentlichen Änderung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120 a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung einer langfristigen Unternehmensstrategie und zu einer werteorientierten und nachhaltigen Unternehmensführung im Einklang mit den Aktionärsinteressen. Insbesondere soll langfristig der Shareholder Value des Unternehmens gesteigert werden. Weiteres Ziel ist es, den Mitgliedern der Geschäftsführung unter Berücksichtigung der gesetzlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen sowie den Grundsätzen guter Corporate Governance ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten. Die Vergütung wird außerdem an die Leistungen der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegeben Ziele zu einer spürbaren Absenkung führt.

a) Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie die Umsetzung und regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems obliegen der Gesellschafterversammlung.

Die Gesellschafterversammlung kann bei Bedarf Änderungen am Vergütungssystem beschließen

b) Überprüfung des Vergütungssystems und Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung

Die Gesellschafterversammlung überprüft das Vergütungssystem und die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten sowie der Gesamtvergütung regelmäßig.

Dabei stellt sie sicher, dass die Vergütung gegenüber vergleichbaren Unternehmen marktüblich und angemessen ist und sowohl der Größe und internationalen Ausrichtung als auch der wirtschaftlichen Lage sowie dem Erfolg der NorCom Information Technology KGaA Rechnung trägt. In diesem Zusammenhang werden insbesondere vergleichbare börsennotierte Gesellschaften im Rahmen eines sog. Peer-Group-Vergleichs als Vergleichsmaßstab herangezogen.

c) Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenskonflikten

Die Gesellschafterversammlung ist verantwortlich für die Festlegung der Vergütung der Geschäftsführer sowie für die Festlegung, Umsetzung und Prüfung des Vergütungssystems für die Geschäftsführung. Sollte es einmal zu einem Interessenkonflikt kommen, werden die einschlägigen gesetzlichen oder allgemein für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen beachtet.

d) Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Die Gesellschafterversammlung hat gem. § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG die Möglichkeit, in besonderen, außergewöhnlichen Situationen, wie z.B. einer schweren Wirtschaftskrise, vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Systems abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der NorCom Information Technology KGaA notwendig ist. Der Ausnahmefall und die Notwendigkeit einer Abweichung werden durch einen Gesellschafterbeschluss festgestellt. Der Ausnahmefall sowie die vorgenommenen Abweichungen werden im Vergütungsbericht transparent dargestellt.

e) Bestandteile des Vergütungssystems und ihre relativen Anteile an der Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung setzt sich aus erfolgsunabhängigen (fixen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen zusammen. Die fixe und die variable Vergütung bilden zusammen die Gesamtvergütung eines Mitglieds der Geschäftsführung.

Die fixe Vergütung umfasst das Grundgehalt, Beiträge zur Altersvorsorge sowie sonstige Zusatzleistungen. Die variable Vergütung wird erfolgsabhängig gewährt.

f) Begrenzung der Gesamtvergütung (Maximalvergütung)

Die Gesellschafterversammlung hat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für die Gesamtvergütung eine Begrenzung (Maximalvergütung) in Höhe von 1,2 Mio. Euro für die Mitglieder der Geschäftsführung festgelegt. In diese Obergrenze fließen neben dem Grundgehalt und der variablen Vergütung auch regelmäßige und anlassbezogene sonstige Leistungen ein.

g) Begrenzung der variablen Vergütung

Für die variablen Bestandteile definiert die Gesellschafterversammlung eine Ziel- und eine Maximalgröße. Die variable Vergütung ist auf 100% des fixen Grundgehalts begrenzt. Und beträgt daher maximal 50% der jeweiligen Gesamtvergütung.

h) Vergütungsbestandteile im Einzelnen

Im Folgenden werden die einzelnen Vergütungsbestandteile näher beschrieben.

aa) Erfolgsunabhängige Komponente

Die fixe Vergütung umfasst das Grundgehalt, sonstige Zusatzleistungen sowie Beiträge zur Altersversorgung.

(i)Grundgehalt

Das Grundgehalt berücksichtigt die Position als Mitglied der Geschäftsführung und die damit verbundene gemeinsame Verantwortung der Geschäftsführung. Darüber hinaus orientiert sich die Höhe an den jeweiligen Marktgegebenheiten.

(ii) Sonstige Leistungen

Allen Mitgliedern der Geschäftsführung stehen sogenannte „sonstige Leistungen“ zu.

Diese umfassen zum einen vertraglich zugesicherte regelmäßig wiederkehrende Leistungen, wie Beiträge zu Versicherungen und die (mit einer Obergrenze versehene) Kostenübernahme für einen Firmenwagen, die Erstattung von Auslagen und Reisekosten.

Die Mitglieder der Geschäftsführung sind in die Absicherung einer Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen. Diese Versicherung sieht für die Mitglieder der Geschäftsführung einen durch § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt vor.

bb) Erfolgsabhängige Komponente

Die gesamte variable Vergütung wird erfolgsabhängig gewährt. Die variable Vergütung ist an vorab definierte und vereinbarte finanzielle Ziele geknüpft. Maßgeblich ist in diesem Zusammenhang das durch die NorCom Information Technology KGaA erreichte Ergebnis vor Steuern (EBT).

i) Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Die Gesellschafterversammlung hat das bestehende Gehaltsgefüge und die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der NorCom Information Technology KGaA bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt und überprüft insbesondere das Verhältnis der Vergütung der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Gehältern des oberen Führungskreises sowie der gesamten Arbeitnehmer auf die Kriterien der Üblichkeit und Vergleichbarkeit.

j) Laufzeit und Beendigung der Anstellungsverträge der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die Anstellungsverträge der Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin werden befristet abgeschlossen. Derzeit enden die abgeschlossenen Verträge am 31.08.2023 bzw. am 31.12.2023. Im Falle des Widerrufs der Bestellung zum Geschäftsführer aus wichtigem Grund enden die Anstellungsverträge automatisch, ohne dass es einer weiteren Kündigung bedarf.

7.
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des Vergütungssystems

Gemäß § 113 Absatz 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein die bestehende Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Neuregelung ist zwar bereits am 1. Januar 2020 in Kraft getreten, die erstmalige Beschlussfassung muss aber nach der Übergangsvorschrift in § 26j Absatz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz erst bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. Daher werden die Aufsichtsratsvergütung und das ihr zugrunde liegende Vergütungssystem der diesjährigen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt, wobei vorgeschlagen wird, die bestehende Aufsichtsratsvergütung und das ihr zugrunde liegende Vergütungssystem zu bestätigen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung der NorCom Information Technology KGaA geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste jährliche Vergütung, deren Höhe im Einzelfall von den im Aufsichtsrat übernommenen Aufgaben wie Vorsitz, stellvertretender Vorsitz oder einfache Mitgliedschaft im Aufsichtsrat sowie einfache Mitgliedschaft oder Vorsitz in Aufsichtsratsausschüssen abhängt. Weiterhin erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine variable Vergütung, die von dem jährlich erzielten Betriebsergebnis (EBIT) des NorCom Konzerns abhängt. Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat wird die Vergütung zeitanteilig bemessen.

Die aktuell geltende Aufsichtsratsvergütung wurde am 13. Juni 2003 durch die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen. Nach einer Überprüfung der derzeitigen Vergütungsregelung sehen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat keine Veranlassung, der Hauptversammlung eine Anpassung vorzuschlagen.

Der Wortlaut von § 13 der Satzung, die Einzelheiten der Vergütung sowie weitere Komponenten wie Auslagenersatz und Einbeziehung in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung sind im nachfolgenden Abschnitt „Berichte und Hinweise“ unter dem Punkt „Zu TOP 7 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats“ enthalten. Dieser Abschnitt enthält auch eine nähere Beschreibung des hinter der Satzungsregelung stehenden Vergütungssystems in entsprechender Anwendung von § 87a Absatz 1 Satz 2 AktG gem. § 113 Absatz 3 Satz 3 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 13 der Satzung der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA, einschließlich des ihr zugrunde liegenden, in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Dezember 2021 im nachfolgenden Abschnitt „Berichte und Hinweise“ unter dem Punkt „Zu TOP 7 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats“ näher beschriebenen Vergütungssystems, wird bestätigt.

Berichte und Hinweise zu TOP 7: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

1. Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt auf der Grundlage von § 13 der Satzung der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste jährliche Grundvergütung sowie eine variable Vergütung.

Die jährliche Grundvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied beträgt 10.000 Eur, für den Aufsichtsratsvorsitzenden das Zweifache dieses Betrages (also 20.000 Eur). Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält für jeden Sitzungstag, an dem er die Rolle des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden ausübt zusätzlich 1.000,- Eur. Die variable Vergütung beträgt 0,5% des Betriebsergebnisses (EBIT) des NorCom Konzern für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates sowie 0,25% für alle weiteren Mitglieder. Die variable Vergütung ist in ihrer Höhe begrenzt auf die Höhe der Festvergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds.

Die feste Vergütung wird für volle Geschäftsjahre der Zugehörigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrates innerhalb von einem Monat nach Ablauf des Geschäftsjahres bezahlt. Die variable Vergütung ist jeweils 10 Tage nach der Hauptversammlung zur Zahlung fällig. Haben Mitglieder des Aufsichtsrates diesem nicht für ein volles Geschäftsjahr angehört, wird die Vergütung zeitanteilig bezahlt.

Den Aufsichtsratsmitgliedern werden ferner die aufgrund der Amtsausübung entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer von der Gesellschaft erstattet.

Schließlich werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht, wobei die Prämien von der Gesellschaft gezahlt werden. Derzeit sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine solche Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen.

Der Wortlaut von § 13 der Satzung lautet wie folgt:

„§ 13 Vergütung

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 10.000,00 EUR je Aufsichtsratsmitglied, zahlbar einen Monat nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende erhält den doppelten Betrag und Stellvertreter erhält für jeden Sitzungstag, an dem er die Rolle des stellvertretenden Aufsichtsratsmitglieds ausübt, zusätzlich 1.000,00 EUR. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche variable Vergütung, die 10 Tage nach der Hauptversammlung zahlbar ist. Die variable Vergütung bemisst sich nach dem jährlich erzielten Betriebsergebnis (EBIT) des NorCom Konzerns. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält zusätzlich 0,5%, der stellvertretende Vorsitzende die weiteren Aufsichtsratsmitglieder erhalten zusätzlich je 0,25% vom EBIT des NorCom Konzerns, maximal bis zur Höhe der jeweiligen festen Vergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die feste und variable Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratstätigkeit anteilig.

(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden im Interesse der Gesellschaft in eine von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Die geltende Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung wurde am 13. Juni 2003 von der Hauptversammlung beschlossen. Die Vergütung berücksichtigt dabei die Aufgaben, die Anforderungen und den Zeitaufwand der Mitglieder des Aufsichtsrats. Sie reflektiert zudem, basierend auf einem horizontalen Peer Group-Vergleich, die Vergütungsregelungen von Mitbewerbern und ausgewählten deutschen börsennotierten Unternehmen von vergleichbarer Größe, Marktkapitalisierung und Struktur und ist daher wettbewerbsfähig. Der Aufsichtsrat beschäftigt sich mit der Angemessenheit der Vergütungshöhe und des Vergütungssystems in seiner jährlichen Selbstbeurteilung im Rahmen der Effizienzprüfung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind aufgrund der gesellschaftsrechtlich vorgesehenen Kompetenzordnung bei der Ausgestaltung der Vorschläge zu ihrer Vergütung beteiligt. Die Beschlussvorschläge werden der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat der Gesellschaft in der Regel gemeinsam unterbreitet. Ein Interessenkonflikt wird dadurch vermieden, dass die endgültige Entscheidungskompetenz über die Vergütung des Aufsichtsrats bei der Hauptversammlung liegt. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für die Behandlung von Interessenkonflikten.

Im ersten Quartal 2021 wurde die geltende Vergütung überprüft und als weiterin angemessen eingestuft. Gestützt auf die Ergebnisse dieser Überprüfung sehen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat keine Veranlassung für eine Anpassung der Vergütungshöhe und des Vergütungssystems.

3. Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Nach Auffassung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats ist die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung als Festvergütung kombiniert mit leistungsbezogenen Elementen, die in ihrer Höhe auf die Festvergütung begrenzt sind, das am besten geeignete Instrument, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und seine Beratungs- und Überwachungsfunktion sachgerecht zu reflektieren und zu fördern und trägt damit zur Implementierung einer nachhaltigen Unternehmensstrategie bei.

Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen; auch hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

8.
Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat

Das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Prof Dr. Bräutigam, hat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung der NorCom Information Technology GmbH & Co. KG sein Amt niedergelegt.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 278 Abs. 3, 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Liliana Nordbakk, San Jose, CA 95 128

mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die Kandidatin den für die Tätigkeit als Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Die Kandidatin verfügt ferner über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Frau Liliana Nordbakk ist nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbarem in- und ausländischen Kontrollgremium gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG.

Im Übrigen bestehen zwischen der Kandidatin und der Gesellschaft sowie sonstigen Unternehmen des NorCom-Konzerns, den Organen der Gesellschaft und direkt oder indirekt mit mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligten Aktionären nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Abschnitt C, Kapitel III, Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019). Nach weiterer Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Liliana Nordbakk unabhängig im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin steht im Internet unter

https://www.norcom.de/aufsichtsrat

zur Verfügung.

I.
Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Dezember 2021 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569) in seiner aktuellen Fassung, nachfolgend „Covid-19-Gesetz“, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am
10. Dezember 2021 ab 15:00 Uhr (MEZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der in Abschnitt IV. beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

II.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben und die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens
03. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) anmelden:

NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 633

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des
19. November 2021, 00:00 Uhr (MEZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens
03. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

III.
Details zum Internetservice

Ab dem
19. November 2021, 00:00 Uhr (MEZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.norcom.de/hauptversammlung

der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie nachfolgend in den Abschnitten IV., VI., VII. näher beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt.

IV.
Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder einen Intermediär, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum Ablauf des
09. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen

NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: norcom@better-orange.de

oder ab dem 19. November 2021 über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice abgegeben, geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

zugänglich ist.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des
09. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), oder ab dem 19. November 2021 über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat, zu mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären sowie zu etwaigen vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.

Briefwahlstimmen können ab dem 19. November 2021 über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt.

V.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am
10. Dezember 2021 ab 15:00 Uhr (MEZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.norcom.de/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben, werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

übersandt.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

VI.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 10. Dezember 2021 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

VII.
Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am
09. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen sein.

Persönlich haftende Gesellschafterin

der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten werden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.norcom.de/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens
25. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht:

Persönlich haftende Gesellschafterin

der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Deutschland

Telefax +49 (0) 89 / 889 690 655

E-Mail: gegenantraege@better-orange.de

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Dezember 2021 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben Sie das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie sie Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens
08. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen und Nachfragen gestellt werden.

VIII.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 2.129.723 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 2.129.723 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 128.241 eigene Aktien.

IX.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz finden sich ebenfalls unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.norcom.de/hauptversammlung

zugänglich sein.

X.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des Aktionärs sowie vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) und die jeweiligen Zugangsdaten zum Internetservice auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA wird vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin. Sie erreichen die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA

Gabelsbergerstraße 4

80333 München

info@norcom.de

089 / 93948-0

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Die Dienstleister der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorgenannten Erläuterungen verwiesen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format auf sich oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO zu verlangen. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA

Gabelsbergerstraße 4

80333 München

info@norcom.de

089 / 93948-0

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Proliance GmbH / www.datenschutzexperte.de

Datenschutzbeauftragter

Leopoldstr. 21

80802 München

datenschutzbeauftragter@datenschutzexperte.de

München, im Oktober 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin

(Ende)

Aussender: NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA

Adresse: Gabelsbergerstraße 4, 80333 München

Land: Deutschland

Ansprechpartner: NorCom Information Technology GmbH & Co. KGaA

E-Mail: aktie@norcom.de

Website: www.norcom.de/investor-relations

ISIN(s): DE000A12UP37 (Aktie)

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Stuttgart, Freiverkehr in München, Freiverkehr in Hamburg, Freiverkehr in Düsseldorf; Freiverkehr in Berlin, Tradegate

[ Quelle: http://www.pressetext.com/news/20211103030 ]