TUI AG kündigt Kapitalerhöhung in Höhe von 1,8 Mrd. Euro zur Rückführung der Stabilisierungsmaßnahmen des WSF und zur signifikanten Reduzierung der KfW-Kreditlinie zwecks Stärkung ihrer Bilanz an

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Die TUI AG kündigt die Durchführung einer Kapitalerhöhung in Höhe von 1,8 Mrd. Euro zur Rückführung der Stabilisierungsmaßnahmen des WSF und zur signifikanten Reduzierung der KfW-Kreditlinie zwecks Stärkung ihrer Bilanz an

Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Hannover, 24. März 2023. Ergänzend zur Vereinbarung mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds („WSF“) über die Rückzahlung von Stabilisierungsmaßnahmen und nach der erfolgreichen Umsetzung der 10:1 Aktienzusammenlegung, die auf der Hauptversammlung 2023 beschlossen wurde, hat der Vorstand der TUI AG („TUI“ oder die „Gesellschaft“ und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften, die „Gruppe“) heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten (die „Bezugsrechte“) aus dem Genehmigten Kapital 2022/I und dem Genehmigten Kapital 2022/II durchzuführen, um einen Bruttoerlös von ca. 1,8 Mrd. Euro zu erzielen (die „Bezugsrechtskapitalerhöhung“ oder das „Angebot“).

328.910.448 Neue auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennwert der Gesellschaft (die „Neuen Aktien“) werden in einem Bezugsverhältnis von 8:3 (8 Neuen Aktien für 3 bestehende Aktien) angeboten. Der Bezugspreis von 5,55 Euro je Neuer Aktie entspricht einem Abschlag von ca. 39,85% auf den TERP (theoretischer Aktienkurs nach erfolgter Kapitalerhöhung).

Alexey A. Mordashov – oder mit ihm verbundene Personen oder Gesellschaften (zusammen die „Sanktionierten Personen oder Gesellschaften des Hauptaktionärs“) – hält indirekt über Unifirm Limited und Severgroup LLC 30,91 % an der Gesellschaft. Diese Aktien unterliegen einem Rechtsverlust als Folge weitreichender Sanktionen und nach deutschem Wertpapierhandelsrecht. Die Sanktionierten Personen oder Gesellschaften des Hauptaktionärs können daher nicht an der Bezugsrechtskapitalerhöhung teilnehmen und es werden ihnen keine Bezugsrechte gewährt.

Die Bezugsrechtskapitalerhöhung umfasst keine Neuen Aktien, die Sanktionierten Personen oder Gesellschaften des Hauptaktionärs zuzurechnen wären und wird durch die Übernahme durch ein Bankenkonsortium zu Konditionen abgesichert, die der Marktpraxis für vergleichbare Transaktionen entsprechen.

Bestehende Anteilseigner, mit Ausnahme von Sanktionierten Personen oder Gesellschaften des Hauptaktionärs, können ihre Bezugsrechte für Neue Aktien während der Bezugsfrist vom einschließlich 28. März 2023 bis einschließlich zum 17. April 2023 (die „Bezugsfrist“) über ihre jeweiligen Depotbanken ausüben. Anlegern wird empfohlen, die jeweiligen Richtlinien ihrer Depotbanken zu befolgen.

Anlegern, die am 29. März 2023 sogenannte Depositary Interests an den Aktien der Gesellschaft halten („DIs“), werden Bezugsrechte für DIs („DI Bezugsrechte“) gutgeschrieben, die es ihnen ermöglichen, zusätzliche DIs zu erwerben, die Neue Aktien repräsentieren. Die Anleger können ihre DI Bezugsrechte vom einschließlich 30. März 2023 (nach der Gutschrift) bis 10:00 Uhr (BST) am 17. April 2023 (die „DI Bezugsfrist“) ausüben.

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Nettoerlöse aus dem Angebot von ca. 1,75 Mrd. Euro zur Reduzierung der Zinskosten und der Verschuldung zu verwenden. Wie zuvor mit dem WSF vereinbart, werden die vom WSF zur Verfügung gestellte wandelbare Stille Einlage I in Höhe von 420,0 Mio. Euro und die ausstehende an den WSF begebene Optionsanleihe 2020/2026 in Höhe von 58,7 Mio. Euro, einschließlich sämtlicher Optionsrechte und inklusive aufgelaufener Zinsen zum Gesamtmarktwert von rund 750 Mio. Euro vollständig zurückgeführt. Darüber hinaus wird mit den Nettoerlösen die aktuelle Inanspruchnahme der KfW-Fazilität vollständig zurückgezahlt. Zum 23. März 2023 betrug diese rund 440 Mio. Euro. Mit den verbleibenden Nettoerlösen von ca. 568 Mio. Euro wird die aktuelle Inanspruchnahme unter der 1.454 Mio. Euro Barfazilität auf ca. 870 Mio. Euro reduziert. Diese war zum 23. März 2023 in Höhe von rund 1.437,8 Mio. Euro gezogen. Die Gesellschaft beabsichtigt zudem, die Kreditlinie unter der KfW-Fazilität von 2,1 Mrd. Euro auf 1,1 Mrd. Euro deutlich zu reduzieren.

Die heute angekündigte Kapitalerhöhung und die wesentliche Rückführung der staatlichen Finanzierung ermöglichen eine erhebliche Verbesserung der Kreditkennzahlen von TUI und reduzieren die laufenden Zinskosten, wodurch der TUI die Konzentration auf Wachstum und weitere Markterholung ermöglicht wird.

Durch die Verwendung der Nettoerlöse aus dem Angebot würde sich die Nettoverschuldung des Konzerns von 3,4 Mrd. Euro zum 30. September 2022 zusätzlich zur Rückführung der Stillen Einlage I um rund 1,0 Mrd. Euro verringern. Dies würde den 12-Monats-Nettozinsaufwand, einschließlich Kupon für die Stille Einlage I, um etwa 80 Mio. Euro bis 90 Mio. Euro reduzieren. Die Gesellschaft geht davon aus, dass sich der entsprechende Bruttoverschuldungsgrad für das Geschäftsjahr 2023 auf der Grundlage der Verringerung der Verschuldung nach Abschluss des Angebots und der aktuellen Erwartungen in Bezug auf das Buchungsumfeld auf rund 3,0x verringern würde.

TUI bestätigt die Fortsetzung des positiven Buchungsmomentums, von dem im Rahmen der Q1-Ergebnisse am 14. Februar 2023 berichtet wurde.

Ein Prospekt (der „Deutsche Prospekt“) mit den vollständigen Einzelheiten des Angebots, einschließlich eines Zeitplans mit den wichtigsten Daten, wird voraussichtlich am 24. März 2023 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin”) gebilligt. Für die Zwecke des öffentlichen Angebots im Vereinigten Königreich und der Zulassung zum Premium-Listing-Segment der Official List der FCA und zum Handel am Hauptmarkt der London Stock Exchange für börsennotierte Wertpapiere wird ein gesonderter Prospekt (der „UK Prospekt“ und zusammen mit dem Deutschen Prospekt, die „Prospekte“) voraussichtlich am selben Tag von der FCA gebilligt. Beide Prospekte werden auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.tuigroup.com/de-de/investoren/kapitalerhoehung-maerz-2023) verfügbar sein. Ein Exemplar des Deutschen Prospekts wird auch auf der Internetseite der BaFin (www.bafin.de) und der Internetseite der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) (https://registers.esma.europa.eu/publication/) verfügbar sein. Eine Kopie des UK Prospekts wird beim National Storage Mechanism eingereicht und steht zur Einsichtnahme unter (https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism) zur Verfügung. Die Informationen in dieser Mitteilung sollten zusammen mit beiden Prospekten gelesen werden.

Alle großgeschriebenen Begriffe, die in dieser Mitteilung verwendet, aber nicht anderweitig definiert werden, haben die in den Prospekten festgelegte Bedeutung.

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Die Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der geänderten Fassung (der Securities Act) oder den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und den geltenden staatlichen oder lokalen Wertpapiergesetzen vor oder Angebot oder Verkauf erfolgen in einer Transaktion, die diesen nicht unterliegt. Dementsprechend werden die Wertpapiere im Wege von Privatplatzierungen (i) in den Vereinigten Staaten nur qualifizierten institutionellen Käufern gemäß Regel 144A des Securities Act und (ii) außerhalb der Vereinigten Staaten an berechtigte Anleger bei Offshore-Transaktionen gemäß Regulation S des Securities Act angeboten und verkauft.

Diese Mitteilung dient der Information und stellt keinen Prospekt im Sinne der Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129, in der jeweils gültigen Fassung) (die Prospektverordnung) und der Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs (Verordnung (EU) 2017/1129, die aufgrund des britischen EU-Austrittsgesetzes aus dem Jahr 2018 Bestandteil nationalen Rechts ist) (die UK-Prospektverordnung) dar. Das öffentliche Angebot bestimmter Wertpapiere in Deutschland und dem Vereinigten Königreich erfolgt ausschließlich, jeweils nach Veröffentlichung, mittels und auf der Grundlage des deutschen und des UK Prospekts der Gesellschaft, die durch die BaFin bzw. die FCA gebilligt wurden. Anleger sollten eine Entscheidung zur Zeichnung oder zum Kauf von in dieser Mitteilung bezeichneten Wertpapieren ausschließlich auf der Grundlage von Informationen treffen, die in dem von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot   veröffentlichten deutschen bzw. UK Prospekt bzw. internationalen Rundschreiben zum Angebot (zusammen mit etwaigen Änderungsfassungen oder Nachträgen) enthalten sind, und sie sollten den deutschen bzw. UK Prospekt bzw. das internationale Rundschreiben zum Angebot (zusammen mit etwaigen Änderungsfassungen oder Nachträgen) lesen, bevor sie eine Anlageentscheidung treffen, damit sie sich vollumfänglich über die mit einer Entscheidung zur Anlage in die Wertpapiere verbundenen möglichen Risiken und Vorteile im Klaren sind.

Der deutsche Prospekt wird nach seiner Billigung auf der Website der BaFin (www.bafin.de), der Website der Gesellschaft (https://www.tuigroup.com/de-de/investoren/kapitalerhoehung-maerz-2023) und der Website der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (https://registers.esma.europa.eu/publication/) verfügbar sein. Der UK Prospekt wird nach seiner Billigung zum National Storage Mechanism eingereicht und kann auf https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism und auf der Website des Unternehmens (https://www.tuigroup.com/de-de/investoren/kapitalerhoehung-maerz-2023) eingesehen werden.

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Keine Person wurde befugt, andere Angaben bereitzustellen oder Zusicherungen abzugeben als die, die in dieser Mitteilung und in dem von der Gesellschaft veröffentlichten deutschen oder UK Prospekt bzw. dem internationalen Rundschreiben zum Angebot (zusammen mit etwaigen Änderungsfassungen oder Nachträgen) enthalten sind, und wenn solche Angaben gemacht oder Zusicherungen gegeben werden, darf sich niemand darauf verlassen, dass diese von der Gesellschaft, den Banken, den Sponsoren oder deren jeweiligen verbundenen Unternehmen genehmigt worden sind.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Bei bestimmten Aussagen in dieser Mitteilung handelt es sich um zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen sind daran erkennbar, dass sie sich nicht ausschließlich auf historische oder aktuelle Tatsachen beziehen. Wesensbedingt sind zukunftsgerichtete Aussagen mit Risiken und Unsicherheiten behaftet, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die erst in der Zukunft eintreten werden. Die tatsächlichen Ergebnisse könnten wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen explizit oder implizit dargestellten Ergebnissen abweichen. Gründe für derartige Abweichungen können unter anderem Marktschwankungen, die Entwicklung der Weltmarktschwankungen, die Entwicklung der Weltmarktpreise für Rohstoffe, die Entwicklung der Wechselkurse oder grundlegende Veränderungen des wirtschaftlichen Umfelds sein. Es ist weder von der Gesellschaft beabsichtigt, noch übernimmt die Gesellschaft eine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, um sie an Ereignisse oder Entwicklungen nach dem Datum dieser Mitteilung anzupassen. Gründe für derartige Abweichungen können unter anderem Marktschwankungen, die Entwicklung der Weltmarktschwankungen, die Entwicklung der Weltmarktpreise für Rohstoffe, die Entwicklung der Wechselkurse oder grundlegende Veränderungen des wirtschaftlichen Umfelds sein. Es ist weder von der Gesellschaft beabsichtigt, noch übernimmt die Gesellschaft eine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, um sie an Ereignisse oder Entwicklungen nach dem Datum dieser Mitteilung anzupassen.

In zukunftsgerichteten Aussagen werden häufig Formulierungen wie „erwartet“, „kann“, „wird“, „könnte“, „sollte“, „beabsichtigt“, „plant“, „sagt vorher“, „rechnet mit“, „antizipiert“ oder andere Formulierungen mit ähnlicher Bedeutung verwendet. Sie beinhalten (jedoch ohne Beschränkung hierauf) sämtliche Prognosen bezüglich der Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft und ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften (der „Konzern“) sowie Pläne und Zielsetzungen hinsichtlich künftiger Geschäfte, erwarteter künftiger Einnahmen, Finanzierungspläne, erwarteter Aufwendungen und Veräußerungen in Bezug auf den Konzern und Gespräche über den Geschäftsplan des Konzerns. Sämtliche in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf dem Konzern zum Datum dieser Mitteilung bekannten Informationen und spiegeln den Stand zum Datum dieser Mitteilung wider. Über eine entsprechende gesetzliche oder aufsichtsrechtliche Verpflichtung hinaus verpflichtet sich der Konzern nicht zur Aktualisierung oder Änderung zukunftsgerichteter Aussagen zur Berücksichtigung von Änderungen von Ereignissen, Bedingungen oder Umständen, auf die sich diese Aussagen stützen.

Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund einer Reihe von bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und sonstigen Faktoren von den in den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Mitteilung explizit oder implizit dargestellten Ergebnissen abweichen und es ist nicht möglich, diese mit vertretbarem Aufwand einzeln aufzuführen. Die Leser dieser Mitteilung werden daher darauf hingewiesen, dass sie sich nicht auf diese zukunftsgerichteten Aussagen stützen sollten. Alle zum oder nach dem Datum dieser Mitteilung getroffenen, der Gesellschaft zuzurechnenden zukunftsgerichteten Aussagen sind in ihrer Gesamtheit ausdrücklich durch die in diesem Abschnitt aufgeführten wesentlichen Risiken eingeschränkt.

Hinweise für Vertreiber

Ausschließlich für die Zwecke der Produktüberwachungsanforderungen in (a) der Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils geltenden Fassung (MiFID II); (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung von MiFID II; und (c) lokaler Durchführungsbestimmungen (zusammen die MiFID II- Produktüberwachungsanforderungen) und unter Ausschluss jedweder Haftung, gleich ob eine solche aus unerlaubter Handlung, Vertragsverletzung oder anderweitig entsteht, die einem „Konzepteur“ (für die Zwecke der Produktüberwachungsanforderungen) ansonsten in Bezug darauf entstehen könnte, wird darauf hingewiesen, dass hinsichtlich der Wertpapiere, die Gegenstand des Angebots sind, ein Produktgenehmigungsverfahren durchgeführt wurde, bei dem festgestellt wurde, dass diese Wertpapiere (i) sich für einen Endzielmarkt von Kleinanlegern und Anlegern, welche die Voraussetzungen an professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien erfüllen (wie jeweils in der MiFID II definiert), eignen; und (ii) für einen Vertrieb über sämtliche nach MiFID II zulässige Vertriebskanäle geeignet sind (die Zielmarktbewertung). Ungeachtet der Zielmarktbewertung werden Vertreiber darauf hingewiesen, dass (i) der Preis der Wertpapiere fallen kann und Anleger ihr eingesetztes Kapital vollständig oder teilweise verlieren könnten; (ii) die Wertpapiere keine garantierten Einnahmen und keinen Kapitalschutz vorsehen; und (iii) sich eine Anlage in die Wertpapiere nur für Anleger eignet, die nicht auf garantierte Einnahmen oder einen Kapitalschutz angewiesen sind, die (entweder selbst oder zusammen mit einem geeigneten Finanz- oder sonstigen Berater) in der Lage sind, die mit einer solchen Anlage einhergehenden Chancen und Risiken zu bewerten und die über ausreichende Mittel verfügen, um etwaige Verluste aus einer solchen Anlage tragen zu können. Die Zielmarktbewertung erfolgt unbeschadet der Anforderungen etwaiger vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf das Angebot. Darüber hinaus wird darauf hingewiesen, dass die Banken unabhängig von der Zielmarktbewertung nur Anleger vermitteln werden, welche die Voraussetzungen an professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien erfüllen.

Zur Klarstellung wird festgehalten, dass die Zielmarktbewertung (a) weder eine Bewertung der Eignung oder Zweckmäßigkeit für die Zwecke von MiFID II (b) noch eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern zur Anlage in die Wertpapiere oder zum Erwerb der Wertpapiere oder zur Vornahme sonstiger Handlungen in Bezug auf die Wertpapiere darstellt. Jeder Vertreiber ist dafür verantwortlich, eine eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Wertpapiere vorzunehmen und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.