H&K AG: Kapitalerhöhung

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Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

H&K AG beschließt Bezugsrechtskapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlagen zur Umwandlung von Hybriddarlehen in Eigenkapital

Oberndorf am Neckar, den 23. April 2023 – Der Vorstand der H&K AG („Gesellschaft„) (ISIN DE000A11Q133 / WKN A11Q13) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten für die bestehenden Aktionäre unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2022 der Gesellschaft beschlossen. Zu diesem Zweck soll das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 27.640.920,00 um bis zu EUR 7.897.405,00 auf bis zu EUR 35.538.325,00 durch die Ausgabe von bis zu 7.897.405 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 und mit der gleichen Gewinnanteilsberechtigung wie alle anderen ausstehenden Aktien der Gesellschaft, einschließlich voller Gewinnanteilsberechtigung für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr („Neue Aktien„), erhöht werden („Kapitalerhöhung„). Das Bezugsverhältnis wurde auf 7:2 festgelegt, d.h. sieben (7) bestehende Aktien der Gesellschaft berechtigen zum Bezug von zwei (2) Neuen Aktien.

Die Kapitalerhöhung erfolgt sowohl gegen Bar- als auch gegen Sacheinlagen. Den beiden Aktionären der Gesellschaft, COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DE L’EAU S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg („CDE„), und Alter Domus Trustee Services (Malta) Limited, Malta, als Treuhänder des Valletta Benefit Trust, Malta (zusammen mit CDE, „Einbringende Aktionäre„), wird damit die Gelegenheit gegeben, ihre Rückzahlungsforderungen gegen die Gesellschaft aus drei gewährten Gesellschafterdarlehen im Gesamtnennbetrag von insgesamt EUR 95,0 Mio. (zusammen „Hybriddarlehen„) (ohne aufgelaufene Zinsen) als Sacheinlage einzubringen. Durch die Umwandlung der Hybriddarlehen, die bislang nach dem Handelsgesetzbuch als Fremdkapital ausgewiesen werden, in Eigenkapital, erwartet die Gesellschaft eine Verbesserung ihrer Bilanzsituation und eine Reduzierung ihrer Verschuldung und damit der Zinslast.

Vorbehaltlich der Billigung des Wertpapierprospekts („Prospekt„) durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin„) und der Veröffentlichung des gebilligten Prospekts auf der Website der Gesellschaft werden den bestehenden Aktionären der Gesellschaft (mit Ausnahme der Einbringenden Aktionäre) im Rahmen der Kapitalerhöhung 801.624 Neue Aktien im Wege des mittelbaren Bezugsrechts während der voraussichtlich am 26. April 2023 (einschließlich) beginnenden und am 9. Mai 2023 (einschließlich) endenden Bezugsfrist zu einem Bezugspreis von EUR 13,40 pro Neuer Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen des voraussichtlich am oder um den 25. April 2023 im Bundesanzeiger veröffentlichten Bezugsangebots angeboten werden. Ein börslicher Bezugsrechtshandel ist nicht vorgesehen.

Die Einbringenden Aktionäre werden zum unmittelbaren Bezug von 7.095.781 Neuen Aktien, ebenfalls zu einem Bezugspreis von EUR 13,40 pro Neuer Aktie, zugelassen, welche sie auf der Grundlage von Investitionsvereinbarungen mit der Gesellschaft direkt zeichnen, teilweise gegen Einbringung der Hybriddarlehen (ohne aufgelaufene Zinsen) als Sacheinlagen und teilweise gegen zusätzliche Bareinlagen.

Der maximale Bruttoemissionserlös der geplanten Kapitalerhöhung (ohne Sacheinlagen) kann sich auf bis zu EUR 10,8 Mio. belaufen. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung für Investitionen in Produktion und Infrastruktur an ihrem Standort in Oberndorf am Neckar zu verwenden.

Weitere Informationen zu der Kapitalerhöhung sind auf der Website der Gesellschaft (www.heckler-koch.com) im Bereich „Investor Relations – Kapitalerhöhung 2023“ zu finden.

Kontakt

H&K AG

Dr. Björn Krönert

CFO der H&K AG

Telefon: +49 7423 79-0

Fax: +49 7423 79-2350

E-Mail: info.ir@heckler-koch-de.com

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Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Ein öffentliches Angebot der Wertpapiere in Deutschland wird ausschließlich auf der Grundlage des noch von der BaFin zu billigenden Prospekts erfolgen. Eine Anlageentscheidung über die Wertpapiere der Gesellschaft sollte nur auf der Grundlage des Prospekts getroffen werden. Der Prospekt wird zeitnah nach Billigung durch die BaFin veröffentlicht und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.heckler-koch.com) im Bereich „Investor Relations – Kapitalerhöhung 2023“ kostenlos zur Verfügung gestellt werden. Die Billigung des Prospekts durch die BaFin sollte jedoch nicht als Befürwortung der angebotenen Wertpapiere verstanden werden. Anleger sollten Wertpapiere ausschließlich auf der Grundlage des Prospekts erwerben und den Prospekt lesen, bevor sie eine Anlageentscheidung treffen, um die mit der Entscheidung zur Anlage in die Wertpapiere verbundenen potenziellen Risiken und Chancen vollständig zu verstehen.

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