Korrektur der Veröffentlichung vom 17.05.2023, 16:25 Uhr CET/CEST – Metalcorp Group unterzeichnet Vertrag zum Verkauf der BAGR Non-Ferrous Group GmbH

Korrektur der Veröffentlichung vom 17.05.2023, 16:25 Uhr CET/CEST – Metalcorp Group unterzeichnet Vertrag zum Verkauf der BAGR Non-Ferrous Group GmbH

Luxemburg, 17. Mai 2023 – Metalcorp Group S.A. (die „Gesellschaft“ und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die „Metalcorp Group“) hat heute den Anteilskaufvertrag über den Verkauf ihrer Anteile an der BAGR Non-Ferrous Group GmbH („BAGR“), der Muttergesellschaft des Aluminium- und Schüttgut- und Eisenmetall-Teilkonzerns, an die FERRALUM METALS GROUP S.A („FERRALUM“) auf der Grundlage eines Unternehmenswerts (inklusive Verschuldung) von ca. 150 Mio. Euro unterzeichnet. FERRALUM befindet sich derzeit vollständig im Besitz des Managements von BAGR und STEELCOM („Management“). Es ist die Absicht des Managements und der Gesellschaft, dass FERRALUM nach der Durchführung einer möglichen breiteren Rekapitalisierungstransaktion zu 49 % (wirtschaftlich) im Besitz der Anleihegläubiger („2017/2023“ gestrichen) der Gesellschaft sein soll, während das Management eine Mehrheitsbeteiligung von 51 % an FERRALUM behält.

Im Rahmen der heute unterzeichneten Transaktion wird FERRALUM die Gesellschaft für bis zu 72,5 Mio. Euro der ausstehenden verzinslichen Verbindlichkeiten aus den Anleihen („2017/2023“ gestrichen) des Unternehmens (nebst Zinsen) freistellen und die Zahlung eines zusätzlichen Barbetrags veranlassen, der zum Teil für die betriebliche Liquidität des Unternehmens, einschließlich der Finanzierung der Aktivitäten in Guinea, verwendet wird. Alle bestehenden operativen Finanzierungsfazilitäten der BAGR und ihrer Tochtergesellschaften werden beibehalten.

Vor diesem Hintergrund und in Anbetracht der Tilgungszahlungen unter den Schuldverschreibungen 2017/2023 und der anstehenden Zinszahlungen unter den Schuldverschreibungen 2021/2026 auf Ebene der Metalcorp Group S.A. befindet sich das Unternehmen weiterhin in fortgeschrittenen Gesprächen mit bestimmten Inhabern der Schuldverschreibungen 2021/2026, dem gemeinsamen Vertreter der Schuldverschreibungen 2017/2023 und ihren jeweiligen Beratern. Die Gesellschaft erwartet, dass sie zeitnah eine entsprechende Vereinbarung bekanntgeben wird. Da diese Gespräche noch andauern, hat die Gesellschaft beschlossen, die ursprünglich für den 22. Mai 2023 vorgesehene zweite Gläubigerversammlung der Anleihegläubiger der Schuldverschreibungen 2017/2023 auf den 16. Juni 2023 zu verschieben. Dies ermöglicht noch abzustimmende Gegenanträge zu den Abstimmungsvorschlägen, die die endgültige Einigung über die geplante Schuldenübernahme und eine umfassende Rekapitalisierung sowie eine parallele Abstimmung der Anleihegläubiger der Schuldverschreibung 2021/2026 vollständig widerspiegeln. Zur Klarstellung sei darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft davon ausgeht, dass es einen Gegenantrag zu den Abstimmungsvorschlägen für die Schuldverschreibung 2017/2023 und identische Beschlussvorschläge für die Schuldverschreibung 2021/2026 geben wird.

Weitere Details zu der geplanten umfassenden Rekapitalisierung folgen.

Die geänderte Einberufung zur 2. Gläubigerversammlung am 16. Juni 2023 und weitere Unterlagen werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.metalcorpgroup.com im Bereich „Investor Area / Gläubigerabstimmung Anleihe 2017/2023“ sowie im Bundesanzeiger zum Download zur Verfügung gestellt. Die Anleihegläubiger werden darauf hingewiesen, dass bereits für die Versammlung am 22. Mai 2023 erteilte Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und der besondere Nachweis mit Sperrvermerk der Depotbank ihre Gültigkeit verlieren und für die vertagte Anleihegläubigerversammlung neu ausgestellt und übersandt werden müssen.

Die Metalcorp Group behält sich das Recht vor, eine andere Handlungsalternative oder eine Kombination mehrerer Alternativen vorzuschlagen, falls die Umstände dies im Interesse der Werterhaltung für die Stakeholder erforderlich machen.

Über die Metalcorp Group S.A.:
Die Metalcorp Group ist ein diversifizierter, weltweiter Dienstleister in der Metall- und Mineralienindustrie, einschließlich Beschaffung, Vermarktung, Abbau und Verarbeitung solcher Produkte. Die Geschäftsaktivitäten sind aufgeteilt in den Aluminium- und Schüttgut- und Eisenmetall-Teilkonzern sowie in den Metall- & Konzentrat-Teilkonzern. Die Unternehmensanleihen 2021/2026 (ISIN: DE000A3KRAP3) und 2017/2023 (ISIN: DE000A19MDV0) werden im Open Market der Deutsche Börse AG (Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse) gehandelt.

Für weitere Informationen:
Better Orange IR & HV AG
Frank Ostermair, Linh Chung
+49 89 8896906-25
metalcorp@better-orange.de

Metalcorp Group S.A.
Anouar Belli
+352 2799 0145 55
abelli@metalcorpgroup.com