Payments Group Holding – Rechtstreitigkeiten mit der früheren Großaktionärin SGT Capital LLC, ihren Partnern und verbundenen Gesellschaften

+++ Pressemitteilung +++

Payments Group Holding – Rechtstreitigkeiten mit der früheren Großaktionärin SGT Capital LLC,
ihren Partnern und verbundenen Gesellschaften

• Zahlungsverzug seitens der SGT Capital LLC, deren Tochter SGT Beteiligungsberatung GmbH, von SGT Capital Fund II-Entitäten und weiteren ihnen nahestehenden Unternehmen
• Unklarheiten und Unregelmäßigkeiten bei unserer ehemals von den SGT Capital LLC-Partnern geführten Tochtergesellschaft
• Prüfung strafrechtlicher Implikationen und von etwaigen Schadensersatz- oder Differenzhaftungsansprüchen gegen die SGT Capital LLC in Höhe von bis zu 100 Mio. EUR

Frankfurt am Main, 13. Februar 2025 – Die The Payments Group Holding (PGH), eine 2012 gegründete und im August 2024 umfirmierte Beteiligungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, verzeichnet einen Zahlungsverzug seitens der SGT Capital LLC, deren Tochter SGT Beteiligungsberatung GmbH, von SGT Capital Fund II-Entitäten und weiteren nahestehenden Unternehmen, die der PGH-Gruppe insgesamt gut 5 Mio. EUR schulden, darunter

–       die SGT Capital LLC, Cayman („SGTLLC“), rund 3,6 Mio EUR aus einem am 31.12.27 endfälligen, mit 9% p.a. verzinslichen und besicherten Darlehen samt etwa 1 Mio. EUR überfälliger Zinsen,

–       die SGT Beteiligungsberatung GmbH, Frankfurt („SGTBB“), eine am 31.12.24 fällig gewordene Darlehensforderung in Höhe von 200 TEUR und eine seit Juni 2024 fällige Auslagenrechnung über 41 TEUR betreffend die Boni 2023 für von der PGH an die SGTBB ausgeliehene Mitarbeiter, die die SGT seitens Marcel Normann diesen und der PGH fest zugesagt hatte, und

–  zwei Entitäten des Flaggschiff-Fonds SGT Capital Fund II („SGT Fund II“)  und andere verbundene Gesellschaften, gut 1,4 Mio. EUR zur Zahlung überfällige Forderungen aus seitens der PGH-Tochter TGS24 Capital Pte. Ltd., Singapur („TGS24“), in 2022 und 2023 für den SGT Capital Fund II et al getätigten Auslagen (die Bezeichnung SGT Capital Fund II könnte irreführend sein, weil es nach Kenntnis der PGH keinen SGT Capital Fund I gibt).

Diese Darlehen und Auslagen wurden von der TGS24 getätigt, als diese unter anderem noch von SGTLLC-Partnern wie Marianne Rajic und Marcel Normann und von Paul Wong als Geschäftsführern geleitet wurde, also von den gleichen Personen, die heute den Zahlungsverzug zu vertreten haben, bzw. sich den von ihnen verursachten Forderungen der TGS24 entgegenstellen. Die Empfänger der Darlehen und einige der Begünstigten der getätigten Auslagen gehören mittelbar den vorstehenden und den beiden weiteren SGTLLC-Partnern, Joseph Pacini und Carsten Geyer. Die genannten Personen haben also mittelbar persönlich von der Einräumung der Darlehen bzw. Tätigung der Auslagen seitens der TGS24 profitiert und tun dies nunmehr auch von der Verweigerung der darauf fälligen Rück- und Zinszahlungen. Bei dem übrigen Begünstigten der getätigten Auslagen handelt es sich um den von ihnen gemanagten SGT Capital Fund II.

Die genannten SGT-Entitäten sind nicht in der Lage oder willens, vorstehende der PGH-Gruppe geschuldete, überfällige Zahlungen in Millionenhöhe zu leisten. Verschiedene Komplementärinnen der SGT-Fonds haben sich Mitte Oktober 2024 aus heiterem Himmel abwegiger Forderungen gegen die TGS24 berühmt, diese zum Zweck der Verrechnung teilweise auf die Schuldner der vorstehenden Verbindlichkeiten übertragen und die Verrechnung erklärt. Dabei haben sie missachtet, dass die Darlehensverträge eine Aufrechnung ausdrücklich verbieten und dass die Darlehens- und übrigen Forderungen samt Sicherheiten seitens der TGS24 damals noch vertreten durch Marianne Rajic von ihr auf die PGH übertragen wurden, gegen die seitens der Schuldner keinerlei Forderungen bestehen, mit denen eine Verrechnung überhaupt in Betracht kommen könnte.

PGH ist der Ansicht, dass die SGT Capital LLC auf diese Weise versucht, sich ihren bestehenden Zahlungsverpflichtungen zu entziehen, indem sie behauptet diese mit plötzlichen, fiktiven Gegenforderungen verrechnen zu können, die der Buchhaltung und der Dokumentenlage der TGS24 nicht entsprechen, also möglicherweise in betrügerischer Absicht.

Bei den Forderungen, derer sich die Gegenseite berühmt, handelt es sich um sogenannte „Clawbacks“ von Umsatzerlösen der TGS24 in den Jahren 2021 und 2022, die nun nachträglich aus bestimmten nicht nachvollziehbaren Gründen angeblich zu einem zeitbezogenen pro rata anderen verbundenen Unternehmen der SGTLLC zustehen sollen, mutmaßlich ultimativ oder mittelbar der von den SGTLLC Partnern neu gegründeten SGT Capital AG, Schweiz. Dies obwohl es sich bei den vergüteten Leistungen laut Verträgen und Rechnungen um in 2021 bzw. 2022 vollständig erbrachte, also nicht erst über eine gewisse Zeit erbrachte Dienstleistungen der TGS24 für SGT-Fonds im Zusammenhang mit dem Utimaco-Private Equity-Deal handelte, die Erlöse von der TGS24 unter Führung von Paul Wong et al folglich als voll realisiert gebucht wurden, die volle Realisierung den Wirtschaftsprüfern nachgewiesen wurde, keinerlei Rückstellungen für etwaige Rückzahlungsverpflichtungen gebildet wurden, der Jahresabschluss so testiert wurde, gegenüber den Wirtschaftsprüfern Vollständigkeitserklärungen auf den Jahresabschluss abgegeben wurden, bei der Trennung im Februar 2024 eine Bilanzgarantie gegenüber der Gerlinger & Partner GmbH ausgesprochen wurde und die aus den fraglichen Erlösen generierten Gewinne von der TSG24 versteuert und teilweise bereits für eine Dividendenzahlung an die PGH verwendet wurden. Würde man der Argumentation der SGT folgen, dass es sich bei den fraglichen Umsatzerlösen in 2021 und 2022 nicht um in diesen Jahren voll realisierte Einmal-Erlöse, sondern um erst über die Laufzeit des Utimaco-Investments zu realisierende Erlöse handelt, ergäbe sich daraus nach Ansicht der PGH eine Belastung der SGT-Fondsinvestoren, die deutlich über die mit diesen vereinbarten Sätze vom verwalteten Vermögen p.a. hinausgeht und somit die Vereinbarungen mit den Utimaco-Fondsinvestoren verletzen könnte. Dieser Umstand könnte zudem von den Finanzaufsichtsbehörden der betroffenen Jurisdiktionen wie zum Beispiel der MAS, der Finma, der CSSF oder der SEC zu beanstanden sein oder angeblich bereits von SGT-Fondsinvestoren eröffnete Diskussionen um die Angemessenheit der von SGT vereinnahmten Fees befeuern.

Für die Verbuchung der Ansicht der PGH nach haltlosen Clawbacks und ihrer unzulässigen Verrechnung hat SGT auch die Mitwirkung von CSC Intertrust als für die SGT-Fonds seit 2023 eingesetzter Fondsadministrator in Anspruch genommen, in Ersatz des Anbieters Sanne/Apex. Soweit die Luxemburger Fondsmanagerentität betroffen ist, wurde von SGT auch Hans de Zwart in seiner Funktion als von außen kommender Mitgeschäftsführer der SGT Capital GP Sarl instrumentalisiert, den wohl seit 2023 neu eingesetzten Alternative Investment Fonds Manager. Er ist im Hauptberuf Geschäftsführer der JTC Group, deren Geschäftstätigkeit augenscheinlich beinhaltet, Organe für derlei Gesellschaften zu stellen, weil Luxemburg die Besetzung der Geschäftsführung mit Inländern bedingt. Auch auf wiederholte Rückfragen der PGH-Gruppe war von den von den SGT-Fondsmanager-Entitäten beauftragten Anwälten Strelia Sarl, Carey Olsen Hong Kong LLP und Willkie Farr & Gallagher LLP seit Oktober 2024 keine rechtliche Substantiierung der Clawback-Forderungen und weder von CSC Intertrust noch von Hans de Zwart eine Stellungnahme zu erlangen. Das ruft Zweifel hervor, ob die Clawback-Forderungen überhaupt ernst gemeint sind, oder bloß den Druck auf die PGH erhöhen sollen. Ob die Wirtschaftsprüfer der SGT-Fonds die fragliche eigenmächtige Ausbuchung der Verbindlichkeiten der SGT-Fonds gegenüber der PGH-Gruppe akzeptieren, erscheint der PGH ungewiss. In 2023 waren die SGT-Fonds zu Mazars gewechselt, nachdem KPMG das Mandat niedergelegt hatte.

Die SGTLLC hat zudem „ihren Anteil“ an den von der PGH-Gruppe durch die damaligen Umsatzerlöse der TGS24 erzeugten Gewinnen auch schon erhalten. Sie war von Januar 2021 bis Februar 2024 mit knapp 80% an der PGH beteiligt. Die TGS24 hat in den Jahren 2021 und 2022 insgesamt rund 15 Mio. EUR operativen Nettogewinn und in 2023 rund 5 Mio. operativen Nettoverlust verursacht, also in den 3 Jahren insgesamt rund 10 Mio. EUR operativen Nettogewinn. Die PGH hat in diesem Zeitraum knapp 2 Mio. EUR Dividende ausgeschüttet und in 2022 für 7 Mio. EUR eigene PGH-Aktien zurückgekauft, also ihren Aktionären insgesamt knapp 9 Mio. EUR ausgezahlt. Hieran hat die SGTLLC mit ihrem Anteil an der PGH in Höhe von 80% partizipiert. Bei den Clawback-Forderungen handelt es sich also um einen Versuch der SGTLLC, bereits vereinnahmte Gelder doppelt zu kassieren. Zusammengefasst sind die Clawback-Forderungen aufgrund der geschilderten Umstände haltlos, haben keine Aussicht auf Erfolg und haben dessen ungeachtet sowieso keine signifikante wirtschaftliche Bedeutung für die PGH-Gruppe, aber verkörpern nach Ansicht der PGH erhebliche Rechtsrisiken für die daran beteiligten natürlichen und juristischen Personen.

Im Zuge der Trennung der SGTLLC und ihrer Partner von der TGS24 und der PGH hat die TGS24, die als Investment Manager für die SGT-Fonds tätig war, ihre dahingehende Lizenz der Monetary Authority of Singapore (MAS) im April 2024 zurückgegeben und das ausgeschiedene SGT-Team damit auch die regulatorische Jurisdiktion gewechselt also die zuständige Finanzaufsichtsbehörde ausgetauscht. Ob der neue SGT-Investmentmanager SGT Capital AG anderswo eine Lizenz erhalten hat, ist der PGH-Gruppe nicht bekannt. Am Sitz des neuen Investmentmanagers in der Schweiz scheint das nicht der Fall zu sein. Ein Antrag bei der SEC aus dem Herbst 2024 scheint noch in Bearbeitung zu sein. Dennoch ergibt sich aus diesen Umständen für die PGH nach ihrer Ansicht für sie kein Risiko der Verfehlung regulatorischer Anforderungen und kein Haftungsrisiko gegenüber den SGT-Fondsinvestoren, da ihre Tochtergesellschaft ihre Lizenz ordnungsgemäß aufgegeben hat und seither keinerlei Investmentmanagement mehr betreibt.

Nach dem Ausscheiden von Marianne Rajic, Paul Wong, Marcel Normann und Dino Steinborn aus der Geschäftsführung der TGS24 im Frühjahr 2024 wurden bei der TGS24 in 2023 Unklarheiten festgestellt und hinterfragt. Die PGH hat darauf keine qualifizierten Antworten erhalten und daraufhin eine forensische Prüfung durch einen renommierten Wirtschaftsprüfer veranlasst. Unter anderem wurden von den Konten der TGS24 fragwürdige Zahlungen an die SGTLLC, an die SGTBB und zu deren Gunsten an Dritte aufgedeckt, darunter 71 TEUR für eine Schiedgerichtsgebühr der SGT ELT BidCo GmbH, die wohl im März 2024 an die TGS24 zurückgezahlt wurde, 200 TEUR für einen Aktienerwerb der SGTBB, der nachträglich durch die Gewährung eines Darlehens an die SGTBB zu heilen versucht wurde, 300 TEUR als Anzahlung an die SGTBB, über die aber wohl nie abgerechnet wurde, mehrere Millionen EUR sogenannte Research and Advisory Fees an die SGTLLC, über die wohl nicht transparent abgerechnet wurde, etwa 85 TEUR für die Gründung von SGT-Fondsentitäten in Drittbesitz, mehrere Überträge in Größenordnung  von 30 TEUR monatlich zu Gunsten eines Kontos der SGTLLC. Ob die TGS24 diese Beträge zu Recht aufgewendet hat, in Geld zurückerhalten hat oder sie einen Teil der Forderungen von 1,4 Mio. EUR darstellen, deren Zahlung nun seitens der SGT verweigert wird, oder sogar nichts davon, ist unklar. Daneben wurden von der TGS24 vertreten durch Marianne Rajic die erwähnte Darlehensvergabe von 200 TEUR zu unüblichen Konditionen, nämlich ohne Zins und Sicherheiten, an die SGTBB veranlasst sowie vertreten durch Marcel Normann wenige Tage vor seinem Ausscheiden im Februar 2024 eine deutliche Verschlechterung der Besicherung des Darlehens an die SGTLLC von 3,6 Mio. EUR vereinbart, und wohl von  sämtlichen Geschäftsführern zu verantworten und nach Ansicht der PGH pflichtwidrig, auf eine Dokumentation, eine marktübliche Verzinsung, Besicherung, Tilgung, Klauseln wie Rückzahlungsmodalitäten, Aufrechnungsverbote u.ä., und auf eine Fälligkeitsfestlegung der Forderungen von 1,4 Mio. EUR verzichtet. Das könnte geeignet sein, eine gesamtschuldnerische Haftung der ehemaligen Geschäftsführer der TGS24 auszulösen. Zur Klärung geeignete Stellungnahmen der SGTLLC und ihrer Geschäftsführer zu diesen Fragestellungen waren nicht erhältlich. Die SGTLLC hat sogar dem Software-Anbieter Sage unter Androhung von Schadenersatzansprüchen untersagt, der TGS24 Zugang zu ihren eigenen Buchhaltungsdaten zu geben. Die ursprüngliche für TGS24 günstigere Besicherungsvereinbarung des Darlehens an die SGTLLC von 3,6 Mio. EUR aus 2022 wurde von der PGH in den ihr überlassenen Archiven der TGS24 nicht aufgefunden.

Seit Herbst 2023 kam aus öffentlichen Quellen wie zum Beispiel OffshoreAlert.com oder caseboard.io sukzessive ans Licht, dass die SGTLLC-Partner Joseph Pacini und Carsten Geyer in eine Vielzahl von Rechtsauseinandersetzungen rund um den Globus verwickelt waren und teilweise noch sind, darunter mit Investoren ihres früheren Private Equity-Unternehmens XIO, dem Wall Street Journal bzw. seiner Trägergesellschaft Dow Jones, der Mehrzahl ihrer früheren Partner, zuletzt mit Christoph Gerlinger, und sogar mit den derzeitigen SGTLLC-Partnern Marcel Normann und Dino Steinborn sowie mit ihren eigenen Anwälten. Somit ist davon auszugehen, dass auch die PGH wird, um ihre berechtigten Interessen und Forderungen durchzusetzen. Betreffend die Darlehensrückzahlung in Höhe von 200 TEUR hat die PGH bereits Urkundenklage gegen die SGTBB eingereicht.

Im Zuge verschiedener Auseinandersetzungen zwischen den SGTLLC-Partnern und ihren Gesellschaften auf der einen Seite und Christoph Gerlinger, CEO und Gründer der PGH, und der PGH-Gruppe auf der anderen Seite u.a. im Hinblick auf gezielte, seit 2023 andauernde Befragungen der Financial Times zur Kapitalausstattung der SGT-Fonds, zum Scheitern des PE-Deals Elatec in 2023 usw., und im Hinblick auf einen damit möglicherweise in Zusammenhang stehendes Schiedsgerichtsverfahren, und auf unzählige schriftliche Handlungs- und Unterlassungsaufforderungen der SGT-Seite gegenüber der PGH und Christoph Gerlinger, ist er zu der Auffassung gelangt, dass verschiedene Handlungen insbesondere von Joseph Pacini und Carsten Geyer vor und nach der Trennung der beiden Seiten Straftaten verkörpern könnten. Die PGH hat nun eine anerkannte, auf Wirtschaftsstrafrecht spezialisierte Kanzlei mit der Prüfung strafrechtlicher Implikationen beauftragt, entsprechende Strafanträge sind in Vorbereitung.

Seit Dezember 2024 erhalten zudem verschiedene Zeitungsredaktionen, private und geschäftliche Organisationen und Aufsichtsbehörden anonyme Emails verschiedener Absender mit unterschiedlichsten unwahren Bezichtigungen, die darauf zielen, die Reputation der PGH und von Christoph Gerlinger massiv zu beschädigen, und die Straftaten verkörpern dürften. Indizien sprechen dafür, dass der Täter aus dem Kreis der SGTLLC-Partner stammt. Der Anwalt der SGT-Partner streitet dies in deren Namen mit Nachdruck ab. Christoph Gerlinger selbst hält es seinerseits subjektiv für ausgeschlossen, dass Marcel Normann oder Dino Steinborn an den Taten beteiligt sind und hat Strafantrag gegen unbekannt gestellt, die ausgelösten behördlichen Anstrengungen zur Ermittlung des Täters laufen auf Hochtouren. Zudem hat die PGH die Prüfung von etwaigen Schadensersatz- oder Differenzhaftungsansprüchen gegen die SGTLLC in Höhe von bis zu 100 Mio. EUR wegen des Verdachts der arglistigen Täuschung über den Wert der Sacheinlage in der Kapitalerhöhung der PGH in 2020 / 2021 aufgenommen, deren Ausgleich die SGTLLC aber auch bei einem Erfolg ihrer laufenden Private Equity-Investments finanziell überfordern könnte.

Ungeachtet dieser Sachverhalte konzentriert sich die PGH auf die bereits unterschriebene transformatorische Akquisition der The Payments Group, einer Gruppe aus vier kooperierenden, spezialisierten Fintech- und Paytech-Unternehmen, und die sich daraus für sie ergebenden Wachstums- und Ertragsperspektiven.

Über The Payments Group Holding

The Payments Group Holding (PGH) ist eine in Deutschland beheimatete, börsennotierte Holding mit Mehrheitsbeteiligungen an vier operativen FinTech-Unternehmen und einem Venture Capital-Anbieter mit Sitz in Frankfurt am Main.

Funanga AG, Campamocha Ltd. mit ihren 100%igen Tochtergesellschaften TBWS Ltd. und Calida Financial Ltd. sowie Surfer Rosa Ltd. bilden eine wachstumsstarke, vertikal integrierte eMoney-PayTech-Unternehmensgruppe – The Payments Group (TPG). TPG bietet eigene geschlossene und offene (Marken- und White-Label-)Prepaid-Zahlungsdienste für Hunderte von Online-Händlern weltweit an. Die Synergie zwischen diesen Unternehmen positioniert die TPG als künftigen Marktführer in den Bereichen Embedded Financial Products und Prepaidlösungen. Die Calida Financial Ltd. ist das regulierte Unternehmen innerhalb der TPG, nachdem sie im August 2024 eine E-Geld-Lizenz von der maltesischen Finanzaufsicht (MFSA) erhalten hat. Diese Lizenz erlaubt es Calida Financial Ltd. innovative E-Geld-Dienstleistungen und -Produkte in ganz Europa anzubieten.

TPG beschäftigt über 50 Mitarbeiter und ist global tätig. Kunden von TPG nutzen die mehr als 550.000 POS-Bargeldzahlstellen sowie das globale Online-Prepaid-Kartennetzwerk zur Abwicklung von Bargeld- und bargeldlosen Online-Zahlungen.

Des Weiteren hält die PGH aus ihrer Historie als ein führender deutscher Venture Capital-Anbieter unter der Marke German Startups Group ein Heritage VC-Portfolio an Minderheitsbeteiligungen an teils aussichtsreichen deutschen Startups über ihre 100%ige Tochtergesellschaft German Startups Group VC GmbH.

Weitere Informationen zur The Payments Group Holding finden Sie unter www.tpgholding.com.

Investor Relations Kontakt
Rosenberg Strategic Communications
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d.schmitt@rosenbergsc.com
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