Adler Group S.A.: Änderung der Lock-up-Vereinbarung, der Commitment Letter und Wiedereröffnung der Beteiligung an der Fremdfinanzierung

Luxemburg, 19. Februar 2023 – Die Adler Group S.A. („Adler Group”) und ihre Tochtergesellschaften ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Consus Real Estate AG und AGPS BondCo PLC haben heute mit Unterstützung einer bedeutenden Mehrheit der Locked-up Anleihegläubiger der vorrangig unbesicherten Anleihen der AGPS BondCo PLC („SUNs“) die Lock-up-Vereinbarung (in ihrer geänderten Form die „Geänderte Lock-up-Vereinbarung“) und die Verpflichtungserklärungen zur Fremdfinanzierung (in ihrer geänderten Form die „Geänderten Commitment Letter“) geändert, die ursprünglich jeweils am oder um den 25. November 2022 abgeschlossen worden sind.

Im Anschluss an ihre Ankündigung vom 25. November 2022 hat die Adler Group nun für alle Anleihegläubiger der SUNs die Fremdfinanzierung wiedereröffnet und diese eingeladen, sich an dieser zugesagten Fremdfinanzierung (die „Fremdfinanzierung“) zu beteiligen. Die Adler Group hat außerdem die Verfügbarkeit der sogenannten „Plan B Fee“ verlängert, die vorsieht, dass die Locked-up Anleihegläubiger der SUNs eine Transaktionsgebühr von 25 Basispunkten auf ihre jeweiligen Locked-up SUNs erhalten.

Die Geänderten Commitment Letter und die Geänderte Lock-up-Vereinbarung geben Adler Group mehr Zeit einen Abschlussprüfer zu finden und ihre geprüften Konzernabschlüsse zu erstellen.

Zusätzlich hat die Adler Group zugestimmt neue Aktien auszugeben, die an die an der Fremdfinanzierung beteiligten Anleihegläubiger um den Tag des Vollzugs der Fremdfinanzierung übertragen werden.

Wiedereröffnung der Beteiligung an der Fremdfinanzierung

Die Geänderten Commitment Letter ermöglichen es weiteren Anleihegläubigern der SUNs, die nach den geltenden Vorschriften qualifizierte Anleger sind, der Adler Group und bestimmten Tochtergesellschaften eine Finanzierung zuzusichern und Darlehensgeber im Rahmen der Fremdfinanzierung zu werden. Die Fremdfinanzierung wird weiterhin durch den Lenkungsausschuss der Anleihegläubiger der SUNs und bestimmten anderen SUN- Anleihegläubigern abgesichert.

Die Frist für die Beteiligung ist der 31. März 2023 (sofern die betreffenden Anleihegläubiger bestimmte aufsichtsrechtliche und andere Voraussetzungen für die Beteiligung an der Fremdfinanzierung erfüllen).

Die Beteiligung an der Fremdfinanzierung erfordert die Übersendung des Commitment Letter an den Finanzberater des Lenkungsausschusses (Houlihan Lokey) vor 17.00 Uhr (Londoner Zeit) am 31. März 2023 und die Erfüllung bestimmter weiterer Schritte. Anleihegläubiger, die sich an der Fremdfinanzierung beteiligen möchten, wird daher empfohlen, sich so bald wie möglich mit dem Finanzberater des Lenkungsausschusses (Kontaktdetails sind unten aufgeführt) in Verbindung zu setzen.

Ein Vordruck des Commitment Letters zusammen mit weiteren Anweisungen in Bezug auf die Übermittlung von Nachweisen über die Bestände der SUNs des jeweiligen Anleihegläubigers und andere erforderliche Belege, sind auf Anfrage beim Finanzberater des Lenkungsausschusses erhältlich.

Als Gegenleistung für die von den Anleihegläubigern abgegebenen Verpflichtungen haben alle Anleihegläubiger, die sich an der Fremdfinanzierung beteiligen, unter den Geänderten Commitment Letter Anspruch auf eine Original Issue Discount Fee in Höhe von 1 %, eine Early Bird Fee in Höhe von 1 % und eine Ticking Fee in Höhe von 5 % p.a. am und ab dem 1. April 2023 bis zur ersten Inanspruchnahme der Fremdfinanzierung jeweils auf der Grundlage ihrer endgültigen Verpflichtung, die auf der Grundlage der anteiligen Bestände der SUNs zum 20. März 2023 berechnet wird. Anleihegläubiger, die die Commitment Letter vor dem 14. Dezember 2022 unterzeichnet haben, haben ebenfalls während des Zeitraums vom 9. Januar 2023 (einschließlich) bis zum 31. März 2023 Anspruch auf die Ticking Fee, berechnet auf der Grundlage ihrer ursprünglichen Verpflichtung.

Die Mitglieder des Lenkungsausschusses haben Anspruch auf eine Backstop Fee in Höhe von 3,00 Prozent des Betrags der anfänglichen gesamten Verpflichtungen zur Fremdfinanzierung (ab dem 25. November 2022). Hinzukommende Teilnehmer an der Fremdfinanzierung sind jedoch nicht berechtigt, diese Gebühr zu erhalten.

Die Bereitstellung der Fremdfinanzierung ist abhängig vom erfolgreichen Abschluss des Restrukturierungsplans der AGPS BondCo PLC (der „Restrukturierungsplan“) und bestimmten anderen üblichen Bedingungen.

Änderung der Frist zur Veröffentlichung der geprüften Konzernabschlüsse

Im Rahmen der Änderungen werden die in den Anleihebedingungen vorgesehenen Fristen der Adler Group zur Veröffentlichung ihrer geprüften Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 in beiden Fällen bis zum 30. September 2024 verlängert, vorbehaltlich des vom erfolgreichen Abschlusses des Restrukturierungsplans.

Ausgabe neuer Aktien um den Tag des Vollzugs der Fremdfinanzierung

Darüber hinaus hatte sich die Adler Group ursprünglich verpflichtet, ein besichertes Eigenkapitalinstrument auszugeben, das die Inhaber zum Bezug von 25 % der Aktien der Adler Group berechtigt. In Anbetracht dieser Verpflichtung hat sich die Adler Group nun gemäß den Geänderten Commitment Letters verpflichtet, neue Aktien auszugeben, die an die an der Fremdfinanzierung beteiligten Anleihegläubiger um den Tag des Vollzugs der Fremdfinanzierung übertragen werden. Nach der Zeichnung werden diese Anleihegläubiger 22,5% des Aktienkapitals der Adler Group halten.

Geänderte Lock-up-Vereinbarung

Mit dem Abschluss der Geänderten Lock-up-Vereinbarung hat die Adler Group die Verfügbarkeit der so genannten „Plan B Fee“ erweitert, die vorsieht, dass Lock-up-Anleihegläubiger der SUNs eine Transaktionsgebühr von 25 Basispunkten auf ihre jeweiligen Lock-up SUNs erhalten. Die Gebühr wird an Anleihegläubiger gezahlt, die vor 12.00 Uhr (Londoner Zeit) am Tag der Sitzung zum Restrukturierungsplan den Beitritt erklärt haben und die in dieser Sitzung für die vorgeschlagenen Änderungen gestimmt haben. Adler Group lädt die Anleihegläubiger der SUNs ein, die bisher der Geänderten Lock-up-Vereinbarung noch nicht beigetreten sind, dies zu machen und den Restrukturierungsplan zu unterstützen. Diese Transaktionsgebühr von 25 Basispunkten ist nur bei erfolgreichem Abschluss des Restrukturierungsplans zu zahlen. Die Gebühr wird auf der Grundlage der Bestände in den SUNs zum 20. März 2023 berechnet.

Um der Geänderten Lock-up-Vereinbarung beizutreten, Anleihegläubiger der SUNs sollten Kroll Issuer Services Limited als Calculation Agent kontaktieren.

Anleihegläubiger können kontaktieren:

• PJT Partners (zu Händen von Tom Campbell, Jamie Bolden, Jakob Schrandt Email: projectsteel2022@pjtpartners.com), Finanzberater der Adler Group
• Houlihan Lokey (ProjectJupiterHL2022@hl.com), Finanzberater des Lenkungsausschusses
• Kroll Issuer Services Limited (zu Händen von Paul Kamminga, Arlind Bytyqi, Email: adler@is.kroll.com, Website: https://deals.is.kroll.com/adler), Calculation Agent.

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