Adler Group S.A. unterbreitet ein Angebot zum Rückkauf ihrer ausstehenden besicherten Wandelschuldverschreibungen und begibt neue vorrangig besicherte Schuldverschreibungen

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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Adler Group S.A. unterbreitet ein Angebot zum Rückkauf ihrer ausstehenden besicherten Wandelschuldverschreibungen und begibt neue vorrangig besicherte Schuldverschreibungen

Luxemburg, 29. August 2023 – Der Verwaltungsrat der Adler Group S.A. („Gesellschaft“) hat heute ein Barangebot zum Rückkauf („Rückkaufangebot“) ihrer ausstehenden EUR 165.000.000 vorrangig besicherten Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit am 23. November 2023 (ISIN DE000A2RUD79, „Wandelschuldverschreibungen“) und die Ausgabe von bis zu EUR 191.000.000 vorrangig besicherten Schuldverschreibungen mit einer voraussichtlichen Laufzeit von zwei Jahren und Fälligkeit im Jahr 2025 („Neue Schuldverschreibungen“) beschlossen.

Die Frist für das Rückkaufangebot beginnt am 29. August 2023 und endet am 26. September 2023 um 23:59 Uhr New Yorker Ortszeit, sofern sie nicht verlängert oder vorzeitig von der Gesellschaft beendet wird. Der Rückkaufpreis für die Wandelschuldverschreibungen beträgt EUR 97.000 pro EUR 100.000 Euro Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen. Das Rückkaufangebot unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich des erfolgreichen Abschlusses der Ausgabe der Neuen Schuldverschreibungen, die sich aus einem Tender Offer Memorandum („Tender Offer Memorandum“) ergeben.

Die Neuen Schuldverschreibungen sollen unter der bestehenden Gläubigervereinbarung besichert und im Rang nach den Finanzierungen der jeweiligen Immobiliengesellschaften und der Finanzierung der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Restrukturierung stehen (d.h. auf „1,5 Lien“ Basis).

Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Ausgabe der Neuen Schuldverschreibungen für die Rückzahlung der Wandelschuldverschreibungen und bestimmter Schuldscheine zu verwenden, die von der ADO Lux Finance S.à r.l. ausgegeben und von der Gesellschaft garantiert wurden.

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Einbeziehung der Neuen Schuldverschreibungen in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.

Mitteilende Person:

Gundolf Moritz, Head of Investor Relations

+49 151 23680993

g.moritz@adler-group.com

WICHTIGE MITTEILUNGEN:

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Neuen Schuldverschreibungen oder eines anderen Wertpapiers in irgendeiner Rechtsordnung dar und stellt auch kein Angebot, keine Aufforderung oder keinen Verkauf in den Vereinigten Staaten oder in einer Rechtsordnung dar, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre. Weder diese Bekanntmachung noch irgendetwas in ihr darf als Grundlage für ein Angebot oder eine Verpflichtung in irgendeiner Rechtsordnung dienen oder als Grundlage für ein solches Angebot oder eine solche Verpflichtung dienen.

Die Neuen Schuldverschreibungen wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in seiner aktuellen Fassung (dem „Securities Act“) oder den Wertpapiergesetzen anderer Länder registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es handelt sich um Transaktionen, die von den Registrierungsanforderungen des Securities Act ausgenommen sind oder nicht unter diesen fallen. Dementsprechend werden die Neuen Schuldverschreibungen nur (1) bestimmten qualifizierten institutionellen Käufern“ gemäß der Definition in Rule 144A des Securities Act und (2) außerhalb der Vereinigten Staaten an „Nicht-US-Personen“ (gemäß der Definition in Regulation S des Securities Act) in Offshore-Transaktionen in Übereinstimmung mit Regulation S des Securities Act angeboten.

Die Neuen Schuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, einem „Kleinanleger“ im Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und sollten ihnen nicht angeboten, verkauft oder anderweitige zur Verfügung gestellt werden. Für die Zwecke dieses Absatzes ist ein „Kleinanleger“ eine Person, die eine (oder mehrere) der folgenden Personen ist: (i) ein Kleinanleger der im Sinne von Artikel 2 Nr. 8 der Verordnung (EU) 2017/565 in der Fassung des European Union (Withdrawal) Act 2018 („EUWA“) ist; (ii) ein Kunde im Sinne der Bestimmungen des Financial Services and Markets Act 2000 (in seiner geänderten Fassung, der „FSMA“) und aller Vorschriften oder Verordnungen, die im Rahmen des FSMA zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/97 (die „Versicherungsvertriebsrichtlinie“) erlassen wurden, wenn dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne des Artikel 2 Abs. 1 Nr. 8 der Verordnung (EU) 600/2014, wie sie durch das EUWA Teil des innerstaatlichen Rechts ist, oder (iii) kein qualifizierter Investor im Sinne des Artikel 2 Buchstabe e der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (in seiner geänderten Fassung, die „EU-Prospektverordnung“) , wie sie durch das EUWA Teil des innerstaatlichen Rechts des Vereinten Königreichs ist (die „UK-Prospektverordnung“). Folglich wurde kein Basisinformationsdokument erstellt, das nach der PRIIPs-Verordnung, wie sie aufgrund des EUWA Teil des nationalen Rechts ist (die „UK PRIIPs-Verordnung“), für das Angebot oder den Verkauf der Neuen Schuldverschreibungen oder deren anderweitige Bereitstellung an Kleinanleger im Vereinigten Königreich erforderlich ist, und daher kann das Angebot oder der Verkauf der Neuen Schuldverschreibungen oder deren anderweitige Bereitstellung an einen Kleinanleger im Vereinigten Königreich nach der UK PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein.

Die Neuen Schuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt an „Kleinanleger“ im Europäischen Wirtschaftsraum (der „EWR“) angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden und sollten ihnen auch nicht angeboten, verkauft oder zur Verfügung gestellt werden. Für den Zweck dieses Absatzes ist ein „Kleinanleger“ eine Person, die eine (oder mehrere) der folgenden Personen ist: (i) ein Kleinanleger im Sinne des Art. 4 Abs. 1 Nr. 11 der Richtlinie 2014/65/EU (in ihrer geänderten Fassung, „MIFID II“) oder (ii) ein Kunde im Sinne der Versicherungsvertriebsrichtlinie, sofern der Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne des Art. 4 Abs. 1 Nr. 10 MIFID II gilt; oder (iii) kein „qualifizierter Anleger“ im Sinne des Art. 2 Buchstabe e der EU-Prospektverordnung oder UK-Prospektverordnung ist. Folglich wurde kein Basisinformationsdokument erstellt, das gemäß der Verordnung (EU) 1286/2014 (in ihrer geänderten Fassung; die „PRIIPs-Verordnung“) für das Angebot oder den Verkauf der Neuen Schuldverschreibungen oder anderweitiger zur Verfügung Stellung an Kleinanleger im EWR erforderlich ist, und daher kann das Anbieten oder Verkaufen der Neuen Schuldverschreibungen oder deren anderweitige Bereitstellung an einen Kleinanleger im EWR gemäß der PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein.

Das Angebot und der Verkauf der Neuen Schuldverschreibungen erfolgt im Rahmen einer Befreiung gemäß der EU-Prospektverordnung und der UK-Prospektverordnung.

Ausschließlich für die Zwecke der in (a) MiFID II, (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung von MiFID II und (c) den lokalen Durchführungsmaßnahmen (zusammen die „MiFID II-Produktgovernance-Anforderungen“) enthaltenen Produktgovernance-Anforderungen und unter Ausschluss jeglicher Haftung, ob aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder anderweitig, die ein „Hersteller“ (für die Zwecke der MiFID II-Produktgovernance-Anforderungen) ansonsten in Bezug darauf haben könnte, wurden die Neuen Schuldverschreibungen einem Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, in dem festgestellt wurde, dass: (i) der Zielmarkt für die Neuen Schuldverschreibungen nur geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden sind, jeweils wie in MiFID II definiert; und (ii) alle Kanäle für den Vertrieb der Neuen Schuldverschreibungen an geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden angemessen sind. Jede Person, die die Neuen Schuldverschreibungen später anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein „Vertreiber“), sollte die Zielmarktbewertung des Herstellers berücksichtigen; ein Vertreiber, der der MiFID II unterliegt, ist jedoch dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Neuen Schuldverschreibungen vorzunehmen (indem er die Zielmarktbewertung des Herstellers entweder übernimmt oder verfeinert) und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen. Um Zweifel auszuschließen, stellt die Zielmarktbeurteilung nicht dar: (a) eine Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke von MIFID II; oder (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in die Neuen Schuldverschreibungen zu investieren, sie zu kaufen oder irgendeine Maßnahme in Bezug auf sie zu ergreifen.

Diese Bekanntmachung muss in Verbindung mit dem Tender Offer Memorandum gelesen werden. Diese Bekanntmachung und das Tender Offer Memorandum enthalten wichtige Informationen, die sorgfältig gelesen werden sollten, bevor eine Entscheidung im Hinblick auf das Rückkaufangebot getroffen wird. Sollten Sie Zweifel hinsichtlich des Inhalts dieser Bekanntmachung oder des Tender Offer Memorandum oder der von Ihnen zu ergreifenden Maßnahmen haben, wird Ihnen empfohlen, sich unverzüglich von Ihrem Börsenmakler, Bankmanager, Rechtsberater, Buchhalter oder einem anderen unabhängigen Finanzberater in finanzieller und rechtlicher Hinsicht beraten zu lassen, auch im Hinblick auf etwaige steuerliche Konsequenzen. Jede natürliche oder juristische Person, deren Wandelschuldverschreibungen in ihrem Namen von einem Makler, Händler, einer Bank, einer Depotbank, einer Treuhandgesellschaft oder einem anderen Bevollmächtigten oder Vermittler gehalten werden, muss sich mit diesem in Verbindung setzen, wenn sie im Rahmen des Rückkaufangebots Wandelschuldverschreibungen zum Umtausch anbieten möchte. Weder der Tender and Information Agent noch die Gesellschaft geben eine Empfehlung darüber ab, ob die Anleihegläubiger an dem Rückkaufangebot teilnehmen sollten.

Diese Bekanntmachung dient nur zu Informationszwecken. Das Rückkaufangebot wird nur gemäß dem Tender Offer Memorandum und nur in solchen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies nach geltendem Recht zulässig ist. Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum noch andere Dokumente oder Materialien im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot stellen ein Angebot zum Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wandelschuldverschreibungen an oder von einer Person dar, die sich in einer Rechtsordnung befindet oder ansässig ist, in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung widerrechtlich ist.

Diese Mitteilung enthält gewisse zukunftsgerichtete Aussagen in Bezug auf bestimmte aktuelle Erwartungen und Prognosen des Unternehmens über zukünftige Ereignisse. Diese Aussagen, die manchmal Wörter wie „beabsichtigen“, „vorschlagen“, „planen“, „erwarten“ und Wörter mit ähnlicher Bedeutung verwenden, spiegeln die Überzeugung und Erwartung des Unternehmens wider und beinhalten eine Reihe von Risiken, Ungewissheiten und Annahmen (einschließlich des Abschlusses der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Transaktionen), die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Leistungen erheblich von den erwarteten zukünftigen Ergebnissen oder Leistungen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Aussagen zu vergangenen Trends oder Aktivitäten sind nicht als Zusicherung zu verstehen, dass diese Trends oder Aktivitäten auch in Zukunft anhalten werden. Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen können sich ohne Vorankündigung ändern, und außer in den Fällen, in denen dies gesetzlich vorgeschrieben ist, übernehmen weder das Unternehmen noch seine Tochtergesellschaften die Verantwortung oder Verpflichtung, die darin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu überprüfen. Die Leser sollten sich nicht unangemessen auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen, die nur zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung Gültigkeit haben.

Die Verbreitung dieser Bekanntmachung kann gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieser Bekanntmachung gelangen, sollten sich über solche Beschränkungen informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Gesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.