Aktionäre der Yucaipa Acquisition Corporation genehmigen Zusammenschluss mit SIGNA Sports United

BERLIN und LOS ANGELES–(BUSINESS WIRE)–Yucaipa Acquisition Corporation (NYSE: YAC) („Yucaipa“), eine börsennotierte zweckgebundene Akquisitionsgesellschaft unter der Leitung von Chairman und President Ron Burkle sowie CFO und COO Ira Tochner, und SIGNA Sports United („SSU“), eine führende globale Sport-, E-Commerce- und Technologieplattform, gaben heute bekannt, dass ihre jeweiligen Aktionäre dem am 11. Juni 2021 angekündigten Unternehmenszusammenschluss zwischen Yucaipa und SSU zugestimmt haben. Der Unternehmenszusammenschluss beinhaltet auch die Übernahme der WiggleCRC Group („WiggleCRC“), des weltweit zweitgrößten Online-Radhändlers nach SSU, der derzeit im Besitz von Bridgepoint ist. Die jeweiligen Board of Directors von Yucaipa und SSU hatten dem Zusammenschluss zuvor ihre Zustimmung erteilt.

Nach dem Yucaipa-Aktionärsvotum haben SSU und Yucaipa mit den finalen Verfahren für den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses begonnen und gehen davon aus, dass der Abschluss bis zum 14. Dezember 2021 erfolgen wird. Zudem wird erwartet, dass der Handel mit den Aktien des fusionierten Unternehmens mit dem Namen SIGNA Sports United N.V. (ehemals SIGNA Sports United B.V., „Pubco“) an der New York Stock Exchange unter dem Tickersymbol „SSU“ am ersten nachfolgenden Handelstag aufgenommen wird. SSU wird weiterhin von dem bestehenden Managementteam unter der Leitung des Chief Executive Officer Stephan Zoll geführt.

Die Transaktion im Überblick

Yucaipa hat dem Zusammenschluss mit SSU und WiggleCRC auf der Grundlage einer Pro-forma-Unternehmensbewertung von 3,2 Milliarden US-Dollar zugestimmt.

Erwartungen zufolge wird die Transaktion mindestens 484 Millionen US-Dollar aus den Erlösen des Yucaipa Trusts und einer vollständig zugesagten Privatinvestition in öffentliches Beteiligungskapital („PIPE“) von institutionellen und Hightech-Investoren, Staatsfonds und vermögenden Privatpersonen einbringen.

Ron Burkle und SIGNA International Sports Holding GmbH („SISH“), der Mehrheitsaktionär von SSU, sind an der PIPE-Transaktion beteiligt und werden von führenden globalen institutionellen Investoren unterstützt. Die bestehenden Aktionäre haben sich bereit erklärt, 100 Prozent ihrer Anteile in die neue Aktiengesellschaft einzubringen.

Weitere Informationen zur geplanten Transaktion, einschließlich einer Kopie der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss und einer Investorenpräsentation, wurden in einem aktuellen Bericht auf Formblatt 8-K veröffentlicht, der von Yucaipa bei der United States Securities and Exchange Commission („SEC“) eingereicht wurde und unter www.sec.gov, auf der Website von SSU unter https://ir.signa-sportsunited.com/ und auf der Website von Yucaipa unter https://www.yucaipayac.com/investor-relations abrufbar ist. Im Zusammenhang mit der Transaktion hat SSU eine Registrierungserklärung bei der SEC eingereicht (und Yucaipa hat eine Vollmachtserklärung/einen Prospekt eingereicht, die Teil der Registrierungserklärung sind). Am 24. November 2021 wurde die Registrierungserklärung von der SEC für wirksam erklärt.

Berater

Citi fungierte als führender Finanzberater von SSU. Moelis & Company LLC war als leitender Finanzberater für Yucaipa tätig. Jefferies war Kapitalmarktberater für Yucaipa.

Citi und Jefferies LLC traten als Co-Platzierungsagenten bei der PIPE auf.

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP waren federführende Rechtsberater von SSU, und Kirkland & Ellis LLP fungierte als federführender Rechtsberater von Yucaipa.

Über SIGNA Sports United

Inspirierende Performance. Vereint durch Leidenschaft. SSU ist eine Gruppe spezialisierter Sport-Webshops, die auf unserer führenden Sporthandels- und Technologieplattform aufbauen. Unsere Fachhandelsstrategie ermöglicht uns, die besten unserer mehr als 1000 Markenpartner in den Kategorien Fahrrad, Tennis, Outdoor und Teamsport in den Mittelpunkt zu stellen. Gemeinsam bedienen wir unsere rund 7 Millionen aktiven Kunden, indem wir weltweite Sportdatenpools, digitale Talente und die Leidenschaft für einen aktiven Lebensstil vereinen.

Über Yucaipa Acquisition Corporation

Yucaipa ist eine zweckgebundene Akquisitionsgesellschaft unter der Leitung von Ronald W. Burkle, die gegründet wurde, um einen Unternehmenszusammenschluss, einen Aktientausch, eine Übernahme von Vermögenswerten, einen Aktienkauf, eine Umstrukturierung oder einen ähnlichen Unternehmenszusammenschluss mit einem oder mehreren Unternehmen oder Organisationen auszuführen.

Zusätzliche Informationen

Am 10. Juni 2021 unterzeichneten SSU und Yucaipa eine Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss (in der jeweils geänderten, ergänzten oder anderweitig modifizierten Fassung, die „Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss“) zwischen Yucaipa, SSU, Pubco, Olympics I Merger Sub, LLC und SISH. Am 2. Juli 2021 hat Pubco bei der U.S. Securities and Exchange Commission („SEC“) eine Registrierungserklärung auf Formblatt F-4 im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss eingereicht, der Gegenstand einer Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss (der „Unternehmenszusammenschluss“) ist, die am 31. August 2021, 18. Oktober 2021, 4. November 2021, 17. November 2021, 23. November 2021 und 24. November 2021 geändert und am 24. November 2021 für wirksam erklärt wurde, und die einen Prospekt von Pubco zu den Wertpapieren enthält, die in Verbindung mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss von Yucaipa und SSU in Übereinstimmung mit der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss ausgegeben werden sollen, sowie eine Vollmachtserklärung von Yucaipa für die Aktionärshauptversammlung. Die endgültige Vollmachtserklärung/der endgültige Prospekt wurde am 26. November 2021 bei der SEC eingereicht (die „endgültige Vollmachtserklärung/der endgültige Prospekt“). Yucaipa hat die endgültige Vollmachtserklärung/den endgültigen Prospekt neben weiteren relevanten Unterlagen an seine Aktionäre verschickt. Diese Mitteilung ist kein Ersatz für die endgültige Vollmachtserklärung/den endgültigen Prospekt oder andere Dokumente, die Yucaipa seinen Aktionären im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss zuschicken wird. Investoren und Inhaber von Yucaipa-Aktien wird empfohlen, die endgültige Vollmachtserklärung/den endgültigen Prospekt zur Bewerbung um die Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Hauptversammlung von Yucaipa zu lesen, die zur Genehmigung des Unternehmenszusammenschlusses (und damit verbundenen Angelegenheiten) stattfinden wird, da die endgültige Vollmachtserklärung/der endgültige Prospekt wichtige Informationen zum Unternehmenszusammenschluss und den Parteien des geplanten Unternehmenszusammenschlusses enthält. Die endgültige Vollmachtserklärung/der endgültige Prospekt wurde den Yucaipa-Aktionären am Stichtag 22. November 2021 zugeschickt, der für die Abstimmung über den Unternehmenszusammenschluss festgesetzt wurde. Aktionäre erhalten kostenlos Exemplare der endgültigen Vollmachtserklärung/des endgültigen Prospekts auf der Website der SEC www.sec.gov oder über eine direkte Anfrage an: Yucaipa Acquisition Corporation, 9130 West Sunset Boulevard, Los Angeles, CA 90069, USA.

Bewerber um Stimmrechtsvollmachten

Yucaipa, SSU, Pubco und ihre jeweiligen Directors, Geschäftsführer und sonstigen Mitglieder des Managements und der Belegschaft gelten nach den Regeln der SEC als Bewerber um Stimmrechtsvollmachten von Yucaipa-Aktionären im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss. Investoren und Wertpapierinhaber können den von Yucaipa bei der SEC eingereichten Unterlagen detailliertere Informationen wie Namen und Beteiligungen der Directors und leitenden Angestellten von Yucaipa an dem Unternehmenszusammenschluss entnehmen. Entsprechende Informationen sowie die Namen der Directors und leitenden Angestellten von SSU sind außerdem in der endgültigen Vollmachtserklärung/dem endgültigen Prospekt enthalten.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung, einschließlich der Beschreibung der darin enthaltenen Transaktionen, Vereinbarungen und anderen Informationen sowie der Anlagen zu dieser Pressemitteilung (zusammenfassend als „Pressemitteilung“ bezeichnet) beziehen sich nicht auf historischen Fakten, sondern sind „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne der Safe-Harbor-Bestimmungen des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Zukunftsgerichtete Aussagen werden im Allgemeinen von Begriffen wie „glauben“, „werden“, „schätzen“, „fortsetzen“, „vermuten“, „beabsichtigen“, „erwarten“, „sollte“, „könnte“, „würde“, „planen“, „vorhersagen“, „Potenzial“, „scheinen“, „künftig“, „prognostizieren“, „hindeuten“, „abzielen“, „projizieren“ und ähnlichen Ausdrücken begleitet, die zukünftige Ereignisse oder Trends vorhersagen oder andeuten und keine Aussagen über historische Fakten sind. Zu diesen zukunftsgerichteten Aussagen gehören unter anderem Aussagen über zukünftige Ereignisse, den Unternehmenszusammenschluss zwischen Yucaipa und SSU und die Übernahme von WiggleCRC, die geschätzten oder erwarteten zukünftigen Geschäftsergebnisse und Vorteile des kombinierten Unternehmens, einschließlich der Wahrscheinlichkeit und der Fähigkeit der Parteien, den Unternehmenszusammenschluss und die Übernahme von WiggleCRC erfolgreich durchzuführen, zukünftige Chancen für das kombinierte Unternehmen, zukünftige geplante Produkte und Dienstleistungen, Geschäftsstrategie und -pläne, Ziele des Managements für die künftige Geschäftstätigkeit von SSU, Marktgröße und Wachstumschancen, Wettbewerbsfähigkeit, Technologie- und Markttrends sowie andere Aussagen, die keine historischen Fakten darstellen. Diese Aussagen beruhen auf den derzeitigen Erwartungen von SSU und sollten nicht als Vorhersagen der tatsächlichen Performance interpretiert werden. Diese zukunftsgerichteten Aussagen dienen lediglich der Veranschaulichung und sind nicht als Garantie, Zusicherung, Vorhersage oder definitive Aussage über Tatsachen oder Wahrscheinlichkeiten gedacht und dürfen von Investoren nicht als solche betrachtet werden. Tatsächliche Ereignisse und Umstände lassen sich nur schwer oder gar nicht vorhersagen und werden von Annahmen abweichen. Alle zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf Schätzungen und Prognosen und spiegeln die Ansichten, Annahmen, Erwartungen und Meinungen von Yucaipa und SSU wider, die sich basierend auf verschiedenen Faktoren ändern können, einschließlich von Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen infolge der COVID-19-Pandemie. Alle Schätzungen, Annahmen, Erwartungen, Prognosen, Ansichten oder Meinungen, ganz gleich, ob sie in dieser Pressemitteilung genannt werden oder nicht, sollten als unverbindlich und betrachtet werden. Sie dienen lediglich der Veranschaulichung und sollten nicht als zwingend als Hinweis auf zukünftige Ergebnisse verstanden werden.

Viele tatsächliche Ereignisse und Umstände liegen außerhalb des Einflussbereichs von Yucaipa und SSU. Diese Aussagen unterliegen einer Reihe von Risiken und Unwägbarkeiten in Bezug auf die Geschäftstätigkeit von SSU und den Unternehmenszusammenschluss, und die tatsächlichen Ergebnisse können in erheblichem Maß abweichen. Zu diesen Risiken und Unwägbarkeiten gehören unter anderem allgemeine wirtschaftliche, politische und geschäftliche Rahmenbedingungen, Änderungen der in- und ausländischen Geschäfts-, Markt-, Finanz- und Rechtsbedingungen, Zeitplan und Struktur des Unternehmenszusammenschlusses, Änderungen der geplanten Struktur des Unternehmenszusammenschlusses, die aufgrund geltender Gesetze oder Vorschriften notwendig oder angemessen sind, die Unfähigkeit der Parteien, den Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen, oder Ereignisse, Änderungen und andere Umstände, die zur Beendigung der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss führen könnten, die PIPE-Investition und andere Transaktionen in deren Zusammenhang, einschließlich infolge der COVID-19-Pandemie oder des Risikos, dass behördliche Genehmigungen nicht erteilt werden, sich verzögern oder unvorhergesehenen Bedingungen unterliegen, die sich nachteilig auf das kombinierte Unternehmen oder die erwarteten Vorteile des Unternehmenszusammenschlusses auswirken könnten, der Ausgang von Gerichtsverfahren, die nach der Ankündigung des Unternehmenszusammenschlusses gegen die Parteien eingeleitet werden könnten, der Erhalt eines unaufgeforderten Angebots einer anderen Partei für eine alternative Geschäftstransaktion, die den Unternehmenszusammenschluss beeinträchtigen könnte, die Nichtrealisierung des erwarteten Nutzens durch den Unternehmenszusammenschluss, auch infolge einer Verzögerung bei der Durchführung der potenziellen Transaktion oder von Schwierigkeiten bei der Integration der Geschäfte von Yucaipa, SSU und WiggleCRC, das Risiko, dass der Unternehmenszusammenschluss die laufenden Pläne und Betriebsprozesse infolge der Ankündigung und Durchführung des Unternehmenszusammenschlusses stört, die Fähigkeit des kombinierten Unternehmens, zu wachsen und das Wachstum rentabel zu gestalten und seine wichtigsten Mitarbeiter zu binden, einschließlich des Führungsteams, die Höhe der Abfindungszahlungen an Yucaipa-Aktionäre; die Unfähigkeit, die Notierung der Wertpapiere des übernommenen Unternehmens an der NYSE nach dem Unternehmenszusammenschluss zu erreichen oder aufrechtzuerhalten, Kosten im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss, die Nachfrageentwicklung nach den Dienstleistungen von SSU, allgemeine wirtschaftliche Bedingungen und andere Faktoren, die sich auf das Geschäft von SSU auswirken, die Fähigkeit von SSU, seine Geschäftsstrategie umzusetzen, die Fähigkeit von SSU, die Ausgaben zu kontrollieren, Änderungen geltender Gesetze und rechtlicher Vorschriften und die Auswirkungen solcher Änderungen auf das Geschäft von SSU, die Anfälligkeit von SSU für Rechtsstreitigkeiten und andere unvorhergesehene Verluste, die Risiken im Zusammenhang mit negativen Medienberichten oder Rufschädigung, Unterbrechungen und andere Auswirkungen auf das Geschäft von SSU infolge der COVID-19-Pandemie und der daraufhin eingeleiteten Regierungs- und Infektionsschutzmaßnahmen, die Fähigkeit von SSU, Patente, Handelszeichen und andere geistigen Eigentumsrechte zu schützen, jegliche Verletzungen oder Störung der Technologieinfrastruktur von SSU, Änderungen der Steuergesetze und -verbindlichkeiten und Änderungen rechtlicher, regulatorischer, politischer und wirtschaftlicher Risiken und die Auswirkungen solcher Änderungen auf das Geschäft von SSU sowie die Faktoren, die im endgültigen Prospekt von Yucaipa zu seinem Börsengang am 29. Juli 2020 und anderen bei der SEC eingereichten Unterlagen beschrieben werden.

Die vorstehende Aufzählung von Faktoren ist nicht erschöpfend. Sie sollten die genannten Faktoren und sonstigen Risiken und Unwägbarkeiten, die im Abschnitt „Risk Factors“ der endgültigen Vollmachtserklärung/des endgültigen Prospekts, im Annual Report von Yucaipa auf Formblatt 10-K sowie in anderen von Yucaipa oder Pubco bei der SEC eingereichten Unterlagen aufgeführt sind, sorgfältig prüfen. Es können zusätzliche Risiken bestehen, die Yucaipa und Pubco derzeit nicht kennen oder die Yucaipa und Pubco derzeit als unwesentlich einschätzen, die jedoch ebenfalls dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Erwartungen abweichen. Darüber hinaus geben zukunftsgerichtete Aussagen die Erwartungen, Pläne oder Prognosen von Yucaipa bzw. Pubco in Bezug auf zukünftige Ereignisse und Ansichten zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung wieder. Yucaipa und Pubco erwarten, dass sich ihre Einschätzungen aufgrund von künftigen Ereignissen und Entwicklungen ändern werden. Zwar besteht die Möglichkeit, dass Yucaipa und/oder Pubco diese zukunftsgerichteten Aussagen zu einem späteren Zeitpunkt aktualisieren werden, sie lehnen jedoch ausdrücklich jegliche Verpflichtung dazu ab. Diese zukunftsgerichteten Aussagen geben die Ansichten von Yucaipa oder Pubco nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung wieder. Aus diesen Gründen sollte kein unangemessenes Vertrauen in zukunftsgerichtete Aussagen gesetzt werden.

Haftungsausschluss

Diese Pressemitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf, Verkauf oder Tausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf, zur Zeichnung oder zum Kauf oder Tausch von Wertpapieren oder die Aufforderung zur Abgabe einer Stimme in irgendeiner Gerichtsbarkeit im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss oder anderweitig dar, noch wird ein Verkauf, eine Ausgabe oder Übertragung von Wertpapieren in irgendeiner Gerichtsbarkeit unter Verstoß gegen geltendes Recht stattfinden. Ein Angebot von Wertpapieren darf nur mittels eines Prospekts erfolgen, der die Anforderungen in Section 10, Securities Act, erfüllt. Der geplante Unternehmenszusammenschluss wird den Aktionären von Yucaipa zur Entscheidung vorgelegt.

EINE INVESTITION IN DIE HIER BESCHRIEBENEN WERTPAPIERE WURDE WEDER VON DER SEC NOCH VON EINER ANDEREN AUFSICHTSBEHÖRDE GENEHMIGT ODER ABGELEHNT, NOCH HAT IRGENDEINE BEHÖRDE DIE VORTEILE DES ANGEBOTS ODER DIE RICHTIGKEIT ODER ANGEMESSENHEIT DER HIERIN ENTHALTENEN INFORMATIONEN BEURTEILT ODER BESTÄTIGT. JEDE GEGENTEILIGE DARSTELLUNG IST EINE STRAFTAT.

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