Atlantic BidCo hat sich mehr als 95 % der Aktien der Aareal Bank AG gesichert – Einleitung eines Squeeze-out der Minderheitsaktionäre beabsichtigt

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Atlantic BidCo hat sich mehr als 95 % der Aktien der Aareal Bank AG gesichert – Einleitung eines Squeeze-out der Minderheitsaktionäre beabsichtigt
 

Frankfurt, 22. November 2023 – Die Atlantic BidCo GmbH („Atlantic BidCo“ oder die „Bieterin“) hat sich mehr als 95 % der Aktien der Aareal Bank AG („Aareal Bank“) gesichert und beabsichtigt die Einleitung eines Squeeze-out der verbleibenden Minderheitsaktionäre, um damit alle ausstehenden Aktien der Aareal Bank zu erwerben. Der Vorstand der Aareal Bank ist von der Atlantic BidCo über diese Absicht informiert worden.

Die Atlantic BidCo hält zum 22. November 2023 rund 90,71 % der Aktien der Aareal Bank. Zudem wurde das Delisting-Erwerbsangebot (das „Delisting-Angebot“) der Atlantic BidCo an die Aktionäre der Aareal Bank nach heutigem Stand (14.00 Uhr) für rund 4,31 % der Aktien der Aareal Bank angenommen. Die Annahmefrist für das Delisting-Angebot endete um Mitternacht (MEZ) am 21. November 2023. Die endgültigen Ergebnisse werden am 24. November 2023 veröffentlicht. Die Abwicklung des Delisting-Angebots wird voraussichtlich am 8. Dezember 2023 erfolgen.

Nach Abwicklung des Delisting-Angebots und damit des Erreichens der Beteiligung in Höhe von 95 % des Grundkapitals an der Aareal Bank wird die Atlantic BidCo das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG stellen, dass die Hauptversammlung der Aareal Bank die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Aareal Bank auf die Atlantic BidCo als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Höhe der Barabfindung wird zu einem späteren Zeitpunkt festgelegt.

Die Atlantic BidCo ist eine nicht kontrollierte Gesellschaft, an der jeweils von Advent International, L.P. („Advent“) und Centerbridge Partners, L.P. („Centerbridge“) beratene, verwaltete oder kontrollierte Fonds sowie CPP Investment Board Europe S.à r.l., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Canada Pension Plan Investment Board („CPP Investments“), und andere Minderheitsaktionäre mittelbar beteiligt sind.

Der Widerruf der Zulassung der Aareal Bank-Aktien zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse wurde mit Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots wirksam. Der letzte Handelstag der Aareal Bank-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse war somit der 21. November 2023.

Medienkontakte der Bieterin

Olaf Zapke, FGS Global, Tel +49 170 764 1971, olaf.zapke@fgsglobal.com

Julia Caspers, FGS Global, Tel +49 151 16 23 15 45, julia.caspers@fgsglobal.com

Roland Klein, Kekst CNC, Tel +44 7776 162 997, roland.klein@kekstcnc.com

Isabel Henninger, Kekst CNC, Tel +49 174 940 9955, isabel.henninger@kekstcnc.com 

Informationen zu den Gesellschaftern der Bieterin

Über Advent International

Advent International wurde 1984 gegründet und ist einer der größten und erfahrensten globalen Private-Equity-Investoren. Das Unternehmen hat in über 415 Private-Equity-Beteiligungen in 42 Ländern investiert und verwaltete zum 30. Juni 2023 ein Vermögen von 85 Milliarden Euro. Mit 15 Niederlassungen in 12 Ländern hat Advent ein global integriertes Team von über 295 Private-Equity-Investmentexperten in Europa, Nordamerika, Lateinamerika und Asien aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich auf Investitionen in fünf Kernsektoren, darunter Unternehmens- und Finanzdienstleistungen, Technologie, Gesundheitswesen, Industrie sowie Einzelhandel, Konsumgüter und Freizeit. Nach über 35 Jahren im internationalen Investmentgeschäft verfolgt Advent weiterhin den Ansatz, gemeinsam mit den Managementteams ein nachhaltiges Umsatz- und Ertragswachstum für seine Portfoliounternehmen zu erzielen.

Advent verfügt über eine langjährige Erfolgsbilanz im europäischen Finanzdienstleistungssektor mit Wachstumsinvestitionen in führende Payment-Unternehmen wie Nexi, Nets und Concardis Payment Group (beide jetzt Teil von Nexi), Worldpay, Planet und Addiko, einer internationalen Bankengruppe mit Schwerpunkt Südosteuropa. Die Investition in die Aareal Bank baut auf den Erwerb eines 30-prozentigen Anteils an Aareon im Jahr 2020 auf. Aareon ist der führende paneuropäische Anbieter innovativer Softwarelösungen für die Immobilienwirtschaft und eine Tochtergesellschaft der Aareal Bank. Advent unterstützt die Beteiligungsteams mit operativen Ressourcen und Fachwissen aus der Portfolio Support Group und dem Operating Partner Programm.

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Website: http://www.adventinternational.com 
LinkedIn: http://www.linkedin.com/company/advent-international 
 

Über Centerbridge

Centerbridge Partners, L.P. ist ein privates Investment-Management-Unternehmen, das einen flexiblen Ansatz in verschiedenen Investment-Disziplinen – Private Equity, Private Credit und Real Estate – verfolgt, um die attraktivsten Möglichkeiten für Investoren zu entwickeln. Das Unternehmen wurde 2005 gegründet und verwaltete zum 30. Juni 2023 ein Kapital von rund 36 Milliarden US-Dollar mit Niederlassungen in New York und London. Centerbridge ist bestrebt, Partnerschaften mit erstklassigen Managementteams in bestimmten Branchen und Regionen einzugehen.

Centerbridge kann auf eine lange Erfolgsbilanz bei Investitionen in Finanzdienstleistungen und Immobilien in Europa zurückblicken. Zu den Beteiligungen gehören unter anderem die BFF Banking Group, die an der Mailänder Börse notiert ist, Williams & Glyn in Partnerschaft mit RBS, auxmoney GmbH, die deutsche digitale Kreditplattform, und Phoenix Holdings, die an der Börse in Tel Aviv notiert ist. Weltweit hat Centerbridge über 20 Milliarden US-Dollar in Finanzdienstleistungsunternehmen und über 9 Milliarden US-Dollar in Unternehmen der Immobilienwirtschaft investiert.

Weitere Informationen finden Sie unter www.centerbridge.com. 
 

Über CPP Investments

Das Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments™) ist eine professionelle Anlageverwaltungsgesellschaft, die im besten Interesse der mehr als 21 Millionen Beitragszahler und Begünstigten den Fonds des Canada Pension Plan verwaltet. Um ein diversifiziertes Portfolio von Vermögenswerten aufzubauen, werden weltweit Investitionen in öffentliche Aktien, private Aktien, Immobilien, Infrastruktur und festverzinsliche Wertpapiere getätigt. CPP Investments mit Hauptsitz in Toronto und Niederlassungen in Hongkong, London, Luxemburg, Mumbai, New York City, San Francisco, São Paulo und Sydney wird unabhängig vom Canada Pension Plan und unabhängig von den Regierungen geleitet und verwaltet. Zum 30. September 2023 belief sich das Fondsvermögen auf 576 Milliarden Kanadische Dollar. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.cppinvestments.com oder folgen Sie uns auf LinkedIn, Facebook oder Twitter.

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Wichtiger Hinweis 

Diese Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Aareal Bank dar. Verbindlich für sämtliche das Delisting-Angebot betreffende Bestimmungen ist allein die von der Atlantic BidCo nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Aareal Bank wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen Bekanntmachungen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot zu lesen, sobald sie veröffentlicht sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Delisting-Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG und des BörsG, und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Angeboten durchgeführt. Das Delisting-Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Delisting-Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Aareal Bank können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein öffentliches Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Aareal Bank außerhalb des Delisting-Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Aareal Bank und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

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