Beta Systems Software AG: Abspaltung der Latonba AG

UNTERNEHMENSMITTEILUNG

Beta Systems Software AG:  Abspaltung der Latonba AG

Berlin, den 07.02.2023 – Per Ad-hoc-Mitteilung vom 2. Februar 2022 hatte der Vorstand der Beta Systems Software AG (BSS, ISIN DE000A2BPP88) im Rahmen der Ankündigung eines Vorschlags an die damalige Hauptversammlung zur Kapitalherabsetzung darüber informiert, dass der Vorstand in der Kapitalherabsetzung unter anderem einen vorbereitenden Schritt für eine mögliche Abspaltung sämtlicher Anteile an der Latonba AG, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Beta Systems Software AG, sowie weiterer damit im Zusammenhang stehender Maßnahmen sieht, die evaluiert und vorbereitet werden sollten. Am 12. August 2022 hat die Beta Systems Software AG darüber hinaus über eine Verschiebung der Transaktion auf das Geschäftsjahr 2022/23 informiert. Nach einer umfassenden Prüfung der rechtlichen und bilanziellen Voraussetzungen hat der Vorstand der Beta Systems Software AG nunmehr mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom heutigen Tag entschieden, der für den 29. März 2023 geplanten ordentlichen Hauptversammlung vorzuschlagen, der Abspaltung eines Teils des Vermögens der Beta Systems Software AG auf die Latonba AG zuzustimmen.

Die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens soll im Wege einer Abspaltung zur Aufnahme nach dem Umwandlungsgesetz erfolgen. Im Verhältnis zwischen der Beta Systems Software AG und der Latonba AG soll die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens mit Wirkung zum 30. September 2022, 24:00 Uhr erfolgen. Das abzuspaltende Vermögen setzt sich dabei aus sämtlichen der 4.600.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Latonba AG sowie aus sämtlichen Rechten und Pflichten aus dem zwischen der Beta Systems Software AG und der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft bestehenden Cash Pool Vertrag einschließlich der nach Maßgabe des Cash Pool Vertrags unterhaltenen Sicherheiten sowie der seit dem Abspaltungsstichtag bis zum Vollzugstag auf die Cash Pool Einlage aufgelaufenen Zinsen zusammen.

Als Gegenleistung für die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens auf die Latonba AG erhalten die Aktionäre der Beta Systems Software AG im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung (verhältniswahrend) für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Beta Systems Software AG eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Latonba AG. Die von der Beta Systems Software AG gehaltenen 4.600.000 Stückaktien an der Latonba AG, die Gegenstand des abzuspaltenden Vermögens sind, gehen nicht auf die Latonba AG über, sondern werden den Aktionären der Beta Systems Software AG als Gegenleistung gewährt. Die Beta Systems Software AG wird nach Wirksamwerden der Abspaltung keine Aktien an der Latonba AG mehr halten.

Im Jahresabschluss (HGB) der Beta Systems Software AG zum 30. September 2022 sind die Aktien an der Latonba AG mit einem Buchwert von 4.596.000,00 Euro auf der Aktivseite der Bilanz ausgewiesen. Bezüglich des Cash Pool Vertrags ist im Jahresabschluss (HGB) der Beta Systems Software AG zum 30. September 2022 eine Forderung gegenüber der Deutsche Balaton AG mit einem Buchwert von 45 Mio. Euro auf der Aktivseite der Bilanz ausgewiesen.

Zusätzlich ist geplant, dass die Beta Systems Software AG vor dem Vollzugstag Barmittel in Höhe von 1.400.000,00 Euro im Wege der sog. verdeckten Einlage, das heißt ohne Erhöhung des gezeichneten Kapitals und ohne Gegenleistung, in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB der Latonba AG einbringt. Bezogen auf den Abspaltungsstichtag 30. September 2022 umfasst die Transaktion damit ein Volumen von rund 51 Mio. Euro, dieses liegt innerhalb der am 2. Februar 2022 angekündigten Bandbreite von 35 Mio. Euro bis 60 Mio. Euro.

Infolge der verdeckten Einlage und der Abspaltung ergäben sich folgende Effekte auf das Eigenkapital der Beta Systems Software AG und des Beta Systems Konzerns bezogen auf den Abspaltungsstichtag 30. September 2022: Das Eigenkapital der Beta Systems Software AG nach HGB würde von bisher 74,1 Mio. Euro auf 23,1 Mio. Euro und das Eigenkapital des Beta Systems Konzerns nach IFRS von bisher 77,6 Mio. Euro auf 26,7 Mio. Euro sinken.

Eine Kapitalerhöhung findet bei der Latonba AG im Zusammenhang mit der Spaltung nicht statt, da die den Aktionären der Beta Systems Software AG zu gewährenden Latonba AG-Aktien aus dem bereits existierenden Bestand an Latonba-Aktien der Beta Systems Software AG genommen werden. Sämtliche Aktien der Latonba AG sollen zeitnah nach dem Wirksamwerden der Abspaltung in den Handel im Freiverkehr einer deutschen Börse einbezogen werden.

Die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung einschließlich der vollständigen Tagesordnung und der entsprechenden Beschlussvorschläge wird Mitte Februar im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Beta Systems Software AG veröffentlicht.

Ende der Unternehmensmitteilung
 

Beta Systems Software AG

Die Beta Systems Software Aktiengesellschaft (BSS, ISIN DE000A2BPP88) unterstützt seit mehr rund 40 Jahren Unternehmen mit komplexen IT-Systemlandschaften und anspruchsvollen IT-Prozessen aus den Bereichen Finanzdienstleistungen, Fertigung, Handel und IT-Dienstleistungen. Steigende Transaktionsvolumen, Datenmengen, Compliance-Standards und die zunehmende Komplexität der IT-Netzwerke stellen dabei höchste Anforderungen an Durchsatz, Verfügbarkeit, Nachvollziehbarkeit und Sicherheit der eingesetzten Softwareprodukte und Lösungen. Das Portfolio von Beta Systems ist hier bei der Automatisierung, Dokumentation, Analyse und Überwachung der IT-Abläufe im Rechenzentrum, der Zugriffssteuerung, der Überwachung der IT-Infrastruktur und Security sowie der Steuerung der IT Services im Einsatz.

Beta Systems wurde 1983 gegründet, ist im Segment Scale der Deutschen Börse gelistet und beschäftigt konzernweit rund 660 Mitarbeitende. Sitz des Unternehmens ist Berlin – weitere wichtige Entwicklungsstandorte finden sich in Köln, München, Neustadt (Weinstraße), Rietheim-Weilheim, Rengsdorf, Szczecin und Wroclaw. Beta Systems ist national und international mit mehr als 20 eigenen Konzerngesellschaften und zahlreichen Partnerunternehmen aktiv. Weltweit wenden mehr als 1.000 Unternehmen Produkte und Lösungen der Beta Systems Gruppe an, die damit zu den führenden mittelständischen und unabhängigen Softwareanbietern in Europa gehört.

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