Deutsche Börse AG: Deutsche Börse und SimCorp schließen Vereinbarung über freiwilliges freundliches Übernahmeangebot für SimCorp – Deutsche Börse beabsichtigt Qontigo und ISS zusammenzulegen

Deutsche Börse AG („Deutsche Börse“) und SimCorp A/S (“SimCorp”) haben heute eine Vereinbarung unterzeichnet, nach der die Deutsche Börse ein freiwilliges öffentliches Bar-Übernahmeangebot für alle Aktien von SimCorp (ohne eigene Aktien) (ISIN: DK0060495240) zum Preis von DKK 735,00 pro Aktie (das „Angebot“) unterbreiten wird. Die Gesamtgegenleistung, die im Rahmen des Angebots für alle SimCorpAktien (ohne eigene Aktien) angeboten werden soll, beträgt etwa EUR 3,9 Milliarden. Der beabsichtigte Angebotspreis entspricht einem Aufschlag von 38,9 Prozent auf den Schlusskurs vom 26. April 2023 von DKK 529,00 und einem Aufschlag von 45,3 Prozent auf den volumengewichteten 3-MonatsDurchschnittskurs in Höhe von DKK 505,73.

Das Board of Directors von SimCorp hat einstimmig beschlossen, dass es beabsichtigt, den Aktionären von SimCorp zu empfehlen, das Angebot anzunehmen, wenn dieses in Form einer durch die dänische Finanzaufsichtsbehörde genehmigten Angebotsunterlage gemacht wird.

Der Vollzug des Übernahmeangebots steht unter dem Vorbehalt bestimmter üblicher Bedingungen, einschließlich des Erreichens der Mindestannahmeschwelle von 50 % der Aktien und Stimmrechte von SimCorp plus eine SimCorp Aktie sowie des Erhalts aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen.

Die Kombination des hochgradig komplementären Geschäfts von SimCorp mit dem Daten & Analytik – Geschäft der Deutsche Börse wird eine umfassende Front-to-Back-Plattform für InvestmentManagement-Lösungen schaffen. Dies wird es der Deutsche Börse ermöglichen, langfristige Branchentrends noch besser zu nutzen und ihre Geschäftszusammensetzung mit wachsenden wiederkehrenden Umsätzen weiter zu diversifizieren.

Deutsche Börse hat sich eine Brückenfinanzierung zur vollständigen Finanzierung des Angebots gesichert. Die Refinanzierung der Brückenfinanzierung wird durch eine optimale Mischung aus vorhandenen Barmitteln und Fremdkapitalmarktinstrumenten erfolgen. Es wird erwartet, dass die angedachte Finanzierung der geplanten Transaktion zu einem AA- Kreditrating auf Konzernebene führt, wobei auf Clearstream-Ebene AA gehalten wird. Die Deutsche Börse strebt auch nach dem Abschluss des Angebots an, ein starkes Investment-Grade-Rating sowohl auf Konzernebene als auch auf Clearstream-Ebene aufrechtzuerhalten.

Nach dem Vollzug des Angebots beabsichtigt die Deutsche Börse, die Entwicklung ihres Daten & Analytik Segments weiter voranzutreiben, um zusätzliches Wachstum und zusätzliche Effizienzen zu generieren. Zusammen mit General Atlantic beabsichtigt Deutsche Börse eine Zusammenlegung von Qontigo und ISS, wobei General Atlantic als alleiniger Minderheitsgesellschafter an der kombinierten Qontigo Gesellschaft beteiligt werden soll. Deutsche Börse und General Atlantic haben eine Grundsatzeinigung über die beabsichtigte Zusammenlegung getroffen, mit dem Ziel, einen führenden high-quality ESG, Internal Daten-, Index- und Analytik-Anbieter zu schaffen und mittelfristig wertschaffende Kapitalmarktoptionen, einschließlich eines potentiellen Börsengangs (IPO), zu eruieren.

Durch den Vollzug des Angebots und die beabsichtigte Zusammenlegung von Qontigo und ISS wird die Deutsche Börse ihr Daten & Analytik Segment zu einem Investment Management Solutions Segment mit signifikanten Wertschöpfungspotentialen mit zu erwartenden jährlichen EBITDA-Synergien von rund EUR 90 Mio. (davon EUR 55 Mio. Kosten- und EUR 35 Mio. Umsatzsynergien) bei einmaligen Realisierungskosten von rund EUR 100 Mio. umgestalten.

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Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt kein öffentliches Übernahmeangebot dar und stellt keine förmliche Entscheidung von Deutsche Börse dar, ein öffentliches Übernahmeangebot im Sinne von § 4 Abs. 1 der dänischen Übernahmeverordnung (Danish Takeover Order – Executive Order Nr. 636 vom 15. Mai 2020) abzugeben. Wenn Deutsche Börse das öffentliche Übernahmeangebot formell unterbreitet, wird es in Form einer Angebotsunterlage erfolgen, die von der dänischen Finanzaufsichtsbehörde gemäß dem dänischen Kapitalmarktgesetz (Danish Capital Market Act – konsolidiertes Gesetz Nr. 41 vom 13. Januar 2023 über die Kapitalmärkte in der jeweils gültigen Fassung) und der dänischen Übernahmeverordnung zu genehmigen ist.

„EBITDA“ bedeutet Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungs- und Wertminderungsaufwand und beschreibt Deutsche Börses operativen Gewinn, der sich aus der Differenz von Nettoerlösen und operativen Kosten ergibt. EBITDA ist der übliche Leistungsindikator für das Ergebnis bei Mitbewerbern von Deutsche Börse.

Kontakt: Ingrid Haas
Group Communications
Deutsche Börse AG
Telefon: +49 69 211 1 32 17