EQS und Thoma Bravo schließen Investorenvereinbarung und etablieren Partnerschaft für zukünftiges Wachstum

EQS und Thoma Bravo schließen Investorenvereinbarung 
und etablieren Partnerschaft für zukünftiges Wachstum

• EQS und Thoma Bravo haben eine Investorenvereinbarung unterzeichnet und geben die Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots bekannt
• Sehr attraktives Barangebot in Höhe von 40,00 Euro je EQS-Aktie; entspricht einer Prämie von 53% auf den Schlusskurs vom 15. November 2023 sowie einer Prämie von 61% auf den volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der vergangenen drei Monate
• Vorstand und Aufsichtsrat von EQS unterstützen das Angebot vollumfänglich
• EQS profitiert durch die Partnerschaft mit Thoma Bravo von zusätzlicher Expertise im operativen Geschäft im Softwaresektor, mehr finanzieller Flexibilität und strategischer Unterstützung, um die langfristigen Wachstumschancen im dynamischen europäischen Compliance-Markt voll auszuschöpfen
• Thoma Bravo hat außerdem zugestimmt, eine 10-prozentige Kapitalerhöhung von EQS zum Angebotspreis nach Vollzug des Angebots zu zeichnen
• Thoma Bravo hat bereits einen Anteil von ca. 60% aller ausstehenden EQS-Aktien durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit den Hauptaktionären gesichert
• Freiverkehrsnotiz der EQS-Aktien wird unmittelbar nach Vollzug des Angebots beendet
• Erstes Investment von Thoma Bravo im deutschen Markt seit Ausweitung der Aktivitäten in Europa

MÜNCHEN, Deutschland, und LONDON, Großbritannien – 16. November 2023 – Die EQS Group AG („EQS“), ein führender internationaler Cloudsoftware-Anbieter in den Bereichen Corporate Compliance, Investor Relations und ESG, und Thoma Bravo, eine führende Software-Investmentgesellschaft, haben heute eine Investorenvereinbarung unterzeichnet, gemäß der Thoma Bravo das zukünftige Wachstum von EQS unterstützen und ein öffentliches Übernahmeangebot (das „Angebot“) für alle ausstehenden Aktien zu einem Angebotspreis von 40,00 Euro je Aktie in bar unterbreiten wird.

Neue Vorschriften wie die EU-Whistleblowing-Richtlinie steigern die Nachfrage nach innovativen Compliance-Softwarelösungen. EQS wird von Thoma Bravos Erfahrung und Expertise im Softwarebereich und im operativen Geschäft profitieren, um Produktinnovationen zu beschleunigen und langfristig die Wachstumschancen des Unternehmens in Europa voll ausschöpfen zu können. Thoma Bravos Investition wird es EQS zudem ermöglichen, zukünftige Wachstumsinitiativen und mögliche Akquisitionen zu finanzieren, mit dem Ziel, gemeinsam den europäischen Markt für Compliance-Software zu erschließen. Dazu gehören auch Investitionen in die Pläne von EQS, die immer komplexer werdenden Anforderungen im Investor-Relations- und Corporate-Compliance-Umfeld zu adressieren, insbesondere die Nachfrage nach automatisierten und vereinfachten Prozessen auf einer einzigen sicheren und integrierten Plattform. EQS und Thoma Bravo sind überzeugt, dass solche Investitionen am besten außerhalb der Börse getätigt werden können. Darüber hinaus legt die Investorenvereinbarung die Eckpfeiler der Partnerschaft fest, die auch Zusicherungen gegenüber Mitarbeitern, Geschäftspartnern und anderen Stakeholdern umfassen. Thoma Bravo hat sich im Rahmen der Partnerschaft verpflichtet, bei Vollzug des Angebots weiteres Kapital durch die Zeichnung einer Barkapitalerhöhung im Umfang von 10% der EQS-Aktien zum Angebotspreis bereitzustellen. Die Transaktion ist Thoma Bravos erstes Investment in ein deutsches Unternehmen.

„EQS ist ein einzigartiges deutsches Software-Unternehmen, das innovative Lösungen für die drei Megatrends Digitalisierung, Regulierung und ESG entwickelt und dank dieser Trends profitabel wächst“, sagte Irina Hemmers, Partnerin bei Thoma Bravo. „Gemeinsam mit Achim Weick und dem erfahrenen Team von EQS werden wir die Plattform zu einem pan-europäischen Compliance- und ESG-Champion ausbauen. Davon profitieren die Kunden, deren Anforderungen sich in diesem sehr dynamischen Markt stetig verändern. Wir freuen uns sehr, gemeinsam mit dem Managementteam von EQS an der Weiterentwicklung von hochmodernen Softwarelösungen zu arbeiten.“

„In den vergangenen 23 Jahren hat sich EQS zu einem führenden RegTech-Unternehmen entwickelt, das Softwarelösungen für Tausende von Kunden bereitstellt, darunter alle DAX40-Unternehmen sowie Blue-Chip-Unternehmen weltweit. Vom ersten Tag an waren wir der festen Überzeugung, dass Transparenz das wichtigste Unternehmenskapital schafft: Vertrauen. Wir befähigen Unternehmen nicht nur, wichtige Meilensteine an den Kapitalmärkten zu erreichen, sondern auch, das Vertrauen aller Stakeholder zu gewinnen und zu bewahren. Die Zusammenarbeit mit Thoma Bravo wird es uns ermöglichen, das nächste Kapitel unserer Wachstumsgeschichte anzugehen. Gemeinsam werden wir unser EQS COCKPIT als das führende europäische Compliance Management System für Unternehmen jeder Größe erfolgreich etablieren“, sagte Achim Weick, Gründer und Chief Executive Officer von EQS. „Thoma Bravo ist mit seiner Software-Expertise, langjährigen Erfahrung und Begeisterung für transformative Technologien der richtige Partner, um unsere Wachstumspläne zu unterstützen.“

Die heutige Ankündigung ist das Ergebnis eines strukturierten Prozesses, in dem der Vorstand von EQS in den vergangenen Monaten im intensiven Austausch mit ausgewählten Interessenten stand, um den richtigen Partner zu finden und das bestmögliche Ergebnis für EQS und seine Aktionäre zu erreichen.

Eckdaten der Transaktion

Thoma Bravo wird den EQS-Aktionären 40,00 Euro pro Aktie in bar anbieten. Das Angebot entspricht einer sehr attraktiven Prämie von 53% gegenüber dem XETRA Schlusskurs von EQS am 15. November 2023, dem letzten Handelstag vor dieser Veröffentlichung, und von 61% gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie in der vergangenen drei Monate vor diesem Datum (VWAP) . Auf der Grundlage des Angebotspreises wird sich die Marktkapitalisierung auf ca. 400 Millionen Euro belaufen. Thoma Bravo und EQS sind überzeugt, dass das Angebot für alle EQS-Aktionäre eine äußerst attraktive Möglichkeit bietet, vorzeitig einen signifikanten Teil der potenziellen zukünftigen Wertsteigerung zu realisieren.

Thoma Bravo hat sich bereits einen Anteil von ca. 60% aller ausstehenden EQS-Aktien durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit EQS-Hauptaktionären, einschließlich Achim Weick, dem Vorstandsvorsitzenden von EQS, gesichert, wobei Achim Weick zudem einen Teil seiner Beteiligung an EQS in die neue Holdingstruktur reinvestieren wird. Alle Hauptaktionäre werden im Rahmen dieser Vereinbarungen den gleichen Angebotspreis erhalten.

Thoma Bravo hat die Transaktion vollständig mit Eigenkapital aus seinen Fonds finanziert.

Der Vorstand und Aufsichtsrat von EQS begrüßen und unterstützen das Angebot und beabsichtigen, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, allen EQS-Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen. Neben der Verpflichtung zur Andienung und teilweisen Reinvestition von Achim Weick haben auch die übrigen Mitglieder des Vorstands zugesagt, dass sie ihre EQS-Aktien im Rahmen des Angebots andienen werden.

Starker strategischer Fit

Thoma Bravo verfügt über 20 Jahre Erfahrung, schnell wachsende Software-Unternehmen mit Kapital und Expertise zu unterstützen. Die Investmentgesellschaft hat über 450 Software- und Technologieunternehmen erworben oder in sie investiert. Nach mehr als 10 Milliarden Euro Eigenkapital, das in den letzten 12 Jahren in 11 Transaktionen in Europa eingesetzt wurde, handelt es sich bei dieser Transaktion um Thoma Bravos erste Plattform-Investition in Deutschland.

EQS ist ein führender internationaler Entwickler und Anbieter von Cloudsoftwarelösungen in den Bereichen Corporate Compliance, Investor Relations und ESG. Die führenden Softwarelösungen für Compliance und Investor Relations von EQS ermöglichen es Tausenden von Unternehmen weltweit, komplexe regulatorische Anforderungen sicher zu erfüllen, Risiken zu minimieren und transparent über die Unternehmensleistung und deren Auswirkungen auf Gesellschaft und Umwelt zu berichten.

„Wir haben das beeindruckende Wachstum von EQS über viele Jahre hinweg verfolgt. Das Unternehmen hat sich als führender Anbieter von Softwarelösungen etabliert, der die Einhaltung regulatorischer Compliance und effizient arbeitende Kapitalmärkte sichert“, so Will Downing und David Tse, Vice Presidents von Thoma Bravo. „EQS ist sehr gut positioniert, um der Partner der Wahl für Unternehmen in einem zunehmend komplexen Compliance- und Berichtsumfeld zu sein. Besonders die neuen EU-Vorschriften erhöhen den Bedarf an Software-Workflows, um die Transparenz zu verbessern und Vertrauen zu stärken. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit dem EQS-Team, um das Geschäft durch organische Produktinnovationen und M&A-Aktivitäten weiter auszubauen.“

Details zur Transaktion

Das Angebots unterliegt üblichen Angebotsbedingungen, einschließlich behördlicher Genehmigungen, wird aber keine Mindestannahmeschwelle beinhalten. Die Transaktion wird voraussichtlich im Januar oder Februar 2024 abgeschlossen.

EQS und Thoma Bravo haben vereinbart, dass der EQS-Vorstand unmittelbar nach Vollzug des Angebots den Widerruf der Einbeziehung der EQS-Aktien in den Freiverkehr beantragen wird. Ein gesondertes Delisting-Angebot wird nicht erforderlich sein.

Weitere Einzelheiten des Angebots, einschließlich der Bedingungen und Konditionen, werden in der Angebotsunterlage dargelegt, mit deren Veröffentlichung die Annahmefrist des Angebots beginnt. Da die EQS-Gruppe nicht im regulierten Markt notiert ist, unterliegt das Angebot nicht dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Die Angebotsunterlage (in deutscher und englischer Sprache) und andere Informationen im Zusammenhang mit dem Angebot werden auf der folgenden Website veröffentlicht: www.cloud-solutions-offer.com.

Berater

Goldman Sachs Bank Europe SE fungiert als Finanzberater und GLNS als Rechtsberater für EQS. Thoma Bravo wird von ParkView Partners als Finanzberater und Kirkland & Ellis als Rechtsberater unterstützt.

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Über Thoma Bravo

Thoma Bravo ist einer der größten Softwareinvestoren der Welt mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 131 Milliarden US-Dollar (Stand: 30. Juni 2023). Mit Private-Equity-, Growth-Equity- und Kreditstrategien investiert das Unternehmen in wachstumsorientierte, innovative Unternehmen, die in den Bereichen Software und Technologie tätig sind. Thoma Bravo nutzt seine fundierte Branchenkenntnis und bewährten strategischen und operativen Fähigkeiten, um gemeinsam mit seinen Portfoliounternehmen praxisbewährte Best-Practice-Methoden im operativen Geschäft zu implementieren und Wachstumsinitiativen voranzutreiben. In den vergangenen 20 Jahren hat das Unternehmen mehr als 450 Unternehmen mit einem Unternehmenswert von über 250 Milliarden US-Dollar erworben oder in sie investiert – darunter Investitionen mit und ohne beherrschenden Einfluss. Das Unternehmen hat Niederlassungen in Chicago, London, Miami, New York und San Francisco. Weitere Informationen finden Sie unter www.thomabravo.com

Über EQS

EQS ist ein führender internationaler Cloudsoftware-Anbieter in den Bereichen Corporate Compliance, Investor Relations und Sustainability. Weltweit nutzen über 10.000 Unternehmen die Produkte der EQS, um Vertrauen zu schaffen, indem sie zuverlässig und sicher komplexe regulatorische Anforderungen erfüllen, Risiken minimieren und transparent über ihren Geschäftserfolg sowie dessen Auswirkungen auf die Gesellschaft und das Klima berichten. Die Produkte von EQS sind in der Cloud-basierten Software EQS COCKPIT gebündelt. Damit lassen sich Compliance-Prozesse in den Bereichen Hinweisgeberschutz und Fallbearbeitung, Richtlinienmanagement und Genehmigungsprozesse ebenso professionell steuern wie das Geschäftspartnermanagement, die Insiderlistenverwaltung und die Meldepflichten. Börsennotierte Unternehmen nutzen zudem ein globales Newswire, Investor Targeting und Kontaktmanagement, aber auch IR-Webseiten, digitale Berichte und Webcasts für eine effiziente und sichere Investorenkommunikation. Darüber hinaus bietet EQS Software für das Management von ESG-Daten (Umwelt, Soziales, Unternehmensführung), die Erfüllung menschenrechtlicher Sorgfaltspflichten entlang der Lieferketten von Unternehmen, sowie für eine regelkonforme Nachhaltigkeitsberichterstattung an. EQS wurde im Jahr 2000 in München gegründet. Heute ist der Konzern mit rund 600 Mitarbeitenden in den wichtigsten Finanzmetropolen der Welt vertreten.

Kontakt

Disclaimer – Rechtliche Hinweise

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder anderer Wertpapiere der EQS Group AG dar. Das Übernahmegebot selbst sowie dessen Regelungen und Bestimmungen sowie weitere das Übernahmegebot betreffende Angaben werden erst in der Angebotsunterlage veröffentlicht. Investoren und Aktionären von EQS wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmegebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Diese Veröffentlichung kann Aussagen Thoma Bravo und/oder EQS und/oder mit ihnen verbundenen Unternehmen enthalten, die „zukunftsgerichtete Aussagen“ sind oder sein können, d.h. Aussagen über Vorgänge, die in der Zukunft und nicht in der Vergangenheit liegen. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten, ohne Einschränkung, Aussagen, die typischerweise Wörter wie „streben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „planen“, „glauben“, „fortsetzen“, „werden“, „können“, „sollten“, „würden“, „könnten“ oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung enthalten. Naturgemäß beruhen zukunftsgerichtete Aussagen auf aktuellen Erwartungen, Annahmen, Schätzungen und Prognosen und beinhalten Risiken und Ungewissheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten können oder auch nicht, und von denen viele außerhalb der Kontrolle von Thoma Bravo und/oder EQS und/oder der mit ihnen verbundenen Unternehmen. Thoma Bravo und EQS weisen darauf hin, dass zukunftsgerichtete Aussagen keine Garantie für das Eintreten solcher zukünftiger Ereignisse oder zukünftiger Leistungen sind. Jede zukunftsgerichtete Aussage bezieht sich nur auf das Datum dieser Veröffentlichung. Sofern nicht durch geltendes Recht vorgeschrieben, übernimmt Thoma Bravo keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

Da die Aktien der EQS Group AG nicht zum Handel auf einem organisierten Markt im Sinne von § 1 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (das „WpÜG“) zugelassen sind, finden das WpÜG und die Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots keine Anwendung auf das Angebot. Die Angebotsunterlage wird weder von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) noch einer anderen Regulierungs- oder Aufsichtsbehörde in Deutschland überprüft oder genehmigt werden, und auch in anderen Jurisdiktionen ist keine Registrierung, Zulassung oder Genehmigung der Angebotsunterlage vorgesehen.

Das Angebot erfolgt gemäß dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika . Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.