EQT Private Equity überschreitet Mindestannahmeschwelle bei Übernahmeangebot für va-Q-tec

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EQT Private Equity überschreitet Mindestannahmeschwelle bei Übernahmeangebot für va-Q-tec

• EQT Private Equity sichert sich mehr als 70 Prozent aller va-Q-tec-Aktien
• Das Management von va-Q-tec und EQT Private Equity, unterstützt durch die Co-Investoren Mubadala und Cinven, sind davon überzeugt, einen weltweit wettbewerbsstarken Anbieter für Hochleistungsisolationstechnologie und – durch den Zusammenschluss mit ihrem Portfoliounternehmen Envirotainer – ein One-Stop-Shop-Produktangebot für temperaturempfindliche Pharma-Logistiklösungen aufbauen zu können
• Die Bieterin hat sich verpflichtet, im Rahmen einer von va-Q-tec angekündigten Kapitalerhöhung in das weitere Wachstum des Unternehmens zu investieren
• Die Bieterin beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit
  va-Q-tec abzuschließen, und strebt ein Delisting der Gesellschaft an

Frankfurt, 17. Februar 2023 – Fahrenheit AcquiCo GmbH (die „Bieterin“), eine vom EQT X Fonds („EQT Private Equity“) kontrollierte Holdinggesellschaft, hat, mit Unterstützung der Co-Investoren Mubadala Investment Company PJSC („Mubadala“) und dem Sixth Cinven Fonds („Cinven“), die Mindestannahmeschwelle von 62,5 Prozent aller ausgegebenen Aktien für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) für die va-Q-tec AG („va-Q-tec“ bzw. die „Gesellschaft“; ISIN: DE0006636681) überschritten und sich mehr als 70 Prozent aller ausgegebenen Aktien, einschließlich der von den Gründerfamilien gehaltenen Aktien, gesichert. Das endgültige Ergebnis der ersten Annahmefrist wird am 21. Februar 2023 bekanntgegeben. 

va-Q-tec-Aktionäre, die das Übernahmeangebot noch nicht angenommen haben, können ihre Aktien während der weiteren Annahmefrist für EUR 26,00 je Aktie in bar andienen. Die weitere Annahmefrist wird voraussichtlich am 22. Februar 2023 beginnen und am 7. März 2023 um Mitternacht (MEZ) enden.

Matthias Wittkowski, Partner beim EQT Private Equity Beratungsteam, sagte: „Wir freuen uns auf die Partnerschaft mit den Gründern und dem Management von va-Q-tec und darauf, die Firma dabei zu unterstützen, das Potential aller Geschäftsbereiche als privat geführtes Unternehmen voll auszuschöpfen. Gemeinsam verfolgen wir das Ziel, einen weltweiten Anbieter für Hochleistungsisolationstechnologie zu etablieren und durch den Zusammenschluss mit unserem Portfoliounternehmen Envirotainer ein One-Stop-Shop-Produktangebot für temperaturempfindliche Pharma-Logistiklösungen aufzubauen. Wir schätzen es sehr, dass diese Wachstumsstrategie von den va-Q-tec-Aktionären unterstützt wird, und freuen uns auf die Zusammenarbeit mit dem Management von va-Q-tec und unseren Co-Investoren, um beschleunigtes und nachhaltiges Wachstum für va-Q-tec zu erreichen.“

Dr. Joachim Kuhn, Gründer und CEO von va-Q-tec, sagte: „Vorstand und die weiterhin beteiligten Gründerfamilien freuen sich sehr über die breite Unterstützung, die unsere Zukunftspläne mit EQT durch die Annahme des Übernahmeangebots bei den Aktionärinnen und Aktionären erfahren haben. Mit EQT gewinnen wir einen finanzstarken und unternehmerisch agierenden Partner, der unsere Vision teilt und die langfristige Unternehmensentwicklung unterstützt. Das sind sehr gute Nachrichten für das Unternehmen va-Q-tec, unsere Belegschaft, die Regionen Würzburg und Kölleda/Thüringen sowie für unsere zehn Tochterunternehmen in aller Welt.“
 

Hintergrund des Angebots
EQT Private Equity hat mit Unterstützung der Co-Investoren Mubadala und Cinven am 16. Januar 2023 das Übernahmeangebot für va-Q-tec, einen Premium-Anbieter von Lösungen für thermische Energieeffizienz und Logistik für temperaturempfindliche Produkte, gestartet. Das Übernahmeangebot, dessen Annahme von Vorstand und Aufsichtsrat von va-Q-tec in der gemeinsamen begründeten Stellungnahme empfohlen wurde, wurde in Partnerschaft mit den Gründerfamilien um Dr. Joachim Kuhn (Gründer und CEO von va-Q-tec) und Dr. Roland Caps (Gründer und ehemaliger Leiter der Forschung und Entwicklung) unterbreitet. Die Gründerfamilien halten gemeinsam rund 26 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und haben der Teilnahme an der Transaktion mittels einer Reinvestition des Großteils ihrer derzeitigen Beteiligung zugestimmt.

Nachdem die Mindestannahmeschwelle für das Übernahmeangebot nunmehr erreicht ist, werden EQT Private Equity und die Co-Investoren va-Q-tec strategisch unterstützen, das volle Potenzial des Unternehmens auszuschöpfen. Gemeinsam mit dem Management von va-Q-tec soll das Produktgeschäft für verschiedene Endmärkte ausgebaut werden und, aufbauend auf dem historisch starken Alleinstellungsmerkmal von va-Q-tec im Bereich der thermischen Energieeffizienz, ein weltweiter Anbieter für Hochleistungsisolationstechnologie etabliert werden. Darüber hinaus ist geplant, das pharma-fokussierte Geschäft von va-Q-tec mit Envirotainer, einem von EQT Private Equity, Mubadala und Cinven gehaltenen Unternehmen, zusammenzuführen, um ein One-Stop-Shop-Produktangebot aufzubauen. Die Unternehmen sind aus Sicht der Bieterin und va-Q-tec zusammen bestens aufgestellt, um die Nachfrage nach Transportlösungen für temperaturempfindliche Pharmaprodukte zu bedienen. Als Teil der Transaktion hat sich die Bieterin zudem verpflichtet, im Zuge einer von va-Q-tec angekündigten Kapitalerhöhung in das weitere Wachstum von va-Q-tec zu investieren.

Das Übernahmeangebot beruht auf einer zwischen der Bieterin und der Gesellschaft am 13. Dezember 2022 unterzeichneten Zusammenschlussvereinbarung („Business Combination Agreement“), die die partnerschaftliche Herangehensweise und den verantwortungsvollen Charakter des Übernahmeangebots unterstreicht und sich mit Konzentration auf den unternehmerischen Ansatz der Gesellschaft dafür einsetzt, beschleunigtes und nachhaltiges Wachstum zu erreichen. Teil der Vereinbarung ist auch der geplante Zusammenschluss des pharma-fokussierten Geschäfts von va-Q-tec mit Envirotainer.

Der Vollzug des Übernahmeangebots, der weiterhin von erforderlichen fusionskontrollrechtlichen Freigaben abhängt, wird derzeit nicht später als im zweiten Quartal 2023 erwartet. Nach Abschluss des Übernahmeangebots beabsichtigt die Bieterin, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit va-Q-tec abzuschließen, und strebt ein Delisting der Gesellschaft an.

Mit dieser Übernahme wird EQT X (mit einem Zielvolumen des Fonds von EUR 20,0 Milliarden und einem Maximalvolumen von EUR 21,5 Milliarden) voraussichtlich auf der Basis eines Zielvolumens zu 10-15 Prozent investiert sein (einschließlich abgeschlossener und/oder vereinbarter Investitionen, bereits angekündigter öffentlicher Angebote, falls zutreffend, und abzüglich erwarteter Syndizierungen), vorbehaltlich der üblichen behördlichen Genehmigungen.

EQT Private Equity wird von UBS Europe SE als exklusiver Finanzberater und Milbank als Rechtsberater unterstützt. Mubadala wird von Cleary Gottlieb als Rechtsberater unterstützt.
 

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Über EQT
EQT ist eine globale Investment-Organisation mit mehr als EUR 114 Milliarden an verwaltetem Vermögen in zwei Geschäftsbereichen – Private Capital und Real Assets. EQT-Fonds sind an Unternehmen in Europa, Asien und Amerika beteiligt. EQT unterstützt Portfoliounternehmen auf ihrem Weg, nachhaltiges Wachstum, operative Exzellenz und Marktführerschaft zu erreichen.

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Über Mubadala
Mubadala verwaltet ein globales Portfolio mit dem Ziel, nachhaltige finanzielle Erträge für die Regierung des Emirats von Abu Dhabi zu erwirtschaften. Das Portfolio von Mubadala in Höhe von USD 284 Mrd. (AED 1045 Mrd.) erstreckt sich über sechs Kontinente und umfasst Beteiligungen in verschiedenen Sektoren und Anlageklassen. Mubadala nutzt sein umfassendes branchenspezifisches Fachwissen und seine langjährigen Partnerschaften, um nachhaltiges Wachstum und Gewinne zu erzielen und gleichzeitig die weitere Diversifizierung und globale Integration der Wirtschaft der Vereinigten Arabischen Emirate zu unterstützen.

Weitere Informationen: www.mubadala.com

Über Cinven
Cinven ist eine führende internationale Beteiligungsgesellschaft, die sich auf den Aufbau von erstklassigen globalen und europäischen Unternehmen fokussiert. Das Unternehmen investiert mit seinen Fonds in sechs Branchen: Unternehmensdienstleistungen, Konsumgüter, Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen, Industrie sowie TMT (Technologie, Medien und Telekommunikation). Cinven unterhält Büros in London, New York, Frankfurt, Paris, Mailand, Madrid, Guernsey und Luxemburg. Die Cinven-Fonds sind von der Guernsey Financial Services Commission zugelassen und werden von ihr reguliert. Cinven Limited, der Berater der Cinven- Fonds, ist von der Financial Conduct Authority zugelassen und wird von ihr reguliert.

Weitere Informationen: www.cinven.com 
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Über va-Q-tec
va-Q-tec ist Pionier hocheffizienter Produkte und Lösungen im Bereich der thermischen Isolation und der TempChain-Logistik. Das Unternehmen entwickelt, produziert und vertreibt hocheffiziente und damit dünne Vakuumisolationspaneele („VIPs“) zur Dämmung sowie thermische Energiespeicherkomponenten (Phase Change Materials – „PCMs“) zur zuverlässigen und energieeffizienten Temperaturkontrolle. Mit dieser thermischen Schlüsseltechnologie fertigt va-Q- tec passive thermische Verpackungssysteme (Container und Boxen), die je nach Typ ohne Zufuhr von externer Energie konstante Temperaturen bis zu 200 Stunden halten können. Zur Durchführung von temperatursensiblen Logistikketten unterhält va-Q-tec in einem globalen Partnernetzwerk eine Flotte von Mietcontainern und –boxen, mit denen anspruchsvolle Thermoschutzstandards erfüllt werden können. Neben Healthcare & Logistik als Hauptmarkt werden folgende weitere Märkte von va-Q-tec adressiert: Kühlgeräte & Lebensmittel, Technik & Industrie, Bau und Mobilität. Das im Jahr 2001 gegründete und stark wachsende Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Würzburg.

Mehr Infos: www.va-q-tec.com 
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Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der va-Q-tec AG. Das Übernahmeangebot selbst sowie dessen endgültige Bestimmungen und Bedingungen sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde. Investoren und Inhabern von Aktien der va-Q-tec AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen gründlich zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.

Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen von Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Jeder Vertrag, der aufgrund des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.

Die Bieterin behält sich im Rahmen der anwendbaren rechtlichen Beschränkungen vor, Aktien der va-Q-tec AG außerhalb des Übernahmeangebots börslich oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Derartige Erwerbe oder Vereinbarungen zum Erwerb von Aktien der va-Q-tec AG werden außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den anwendbaren rechtlichen Vorschriften durchgeführt werden. Soweit solche Erwerbe erfolgen, werden Informationen hierüber unter Angabe der Anzahl und des Preises der erworbenen Aktien der va-Q-tec AG unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach den anwendbaren Rechtsvorschriften erforderlich ist.

In dieser Bekanntmachung enthaltene Informationen in Bezug auf den EQT X Fonds (EQT X) stellen weder ein Angebot zur Veräußerung von Wertpapieren noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Erwerb von Wertpapieren dar und dürfen im Zusammenhang mit einem Angebot oder einer Aufforderung weder genutzt noch als Grundlage verwendet werden. Ein Angebot oder eine Aufforderung in Bezug auf EQT X wird lediglich durch ein vertrauliches Privatplatzierungsdokument und Begleitdokumentation gemacht werden, die qualifizierten Anlegern auf vertraulicher Grundlage gemäß anwendbarem Recht zur Verfügung gestellt werden. Hierin enthaltene Informationen in Bezug auf EQT X dürfen weder in den Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht noch an Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika weitergegeben werden. Hierin erwähnten Wertpapiere von EQT X wurden und werden nicht gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act of 1933 in seiner geltenden Fassung registriert und dürfen nicht angeboten bzw. veräußert werden, es sei denn, sie werden gemäß den Bestimmungen des

U.S. Securities Act of 1933 registriert oder sind von diesen Registrierungsbestimmungen ausgenommen. Ein öffentliches Angebot von Wertpapieren von EQT X, das in den Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt werden soll, müsste durch und auf Basis eines Angebotsdokuments erfolgen, das bei der Emittentin oder ihren Vertretern erhältlich wäre und detaillierte Informationen über die Emittentin und ihr Management sowie ihre Finanzinformationen enthalten würde. Wertpapiere von EQT X dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika ohne Registrierung oder Ausnahme von den Registrierungsbestimmungen nicht angeboten oder verkauft werden.