Evonik Industries AG: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2026 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:

Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse

zugänglich. Ferner sind die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 26. Februar 2026 aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 3. März 2026 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist somit nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, sofern nicht in der Satzung oder dem Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns eine spätere Fälligkeit festgelegt wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 und 3 AktG). Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden.

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2025 soll 1,- € je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2025 ausgewiesene Bilanzgewinn von 570.000.000,- € wird wie folgt verwendet:

Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 9. Juni 2026.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 26. Februar 2026 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 466.000.000,- €, eingeteilt in 466.000.000 Stückaktien.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitglieder des Vorstandes werden für diesen Zeitraum entlastet.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2025

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum entlastet.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2026 gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes („Halbjahresfinanzbericht“) und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen gemäß § 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2026 sowie für den Zeitraum bis zur ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2027 sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, zu beschließen:

5.1 Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird

5.2 Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Prüfer für eine etwaig notwendige Prüfung mit begrenzter Sicherheit der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026 bestellt.

Über die vorstehenden Punkte 5.1 und 5.2 soll jeweils gesondert abgestimmt werden.

Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 (CSRD) hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichtserstattung von Unternehmen, die in nationales Recht umzusetzen ist. Die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in einem CSRD-Umsetzungsgesetz eine Bestellung dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangt. Die Umsetzung in nationales Recht ist in Deutschland entgegen den Vorgaben in der CSRD bislang noch nicht erfolgt.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2025

Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft jährlich über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG dahingehend zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Darüberhinausgehend haben der Vorstand und der Aufsichtsrat beschlossen, den Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer auch inhaltlich prüfen zu lassen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 ist gemäß § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Evonik-Internetseite zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems zu beschließen.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat die Hauptversammlung zuletzt am 25. Mai 2022 gebilligt, sodass turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Der Aufsichtsrat hat, basierend auf den Vorarbeiten des Präsidialausschusses, das Vergütungssystem umfassend geprüft und weiterentwickelt. Auf Grundlage einer sorgfältigen Analyse des Aufsichtsrates sowie des Feedbacks aus dem Investorendialog der vergangenen Jahre sind gezielte Anpassungen vorgesehen, die ein ganzheitliches Anreizsystem zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft unterstützen.

Bei der Erarbeitung der Weiterentwicklung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem renommierten, unabhängigen externen Vergütungsberater unterstützt.

Das vom Aufsichtsrat verabschiedete weiterentwickelte Vergütungssystem soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2026 Anwendung finden („Vergütungssystem 2026“).

Wesentliche Änderungen betreffen insbesondere die variablen Vergütungskomponenten. Die kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme) soll sich künftig auf zwei betriebswirtschaftliche Ziele konzentrieren: das bereinigte EBITDA und den Free Cashflow. Zusätzlich soll eine ROCE-Mindesthürde eingeführt werden, die die Zielerreichung begrenzen kann. Bei der langfristigen variablen Vergütung sollen die Erfolgsziele künftig aus dem relativen Total Shareholder Return (TSR), dem Return on Capital Employed (ROCE) sowie ESG-Zielen bestehen. Weitere Anpassungen betreffen die Altersversorgung und die Aktienhaltevorschriften.

Das angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Evonik-Internetseite zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Präsidialausschusses, vor zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2026 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des bestehenden, zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossenen genehmigten Kapitals und die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung

Der Vorstand ist durch die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien um bis zu 116.500.000,- € (das entspricht 25 % des derzeitigen Grundkapitals) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die bestehende Ermächtigung ist bis zum 24. Mai 2027 befristet und damit bis zu einem Zeitpunkt, der voraussichtlich vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2027 der Gesellschaft liegt. Diese Ermächtigung soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2026) ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2026 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Das Genehmigte Kapital 2022 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Genehmigten Kapitals 2026 im Handelsregister aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 2. Juni 2031 um bis zu 116.500.000,- € (das entspricht 25 % des derzeitigen Grundkapitals) durch neue auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). Von der Ermächtigung kann ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu einem Gesamtbetrag von 116.500.000,- €, Gebrauch gemacht werden. Die Ausgabe neuer Aktien kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen:

Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 3. Juni 2026 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 3. Juni 2026, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2026 festzulegen.

c) § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 2. Juni 2031 um bis zu 116.500.000,- € durch neue auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). Von der Ermächtigung kann ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu einem Gesamtbetrag von 116.500.000,- €, Gebrauch gemacht werden. Die Ausgabe neuer Aktien kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind, sofern das Bezugsrecht nicht nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausgeschlossen wird, den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in folgenden Fällen auszuschließen:

Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 3. Juni 2026 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 3. Juni 2026, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2026 festzulegen.

d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Der Vorstand muss der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien zugänglich machen. Dieser Bericht lautet wie folgt:

Bericht an die Hauptversammlung

Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 3. Juni 2026 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2026) vor.

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch über die Internetadresse www.evonik.de/hauptversammlung zugänglich ist:

Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 hatte zu Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2022) beschlossen. Mit der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2022 im Handelsregister wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu 116.500.000,- € durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht.

Da das Genehmigte Kapital 2022 bis zum 24. Mai 2027 und damit bis zu einem Datum befristet ist, das voraussichtlich vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2027 liegt, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2026 ersetzt werden. Dazu soll § 4 Abs. 6 der Satzung entsprechend neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 2. Juni 2031 um bis zu 116.500.000,- € durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). Das Volumen des Genehmigten Kapitals 2026 entspricht 25 % des derzeitigen Grundkapitals und entspricht damit der Hälfte des gesetzlichen Höchstrahmens für genehmigtes Kapital. Die Ausgabe von Mehrstimmrechtsaktien ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten. Dem genügt auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen.

Während den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, und zwar insbesondere, um neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder von anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern zu gewähren; zu den vorgenannten einlagefähigen Wirtschaftsgütern zählen insbesondere auch Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen.

Die Evonik Industries AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an (Konzern-) Unternehmen ein.

Häufig ergibt sich bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft anzubieten. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der vorgeschlagenen Ermächtigung insbesondere die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich Unternehmenszusammenschlüsse, der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer Aktien regelmäßig nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit vor, neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in Zusammenhang stehen, zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. In solchen und vergleichbaren Fällen muss die Evonik Industries AG in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür – etwa weil es der Veräußerer verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Voraussetzung ist nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitalerhöhung einlagefähig wären.

Den vorgenannten Zwecken dient zwar weitgehend auch die Verwendungsermächtigung in lit. ce) des zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 4. Juni 2024 gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, solche Zwecke auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten von Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der jeweilige Unternehmenszusammenschluss, Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer Evonik-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.

Der Vorstand soll darüber hinaus auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Maßgeblich für die 10 %-Grenze ist dabei entweder das zum 3. Juni 2026, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Das bedeutet, dass der niedrigste dieser Beträge maßgeblich ist. Durch diese Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze in keinem Fall überschritten wird.

Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des aktuellen Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des sogenannten „vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses“ dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der gesetzlich bestimmten Länge der Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. cc) des zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 4. Juni 2024 gefassten Beschlusses zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diesen Zweck auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können. Durch die vorgeschlagene Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass ein Bezugsrechtsausschluss unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals überschreitet. Dabei soll der nach §186 Abs. 3 Satz 4 AktG in der Fassung des Zukunftsfinanzierungsgesetzes nunmehr vorgesehene Rahmen von 20 % des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsausschluss nur zur Hälfte, namentlich in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals, ausgenutzt werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordnet mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses – einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

Darüber hinaus soll der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates auch ausschließen können, um – beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1 % des Grundkapitals – an Mitarbeiter der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen zu gewähren. Damit soll Handhabe geschaffen werden, damit die Gesellschaft im Rahmen eines Belegschaftsaktienprogramms aktienbasierte Vergütungselemente installieren kann, um eine Incentivierung der Mitarbeiter unter Orientierung am Unternehmenserfolg, wie er sich im Börsenkurs abbildet, zu erreichen.

Die Evonik Industries AG soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der möglichen Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitarbeiter der Evonik Industries AG, sondern auch nachgeordneter verbundener Unternehmen einbezogen sein. Die Evonik Industries AG soll insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für bestimmte Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen zu schaffen. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann.

Der Mitarbeiterbeteiligung dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. cd) des zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 4. Juni 2024 gefassten Beschlusses zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll im Interesse größtmöglicher Flexibilität die Möglichkeit eingeräumt werden, ohne Rückgriff auf die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien neue Aktien an Mitarbeiter auszugeben.

Darüber hinaus soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine sogenannte Aktiendividende („Scrip Dividend“) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende („Scrip Dividend“) wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien die Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und durchzuführen, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG gebunden zu sein. Anstelle der Durchführung einer Aktiendividende im Wege einer Bezugsrechtsemission soll der Vorstand deshalb auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Auch in diesem Fall wird der Vorstand aber – unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses – allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbieten. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Der Durchführung einer Aktiendividende dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. cg) des zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 4. Juni 2024 gefassten Beschlusses zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien. Der Gesellschaft soll im Interesse größtmöglicher Flexibilität die Möglichkeit eingeräumt werden, ohne Rückgriff auf die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien eine Aktiendividende vorsehen zu können.

Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 3. Juni 2026 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind. Für diese 10 %-Grenze ist entweder das zum 3. Juni 2026, das zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital maßgeblich, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand der Hauptversammlung berichten.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2026, die Aufhebung des bestehenden, zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossenen bedingten Kapitals und die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung

Der Vorstand ist durch die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 ermächtigt worden, Options- und/oder Wandelanleihen auszugeben und zur Bedienung der Options- und/oder Wandelanleihen das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien um bis zu 37.280.000,- € (das entspricht 8 % des derzeitigen Grundkapitals) zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2022). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die bestehende Ermächtigung ist bis zum 24. Mai 2027 befristet und damit bis zu einem Zeitpunkt, der voraussichtlich vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2027 der Gesellschaft liegt. Sie soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung (Bedingtes Kapital 2026) ersetzt werden. Das Bedingte Kapital 2026 soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben.

b) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzerngesellschaften, Laufzeit, Verzinsung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 2. Juni 2031 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1,25 Mrd. € zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern (zusammen „Inhaber“) dieser unter sich gleichberechtigten Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 37.280.000,- € (dies entspricht 8 % des derzeitigen Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den dem Höchstbetrag von 1,25 Mrd. € entsprechenden Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine der Evonik Industries AG nachgeordnete Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, sofern die Evonik Industries AG an dieser Gesellschaft mit mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Evonik Industries AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Evonik Industries AG zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

bb) Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Evonik Industries AG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre sicherzustellen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

cc) Options- und/oder Wandlungsrechte

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Evonik Industries AG berechtigen und/oder verpflichten und/oder ein Andienungsrecht der Evonik Industries AG vorsehen. Die Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Optionsbedingungen können für durch die Evonik Industries AG ausgegebene Optionsanleihen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Evonik Industries AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

Die Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht der Inhaber sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Stückaktien der Evonik Industries AG vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, auch zum Ende der Laufzeit.

§ 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten.

dd) Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- und/oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist (unten ff)) – mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Evonik Industries AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Evonik Industries AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden oder ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

ee) Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

ff) Options- und/oder Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Evonik Industries AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter dd) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihe ausgebenden Konzerngesellschaft der Evonik Industries AG festzulegen.

c) Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals

Das durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 geschaffene Bedingte Kapital 2022 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten Bedingten Kapitals 2026 im Handelsregister aufgehoben.

d) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu 37.280.000,- € durch Ausgabe von bis zu 37.280.000 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,- € bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- und/oder Wandelanleihen jeweils mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 3. Juni 2026 beschlossenen Ermächtigung bis zum 2. Juni 2031 von der Evonik Industries AG oder einer der Evonik Industries AG nachgeordneten Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Options- bzw. Wandlungsausübung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

e) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital ist um weitere bis zu 37.280.000,- €, eingeteilt in bis zu 37.280.000 Stück auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2026). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- und/oder Wandelanleihen, die von der Evonik Industries AG oder einer der Evonik Industries AG nachgeordneten Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 3. Juni 2026 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

f) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2026 anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.

Der Vorstand muss der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien zugänglich machen. Dieser Bericht lautet wie folgt:

Bericht an die Hauptversammlung

Zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 3. Juni 2026 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zur Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2026) vor.

Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch über die Internetadresse www.evonik.de/hauptversammlung zugänglich ist:

Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 hatte zu Tagesordnungspunkt 9 die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zur Schaffung eines bedingten Kapitals beschlossen. Mit der Eintragung der durch die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zur Schaffung eines bedingten Kapitals im Handelsregister wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 24. Mai 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1,25 Mrd. € zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern dieser unter sich gleichberechtigten Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 37.280.000,- € nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren und zur Durchführung das Grundkapital um weitere bis zu 37.280.000,- €, eingeteilt in bis zu 37.280.000 Stück auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2022). Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht.

Die vorstehend beschriebene Ermächtigung soll aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2026 ersetzt werden. Dazu soll § 4 Abs. 7 der Satzung entsprechend neu gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 2. Juni 2031 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 1,25 Mrd. € zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern (zusammen „Inhaber“) dieser unter sich gleichberechtigten Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 37.280.000,- € nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren und zur Durchführung das Grundkapital um weitere bis zu 37.280.000,- €, eingeteilt in bis zu 37.280.000 Stück auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2026). Das Volumen des Bedingten Kapitals 2026 entspricht 8 % des derzeitigen Grundkapitals. Der gesetzliche Höchstrahmen für bedingtes Kapital zur Bedienung von Options- und/oder Wandelanleihen beträgt 50 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung, liegt also bei 233.000.000 € und damit deutlich höher als hier vorgesehen. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere die Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen, die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auszuschließen. Dieser Bezugsrechtsausschluss erfolgt mit Rücksicht auf den sogenannten Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dies hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch für die Gesellschaft insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Bedingungen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in der Fassung des Zukunftsfinanzierungsgesetzes nunmehr geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 20 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt eingehalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, beträgt weniger als 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder zum 3. Juni 2026 noch – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden bedingten Kapitals im Handelsregister oder der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.

Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sollen sowohl neue Aktien angerechnet werden, die nach dem 3. Juni 2026 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, als auch solche eigenen Aktien, die nach dem 3. Juni 2026 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur nach § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.

Aus § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der Marktwert der Schuldverschreibungen errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital, der insgesamt auf Aktien entfällt, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen und für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, die nach dem 3. Juni 2026 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind. Für diese 10 %-Grenze ist entweder das zum 3. Juni 2026, das zum Zeitpunkt der Eintragung des zugrundeliegenden bedingten Kapitals im Handelsregister oder das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital maßgeblich, je nach dem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigung zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand der Hauptversammlung berichten.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung von § 15 Abs. 4 zur Aufhebung des Selbstbehalts bei der Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrates

Die aktuelle Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex sieht die Vereinbarung eines Selbstbehalts bei der Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrates im Vergleich zu früheren Fassungen nicht mehr vor. Bei anderen großen Gesellschaften ist ein solcher Selbstbehalt nicht mehr üblich. Mit der vorgeschlagenen Satzungsänderung soll daher die Notwendigkeit der Vereinbarung eines Selbstbehalts aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 15 Abs. 4 der Satzung soll die nachfolgende Fassung erhalten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 18 Abs. 6 der Satzung (virtuelle Hauptversammlung – Ermächtigung 2023) hat der Vorstand in Ausübung der von der Hauptversammlung mit großer Mehrheit beschlossenen Ermächtigung entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung, insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Auch Bevollmächtigte von Aktionären (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bei seiner Entscheidung über das Format der Hauptversammlung hat der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre berücksichtigt und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick genommen. Die Hauptversammlung findet unter physischer Präsenz des Vorstandes, der Mitglieder des Aufsichtsrates, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in der Verwaltungszentrale der Evonik Industries AG, Rellinghauser Straße 1-11, 45128 Essen (Haus 5), statt.

Die Hauptversammlung wird für Aktionäre vollständig in Bild und Ton über unseren passwortgeschützten Online-Service unter der Internetadresse

übertragen. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 3. Juni 2026 ab circa 10:00 Uhr (MESZ) werden live unter der Internetadresse www.evonik.de/hauptversammlung übertragen. Sie stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt

bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden Adresse

Hauptversammlung Evonik Industries AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax-Nummer: +49 89 20 70 37 95 1
E-Mail-Adresse: hv-service.evonik@adeus.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist jeweils der Zugang der Anmeldung maßgeblich.

Für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ist neben der Aktionärsnummer ein persönliches Zugangspasswort erforderlich. Aktionäre, die die Einladung zur Hauptversammlung per E-Mail erhalten, erhalten mit der Einladungs-E-Mail die zum Login in den Online-Service erforderlichen Informationen. Alle übrigen vor dem Beginn des Mittwochs, den 13. Mai 2026, im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ihre Login-Daten für den Online-Service.

Aktionäre, deren Eintragung im Aktienregister nach dem Beginn des Mittwochs, den 13. Mai 2026, erfolgt, können sich zur Klärung der Nutzungsmöglichkeit des Online-Service mit der Aktionärshotline in Verbindung setzen; die Website enthält unter

die Daten der Aktionärshotline.

Der passwortgeschützte Online-Service steht ab Freitag, den 8. Mai 2026, zur Verfügung. Weitere Informationen zu dem Verfahren der Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service finden sich unter der vorgenannten Internetadresse. Bei Nutzung des passwortgeschützten Online-Service sind die Nutzungsbedingungen zu beachten, die über die Internetadresse

zugänglich sind.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Donnerstag, den 28. Mai 2026, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 3. Juni 2026, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Mittwoch, den 27. Mai 2026 (so genanntes Technical Record Date).

Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist ein Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demzufolge insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013).

Nutzung des Online-Service am Tag der Hauptversammlung

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch, den 3. Juni 2026, ab circa 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton live durch Nutzung des Online-Service unter

verfolgen.

Bevollmächtigte von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären erhalten mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eigene Zugangsdaten zum Online-Service, mit denen sie sich am Tag der Hauptversammlung im Online-Service einloggen können und die ihnen die Rechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service ermöglichen. Die Bevollmächtigung sollte möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Zugang zum Online-Service haben auch Aktionäre, die sich nicht zur Hauptversammlung angemeldet haben. Ohne ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung (dazu vorstehend unter Ziffer 2) können Aktionäre sich jedoch nicht elektronisch als Teilnehmer zur Versammlung zuschalten. Aktionäre, die sich zuvor nicht ordnungsgemäß angemeldet haben, können daher die Hauptversammlung nur als Zuschauer in Bild und Ton live verfolgen, aber keine Aktionärsrechte ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ihre Stimmen abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Die bei der Gesellschaft per Post an die in Ziffer 2 genannte Adresse übermittelten abgegebenen Stimmen per schriftlicher Briefwahl müssen spätestens am Dienstag, den 2. Juni 2026 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch per E-Mail, Telefax oder elektronisch über den passwortgeschützten Online-Service unter Nutzung des dort enthaltenen (Bildschirm-)Formulars erfolgen. Vorausgesetzt, die notwendige Anmeldung ist bis zum Mittwoch, den 27. Mai 2026 (24:00 Uhr MESZ), erfolgt, ist die Stimmabgabe per Telefax an die in Ziffer 2 genannte Telefax-Nummer oder per E-Mail an die in Ziffer 2 genannte E-Mail-Adresse oder über den passwortgeschützten Online-Service auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt, während der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen.

Entsprechendes gilt für die Änderung und den Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Übermittlung von Informationen durch Intermediäre über SWIFT

Neben den oben genannten Wegen der Anmeldung und Stimmabgabe kann die Anmeldung, Vollmachts- und Weisungserteilung sowie deren Änderung gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre über SWIFT erfolgen. Autorisierte SWIFT-Teilnehmer nutzen dazu bitte

Instruktionen sind nur gemäß ISO 20022 über SWIFT möglich. Die Aktionärsnummer (Company Register Shareholder Identification) muss Teil einer gültigen Instruktion sein.

Anmeldungen über SWIFT müssen spätestens bis zum letzten Anmeldetag (SWIFT Enrolment Market Deadline), das heißt bis Mittwoch, 27. Mai 2026, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Änderungen von Vollmachts- und Weisungserteilungen über SWIFT sind danach noch möglich und müssen bis Dienstag, 2. Juni 2026, 12:00 Uhr (MESZ), (SWIFT Vote Market Deadline) bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1 AktG

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß §§ 245, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service unter www.evonik.de/hv-services gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen (zum Zugang zum Online-Service siehe bereits Ziffer 3). Der Notar erhält etwaige Widersprüche über den passwortgeschützten Online-Service.

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse

zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am Donnerstag, den 16. April 2026, im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Verzeichnis der Teilnehmer; Nachweis der Stimmzählung

Während der Hauptversammlung ist allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung über den Online-Service, aufrufbar unter

zugänglich.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bekannt gegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Evonik Industries AG und die interessierte Öffentlichkeit können die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am Mittwoch, den 3. Juni 2026, ab circa 10:00 Uhr (MESZ) live unter der Internetadresse

verfolgen. Eine darüberhinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung für die interessierte Öffentlichkeit erfolgt nicht. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 466.000.000 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG).

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise sind unter www.evonik.de/hauptversammlung zugänglich.