«Form 10» für den geplanten Spin-off von Amrize bei der US-Börsenaufsichtsbehörde SEC eingereicht

• Durch Einreichung der «Form 10» werden die von der SEC geforderten Informationen über die Geschäftstätigkeit von Amrize einschliesslich der historischen Abschlüsse nach US-GAAP vorgelegt
• Amrize ist hervorragend positioniert, um zum führenden Anbieter von Baulösungen vom Fundament bis zum Dach in Nordamerika zu avancieren
• Ein Investorentag ist für den 25. März in New York City geplant
• Das Unternehmen ist auf Kurs, um den geplanten Spin-off aus Holcim bis Ende des ersten Halbjahres 2025 abzuschliessen

Die öffentliche Einreichung der «Form 10»-Registrierungserklärung bei der US-Börsenaufsichtsbehörde SEC durch Amrize stellt für Holcim einen wichtigen Schritt auf dem Weg zur geplanten Börsenkotierung ihres Nordamerikageschäfts dar. Nach dem geplanten Spin-off wird Amrize der grösste Anbieter von Baulösungen sein, der sich ausschliesslich auf den nordamerikanischen Markt konzentriert. Das Unternehmen wird seinen Kunden auf sämtlichen Märkten der Baubranche eine breite Palette von fortschrittlichen Baulösungen anbieten, vom Fundament bis zum Dach.

Amrize kann eine starke Erfolgsbilanz mit profitablem Wachstum vorweisen, was seinen marktführenden Positionen, wertsteigernden Akquisitionen und dem Fokus auf die Schaffung von Shareholder Value zu verdanken ist. Für das Jahr 2024 erwirtschaftete Amrize einen Umsatz¹ von USD 11,7 Milliarden, ein Bereinigtes EBITDA² von USD 3,2 Milliarden und damit eine Bereinigte EBITDA-Marge³ von 27 Prozent. Die historischen Amrize-Abschlüsse wurden auf einer «Carve-out»-Basis gemäss US-GAAP erstellt (wie nachfolgend definiert) und sind in der «Form 10» enthalten.

Jan Jenisch, Verwaltungsratspräsident von Holcim: «Die heutige Einreichung stellt einen wichtigen Schritt in Richtung der geplanten Börsenkotierung von Amrize und unserem Ziel, Nordamerikas führender Anbieter für Baulösungen vom Fundament bis zum Dach zu werden, dar. Dank unserer starken Finanzlage und unserer Erfolgsbilanz beim profitablen Wachstum in allen Märkten der Baubranche wollen wir uns als der bevorzugte Partner für unsere nordamerikanischen Kunden etablieren und Mehrwert für alle Stakeholder schaffen.»

Amrize ist hervorragend positioniert, um von den jährlichen Bauausgaben in Höhe von USD 2 Billionen in Nordamerika zu profitieren. Die beiden Geschäftssegmente Building Materials (Baustoffe) und Building Envelope (Gebäudehüllen) werden Kunden eine breite Palette an Baulösungen zur Verfügung stellen – von Basismaterialien wie Zement, Transportbeton und Zuschlagstoffen bis hin zu fortschrittlichen Gebäudehüllensystemen etwa in den Bereichen Bedachung und Isolierung. Durch den Ausbau der marktführenden Marken von OneCem bis Elevate wird Amrize alle Märkte der Baubranche in den Bereichen Infrastruktur-, Gewerbe- und Wohnungsbau sowie vom Neubau- bis hin zum Reparatur- und Sanierungssegment bedienen können. Mit seinen 19’000 Mitarbeitenden und dank der führenden Marktpräsenz, die den operativen Hauptsitz in Chicago und ein Produktions- und Vertriebsnetz von mehr als 1’000 Betriebsstätten einschliesst, wird Amrize alle US-Bundesstaaten und kanadischen Provinzen beliefern.

«Form 10» ist ein Formular der SEC zur Abgabe einer Registrierungserklärung, die erforderlich ist, um Amrize-Aktien vor dem Spin-off und dem Handel an einer US-Börse zu registrieren und welches wichtige Informationen über die Geschäftstätigkeit, die Strategie und die Marktdynamik von Amrize veröffentlicht. Es beinhaltet die historischen Amrize-Abschlüsse, für die Jahre 2022 bis 2024, welche auf einer «Carve-out»-Basis gemäss US-GAAP erstellt wurden, sowie ungeprüfte Pro-forma-Finanzinformationen für 2024. Eine Kopie der «Form 10» ist auf der Spin-off-Anlegerwebsite von Holcim (https://www.holcim.com/investors/listing-north-america-business-us) einsehbar. Sie wurde bei der SEC eingereicht und ist auch unter www.sec.gov verfügbar. Die am 28. Februar 2025 eingereichte «Form 10» kann noch geändert werden und wird vor dem Datum des Inkrafttretens finalisiert.

Holcim plant für den 25. März 2025 in New York City einen Investorentag für Amrize, um die Strategie, den Businessplan und die Kapitalallokationsprioritäten von Amrize vorzustellen.

Holcim geht davon aus, den geplanten Spin-off bis Ende des ersten Halbjahres 2025 abzuschliessen, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Vollzugsbedingungen, einschliesslich der Wirksamkeitserklärung der «Form 10» durch die SEC sowie der endgültigen Zustimmung zum Spin-off durch die Holcim-Aktionäre bei der Generalversammlung am 14. Mai 2025.

Hier finden Sie mehr über Amrize.

Über Holcim

Holcim ist ein weltweit führender Anbieter von innovativen und nachhaltigen Baulösungen mit einem Umsatz von CHF 26,4 Milliarden im Jahr 2024. Unsere 65’000 Mitarbeitenden engagieren sich für das Unternehmensziel, in unseren Regionen Fortschritt für Menschen und den Planeten zu schaffen und so zu einer Verbesserung des allgemeinen Lebensstandards beizutragen. In Partnerschaft mit unseren Kunden bieten wir eine sehr breite Palette an fortschrittlichen Lösungen – von den nachhaltigen Baustoffen ECOPact und ECOPlanet über unsere Kreislauftechnologie ECOCycle® bis hin zu den modernen Dach- und Dämmsystemen von Elevate.

Weitere Informationen sind verfügbar unter www.holcim.com sowie auf LinkedIn.

Definitionen und Überleitungen von alternativen Performancekennzahlen

Diese Medienmitteilung und andere Mitteilungen an Anlegerinnen und Anleger enthalten bestimmte Finanzkennzahlen zur historischen und künftigen Leistung und Finanzlage, die nicht durch die IFRS definiert oder spezifiziert sind bzw. die nach einem anderen Rechnungslegungsstandard als IFRS erstellt wurden. Die Geschäftsleitung ist der Ansicht, dass diese alternativen Performancekennzahlen nützliche Informationen sind, um die Leistung von Amrize zu beschreiben.

Die geprüften historischen kombinierten Abschlüsse von Amrize und seinen Tochtergesellschaften für die Jahre 2022 bis 2024 («Historische Amrize-Abschlüsse»), die in der «Form 10»-Registrierungserklärung von Amrize enthalten sind und auf die in dieser Medienmitteilung Bezug genommen wird, wurden im Zusammenhang mit dem erwarteten Spin-off auf «Carve-out»-Basis erstellt und aus den Konzernabschlüssen und historischen Buchführungsunterlagen von Holcim Ltd abgeleitet. Die Finanzinformationen für Amrize weichen von den Finanzinformationen in den von Holcim veröffentlichten Geschäftsberichten ab, da die Historischen Amrize-Abschlüsse sowie die Finanzinformationen, auf die in dieser Medienmitteilung Bezug genommen wird (mit Ausnahme der alternativen Performancekennzahlen, die in den Fussnoten 2 bis 3 unten aufgeführt sind), in Übereinstimmung mit den in den USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen («US-GAAP») erstellt wurden, während die Finanzinformationen in den von Holcim Ltd veröffentlichten Geschäftsberichten gemäss den vom International Accounting Standards Board herausgegebenen International Financial Reporting Standards («IFRS») erstellt wurden. Weitere Informationen zu den Historischen Amrize-Abschlüssen, den ungeprüften kombinierten Pro-forma-Finanzinformationen für 2024 und ihrer jeweiligen Erstellungsgrundlage sowie den Vergleichsinformationen zu den in dieser Medienmitteilung genannten Kennzahlen für die jeweiligen Vorjahreszeiträume finden Sie im Dokument «Form 10» (verfügbar unter https://www.holcim.com/sites/holcim/files/docs/amrize_form10_registration_statement.pdf).

1
Umsatz wird gemäss US-GAAP definiert und wurde auf der Basis der Historischen Amrize-Abschlüsse gemäss US-GAAP erstellt.

2
Bereinigter EBITDA wird auf Seite [96] der Form 10 (verfügbar unter https://www.holcim.com/sites/holcim/files/docs/amrize_form10_registration_statement.pdf) definiert und wurde, wie auf Seite 97 der Form 10 (verfügbar unter https://www.holcim.com/sites/holcim/files/docs/amrize_form10_registration_statement.pdf) dargestellt, berechnet.

3
Bereinigte EBITDA-Marge wird auf Seite [96] der Form 10 (verfügbar unter https://www.holcim.com/sites/holcim/files/docs/amrize_form10_registration_statement.pdf) definiert und wurde, wie auf Seite 97 der Form 10 (verfügbar unter https://www.holcim.com/sites/holcim/files/docs/amrize_form10_registration_statement.pdf) dargestellt, berechnet.

Wichtiger Haftungsausschluss – zukunftsgerichtete Aussagen:
Diese Medienmitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der US-Wertpapiergesetze. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören alle Aussagen, die keine historischen Tatsachen darstellen, und solche, die sich auf unsere Absichten, Überzeugungen oder Erwartungen beziehen, einschliesslich, aber nicht beschränkt auf: die künftige kommerzielle oder finanzielle Leistung oder die erwarteten Vorteile und Auswirkungen des Spin-offs oder den erwarteten Zeitplan für dessen Abschluss; die erwarteten Schwerpunktbereiche und Strategien von Amrize, um das Wachstum und die Profitabilität zu fördern und langfristigen Mehrwert für die Aktionäre zu schaffen; und alle anderen Aussagen über die künftige Betriebsführung, die erwarteten Geschäftsfelder, die geplanten Aktivitäten, das erwartete Wachstum, die Marktchancen, die Strategien und andere Erwartungen von Amrize. Darüber hinaus gibt es auch keine Zusicherung, dass der Spin-off abgeschlossen wird oder dass der Verwaltungsrat von Holcim Ltd den Spin-off weiter verfolgt (selbst wenn keine Hindernisse für den Abschluss bestehen). Wir raten allen Anlegerinnen und Anlegern, sich nicht übermässig auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen.

Solche zukunftsgerichteten Aussagen sollen durch Wörter wie «antizipieren», «erwarten», «beabsichtigen», «glauben», «planen», «können», «werden», «würden», «könnten», «sollten», «anstreben» und ähnliche Ausdrücke bzw. deren Verneinung kenntlich gemacht werden. Diese Aussagen beruhen auf den derzeitigen Erwartungen und Überzeugungen der Geschäftsleitung und unterliegen einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den prognostizierten oder erwarteten Ergebnissen abweichen. Obwohl wir davon ausgehen, dass die den zukunftsgerichteten Aussagen zugrunde liegenden Annahmen angemessen sind, können wir nicht zusichern, dass sich unsere Erwartungen erfüllen.

Unter anderem die folgenden wichtigen Faktoren können zu einer Abweichung der tatsächlichen Ergebnisse von unseren zukunftsgerichteten Aussagen führen: 1) die Auswirkungen politischer, wirtschaftlicher und marktspezifischer Bedingungen sowie geopolitischer Ereignisse, 2) die unserer Geschäftstätigkeit zu eigenen logistischen und sonstigen Herausforderungen, 3) die Handlungen und Initiativen aktueller und potenzieller Wettbewerber, 4) die Höhe und Volatilität von Zinssätzen und anderen Marktindizes, 5) der Ausgang anhängiger Rechtsstreitigkeiten und 6) die Auswirkungen aktueller, ausstehender und künftiger Gesetze und Vorschriften. Darüber hinaus kann keine Zusicherung gegeben werden, dass die in dieser Medienmitteilung dargelegten Pläne, Initiativen, Ziele, Verpflichtungen, Erwartungen oder Aussichten erreicht werden können oder werden. Zu den anderen wichtigen Faktoren, die zu einer wesentlichen Abweichung der tatsächlichen Ergebnisse von Amrize von solchen zukunftsgerichteten Aussagen führen können, zählen unter anderem: Faktoren im Zusammenhang mit dem Risiko eines unerwarteten Scheiterns oder unerwarteter Verzögerungen beim Abschluss der notwendigen Massnahmen für die geplante Ausgliederung oder beim Erhalt der notwendigen Genehmigungen oder Zustimmungen Dritter zum Abschluss dieser Massnahmen; das Unvermögen von Amrize, einige oder alle der von der Ausgliederung erwarteten strategischen Vorteile oder Chancen zu erreichen; die Möglichkeit, dass Amrize infolge der Ausgliederung wesentliche Kosten und Ausgaben entstehen; der Umstand, dass Amrize auf keine eigene Geschichte als unabhängiges börsenkotiertes Unternehmen zurückblickt und dass die historischen und Pro-forma-Finanzinformationen von Amrize nicht unbedingt repräsentativ für die Ergebnisse sind, die es als separates börsenkotiertes Unternehmen erzielt hätte, und daher möglicherweise kein zuverlässiger Indikator für seine künftigen Ergebnisse sind; die Verpflichtung von Amrize, Holcim gemäss den im Zusammenhang mit dem Spin-off abgeschlossenen Vereinbarungen zu entschädigen, und das Risiko, dass Holcim die Verpflichtungen zur Entschädigung von Amrize gemäss solchen Vereinbarungen nicht erfüllt; die Möglichkeit, dass Amrize nach dem Spin-off gemäss geltendem Steuerrecht gegebenenfalls für bestimmte Steuerverbindlichkeiten von Holcim haftbar sein kann, falls Holcim diese Steuern nicht bezahlt; die Tatsache, dass Amrize Dienstleistungen, die sie gegenwärtig von Holcim bezieht, künftig möglicherweise von Dritten zu schlechteren Geschäftsbedingungen erhält; die Möglichkeit, dass nach dem Spin-off bestimmte leitende Angestellte und Verwaltungsratsmitglieder von Amrize aufgrund ihrer früheren Positionen bei Holcim tatsächliche oder potenzielle Interessenkonflikte haben; potenzielle Schwierigkeiten bei der Aufrechterhaltung der Beziehungen zu wichtigen Leistungsträgern im Personal; sowie der Umstand, dass sich Amrize nicht mehr auf die Erträge, Vermögenswerte oder Cashflows von Holcim verlassen kann und dass Holcim keine Mittel zur Finanzierung des Umlaufvermögens oder anderer Liquiditätsbedarfe von Amrize bereitstellen wird.

Die Leserinnen und Leser sollten auch den Abschnitt «Risk Factors» in der Registrierungserklärung im Dokument «Form 10» zum Spin-off sorgfältig lesen, welches Amrize bei der US-Börsenaufsichtsbehörde SEC eingereicht hat. In der Registrierungserklärung im Dokument «Form 10» werden weitere wichtige Risiken und Ungewissheiten genannt und angesprochen, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ereignisse und Ergebnisse erheblich von den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen.

Die zukunftsgerichteten Aussagen in diesem Dokument widerspiegeln die Einschätzung der Geschäftsleitung per heutigem Datum. Holcim übernimmt keine Verpflichtung (und lehnt jede Verpflichtung ab), diese Aussagen zu überarbeiten oder zu aktualisieren, um sie an zukünftige Ereignisse oder Umstände anzupassen. Wir geben keine Zusicherung oder Garantie hinsichtlich der Richtigkeit der in dieser Medienmitteilung enthaltenen Aussagen bzw. Informationen.

Diese Medienmitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar.

Übersetzung des englischen Originaltexts.