Formycon AG plant Kapitalerhöhung im Volumen von ca. 5% des Grundkapitals zur Finanzierung des weiteren Wachstums im Wege eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens

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 Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Ad-hoc Mitteilung // 01. Februar 2023

Formycon AG plant Kapitalerhöhung im Volumen von ca. 5% des Grundkapitals zur Finanzierung des weiteren Wachstums im Wege eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens

München – Die Formycon AG (ISIN: DE000A1EWVY8 / WKN: A1EWVY) („Formycon“ oder „Gesellschaft“) beabsichtigt die Ausgabe von ca. 5% des Grundkapitals der Gesellschaft, was ca. 750.000 neuen Aktien (die „Neuen Aktien“) entspricht. In diesem Zusammenhang hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft zu erhöhen. Das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft ist ausgeschlossen. Das Angebot wird im Wege eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens über Nacht durchgeführt. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2022 voll gewinnanteilberechtigt.

Die Ankeraktionäre ATHOS KG (26,4%) sowie Active Ownership Capital (6,6%) haben sich jeweils bereit erklärt, die Kapitalmaßnahme zu unterstützen und im Rahmen der Kapitalerhöhung Neue Aktien im Verhältnis ihrer bestehenden Beteiligung an der Gesellschaft, mindestens jedoch im Umfang von insgesamt EUR 26,5 Millionen, gemeinsam zu zeichnen.

Der Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung soll in erster Linie dazu verwendet werden, die laufende Entwicklung der eigenen Biosimilar-Kandidaten (FYB202, FYB206, FYB208, FYB209) bis zur Zulassung zu forcieren sowie die Biosimilar-Pipeline zu erweitern und die organische Wachstumsstrategie zu unterstützen. Darüber hinaus erwägt Formycon perspektivisch, weitere Assets entlang der Wertschöpfungskette in das Unternehmen zu integrieren, um die Entwicklung hin zu einem hochspezialisierten und global agierenden Unternehmen im Marktsegment Biosimilars zu beschleunigen. Die Kapitalmaßnahme dient zudem der Stärkung der Bilanz inklusive der Rückführung des in Anspruch genommenen Betrags der im Rahmen der ATHOS-Transaktion von ATHOS und Active Ownership Capital gewährten Darlehenslinie.

Die Neuen Aktien werden prospektfrei im Wege einer Privatplatzierung ausgewählten Investoren in Deutschland und in anderen Mitgliedsstaaten des europäischen Wirtschaftsraums angeboten, die „Qualifizierte Anleger“ im Sinne des Art. 2 lit. e) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 sind. Zudem können die Neuen Aktien institutionellen Anlegern auch in anderen ausgewählten Jurisdiktionen angeboten werden. In den Vereinigten Staaten von Amerika werden die Neuen Aktien ausschließlich „Qualified Institutional Buyers“ wie in Rule 144A des Securities Act von 1933 definiert zum Erwerb angeboten.

Das beschleunigte Bookbuilding-Verfahren beginnt mit sofortiger Wirkung und wird voraussichtlich morgen vor Aufnahme des Börsenhandels enden, gegebenenfalls bereits am späten Abend des 01. Februar 2023. Formycon wird die Ergebnisse des Angebots, einschließlich der endgültigen Anzahl der Neuen Aktien und des Platzierungspreises je Neuer Aktie vor Börsenstart des 02. Februar 2023 bekanntgeben. Die Einbeziehung der Neuen Aktien in den Börsenhandel sowie die Lieferung der Neuen Aktien sind für den 07. Februar 2023 vorgesehen.

Nach der Privatplatzierung wird Formycon für die Dauer von sechs Monaten einer Lock-up-Verpflichtung mit marktüblichen Ausnahmeregelungen unterliegen.

Hauck Aufhäuser Lampe und Jefferies agieren als Joint Global Coordinators und First Berlin als Selling Agent im Rahmen der Privatplatzierung.

Wichtiger Hinweis:
Dieses Dokument und die hierin enthaltenen Informationen dienen nur zu Informationszwecken und stellen keinen Prospekt oder ein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft in den Vereinigten Staaten von Amerika („USA“) oder in einer anderen Rechtsordnung dar. Diese Veröffentlichung darf nicht in den USA, Australien, Kanada oder Japan verbreitet, veröffentlicht oder weitergeben werden. Die Wertpapiere der Gesellschaft dürfen in den USA ohne Registrierung oder Befreiung von der Registrierung nach dem US-amerikanischen Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) weder angeboten noch verkauft werden. Die Wertpapiere der Gesellschaft wurden und werden nicht gemäß dem Securities Act oder den geltenden Wertpapiergesetzen von Australien, Kanada oder Japan registriert. Es wird kein öffentliches Angebot für Aktien der Gesellschaft geben.

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Über Formycon:
Formycon AG ist ein konzernunabhängiger Entwickler qualitativ hochwertiger biopharmazeutischer Arzneimittel, insbesondere Biosimilars. Die Formycon AG ist im Freiverkehr („Scale“) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN: DE000A1EWVY8 / WKN: A1EWVY).

Über Biosimilars:
Biopharmazeutika haben seit den 1980er-Jahren die Behandlung schwerwiegender Erkrankungen wie Krebs, Diabetes, Rheuma, Multipler Sklerose und erworbener Blindheit revolutioniert. In den kommenden Jahren laufen viele Patente auf Biopharmazeutika aus – bis 2025 verlieren Medikamente mit einem Umsatz von ca. 100 Milliarden Dollar ihren gesetzlichen Schutz. Biosimilars sind Nachfolgeprodukte von biopharmazeutischen Arzneimitteln, deren Marktexklusivität ausgelaufen ist. Der Zulassungsprozess in den hoch regulierten Märkten wie EU, USA, Japan, Kanada und Australien folgt dabei strikten regulatorischen Anforderungen, die an der Vergleichbarkeit des Biosimilars mit dem Referenzprodukt ausgerichtet sind. Derzeit wird der weltweite Umsatz mit Biosimilars auf über 15 Milliarden Dollar geschätzt. Bis 2030 könnte er nach Analystenschätzungen auf über 60 Milliarden Dollar steigen.
 

Kontakt:
Sabrina Müller
Senior Manager Corporate Communications and Investor Relations
Formycon AG
Fraunhoferstr. 15
82152 Martinsried/Planegg/Germany
Tel.:  +49 (0) 89 – 86 46 67 149
Fax: + 49 (0) 89 – 86 46 67 110
Sabrina.Mueller@formycon.com // www.formycon.com