Fujitsu ND Solutions AG: Fujitsu gibt den Beginn der Annahmefrist für das Übernahmeangebot für GK Software bekannt

Fujitsu gibt den Beginn der Annahmefrist für das Übernahmeangebot für GK Software bekannt

• Die Angebotsunterlage wurde heute nach der Gestattung durch die BaFin veröffentlicht und ist auf der Transaktionswebsite zum Abruf verfügbar.
• Die Annahmefrist beginnt heute und läuft bis einschließlich 20. April 2023.
• Der Angebotspreis von 190,00 Euro entspricht einer Prämie von 34,7 % auf den XETRA 3-Monats-VWAP vor (und einschließlich) dem 28. Februar 2023.
• Fujitsu hat sich bereits 40,65 % des gesamten Aktienkapitals der GK Software durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen gesichert.
• Vorstand und Aufsichtsrat von GK begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot.

Tokio, 23. März 2023 – Die Fujitsu ND Solutions AG, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Fujitsu Limited, hat heute die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot zum Erwerb aller ausstehenden Aktien der GK Software veröffentlicht, nachdem diese durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde.

Die Annahmefrist beginnt heute und läuft einschließlich bis zum 20. April 2023. In diesem Zeitraum können die GK-Aktionäre ihre Aktien zu einem Preis von 190,00 Euro pro Aktie anbieten. Dies entspricht einer Prämie von 34,7 % auf den volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der GK-Aktie in den letzten drei Monaten vor (und einschließlich) dem 28. Februar 2023, einer Prämie von 31,0 % auf den XETRA-Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und einer Prämie von 10,5 % auf den bisherigen Höchstkurs der GK-Aktie von 172,00 Euro.

Fujitsu hat sich bereits 40,65 % des gesamten Aktienkapitals von GK durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit den Gründern und Großaktionären von GK, Rainer Gläß (auch CEO der GK Software SE) und Stephan Kronmüller, gesichert. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der GK begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat der GK den Aktionären, das Übernahmeangebot anzunehmen.

Der Vollzug des Übernahmeangebots steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 55 % des GK-Grundkapitals, einschließlich der bereits durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen gesicherten Aktien. Des Weiteren steht der Vollzug unter dem Vorbehalt üblicher Bedingungen, einschließlich der fusionskontrollrechtlichen sowie außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe in Deutschland. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird derzeit bis Juli 2023 erwartet.

Fujitsu hat sich im Business Combination Agreement rechtsverbindlich verpflichtet, für mindestens zwei Jahre nach Vollzug des Übernahmeangebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit GK abzuschließen. ND Solutions beabsichtigt, nach Vollzug des Übernahmeangebots zu prüfen, ob ein Delisting der GK eingeleitet werden soll. Für den Fall eines entsprechenden Antrags hat sich der Vorstand der GK bereit erklärt, diesen Prozess zu unterstützen.

Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage dargelegten Bedingungen, deren Veröffentlichung von der BaFin gestattet wurde. Die Angebotsunterlage (sowie eine unverbindliche englische Übersetzung) mit Angaben zur Annahme des Übernahmeangebots sowie weitere Informationen zum Übernahmeangebot sind abrufbar unter: www.nd-offer.de.

Fujitsus Engagement für die Sustainable Development Goals

Die von den Vereinten Nationen im Jahr 2015 verabschiedeten Ziele für nachhaltige Entwicklung (Sustainable Development Goals, SDGs) stellen eine Reihe gemeinsamer Ziele dar, die bis 2030 weltweit erreicht werden sollen. Das Ziel von Fujitsu – „die Welt nachhaltiger zu machen, indem wir durch Innovation Vertrauen in die Gesellschaft schaffen“ – ist ein Versprechen, zur Vision einer besseren Zukunft beizutragen, die durch die SDGs ermöglicht wird.

Über Fujitsu

Fujitsu hat es sich zum Ziel gesetzt, die Welt nachhaltiger zu gestalten, indem wir durch Innovation Vertrauen in die Gesellschaft schaffen. Als Partner der Wahl für die digitale Transformation für Kunden in über 100 Ländern arbeiten unsere 124.000 Mitarbeiter daran, einige der größten Herausforderungen der Menschheit zu lösen. Unser Angebot an Dienstleistungen und Lösungen stützt sich auf fünf Schlüsseltechnologien: Computing, Networks, AI, Data & Security und Converging Technologies, die wir zusammenbringen, um eine nachhaltige Transformation zu erreichen. Fujitsu Limited (TSE:6702) meldete für das am 31. März 2022 zu Ende gegangene Geschäftsjahr einen konsolidierten Umsatz von 3,6 Billionen Yen (32 Mrd. US-Dollar) und bleibt nach Marktanteil das führende Unternehmen für digitale Dienstleistungen in Japan.

Erfahren Sie mehr: www.fujitsu.com/

Über GK Software SE

Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen für den internationalen Einzelhandel und gehört zu den am schnellsten wachsenden Unternehmen der Branche. Die Basis dafür sind selbstentwickelte, offene und plattformunabhängige Lösungen. Dank des umfassenden Produktportfolios setzen gegenwärtig 22 Prozent der weltweit 50 größten Einzelhändler auf Lösungen von GK. Zu Kunden der Gesellschaft gehören u. a. Adidas, Aldi, Coop (Schweiz), Edeka, Grupo Kuo, Hornbach, HyVee, Lidl, Migros, Netto Marken-Discount und Walmart International. GK verfügt über Tochtergesellschaften in den USA, Frankreich, der Tschechischen Republik, der Schweiz, Südafrika, Singapur, Australien und ist im Besitz oder hält u. a. Mehrheitsanteile an der DF Deutsche Fiskal GmbH, der Artificial Intelligence for Retail AG und der retail7. Seit dem Börsengang 2008 ist das Unternehmen um mehr als das Siebenfache gewachsen und erwirtschaftete 2021 einen Umsatz von 130,8 Mio. Euro. GK wurde 1990 von CEO Rainer Gläß und Stephan Kronmüller gegründet und ist bis heute gründergeführt. Neben dem Hauptsitz in Schöneck betreibt die Gruppe mittlerweile 16 Standorte weltweit. GK hat das Ziel, das führende Unternehmen für Cloud-Lösungen im Einzelhandel weltweit zu werden, um so Konsumenten auf allen Kontinenten die bestmögliche Einkaufserfahrung zu ermöglichen.

Weitere Informationen zum Unternehmen: http://www.gk-software.com

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Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren von GK dar. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von GK dar und dient nicht dem Zweck, dass Fujitsu Zusicherungen abgibt oder sonstige verbindliche rechtliche Verpflichtungen eingeht. Investoren und Inhabern von Wertpapieren von GK wird dringend angeraten, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen nach Veröffentlichung zu sichten. Darüber hinaus wird den Inhabern von Wertpapieren von GK, die Gegenstand des Übernahmeangebots sind, dringend empfohlen, unabhängigen Rat einzuholen, um eine informierte Entscheidung in Bezug auf den Inhalt dieser Dokumente und das Übernahmeangebot treffen zu können.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“) kann in den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten ansässig sind oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.

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Wenn Sie Ihren Wohnsitz in den Vereinigten Staaten haben, ist folgender Absatz relevant:

Das Übernahmeangebot bezieht sich auf Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft und unterliegt deutschen Veröffentlichungsvorschriften, die von denen der Vereinigten Staaten abweichen. Etwaige in dieser Mitteilung enthaltene Finanzinformationen wurden weitgehend in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards erstellt und sind daher möglicherweise nicht vergleichbar mit Finanzinformationen von Unternehmen in den Vereinigten Staaten oder von Unternehmen, deren Jahresabschlüsse nach den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen in den Vereinigten Staaten erstellt werden. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß den dort geltenden Vorschriften für Übernahmeangebote, einschließlich der Regulation 14E und den einschlägigen Bestimmungen über Ausnahmen vom Verbot des Erwerbs außerhalb eines beabsichtigten Übernahmeangebots und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen des WpÜG durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Übernahmeangebot Offenlegungs- und anderen Verfahrensvorschriften, die sich von den Vorschriften, die in den Vereinigten Staaten entsprechend des Übernahmerechts der Vereinigten Staaten gelten, unterscheiden, einschließlich in Bezug auf Rücktrittsrechte, den zeitlichen Ablauf des Übernahmeangebots, der Abwicklung des Übernahmeangebots, und den Zeitpunkt von Zahlungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot.

Soweit nach den anwendbaren Gesetzen oder Vorschriften zulässig, können die ND Solutions und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (die im Auftrag der ND Solutions bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen handeln) von Zeit zu Zeit vor, während oder nach dem Zeitraum, in dem das Übernahmeangebot angenommen werden kann, und außerhalb des Übernahmeangebots, direkt oder indirekt Aktien von GK, die Gegenstand des Übernahmeangebots sein können, oder Wertpapiere, die in Aktien von GK gewandelt oder umgetauscht werden können, oder deren Ausübung zum Bezug von Aktien von GK berechtigen, kaufen oder den Kauf von Aktien von GK oder von solchen Wertpapieren veranlassen. Etwaige Käufe oder Veranlassungen zum Kauf erfolgen im Einklang mit allen anwendbaren deutschen Gesetzen und, soweit anwendbar, der Rule 14e-5 des United States Securities Exchange Act. Soweit nach anwendbarem Recht erforderlich, werden Informationen über solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland offengelegt. Soweit Informationen über solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht werden, gelten diese Informationen auch als in den Vereinigten Staaten öffentlich bekanntgegeben. Darüber hinaus können Finanzberater der Bieterin im Rahmen des ordentlichen Geschäftsganges mit Wertpapieren von GK handeln, was auch den Kauf oder die Veranlassung zum Kauf solcher Wertpapiere von GK umfassen kann.

In einigen Rechtsordnungen kann die Veröffentlichung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung illegal oder nur für bestimmte Personen zulässig sein.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Bekanntmachung enthält zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als zukunftsgerichtete Aussagen in Bezug auf Fujitsu, ND Solutions und GK angesehen werden können. Aussagen, die nicht auf historischen Fakten beruhen und in dieser Bekanntmachung enthalten sind, können zukunftsgerichtete Aussagen darstellen. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten „Ziele“, „Pläne“, „glaubt“, „erwartet“, „strebt an“, „beabsichtigt“, „wird“, „kann“, „antizipiert“, „schätzt“, „projiziert“ und ähnliche Formulierungen und Phrasen oder negative Formen davon. Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten (i) zukünftige Investitionen, Ausgaben, Umsätze, Erträge, Synergien, wirtschaftliche Trends, Verschuldung, Finanzlage, Dividendenpolitik, Verluste und Prognosen; (ii) Geschäfts- und Managementstrategien und die potenziellen Synergien sowie die Geschäftsexpansion und das Wachstum, die das Übernahmeangebot für Fujitsu, ND Solutions oder GK mit sich bringen kann; und (iii) die Auswirkungen staatlicher Regulierungen auf das Geschäft von Fujitsu oder GK, einschließlich Aussagen über die Auswirkungen solcher Regulierungen auf das Geschäft von Fujitsu oder GK.

Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die die erwarteten Ergebnisse erheblich beeinträchtigen können, und beruhen auf bestimmten wichtigen Annahmen. Eine Reihe von Faktoren kann dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angenommenen oder implizierten Ergebnissen abweichen. In Anbetracht solcher Ungewissheiten und Risiken sollten Sie sich nicht zu sehr auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen, da diese nur zu dem Zeitpunkt relevant sind, an dem sie getroffen werden. Weder Fujitsu, ND Solutions noch GK sind verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen oder andere in dieser Mitteilung enthaltene Aussagen zu aktualisieren, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich.

Keine der in dieser Mitteilung enthaltenen oder erwähnten Aussagen stellt eine Gewinnprognose dar.