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GRENKE AG
Baden-Baden
Wertpapier Kennnummer A161N3
ISIN DE000A161N30
Eindeutige Kennung des Ereignisses: 08e56f068746f011b54200505696f23c
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Freitag, den 24. April 2026, um 10:00 Uhr (MESZ) im Kongresshaus Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der grenke AG ein.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der grenke AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2025, des zusammengefassten Lageberichts für die grenke AG und den grenke Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2025
Die vorgenannten Unterlagen sind ab Bekanntmachung der Einberufung im Bundesanzeiger im Internet unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht und können dort eingesehen werden. Alle vorzulegenden Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung sowie in den Versammlungsräumen in digitaler Form über Info-Terminals zugänglich sein. Zudem werden die Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der grenke AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2025 in Höhe von EUR 177.785.394,33 wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,42 je dividendenberechtigter Stückaktie |
EUR 18.554.708,76 |
| Gewinnvortrag |
EUR 159.230.685,57 |
| Bilanzgewinn |
EUR 177.785.394,33 |
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.317.695 eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Die Dividendensumme und der Gewinnvortrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren entsprechend auf dem aktuellen dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 44.177.878,00, eingeteilt in 44.177.878 Stückaktien.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 29. April 2026.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitglieder des Vorstands für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.
| 3.1 |
Dr. Sebastian Hirsch
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| 3.2 |
Gilles Christ
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| 3.3 |
Dr. Martin Paal
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| 3.4 |
Isabel Tufet Bayona (Mitglied des Vorstands seit 1. September 2025)
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.
| 4.1 |
Jens Rönnberg (Vorsitzender)
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| 4.2 |
Moritz Grenke (stellvertretender Vorsitzender)
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| 4.3 |
Norbert Freisleben
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| 4.4 |
Nils Kröber
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| 4.5 |
Dr. Ljiljana Mitic
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| 4.6 |
Manfred Piontke
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,
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die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzberichten, die im Geschäftsjahr 2026 bzw. im Geschäftsjahr 2027 vor der ordentlichen Hauptversammlung erstellt werden, zu bestellen. |
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EUAbschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, ist seit dem Geschäftsjahr 2021 Abschlussprüfer der grenke AG, Konzernabschlussprüfer des grenke Konzerns sowie Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,
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die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr 2026 vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 eine Bestellung durch die Hauptversammlung ausdrücklich bereits für das Geschäftsjahr 2026 vorsieht, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung zu bestellen. |
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EUAbschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte (Abschluss-)Prüfer begrenzt hat.
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| 7. |
Beschlussfassung zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Moritz Grenke.
Es ist somit ein Aufsichtsratsmitglied neu zu wählen, wobei nach § 7 Abs. 2 der Satzung der grenke AG eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern möglich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der grenke AG aus sechs, ausschließlich von den Aktionärinnen und Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Das Vorschlagsrecht diesbezüglich obliegt allein dem Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf den entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlichten Ziele des Aufsichtsrats für die Zusammensetzung des Gremiums, des Kompetenzprofils sowie des Diversitätskonzepts vor,
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Herrn Moritz Grenke, Aufsichtsrat der grenke AG, Baden-Baden, und der grenke Bank AG, Baden-Baden, wohnhaft in Baden-Baden,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2030 beschließt, wieder in den Aufsichtsrat zu wählen.
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Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
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Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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grenke Bank AG, Baden-Baden
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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Angaben zum Deutschen Corporate Governance Kodex:
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gemäß der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022) für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats beschlossenen Zielsetzungen und das für das Gesamtgremium erarbeitete Kompetenzprofil.
In Bezug auf die Empfehlungen C.13 des DCGK 2022 wird erklärt:
Herr Moritz Grenke ist als Kommanditist an der Grenke Beteiligung GmbH & Co. KG, Baden-Baden, beteiligt, die wiederum mit ca. 40,8 % an der grenke AG beteiligt ist. Die übrigen Kommanditanteile der Grenke Beteiligung GmbH & Co. KG, Baden-Baden, werden von nahen Familienangehörigen von Herrn Moritz Grenke gehalten.
Ferner wird mitgeteilt, dass Herr Moritz Grenke seit 2017 dem Aufsichtsrat der grenke Bank AG angehört und bis März 2021 in verschiedenen leitenden Positionen für die grenke AG bzw. Tochterunternehmen der grenke AG tätig war.
Herr Moritz Grenke wird als nicht unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 des DCGK 2022 eingestuft.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Moritz Grenke den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des Aufsichtsratsamts aufbringen kann.
Der Lebenslauf sowie weitere Angaben zu den Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen des vorgeschlagenen Kandidaten und zu dessen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sowie eine Qualifikationsmatrix mit Angaben zu Herrn Moritz Grenke sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
Die Grenke Beteiligung GmbH & Co. KG hat die grenke AG hinsichtlich des bestehenden prophylaktischen Entherrschungsvertrages darüber unterrichtet, dass sie von der in diesem Vertrag in § 1 Abs. 3 – für die Wahl bzw. die gerichtliche Bestellung von bis zu zwei Aufsichtsratsmitgliedern – enthaltenen Ausnahme mit Blick auf die diesjährige Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Gebrauch macht. Aus dem prophylaktischen Entherrschungsvertrag ergeben sich für diese – mit Blick auf die unter diesem Tagesordnungspunkt anstehende Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds – entsprechend keine Einschränkungen bei der Stimmrechtsausübung.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025
Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.
Der Vergütungsbericht samt Prüfungsvermerk ist von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich der Angaben nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG, und über die entsprechende Änderung von § 10 der Satzung
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.
Die derzeit geltende, in § 10 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossen. Es ist daher eine erneute Beschlussfassung zur Aufsichtsratsvergütung erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die derzeit geltende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Struktur nach dem Unternehmensinteresse dient und daher im Grundsatz beibehalten werden soll. Es soll eine Erhöhung der Vergütung erfolgen. Im Übrigen sollen die Aufsichtsratsvergütung und das System der Aufsichtsratsvergütung unverändert bleiben.
Das angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vor dem Hintergrund des gestiegenen Arbeitsumfangs und der wachsenden Qualifikationsanforderungen zielt die vorgeschlagene Änderung der Satzung auch darauf, die Attraktivität der grenke AG bei der Suche nach geeigneten Kandidatinnen und Kandidaten für das Gremium zu steigern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der grenke AG wird – wie auf der Homepage der grenke AG unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
wiedergegeben – angepasst. Die Anpassung gilt mit Wirkung ab 1. Mai 2026.
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| 2. |
Die Absätze 1, 2 und 3 des § 10 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
| „(1) |
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 66.000,00, der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats von EUR 99.000,00 und der/die stellvertretende Vorsitzende von EUR 82.500,00. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.
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| (2) |
Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzlich feste jährliche Vergütungen wie folgt gezahlt:
| a) |
für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss:
Vorsitz: EUR 39.600,00
Mitgliedschaft: EUR 19.800,00
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| b) |
für die Tätigkeit in sonstigen vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüssen:
Vorsitz: EUR 16.500,00
Mitgliedschaft: EUR 11.000,00
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Die Vergütungen für Ausschusstätigkeiten werden je Aufsichtsratsmitglied für höchstens drei Ausschusstätigkeiten berücksichtigt, wobei bei Überschreitung dieser Höchstzahl die drei höchstdotierten Ausschusstätigkeiten maßgeblich sind.
Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens zwei Mal getagt hat. Bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres gilt Abs. 1 Satz 2 entsprechend. Der Anspruch auf zeitanteilige Vergütung entsteht bei einem unterjährigen Eintritt unabhängig davon, ob die jeweilige Ausschussmitgliedschaft zum Zeitpunkt der Tagungen bestand. Bei einem Ausscheiden im Laufe eines Geschäftsjahres steht der Anspruch auf zeitanteilige Vergütung unter dem Vorbehalt, dass der jeweilige Ausschuss bereits mindestens einmal getagt hat.
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| (3) |
Die Vergütungsregelungen der Absätze 1 und 2 gelten erstmals für die für Zeiträume ab dem 1. Mai 2026 zu zahlende Vergütung.“
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Die Absätze 4, 5 und 6 des § 10 der Satzung bleiben unberührt.
Soweit sich der Betrag der zeitanteiligen Vergütung bezüglich im Zeitpunkt der Eintragung der vorgeschlagenen Satzungsänderung bereits abgelaufener Quartale des Jahres 2026 im Vergleich zur bisherigen Regelung erhöht, ist dieser Erhöhungsbetrag zusammen mit der zeitanteiligen Vergütung für das auf die Eintragung der Satzungsänderung folgende Quartal fällig und zahlbar.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2025 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts und zur Einziehung erworbener eigener Aktien soll aufgehoben und durch eine neue, umfassendere, für neue fünf Jahre geltende Ermächtigung ersetzt werden.
Durch die Erneuerung der Ermächtigung soll eine ausdrückliche Grundlage für die Verwendung der bereits auf Basis früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien geschaffen werden und der Gesellschaft somit mehr Flexibilität eingeräumt werden. Die Ermächtigung soll erneut für fünf Jahre gelten. Für die grenke AG ist eine langlaufende Ermächtigung von besonderer Relevanz, da die grenke AG als aufsichtsrechtlich reguliertes Unternehmen Aktienrückkäufe grundsätzlich nur nach vorheriger Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht durchführen darf.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:
| a) |
Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird, soweit von dieser kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben.
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| b) |
Die Gesellschaft wird nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 23. April 2031 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder, falls dieser nachfolgende Wert niedriger ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft selbst oder durch direkte oder indirekte Tochtergesellschaften der Gesellschaft („Tochtergesellschaften“) oder für Rechnung der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften handelnde Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder über ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz (BörsG), (2) mittels eines an alle Aktionärinnen und Aktionäre der grenke AG gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder über eine an alle Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens.
| (1) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse oder über ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz (BörsG), darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionskurse der Aktien der grenke AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
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| (2) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft oder über eine an alle Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionskurse der Aktien der grenke AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebotes oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung an die Aktionärinnen und Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom Angebotspreis bzw. von einer im Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgesetzten Preisspanne, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlussauktionskurs am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung abgestellt; die 10 %-Grenze für das Über- bzw. 20 %-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag ebenfalls anzuwenden.
Das Volumen des Angebots bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Das Angebot bzw. die Aufforderung an die Aktionärinnen und Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen sowie die Möglichkeit der Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen.
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| (3) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Angebot auf Tausch von Aktien der grenke AG gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens („Tauschaktien“), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere, den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erfolgen. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), den maßgeblichen Wert einer Aktie der grenke AG um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als Basis für die Berechnung des maßgeblichen Wertes ist dabei für jede Aktie der grenke AG und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Börsenpreise (Schlussauktionspreis im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots anzusetzen. Sofern die Tauschaktie nicht an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt wird, ist jeweils der Schlussauktionskurs derjenigen Börse maßgeblich, an der die Tauschaktie im vorausgegangenen abgelaufenen Kalenderjahr den höchsten Handelsumsatz erzielte. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem jeweiligen Schlusskurs am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %- bzw. 20 %-Grenze für das Über- bzw. Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
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In den Fällen von (2) und (3) kann das Volumen des Angebots bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Sofern die zum Erwerb angebotenen oder angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigen, kann das Andienungsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre insoweit nach dem Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Ebenso kann ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener bzw. angedienter Aktien je Aktionärin/Aktionär) vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien.
Die nähere Ausgestaltung der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. Er kann auch weitere Bedingungen vorsehen.
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien, neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle Aktionärinnen und Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:
| (1) |
Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften. Das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
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| (2) |
Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats – unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre – gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionärinnen und Aktionäre veräußert werden, sofern die eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
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| (3) |
Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auf einen Teil der eigenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung kann im Wege der Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand ist in letzterem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
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| (4) |
Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung bzw. Absicherung von Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, insbesondere um die Rechte von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten zu erfüllen. Das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie diese ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustehen würden, und eigene Aktien zur Bedienung solcher Bezugsrechte zu verwenden.
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| (5) |
Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats allen Aktionärinnen und Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende Aktien der Gesellschaft beziehen können („Scrip Dividend“). Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen.
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| (6) |
Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen an Mitglieder eines Vertretungsorgans einer Tochtergesellschaft oder an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft stehen oder standen, ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Ausgabe von Aktien im Rahmen der genannten Aktienprogramme kann gegebenenfalls auch an Dritte (etwa Kreditinstitute oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätige Unternehmen) erfolgen, die den Teilnehmerinnen und Teilnehmern dieser Programme die Aktien übertragen, das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen. Das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
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| d) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung der jeweils geltenden Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
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| e) |
Zusätzlich zu den in den vorstehenden lit. c) und d) genannten Fällen, in denen das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auf erworbene eigene Aktien der Gesellschaft ausgeschlossen ist bzw. der Vorstand zu einem Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt ist, kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auch bei einem öffentlichen Angebot zum Erwerb eigener Aktien ausgeschlossen werden.
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| f) |
Die unter lit. c) und d) genannten Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, auch durch Tochtergesellschaften oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts bzw. aus denen er zum Ausschluss dieser Rechte ermächtigt sein soll. Dieser Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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| II. |
Weitere Angaben und Hinweise
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der grenke AG nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionärinnen und Aktionäre eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft rechtzeitig in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens 17. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), auf einem der folgenden Wege zugehen:
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Die Gesellschaft bietet ihren Aktionärinnen und Aktionären die Möglichkeit an, sich online über das Aktionärsportal der Gesellschaft, das unter der Internetadresse
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
zu erreichen ist, zur Hauptversammlung anzumelden.
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Per Post oder E-Mail:
grenke AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Gemäß § 67c AktG kann die Anmeldung darüber hinaus durch Intermediäre gemäß SRD II in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
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Für die Anmeldung in Textform steht im Internet unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
ein universell verwendbares Anmelde-, Vollmachts- und Weisungsformular zum Herunterladen zur Verfügung.
Für die Wahrung der Anmeldefrist ist unabhängig vom Übermittlungsweg der Zugang bei der Gesellschaft entscheidend.
Diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die sich bereits für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden das von ihnen selbst gewählte Passwort für die Anmeldung im Aktionärsportal. Den noch nicht registrierten, zu Beginn des 3. April 2026, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragenen Aktionärinnen und Aktionären werden die für die Anmeldung benötigten Zugangsdaten sowie weitere Hinweise zur Nutzung des Aktionärsportals mit dem Einladungsschreiben zugesandt. Aktionärinnen und Aktionäre, deren Eintragung erst danach erfolgt, erhalten das Passwort nicht mehr unaufgefordert übersandt. Sie können dieses aber über die oben für die Anmeldung genannte Adresse anfordern.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich
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auf den zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeinformationen, sowie
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online im Aktionärsportal. Im Portal ist zusätzlich zur Anmeldung auch die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreterinnen und die Abgabe von Briefwahlstimmen im Wege elektronischer Kommunikation möglich.
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionärin/Aktionär nur, wer entsprechend im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist demgemäß – unabhängig von etwaigen Depotbeständen – der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach Anmeldeschluss in der Zeit vom 18. April 2026 bis einschließlich 24. April 2026 zugehen, erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 24. April 2026 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 17. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ).
Steht eine Aktie mehreren Berechtigten zu, so können sie die Rechte aus der Aktie nur durch eine gemeinschaftliche Vertreterin bzw. einen gemeinschaftlichen Vertreter ausüben. Die Bestellung erfolgt durch Bevollmächtigung (siehe dazu unter Stimmrechtsvertretung).
Der Bestandsstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Die Aktionärinnen und Aktionäre können daher auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien weiter frei verfügen.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, vor Ort an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch eine Bevollmächtigte bzw. einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionärinnen und Aktionären, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Die Vollmachts- und Weisungsvordrucke können im Internet unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
heruntergeladen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:
hauptversammlung@grenke.de
Die Erteilung, Änderung und der Widerruf der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann auch gemäß § 67c AktG durch Intermediäre bis spätestens 23. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich), gemäß SRD II in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionärinnen und Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterinnen bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Die Aktionärinnen und Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen eine Vollmacht erteilen wollen, können dafür das auf der Internetseite zugängliche Anmelde- und Stimmrechtsformular oder das Aktionärsportal der Gesellschaft verwenden. Eine gegenüber den Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft erteilte Vollmacht kann auch formlos widerrufen werden, durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers bzw. der Vollmachtgeberin an der Versammlung.
Die Vollmachten mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen müssen bis spätestens 23. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), bei der grenke AG unter einer der folgenden Adressen eingehen:
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grenke AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Alternativ können diese Erklärungen elektronisch unter Nutzung des Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
übermittelt werden.
Die Zugangsdaten zum Aktionärsportal sowie weitere Hinweise zur Nutzung werden den Aktionärinnen und Aktionären mit der Einladung zugesandt. Die elektronische Übermittlung dieser Erklärungen unter Nutzung des Aktionärsportals ist ebenfalls bis 23. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), möglich.
Gemäß § 67c AktG können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft darüber hinaus durch Intermediäre bis spätestens 23. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich), gemäß SRD II in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen, sowie eine Änderung oder ein Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, kann auch noch in der Hauptversammlung (bis zum Beginn der Abstimmung) erfolgen.
Für den Fall, dass eine Aktionärin bzw. ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit den Anmeldeinformationen bzw. mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen finden sich auch im Internet unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihre Stimmen auch im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben.
Zur Ausübung des Stimmrechts mittels elektronischer Briefwahl sind nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich fristgerecht bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Stimmabgabe erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation unter Nutzung des Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
und ist einschließlich einer etwaigen Änderung oder eines Widerrufs von Stimmabgaben über das Aktionärsportal bis 23. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), möglich.
Die Zugangsdaten zum Aktionärsportal sowie weitere Hinweise zur Nutzung werden den Aktionärinnen und Aktionären mit der Einladung zugesandt.
Bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberaterinnen bzw. Stimmrechtsberater und andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen sowie sonstige von Aktionärinnen und Aktionären Bevollmächtigte können sich ebenfalls der Möglichkeit der elektronischen Briefwahl nach Maßgabe der vorgenannten Regelungen bedienen.
Gemäß § 67c AktG kann die Stimmabgabe mittels Briefwahl, deren Änderung oder Widerruf darüber hinaus durch Intermediäre bis spätestens 23. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich), gemäß SRD II in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.
Aktionärinnen und Aktionäre können trotz bereits durch elektronische Briefwahl erfolgter Stimmabgabe persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen ausgeübt bzw. Vollmacht und gegebenenfalls Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) auf der Hauptversammlung (ii) elektronisch über das Aktionärsportal, (iii) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (iv) per E-Mail und (v) per Brief.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft; die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen hat Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, eine Stimmrechtsberaterin bzw. einen Stimmrechtsberater sowie eine diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.
Die Stimmabgaben per elektronischer Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und gegebenenfalls Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Der zuletzt zugegangene Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragstellerinnen und Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaberinnen und Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der grenke AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis 24. März 2026, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.
Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
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grenke AG
Vorstand
c/o Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden
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Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und sonstige Anfragen von Aktionärinnen und Aktionären
Aktionärinnen und Aktionäre können Anträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (§ 126 Abs. 1 AktG) stellen. Sie können auch Wahlvorschläge zu den laut Tagesordnung vorgesehenen Wahlen (§ 127 AktG) unterbreiten.
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionärinnen und Aktionären zur Hauptversammlung sind – einschließlich des Namens des Aktionärs bzw. der Aktionärin – ausschließlich an
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grenke AG
Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden
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oder per E-Mail an
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hauptversammlung@grenke.de
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zu senden.
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs/der Aktionärin sowie zugänglich zu machender Begründungen unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlichen, sofern uns diese bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 9. April 2026, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie die Begründung von Gegenanträgen müssen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person, bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Firma und Sitz sowie bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu Mitgliedschaften des/der vorgeschlagenen Kandidaten/Kandidatin in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung ist jedem Aktionär/jeder Aktionärin oder jedem Aktionärsvertreter/jeder Aktionärsvertreterin auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu erteilen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 46.495.573 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG). Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.317.695 eigene Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 44.177.878 Stück beträgt.
Die Grenke Beteiligung GmbH & Co. KG hat die grenke AG hinsichtlich des bestehenden prophylaktischen Entherrschungsvertrages darüber unterrichtet, dass sie von der in diesem Vertrag in § 1 Abs. 3 – für die Wahl bzw. die gerichtliche Bestellung von bis zu zwei Aufsichtsratsmitgliedern – enthaltenen Ausnahme mit Blick auf die diesjährige Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Gebrauch macht. Aus dem prophylaktischen Entherrschungsvertrag ergeben sich für diese – mit Blick auf die vorstehende Tagesordnung – entsprechend keine Einschränkungen bei der Stimmrechtsausübung.
UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich für Daten bis einschließlich zum 28. März 2026 auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ) und für Daten ab einschließlich dem 29. März 2026 auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde bzw. UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)
Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen – wie oben näher beschrieben – auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 sowie 9 und 10 haben jeweils verbindlichen Charakter, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 8 hat empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversammlung zum Vergütungsbericht 2025 gemäß § 120a Abs. 4 Satz 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 2 und 3 AktG auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet und nicht anfechtbar ist. Die Aktionärinnen und Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Aktionärinnen und Aktionäre, die keine Gelegenheit zur Teilnahme an der Hauptversammlung haben, sowie die interessierte Öffentlichkeit, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
verfolgen. Dort können im Anschluss an die Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.
Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG bzw. Nachweis der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG
Bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts ist der/dem Abstimmenden nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabsatz 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Des Weiteren kann die/der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG kann innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung unter Verwendung der übersandten bzw. selbst vergebenen Zugangsdaten über das Aktionärsportal abgerufen werden.
Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre und die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG sowie die Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sind ab Bekanntmachung der Einberufung im Bundesanzeiger auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
Hinweise zum Datenschutz
Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, dem Internetservice und dem Aktienregister finden Sie ab Bekanntmachung der Einberufung im Bundesanzeiger unter
www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
Baden-Baden, im März 2026
grenke AG
Der Vorstand
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