Henkel AG & Co. KGaA: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2026 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TAGESORDNUNG

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Henkel AG & Co. KGaA und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2025

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

= 3.006.378.380,51 Euro

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2026

zum Abschlussprüfer, Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

sowie zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinn der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive)

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2025

Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Gesellschafterausschuss

Beschlussfassung über die Änderung von Artikel 6 Absatz 4 der Satzung (Ausschluss der Verbriefung bei elektronischen Aktien)

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ausgliederungsvertrag zur Übertragung der Unternehmensbereiche Consumer Brands und Adhesive Technologies der Gesellschaft auf die Henkel Consumer Brands GmbH und die Henkel Adhesive Technologies GmbH, einschließlich Nebenverträgen im Zusammenhang mit der Sicherung von Versorgungszusagen und Ansprüchen aus Wertguthaben für Altersteilzeit, sowie zu zwei Betriebspachtverträgen, mit denen die Gesellschaft den zuvor ausgegliederten Geschäftsbetrieb von der Henkel Consumer Brands GmbH beziehungsweise der Henkel Adhesive Technologies GmbH übergangsweise rückpachtet

den Ausgliederungsvertrag zwischen der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger und der Henkel Consumer Brands GmbH sowie der Henkel Adhesive Technologies GmbH als übernehmenden Rechtsträgern samt Anlagen.

Die Anlagen des Ausgliederungsvertrags enthalten insbesondere auch folgende Verträge unter Beteiligung Dritter zur Sicherung von Versorgungszusagen im Sinn des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung (BetrAVG) und von Ansprüchen aus Wertguthaben im Rahmen des sogenannten Blockmodells für Altersteilzeitarbeit im Sinn von § 2 Absatz 2 des Altersteilzeitgesetzes, denen mit der Zustimmung zum Ausgliederungsvertrag ebenfalls zugestimmt wird:

den Betriebspachtvertrag samt Anlage zwischen der Gesellschaft als Pächterin und der Henkel Consumer Brands GmbH als Verpächterin; und

den Betriebspachtvertrag samt Anlage zwischen der Gesellschaft als Pächterin und der Henkel Adhesive Technologies GmbH als Verpächterin.

die Verträge vom 26. Februar/3. März 2026 samt Anlagen in deutscher Originalfassung und englischer Übersetzung;

die Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Henkel-Konzern für die Geschäftsjahre 2022, 2023, 2024 und 2025;

die Jahresabschlüsse der Henkel Consumer Brands GmbH und der Henkel Adhesive Technologies GmbH für die Geschäftsjahre 2023, 2024 und 2025;

der gem. § 127 UmwG und in entsprechender Anwendung von § 293a AktG gemeinsam erstattete Ausgliederungs- und Vertragsbericht der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Geschäftsführer der Henkel Consumer Brands GmbH beziehungsweise der Henkel Adhesive Technologies GmbH in deutscher und englischer Fassung sowie

die Berichte über das Ergebnis der Prüfung der Betriebspachtverträge durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gerichtlich bestelltem sachverständigen Prüfer.

dem Ausgliederungsvertrag zwischen der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger und der Henkel Consumer Brands GmbH sowie der Henkel Adhesive Technologies GmbH als übernehmenden Rechtsträgern samt seinen Anlagen, insbesondere

dem Betriebspachtvertrag zwischen der Gesellschaft als Pächterin und der Henkel Consumer Brands GmbH als Verpächterin und

dem Betriebspachtvertrag zwischen der Gesellschaft als Pächterin und der Henkel Adhesive Technologies GmbH als Verpächterin.

ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8

ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 10

Ausgliederungsvertrag HCB/HAT

der Henkel AG & Co. KGaA, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 4724

der Henkel Consumer Brands GmbH, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 85515

der Henkel Adhesive Technologies GmbH, Geschäftsanschrift Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 91827

§ 1 Ausgliederung HCB

§ 2 Ausgliederung HAT

§ 3 Umfang des Auszugliedernden Vermögens

§ 4 Ausgliederungsstichtag, steuerlicher Übertragungsstichtag, Schlussbilanz, Vollzugsdatum und Buchwertfortführung

I. Ausgliederung des Unternehmensbereichs HCB

§ 5 Übertragung der Gegenstände des Aktiv- und des Passivvermögens; Übertragung bestimmter (Teil-)Betriebe

§ 6 Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen

§ 7 SHPE und SHPE-Geschäftsführungsgesellschaft

§ 8 Grundstücke, Bauten, Einrichtungen und Anlagen

§ 9 Bewegliches Sachanlagevermögen

§ 10 Anlagen im Bau HCB

§ 11 Immaterielle Vermögensgegenstände

§ 12 Software

§ 13 Know-How

§ 14 Forderungen und sonstige Ansprüche

§ 15 Vorräte und sonstiges Umlaufvermögen

§ 16 Verbindlichkeiten und Rückstellungen

§ 17 Vertragsverhältnisse

§ 18 Arbeitsverhältnisse, arbeitnehmerbezogene Aktiva und Passiva

§ 19 Prozess- und Verfahrensverhältnisse

§ 20 Versicherungen

§ 21 Mitgliedschaften

II. Ausgliederung des Unternehmensbereichs HAT

§ 22 Übertragung der Gegenstände des Aktiv- und des Passivvermögens; Übertragung bestimmter (Teil-)Betriebe

§ 23 Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen

§ 24 Grundstücke, Bauten, Einrichtungen und Anlagen

§ 25 Bewegliches Sachanlagevermögen

§ 26 Anlagen im Bau HAT

§ 27 Immaterielle Vermögensgegenstände

§ 28 Software

§ 29 Know-How

§ 30 Forderungen und sonstige Ansprüche

§ 31 Vorräte und sonstiges Umlaufvermögen

§ 32 Verbindlichkeiten und Rückstellungen

§ 33 Vertragsverhältnisse

§ 34 Arbeitsverhältnisse, arbeitnehmerbezogene Aktiva und Passiva

§ 35 Prozess- und Verfahrensverhältnisse

§ 36 Versicherungen

§ 37 Mitgliedschaften

§ 38 Nicht von der Ausgliederung erfasste Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens

§ 39 Gemeinsame Bestimmungen IP

§ 40 Öffentlich-rechtliche Genehmigungen

§ 41 Shared Agreements

§ 42 Besitzübergang

§ 43 Stichtag für die Vermögenszuordnung und den Umfang der Nutzung

§ 44 Vermögenszu- und -abgänge zwischen Ausgliederungsstichtag und Vollzugsdatum

§ 45 Zweifel bei der Zuordnung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens

§ 46 Urkunden, Bücher, Aufzeichnungen, Betriebsdaten und sonstige Unterlagen

§ 47 Auffangklausel; Übertragungshindernisse, Unwirksamkeit der Übertragung, Rückübertragung

§ 48 Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens HCB

§ 49 Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens HAT

§ 50 Kapitalerhöhung zur Durchführung der Ausgliederung

§ 51 Gewährung besonderer Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG

§ 52 Gewährung besonderer Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG

§ 53 Überblick über relevante Betriebsübergänge

§ 54 Individualrechtliche Folgen der Ausgliederung und der Rückverpachtung für die Arbeitnehmer

§ 55 Abgesicherte Ansprüche

§ 56 Folgen der Ausgliederung und der Rückverpachtung für die Arbeitnehmervertretungen

§ 57 Auswirkungen der Ausgliederung auf bestehende Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen

§ 58 Sonstige hinsichtlich der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen vorgesehene Maßnahmen

§ 59 Auswirkungen auf in den Betrieben von Tochterunternehmen beschäftigte Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

§ 60 Individualrechtliche Folgen der Beendigung der Betriebsverpachtungen für die Arbeitnehmer

§ 61 Folgen der Beendigung der Betriebsverpachtungen für die betrieblichen Arbeitnehmervertretungen

§ 62 Folgen der Beendigung der Betriebsverpachtungen für die unternehmerische Mitbestimmung

§ 63 Auswirkungen der Beendigung der Betriebsverpachtungen auf bestehende Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen

§ 64 Sonstige hinsichtlich der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen vorgesehene Maßnahmen

§ 65 Mitwirkungspflichten

§ 66 Grundbucherklärungen und Handelsregister

§ 67 Gewährleistungsausschluss

§ 68 Gläubigerschutz und Innenausgleich

§ 69 Zustimmungsvorbehalte, Eintragung und Wirksamkeitsvoraussetzungen

§ 70 Kosten und Steuern

§ 71 Rücktritt

§ 72 Schriftform

§ 73 Anlagen

§ 74 Teilunwirksamkeit

Die Henkel AG & Co. KGaA („Henkel KGaA“ oder „Übertragender Rechtsträger„) ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien nach deutschem Recht mit Sitz in Düsseldorf und Geschäftsanschrift in der Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Registernummer HRB 4724. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin der Henkel KGaA ist die Henkel Management AG mit Sitz in Düsseldorf und Geschäftsanschrift in der Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Registernummer HRB 58139. Das Grundkapital der Henkel KGaA beträgt bei Abschluss dieses Ausgliederungsvertrags EUR 437.958.750. Es ist eingeteilt in 437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag), mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. 259.795.875 Aktien sind Stammaktien (rd. 59,3 % des Grundkapitals), 178.162.875 Aktien sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (rd. 40,7 % des Grundkapitals). Die Henkel Management AG ist am Grundkapital der Henkel KGaA nicht beteiligt.

Die Henkel KGaA ist alleinige Gesellschafterin der Henkel Consumer Brands GmbH („HCBCo„), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Düsseldorf und Geschäftsanschrift Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 85515. Zwischen der Henkel KGaA als herrschender Gesellschaft und Organträger und der HCBCo als abhängiger Gesellschaft und Organgesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz („AktG„) und eine ertragsteuerliche sowie umsatzsteuerliche Organschaft.

Die Henkel KGaA ist auch alleinige Gesellschafterin der Henkel Adhesive Technologies GmbH („HATCo„, die HATCo und die HCBCo gemeinsam „BUCos“ oder die „Übernehmenden Rechtsträger„, jeweils allein eine „BUCo“ oder ein „Übernehmender Rechtsträger„), einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Geschäftsanschrift Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 91827. Zwischen der Henkel KGaA als herrschender Gesellschaft und Organträgerin und der HATCo als abhängiger Gesellschaft und Organgesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 S. 1 AktG und eine ertragsteuerliche sowie umsatzsteuerliche Organschaft.

Die Henkel KGaA und die mittelbar und unmittelbar von ihr abhängigen in- und ausländischen Tochterunternehmen (gemeinsam der „Henkel-Konzern„) sind eine weltweit führende Unternehmensgruppe der Konsumgüter- und Klebstoffindustrie. Der Henkel-Konzern ist mit rund 47.200 Mitarbeitern in rund 75 Ländern tätig. Mutterunternehmen des Henkel-Konzerns ist die im Regulierten Markt im Prime Standard Segment der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Henkel KGaA.

Der Henkel-Konzern ist seit 2023 in zwei globale operative Unternehmensbereiche gegliedert:

Die Henkel KGaA betreibt daneben auch die in Anlage P. (5) näher beschriebenen zentralen Funktionen, bestehend aus den sogenannten „Corporate Functions„, dem zentralen Infrastrukturbetreiber des Chemieparks in Düsseldorf-Holthausen („HS Infrastructure„) und der Funktion als Inhaberin des globalen, in Abs. (6) definierten Henkel IP (sogenannte OGIP-Funktion).

Die Henkel KGaA ist Inhaberin des globalen IP-Portfolios des Henkel-Konzerns. Dieses umfasst die folgenden, von der Henkel KGaA selbst entwickelten (oder in der Entwicklung befindlichen), geschaffenen, erworbenen oder einlizenzierten Vermögensgegenstände und sonstigen Rechtspositionen: (i) gewerbliche Schutzrechte, Urheberrechte, Leistungsschutzrechte und andere rechtlich geschützte immaterielle Rechtspositionen (zusammen „Immaterielle Vermögensgegenstände„), (ii) Software und (iii) Know-How ((i) – (iii) zusammen das „Henkel IP„). Die Henkel KGaA überlässt das Henkel IP verschiedenen Henkel-Konzerngesellschaften im In- und Ausland entgeltlich zur Nutzung und generiert hieraus Lizenzerträge bzw. Erträge aus Konzernumlagen.

Die Henkel KGaA unterscheidet zwischen solchem Henkel IP, das (i) in den Globalen Operativen Unternehmensbereichen HCB bzw. HAT entstanden ist, für die Nutzung in diesen erworben wurde bzw. das ausschließlich einem Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB bzw. HAT zugeordnet werden kann („HCB IP“ bzw. „HAT IP„), und (ii) solchem Henkel IP, das nicht in den Globalen Operativen Unternehmensbereichen HCB bzw. HAT entstanden ist, nicht ausschließlich für die Nutzung in diesen erworben wurde bzw. das nicht ausschließlich dem Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB oder dem Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT zugeordnet werden kann („Corporate IP„).

Der unmittelbar von der Henkel KGaA an den Standorten Düsseldorf, Krefeld und Hamburg betriebene Geschäftsbetrieb des Globalen Operativen Unternehmensbereichs HCB einschließlich des jeweils dazugehörigen Aktiv- und Passivvermögens der Henkel KGaA wird nachfolgend als „Unternehmensbereich HCB“ bezeichnet. Die Geschäftsfelder und Funktionen des Unternehmensbereichs HCB sind innerhalb der Henkel KGaA global, regional und lokal organisiert. Der Unternehmensbereich HCB umfasst, nach näherer Beschreibung in Anlage P. (8), im Überblick folgende Funktionen: (i) die HCB-Lohnfertiger-Produktionsfunktion („HCB-Lohnfertiger-Teilbetrieb„), (ii) die HCB-Vertriebs- und -Marketingfunktion („HCB-Vertriebs- und Marketingteilbetrieb„; gemeinsam mit dem HCB-Lohnfertiger-Teilbetrieb die „HCB-Teilbetriebe„), (iii) die globalen und regionalen HCB-Zentralfunktionen („HCB-Zentralfunktionen„) sowie (iv) die globalen und regionalen sogenannten „HCB-F&E-Funktionen„, jeweils mit ihren jeweiligen Mitarbeitern, Funktionen und den diesen Funktionen zugeordneten Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens der Henkel KGaA. Die HCB-Teilbetriebe stellen jeweils Teilbetriebe i.S.d. Umwandlungssteuergesetz („UmwStG„) i.V.m. Rz. 20.06 S. 1, Rz. 15.02 BMF-Schreiben vom 2. Januar 2025, Bundessteuerblatt („BStBl.„) I 2025, 92 („UmwSt-Erlass 2025„) dar.

Der unmittelbar von der Henkel KGaA an den Standorten Düsseldorf, Hannover, Wehr, Bopfingen, Heidelberg, Herborn-Schönbach und Köln betriebene Geschäftsbetrieb des Globalen Operativen Unternehmensbereichs HAT einschließlich des jeweils dazugehörigen Aktiv- und Passivvermögens der Henkel KGaA wird nachfolgend als „Unternehmensbereich HAT“ und gemeinsam mit dem Unternehmensbereich HCB als „Auszugliedernde Unternehmensbereiche“ bezeichnet. Die Geschäftsfelder und Funktionen des Unternehmensbereichs HAT sind innerhalb der Henkel KGaA global, regional und lokal organisiert. Der Unternehmensbereich HAT umfasst, nach näherer Beschreibung in Anlage P. (9), im Überblick folgende Funktionen: (i) die HAT-Lohnfertiger-Produktionsfunktion („HAT-Lohnfertiger-Teilbetrieb„), (ii) die HAT-Vertriebs- und -Marketingfunktion („HAT-Vertriebs- und Marketingteilbetrieb„; gemeinsam mit dem HAT-Lohnfertiger-Teilbetrieb die „HAT-Teilbetriebe„), (iii) die globalen und regionalen HAT-Zentralfunktionen („HAT-Zentralfunktionen„) sowie (iv) die globalen und regionalen sogenannten „HAT-F&E-Funktionen„, jeweils mit ihren jeweiligen Mitarbeitern, Funktionen und den diesen Funktionen zugeordneten Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens der Henkel KGaA. Die HAT-Teilbetriebe stellen jeweils Teilbetriebe i.S.d. UmwStG i.V.m. Rz. 20.06 S. 1, Rz. 15.02 UmwSt-Erlass 2025 dar.

Die Henkel KGaA beabsichtigt, den Unternehmensbereich HCB und den Unternehmensbereich HAT nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags auf die HCBCo bzw. die HATCo jeweils durch Ausgliederung zur Aufnahme nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz („UmwG„) im Einklang mit § 20 UmwStG zu übertragen (jeweils eine „Ausgliederung„). Von der jeweiligen Ausgliederung nicht erfasst sind insbesondere die in § 38 dieses Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der Henkel KGaA. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um nicht dem Unternehmensbereich HCB bzw. dem Unternehmensbereich HAT zugehörige Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der Henkel KGaA, insbesondere solche, die den Bereichen Corporate Functions und HS Infrastructure zuzuordnen sind, soweit sie nicht (i) von den Qualifizierten Nutzungsrechten in § 8(1)(a), § 8(1)(b) oder § 24(1)(a) erfasst sind oder (ii) nach § 9(2) oder § 25(2) Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens sind.

Die Ausgliederung des Unternehmensbereichs HCB auf die HCBCo als übernehmenden Rechtsträger und die Ausgliederung des Unternehmensbereichs HAT auf die HATCo als übernehmenden Rechtsträger sollen mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Ausgliederungsstichtag, dem 1. Januar 2026, 00:00 Uhr, erfolgen. Die Ausgliederung erfolgt jeweils steuerneutral und mit steuerlicher Rückwirkung zum 31. Dezember 2025, 24:00 Uhr.

Eine sofortige Betriebsführung des Unternehmensbereichs HCB bzw. des Unternehmensbereichs HAT durch die Übernehmenden Rechtsträger ist nicht geplant, da zunächst die relevanten systemischen und prozessualen Voraussetzungen geschaffen werden sollen. Um bereits jetzt durch die Ausgliederung eine klare und zukunftsorientierte Struktur errichten zu können, soll die Betriebsführung für eine Übergangszeit durch die Henkel KGaA weitergeführt werden. Zu diesem Zweck verpachten die Übernehmenden Rechtsträger jeweils unmittelbar nach Wirksamwerden der Ausgliederung mit Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Henkel KGaA mittels Betriebspachtverträgen i.S.d. § 292 Abs. 1 Nr. 3 AktG, die ebenfalls der Hauptversammlung der Henkel KGaA zur Zustimmung vorgelegt werden, den jeweils auf sie im Wege der Ausgliederung übergegangenen Unternehmensbereich HCB („Betriebspachtvertrag HCB„) bzw. den Unternehmensbereich HAT („Betriebspachtvertrag HAT„, gemeinsam mit dem Betriebspachtvertrag HCB die „Betriebspachtverträge„) mit wirtschaftlicher Rückwirkung auf den 1. Januar 2026, 00:00 Uhr, an die Henkel KGaA als Pächterin zurück (die „Betriebsverpachtungen„). Aufgrund der Betriebsverpachtungen führt die Henkel KGaA die Unternehmensbereiche HCB und HAT im Anschluss an das Wirksamwerden der Ausgliederungen als Pächterin im eigenen Namen und für eigene Rechnung fort. Nach Vorliegen der relevanten systemischen und prozessualen Voraussetzungen kann die Betriebsführung kurzfristig und flexibel durch Beendigung des jeweiligen Betriebspachtvertrags auf den jeweiligen Übernehmenden Rechtsträger übergehen – bei Bedarf auch unabhängig voneinander für die HCBCo und die HATCo. Nach Beendigung der Betriebspachtverträge werden die Übernehmenden Rechtsträger ihre Geschäftstätigkeit im eigenen Namen sowie für eigene Rechnung als Tochtergesellschaften und unter der strategischen Führung der Henkel KGaA ausüben.

Die vorstehend beschriebenen Ausgliederungen und die Betriebsverpachtungen sind Teil eines unternehmerischen Gesamtkonzepts und sollen der ordentlichen Hauptversammlung der Henkel KGaA am 27. April 2026 als einheitliche Strukturmaßnahme zur Zustimmung vorgelegt werden.

Ausgliederung, Stichtag, Schlussbilanz und Buchwertfortführung

Die Henkel KGaA als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme i.S.v. § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG und nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags auf die HCBCo als übernehmenden Rechtsträger, gegen Gewährung von 975.000 neuen Geschäftsanteilen mit einem Nominalwert von jeweils EUR 1,00 nach näherer Bestimmung des § 48 dieses Ausgliederungsvertrags, das dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnende, in § 5 bis § 21 und § 39 bis § 44 dieses Ausgliederungsvertrags beschriebene Vermögen als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten.

Weitere Gegenleistungen i.S.v. § 20 Abs. 2 S. 2 Nr. 4 UmwStG werden nicht gewährt. Das gesamte nach dem vorstehenden Abs. (1) zu übertragende Aktiv- und Passivvermögen, unabhängig davon, ob es im Wege der Gesamtrechtsnachfolge nach § 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG übergeht oder ob Wirtschaftliches Eigentum i.S.v. § 3(4) dieses Ausgliederungsvertrags daran übertragen wird, wird nachfolgend als „Auszugliederndes Vermögen HCB“ bezeichnet. Die Ausgliederung des Auszugliedernden Vermögens HCB, einschließlich der Übertragung des Wirtschaftlichen Eigentums i.S.v. § 3(4), wird nachfolgend als „Ausgliederung HCB“ bezeichnet.

Die Henkel KGaA als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme i.S.v. § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG und nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags auf die HATCo als übernehmenden Rechtsträger, gegen Gewährung von 975.000 neuen Geschäftsanteilen mit einem Nominalwert von jeweils EUR 1,00 nach näherer Bestimmung des § 49 dieses Ausgliederungsvertrags das dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnende, in § 22 bis § 37 und § 39 bis § 44 dieses Ausgliederungsvertrags beschriebene Vermögen als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten.

Weitere Gegenleistungen i.S.v. § 20 Abs. 2 S. 2 Nr. 4 UmwStG werden nicht gewährt. Das gesamte nach dem vorstehenden Abs. (1) zu übertragende Aktiv- und Passivvermögen, unabhängig davon, ob es im Wege der Gesamtrechtsnachfolge nach § 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG übergeht oder ob Wirtschaftliches Eigentum i.S.v. § 3(4) dieses Ausgliederungsvertrags daran übertragen wird, wird nachfolgend als „Auszugliederndes Vermögen HAT“ und gemeinsam mit dem Auszugliedernden Vermögen HCB als das „Auszugliedernde Vermögen“ bezeichnet. Die Ausgliederung des Auszugliedernden Vermögens HAT, einschließlich der Übertragung des Wirtschaftlichen Eigentums i.S.v. § 3(4), wird nachfolgend als „Ausgliederung HAT“ bezeichnet.

Das in den nachfolgenden § 5 bis § 21 dieses Ausgliederungsvertrags näher bezeichnete Auszugliedernde Vermögen HCB besteht aus

und umfasst insbesondere sämtliche „funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen“ der HCB-Teilbetriebe sowie sämtliche diesen Teilbetrieben „nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbare Wirtschaftsgüter“ i.S.v. Rz. 20.06 S. 1 i.V.m. Rz. 15.02 S. 2 UmwSt-Erlass 2025 („Wesentliche Betriebsgrundlagen Und Zuordenbare Wirtschaftsgüter„).

Das in den nachfolgenden § 22 bis § 37 dieses Ausgliederungsvertrags näher bezeichnete Auszugliedernde Vermögen HAT besteht aus

und umfasst insbesondere sämtliche Wesentlichen Betriebsgrundlagen Und Zuordenbare Wirtschaftsgüter der HAT-Teilbetriebe.

Soweit in diesem Ausgliederungsvertrag der Begriff „Gegenstand des Aktiv- und Passivvermögens“ oder „Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens“ verwendet wird, sind hiervon vorbehaltlich abweichender Regelungen in diesem Ausgliederungsvertrag Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 9 UmwG der Henkel KGaA umfasst, unabhängig davon, ob diese bilanziert sind oder nicht, einschließlich immaterieller und materieller Gegenstände, Vertragsverhältnisse und sonstiger Rechtsverhältnisse aller Art, Forderungen und Verbindlichkeiten, ungewisser Verbindlichkeiten, Eventualverbindlichkeiten und künftiger Forderungen und Verbindlichkeiten, deren Rechtsgrund bereits gelegt ist.

Das Auszugliedernde Vermögen wird, soweit nicht ausdrücklich anders geregelt, im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge nach §§ 123 Abs. 3 Nr. 1, 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG übertragen. Abweichend hiervon sind für einzelne Gegenstände des Auszugliedernden Vermögens im vorliegenden Ausgliederungsvertrag andere Übertragungswege durch Übertragung bzw. Einräumung nur des wirtschaftlichen Eigentums gemäß § 39 Abs. 2 Nr. 1 Abgabenordnung („AO„) i.V.m. Rz. 20.06 S. 1, Rz. 15.07 S. 2 UmwSt-Erlass 2025 („Wirtschaftliches Eigentum„) vorgesehen, wie etwa die Begründung einer Vereinbarungstreuhand i.S.v. § 3(5) oder die Einräumung eines durch ordentliche Kündigung unentziehbaren, dauerhaften und unentgeltlichen Nutzungsrechts („Qualifiziertes Nutzungsrecht„). Soweit dies der Fall ist, bleibt das rechtliche Eigentum bzw. die dingliche Rechtsinhaberschaft an diesen Gegenständen bei der Henkel KGaA, während das Wirtschaftliche Eigentum am betreffenden Wirtschaftsgut auf die jeweilige BUCo übergeht.

Soweit nach diesem Ausgliederungsvertrag zwischen der Henkel KGaA und einer BUCo Treuhandverträge abgeschlossen werden, sind sich die Vertragsparteien darüber einig, dass diese Treuhandverträge durch diesen Ausgliederungsvertrag begründet werden und jeweils den Anforderungen des § 39 Abs. 2 Nr. 1 AO nach Maßgabe der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (Urteil vom 15. Juli 1997 – Aktenzeichen VIII R 56/93) („Vereinbarungstreuhand„) entsprechen, d.h., es besteht jeweils eine Weisungsgebundenheit des Treuhänders und eine grundsätzliche Verpflichtung zur Rückgabe oder Herausgabe des Treuguts auf Verlangen des Treugebers. Hierbei erfolgt das Handeln des Treuhänders im fremden Interesse des Treugebers. Das Treugut ist mit Ablauf des Steuerlichen Übertragungsstichtags im Sinne von § 4(3) dem Treugeber handels- und steuerrechtlich zuzurechnen und wird entsprechend bei diesem bilanziert.

Soweit nach diesem Ausgliederungsvertrag eine Vertragspartei einer Verpflichtung einer anderen Vertragspartei beitritt und im Innenverhältnis die Erfüllung der Verpflichtung übernimmt, sind sich die Vertragsparteien darüber einig, dass dieser befreiende Schuldbeitritt nach Maßgabe der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (Urteil vom 26. April 2012 – Aktenzeichen IV R 43/09) sowie der durch die Finanzverwaltung (BMF-Schreiben vom 30. November 2017 – Aktenzeichen IV C 6-S 2133/14/10001, BStBl. I 2017, 1619) aufgestellten Kriterien erfolgt („Befreiender Schuldbeitritt„).

Die Ausgliederung HCB erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung zwischen der HCBCo und der Henkel KGaA und die Ausgliederung HAT mit wirtschaftlicher Wirkung zwischen der HATCo und der Henkel KGaA jeweils zum 1. Januar 2026, 0:00 Uhr („Ausgliederungsstichtag„). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Innenverhältnis zwischen der Henkel KGaA und dem jeweiligen Übernehmenden Rechtsträger die Handlungen und Geschäfte der Henkel KGaA, die das jeweilige Auszugliedernde Vermögen betreffen, als für Rechnung des jeweiligen Übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen. Die Vertragsparteien werden einander demnach so stellen, als wäre das jeweilige Auszugliedernde Vermögen bereits am Ausgliederungsstichtag auf den jeweiligen Übernehmenden Rechtsträger übergegangen.

Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt dinglich mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der jeweiligen Ausgliederung in das Handelsregister der Henkel KGaA („Vollzugsdatum„).

Steuerlicher Übertragungsstichtag für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens ist gemäß § 20 Abs. 5 S. 1, Abs. 6 S. 1, 2 UmwStG der 31. Dezember 2025, 24:00 Uhr („Steuerlicher Übertragungsstichtag„).

Als Schlussbilanz der Henkel KGaA i.S.d. §§ 125 Abs. 1 S. 1, 17 Abs. 2 UmwG wird der Ausgliederung die von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresbilanz des handelsrechtlichen Jahresabschlusses der Henkel KGaA zum 31. Dezember 2025, 24:00 Uhr („Schlussbilanzstichtag„), zugrunde gelegt („Schlussbilanz„).

Aus der Schlussbilanz wurden jeweils zum Schlussbilanzstichtag für den Unternehmensbereich HCB eine Teilbilanz des Unternehmensbereichs HCB („Ausgliederungsbilanz HCB„) und für den Unternehmensbereich HAT eine Teilbilanz des Unternehmensbereichs HAT („Ausgliederungsbilanz HAT„) abgeleitet. Die Ausgliederungsbilanz HCB ist diesem Vertrag als Anlage 4(5).a und die Ausgliederungsbilanz HAT als Anlage 4(5).b beigefügt.

Die Übernehmenden Rechtsträger werden das Auszugliedernde Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Buchführung mit den maßgeblichen Buchwerten der Schlussbilanz ansetzen (handelsrechtliche Buchwertverknüpfung nach § 24 UmwG).

Die Übernehmenden Rechtsträger werden das Auszugliedernde Vermögen HCB bzw. das Auszugliedernde Vermögen HAT in ihrer steuerlichen Gewinnermittlung mit den jeweils maßgeblichen Buchwerten fortführen (Buchwertfortführung auf Antrag gemäß § 20 Abs. 2 S. 2 UmwStG).

Beschreibung des Auszugliedernden Vermögens

Ausgliederung des Unternehmensbereichs HCB

Das Auszugliedernde Vermögen HCB schließt die in der Ausgliederungsbilanz HCB erfassten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens ein. Die Erfassung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens des Auszugliedernden Vermögens HCB in der Ausgliederungsbilanz HCB ist jedoch nicht Voraussetzung für deren Übertragung.

Das Auszugliedernde Vermögen HCB umfasst den dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnenden Teil des Betriebs Holthausen der Henkel KGaA sowie die vollständigen Betriebe der Henkel KGaA an den Standorten Krefeld und Hamburg. Die Übertragung der diesen Betrieben und Betriebsteilen zugeordneten Arbeitsverhältnisse ist in § 18 dieses Ausgliederungsvertrags gesondert geregelt.

Die Henkel KGaA überträgt auf die HCBCo die in Anlage 6(1) abschließend aufgeführten Beteiligungen unter Einschluss sämtlicher damit verbundener Rechte und Pflichten, insbesondere sämtlicher Gewinnbezugsrechte („Auszugliedernde Beteiligungen HCB„). Der HCBCo stehen somit, sofern Gewinne nicht unter einem Gewinnabführungsvertrag abzuführen sind, sämtliche Ausschüttungen einschließlich aller damit im Zusammenhang stehenden steuerlichen Guthaben zu, die ab dem Ausgliederungsstichtag beschlossen werden, unabhängig von dem Zeitraum, auf den sie entfallen. Weitere Beteiligungen werden, vorbehaltlich der nach § 7 dieses Ausgliederungsvertrags übertragenen Beteiligungen, nicht übertragen.

Mit den Auszugliedernden Beteiligungen HCB werden sämtliche mit diesen Beteiligungen in Verbindung stehenden Unternehmensverträge, Gesellschaftervereinbarungen und sonstigen gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen, an denen die Henkel KGaA beteiligt ist, insbesondere die in Anlage 6(2) genannten Unternehmensverträge und Vereinbarungen, sowie die Rechtsposition und alle Rechte und Pflichten der Henkel KGaA aus diesen Vereinbarungen übertragen. Ansprüche auf Gewinnabführung sowie Verlustübernahmepflichten gemäß § 302 AktG werden jedoch nur insoweit übertragen, wie sie Gewinne bzw. Jahresfehlbeträge aus Geschäftsjahren betreffen, die am oder nach dem Ausgliederungsstichtag beginnen.

Das Auszugliedernde Vermögen HCB umfasst den Kommanditanteil der Henkel KGaA an der Schwarzkopf & Henkel Production Europe GmbH & Co. KG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Registernummer HRA 20326 („SHPE„), unter Einschluss der damit verbundenen Rechte und Pflichten. Das Auszugliedernde Vermögen HCB umfasst keine aus der Stellung als Kommanditist der SHPE resultierenden Forderungen der Henkel KGaA gegen die SHPE. Insbesondere sind Gewinnbezugsrechte, die den Zeitraum vor dem Ausgliederungsstichtag betreffen, sowie eventuell am Ausgliederungsstichtag bestehende Guthaben der Henkel KGaA auf Verrechnungskonten nicht Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HCB.

Das Auszugliedernde Vermögen HCB umfasst zudem die Treugeberstellung der Henkel KGaA aus dem am 15. Dezember 2015 mit der Inter Beteiligungsverwaltungs-Gesellschaft mbH mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Registernummer HRB 35906, geschlossenen Treuhandvertrag an dem Kommanditanteil an der SHPE, der treuhänderisch durch die Inter Beteiligungsverwaltungs-Gesellschaft mbH gehalten wird. Sofern der Henkel KGaA Herausgabeansprüche aus dem Treuhandverhältnis gegen die Inter Beteiligungsverwaltungs-Gesellschaft mbH zustehen, die sich auf Ansprüche der Inter Beteiligungsverwaltungs-Gesellschaft mbH gegen die SHPE beziehen, gelten § 7(1) S. 2 und S. 3 dieses Ausgliederungsvertrags entsprechend.

Ferner erfasst das Auszugliedernde Vermögen HCB die Beteiligung der Henkel KGaA an der Schwarzkopf & Henkel Production Europe Geschäftsführungsgesellschaft mbH mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Handelsregisternummer HRB 73873 („SHPE-Geschäftsführungsgesellschaft„) unter Einschluss der damit verbundenen Rechte und Pflichten. Das Auszugliedernde Vermögen HCB umfasst keine aus der Stellung als Gesellschafter der SHPE-Geschäftsführungsgesellschaft resultierenden Forderungen der Henkel KGaA gegen die SHPE-Geschäftsführungsgesellschaft. § 6(2) dieses Ausgliederungsvertrags gilt für den zwischen der Henkel KGaA und der SHPE-Geschäftsführungsgesellschaft bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag entsprechend.

Der HCBCo stehen sämtliche Ausschüttungen der SHPE einschließlich aller damit im Zusammenhang stehenden steuerlichen Guthaben zu, die auf ein am oder nach dem Ausgliederungsstichtag beginnendes Geschäftsjahr entfallen.

Hinsichtlich der vom Unternehmensbereich HCB auf dem Werksgelände im Chemiepark Düsseldorf-Holthausen genutzten Teilflächen, die im Eigentum der Henkel KGaA stehen, gilt Folgendes:

Hinsichtlich der vom Unternehmensbereich HCB außerhalb des Werksgeländes Düsseldorf-Holthausen genutzten Grundstücke, Gebäude und Gebäudeteile gilt Folgendes:

Sofern für Grundstücke oder Gebäude, die aufgrund dieses § 8 Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HCB sind, Rücklagen i.S.d. § 6b Einkommensteuergesetz („EStG„) am steuerlichen Übertragungsstichtag in der Steuerbilanz der Henkel KGaA gebildet sind, werden die korrespondierenden Sonderposten mit Rücklagenanteil in der Schlussbilanz im Rahmen der handelsrechtlichen Buchwertverknüpfung bei der HCBCo fortgeführt. Für die Teilfläche HCB Düsseldorf-Holthausen und den Gemeinsamen Grundbesitz Holthausen gilt das Vorstehende mit der Maßgabe, dass die Sonderposten mit Rücklagenanteil in der Schlussbilanz im Umfang des auf die HCBCo entfallenden Nutzungsanteils an der Teilfläche HCB Düsseldorf-Holthausen bzw. an dem Gemeinsamen Grundbesitz Holthausen fortgeführt werden.

Das Auszugliedernde Vermögen HCB umfasst alle Gegenstände des beweglichen Sachanlagevermögens der Henkel KGaA im Sinne von § 266 Abs. 2 A.II.2 und A.II.3 Handelsgesetzbuch („HGB„) („Bewegliches Sachanlagevermögen„), die in einem Zusammenhang stehen mit (i) den HCB-Teilbetrieben, (ii) den globalen und regionalen HCB-Zentralfunktionen sowie (iii) den globalen und regionalen HCB-F&E-Funktionen. Insbesondere erfasst dies die den unter (i) bis (iii) genannten Teilbetrieben oder Funktionen ausschließlich oder nach ihrer Nutzung überwiegend zuzuordnende Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens, einschließlich der mit den unter (i) bis (iii) genannten Teilbetrieben oder Funktionen im Zusammenhang stehenden

jeweils soweit das nach diesem Absatz zu übertragende Bewegliche Sachanlagevermögen auf den Kostenstellen HCB erfasst ist.

Zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehören auch, einschließlich geringwertiger Wirtschaftsgüter i.S.v. § 6 Abs. 2 EStG und solcher Wirtschaftsgüter, die in einen Sammelposten nach § 6 Abs. 2a EStG einbezogen sind,

Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens, deren Anschaffungswert im Einzelnen EUR 1.000 nicht übersteigt, sind unabhängig von ihrer Aktivierung in der Handelsbilanz der Henkel KGaA Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HCB, wenn diese Gegenstände auf den Kostenstellen HCB oder den in Anlage 9(2)(a) oder Anlage 9(2)(b) aufgeführten Kostenstellen gebucht worden sind.

Sofern die unter § 9(1) bis § 9(3) dieses Ausgliederungsvertrags bezeichneten Gegenstände als wesentliche Bestandteile eines Grundstücks oder Gebäudes der Henkel KGaA i.S.d. § 94 BGB zu qualifizieren sind, überträgt die Henkel KGaA, sofern das rechtliche Eigentum an dem Grundstück oder Gebäude bei der Henkel KGaA verbleibt, hiermit ausschließlich das Wirtschaftliche Eigentum an diesen Gegenständen auf die HCBCo. Die Übertragung des Wirtschaftlichen Eigentums erfolgt im Wege der Einbeziehung dieser Gegenstände in das Qualifizierte Nutzungsrecht HCB Düsseldorf-Holthausen bzw. das jeweilige Qualifizierte Mitnutzungsrecht Gemeinsamer Grundbesitz Holthausen.

Sofern einer der unter § 9(1) bis § 9(3) dieses Ausgliederungsvertrags bezeichneten Gegenstände nur im Miteigentum oder im Gesamthandseigentum der Henkel KGaA steht, wird der Miteigentumsanteil bzw. der Gesamthandsanteil übertragen. Gegenstände, die mit Rechten Dritter belastet sind (dies umfasst auch Gegenstände, an denen die KGaA einem Dritten wirtschaftliches (Teil-)Eigentum eingeräumt hat), werden belastet mit den entsprechenden Rechten dieser Dritten übertragen.

Sofern die unter § 9(1) bis § 9(3) dieses Ausgliederungsvertrags bezeichneten Gegenstände unter Eigentumsvorbehalt stehen oder sicherungsübereignet sind, wird statt des Eigentums das entsprechende Anwartschaftsrecht, hilfsweise der schuldrechtliche Übereignungs- bzw. Rückübereignungsanspruch übertragen. Sofern die vorstehend bezeichneten Gegenstände von der Henkel KGaA aufgrund von Leasingverträgen, langfristigen Miet-, Pacht- oder sonstigen Überlassungsverträgen genutzt werden, werden die zugrunde liegenden Verträge mit allen Rechten und Pflichten nach Maßgabe des § 17 dieses Ausgliederungsvertrags auf die HCBCo übertragen.

Vermögensgegenstände, die als Anlagen im Bau i.S.d. § 266 Abs. 2 A.II.4 HGB in der Schlussbilanz der Henkel KGaA ausgewiesen sind und die dem Unternehmensbereich HCB unmittelbar oder mittelbar, rechtlich oder wirtschaftlich zuzuordnen sind („Anlagen im Bau HCB„), sowie alle an Anlagen im Bau HCB bestehenden Rechtspositionen und mit Anlagen im Bau HCB in Zusammenhang stehenden Vertragsverhältnisse, auch soweit sie als geleistete Anzahlungen i.S.d. § 266 Abs. 2 A.II.4 HGB in der Schlussbilanz der Henkel KGaA aktiviert sind, sind nicht Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HCB. Anlagen im Bau HCB werden von der Henkel KGaA fertiggestellt und unmittelbar nach Fertigstellung nach Maßgabe der nachfolgenden Absätze an die HCBCo übertragen. Bis zur Fertigstellung und Übertragung der Anlagen im Bau HCB steht das rechtliche bzw. Wirtschaftliche Eigentum an diesen der Henkel KGaA zu.

Soweit es sich bei einer Anlage im Bau HCB um einen wesentlichen Bestandteil i.S.d. §§ 93, 94 BGB („Wesentlichen Bestandteil„) (i) eines Grundstücks oder Gebäudes, das nach § 8(2)(a) oder § 8(2)(b) dieses Ausgliederungsvertrags Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HCB ist, oder (ii) eines Grundstücks oder Gebäudes, an dem ein nach § 8(2)(c) dieses Ausgliederungsvertrags auf die HCBCo zu übertragender Miet- oder Pachtvertrag der Henkel KGaA besteht, handelt oder soweit während des Fertigstellungsprozesses eine Anlage im Bau einen Wesentlichen Bestandteil beinhaltet, gilt das Folgende:

Die Henkel KGaA und die HCBCo einigen sich bereits jetzt darauf, dass die Henkel KGaA die Anlage im Bau HCB nach ihrer Fertigstellung, jeweils einschließlich etwaiger Gewährleistungsansprüche aus zugrunde liegenden Vertragsverhältnissen, unter Gegenbuchung in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in die HCBCo einbringt.

Wird eine Anlage im Bau HCB nach dem Ausgliederungsstichtag, aber vor dem Vollzugsdatum fertiggestellt, erfolgt die Einbringung und Übertragung des zivilrechtlichen oder Wirtschaftlichen Eigentums an der Anlage im Bau HCB zum Ablauf desjenigen Monats, in den das Vollzugsdatum fällt. Wird eine Anlage im Bau HCB nach dem Vollzugsdatum fertiggestellt, erfolgt die Einbringung und Übertragung des (Wirtschaftlichen) Eigentums an der Anlage zum Ablauf des Monats, in welchen die Fertigstellung fällt.

Soweit nicht anderweitig bestimmt, umfasst das Auszugliedernde Vermögen HCB sämtliche Immateriellen Vermögensgegenstände des HCB IP, jeweils einschließlich sämtlicher Rechte auf das jeweilige Recht, aus dem jeweiligen Recht (einschließlich Schadensersatz- und Unterlassungsansprüche gegen Dritte) und auf Erteilung des jeweiligen Rechts. Für Rechte, die gemeinsam mit Dritten gehalten werden, gilt dies entsprechend für den jeweils auf die Henkel KGaA entfallenden Anteil. Zu den Immateriellen Vermögensgegenständen des HCB IP gehören insbesondere

Die Übertragung der Auszugliedernden Schutzrechte HCB erfolgt wie folgt:

Die Übertragung der Auszugliedernden Nutzungsrechte HCB erfolgt nach Maßgabe von § 17 dieses Ausgliederungsvertrags durch die Übertragung der zugehörigen Verträge. Für den Fall, dass dem Nutzungsrecht keine vertragliche Grundlage zugrunde liegt, wird das Nutzungsrecht übertragen. Soweit für die Übertragung das Einvernehmen des Dritten erforderlich ist oder diesem im Falle der Übertragung ein Kündigungsrecht zustehen würde, gilt die Regelung in § 39(1) dieses Ausgliederungsvertrags entsprechend.

Sämtliche in Anlage 11(4).a aufgeführten, zwischen der Henkel KGaA und den nicht am „ONE! Global Supply Chain“-Modell teilnehmenden Gesellschaften des Henkel-Konzerns („AC-Gesellschaften„) abgeschlossenen Lizenzverträge („AC-Lizenzverträge„) hält die Henkel KGaA nach Maßgabe der Regelungen gemäß Anlage 11(4).b mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag im Rahmen einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand für und auf Rechnung der HCBCo. Forderungen der Henkel KGaA aus den AC-Lizenzverträgen, die vor dem Ausgliederungsstichtag entstanden sind, gehören nicht zum Auszugliedernden Vermögen HCB. Lizenzerlöse und Forderungen der Henkel KGaA aus den AC-Lizenzverträgen, die zwischen Ausgliederungsstichtag und Vollzugsstichtag entstanden sind, vereinnahmt bzw. hält die Henkel KGaA treuhänderisch für Rechnung der HCBCo nach Maßgabe der nach diesem Absatz begründeten Vereinbarungstreuhand.

Die Übertragung von Vereinbarungen zwischen der Henkel KGaA und Dritten über die einvernehmliche Nutzung vergleichbarer Immaterieller Vermögensgegenstände, die Auszugliedernde Schutzrechte HCB zum Gegenstand haben („Koexistenzvereinbarungen HCB„), erfolgt im Wege einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand. Insoweit gilt für den Inhalt der Vereinbarungstreuhand § 17(5) dieses Ausgliederungsvertrags.

Die Übertragung von Vereinbarungen zwischen der Henkel KGaA und Dritten, in denen sich die jeweils Beteiligten gegenseitig Nutzungsrechte an ihren jeweiligen Patentrechten einräumen und die auch Auszugliedernde Schutzrechte HCB zum Gegenstand haben, insbesondere die in Anlage 11(6) aufgeführten Vereinbarungen („Kreuzlizenzvereinbarungen HCB„), erfolgt im Wege einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand. Insoweit gilt für den Inhalt der Vereinbarungstreuhand § 17(5) dieses Ausgliederungsvertrags.

Das Corporate IP umfasst sämtliche Namen und Kennzeichen einschließlich der Marken, geschäftlichen Bezeichnungen, Firmennamen und Domains, sowie Urheber- und Leistungsschutzrechte der Henkel KGaA, insbesondere die in Anlage 11(7).a aufgeführten Immateriellen Vermögensgegenstände, soweit diese nicht nach § 11(2) oder § 11(3) bzw. nach § 27(2) oder § 27(3) dieses Ausgliederungsvertrags übertragen werden. Das Corporate IP ist nicht Teil des Auszugliedernden Vermögens HCB. Die Henkel KGaA räumt der HCBCo am Corporate IP hiermit eine widerrufliche, unentgeltliche, weltweite, gegenüber Unternehmen des Henkel-Konzerns unterlizenzierbare, nicht ohne Zustimmung der Henkel KGaA übertragbare Lizenz nach Maßgabe der Regelungen gemäß Anlage 11(7).b („Lizenzvereinbarung Corporate IP HCB„) ein.

Nicht zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehören sämtliche Registerschutzrechte, die bei einer registerführenden staatlichen oder zwischenstaatlichen Stelle ausschließlich in der Russischen Föderation oder der Republik Belarus registriert sind. Im Übrigen erfasst das Auszugliedernde Vermögen HCB nicht den russischen oder belarussischen Schutzanteil solcher Registerschutzrechte, die nicht ausschließlich in der Russischen Föderation bzw. der Republik Belarus registriert sind. Sätze 1 und 2 gelten nicht, soweit diese Registerschutzrechte unter den AC-Lizenzverträgen lizenziert werden.

Das Auszugliedernde Vermögen HCB umfasst auch sämtliche Rechte an der nachfolgend beschriebenen Software des HCB IP, jeweils einschließlich sämtlicher Rechte aus dem jeweiligen Recht, unabhängig davon, ob sich diese am Vollzugsdatum noch in der Entwicklung befindet, soweit die Entwicklung vor dem Ausgliederungsstichtag begonnen wurde (einschließlich Schadensersatz- und Unterlassungsansprüchen gegen Dritte) („Software HCB„).

Zur Software HCB gehört insbesondere,

Die Übertragung der Software HCB erfolgt wie folgt:

In den Fällen des § 12 Abs. (1) und (2) dieses Ausgliederungsvertrags überträgt die Henkel KGaA den gesamten Quell- und Objektcode und die Rechte hieran einschließlich der zugehörigen Dokumentation, jeweils in dem Umfang, in dem die Henkel KGaA berechtigt ist, zum Vollzugsdatum hierüber zu verfügen.

Soweit nicht anderweitig bestimmt, umfasst das Auszugliedernde Vermögen HCB sämtliches Know-How des HCB IP, insbesondere sämtliche nicht registrierten, technischen, kaufmännischen und betriebswirtschaftlichen Kenntnisse und Erfahrungen der Henkel KGaA, deren Benutzung die Produktion, den Vertrieb und sonstige betriebliche Tätigkeiten wie die Organisation und Verwaltung ermöglicht, soweit es ausschließlich den Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB betrifft, jeweils einschließlich sämtlicher Rechte aus dem jeweiligen Recht (einschließlich Schadensersatz- und Unterlassungsansprüchen gegen Dritte), insbesondere soweit es im Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB entwickelt wurde, dort entstanden ist, für die Nutzung im Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB erworben wurde und/oder jeweils ausschließlich dem Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB zugeordnet ist, jeweils in dem Umfang, in dem die Henkel KGaA am Vollzugsdatum berechtigt ist, hierüber zu verfügen („Know-How HCB„).

Das Know-How HCB umfasst insbesondere, jeweils soweit es keine Erfindung im Sinne von § 11(1)(a) dieses Ausgliederungsvertrags ist:

Die HCBCo und die Henkel KGaA sind sich darüber einig, dass das Know-How HCB ab dem Vollzugsdatum der HCBCo zusteht und dass die Henkel KGaA zur Nutzung und Offenlegung der Zustimmung durch die HCBCo bedarf. Soweit das Know-How HCB in Aufzeichnungen, Dokumenten, Datenträgern oder sonstigen Verkörperungen oder Speichermedien enthalten ist, welche nicht zum Unternehmensbereich HCB gehören, wird die Henkel KGaA der HCBCo den Besitz an diesen Verkörperungen oder Speichermedien einräumen. Soweit das Know-How HCB in Datenbanken der Henkel KGaA gespeichert ist, welche nicht nach diesem Vertrag auf die HCBCo übertragen werden, räumt die Henkel KGaA der HCBCo, soweit erforderlich, ein Zugriffsrecht auf diese Datenbanken ein und verpflichtet sich, den Zugriff zu ermöglichen.

Die Übertragung der Nutzungsrechte am Know-How Dritter, welches ausschließlich im Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB genutzt wird und durch Verträge mit Dritten eingeräumt wird („Auszugliederndes Know-How Dritter HCB„) erfolgt nach Maßgabe von § 17 dieses Ausgliederungsvertrags durch die Übertragung der zugehörigen Verträge. § 13(3) dieses Ausgliederungsvertrags gilt entsprechend. Soweit für die Übertragung das Einvernehmen des Dritten erforderlich ist oder diesem im Falle der Übertragung ein Kündigungsrecht zustehen würde, gilt die Regelung in § 39(1) dieses Ausgliederungsvertrags entsprechend.

Know-How der Henkel KGaA, das nicht Know-How HCB oder Know-How HAT ist („Corporate Know-How„), ist nicht Teil des Auszugliedernden Vermögens HCB. Die Henkel KGaA gewährt der HCBCo am Corporate Know-How hiermit nach Maßgabe der Regelungen gemäß Anlage 11(7).b eine widerrufliche, unentgeltliche, weltweite, gegenüber Unternehmen des Henkel-Konzerns unterlizenzierbare, nicht ohne Zustimmung der Henkel KGaA übertragbare (Unter-)Lizenz, jeweils in dem Umfang, in dem die Henkel KGaA berechtigt ist, zum Vollzugsdatum hierüber zu verfügen. Soweit das Corporate Know-How in Aufzeichnungen, Dokumenten, Datenträgern oder sonstigen Verkörperungen oder Speichermedien enthalten ist, welche nicht zum Unternehmensbereich HCB gehören, wird die Henkel KGaA der HCBCo zumindest den Besitz an einer Kopie dieser Verkörperungen oder Speichermedien einräumen. Soweit das Corporate Know-How in Datenbanken der Henkel KGaA gespeichert ist, welche nicht nach diesem Vertrag auf die HCBCo übertragen werden, räumt die Henkel KGaA der HCBCo, soweit erforderlich, ein Zugriffsrecht auf diese Datenbanken ein und verpflichtet sich, den Zugriff zu ermöglichen.

Studienberichte und Bewertungen, die aus regulatorischen oder sonstigen Gründen durch die Henkel KGaA zum Zwecke der toxikologischen, ökologischen oder chemisch-analytischen Untersuchung von Inhaltsstoffen und Produkten in Auftrag gegeben wurden („Studienberichte„), sind nicht Teil des Auszugliedernden Vermögens HCB. Die Henkel KGaA gewährt der HCBCo, soweit rechtlich zulässig, in Studienberichte Einsicht (z.B. in Form von Kopien, PDF-Dateien oder Datenbankzugriff), sofern die HCBCo für ihre Tätigkeit (d.h. für den Unternehmensbereich HCB) im regelmäßigen Geschäftsgang ein entsprechendes Bedürfnis aufzeigen kann und stellt der HCBCo auf Verlangen entsprechende Letter of Access unentgeltlich in Bezug auf diese Studienberichte aus.

Zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehören sämtliche

Darüber hinaus überträgt die Henkel KGaA auf die HCBCo keine Forderungen und anderen Gegenstände des Aktivvermögens der Henkel KGaA mit Forderungscharakter, auch soweit diese den Unternehmensbereich HCB betreffen sollten. Nicht mit ausgegliedert werden insbesondere sämtliche am Schlussbilanzstichtag oder am Vollzugsstichtag bestehenden

Zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehören die dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnenden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens, insbesondere Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige Erzeugnisse sowie fertige Erzeugnisse und Waren, unabhängig davon, ob an Standorten, auf dem Transportweg oder in Konsignation, sowie auf Vorräte und sonstige Gegenstände des Umlaufvermögens geleistete Anzahlungen.

Zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehören insbesondere die im Buchhaltungssystem der Henkel KGaA (i) auf den Profit Centern HCB erfassten und (ii) den in Anlage 15(2) aufgeführten Werksnummern zugeordneten Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens.

Sofern die dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnenden Vorräte oder sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens unter Eigentumsvorbehalt stehen oder sicherungsübereignet sind, wird statt des Eigentums das entsprechende Anwartschaftsrecht, hilfsweise der schuldrechtliche Übereignungs- bzw. Rückübereignungsanspruch übertragen.

Das Auszugliedernde Vermögen HCB umfasst alle Verbindlichkeiten einschließlich ungewisser und bedingter Verbindlichkeiten, die in der Ausgliederungsbilanz HCB als Verbindlichkeiten ausgewiesen oder für die Rückstellungen gebildet worden sind, sowie alle sonstigen dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnenden Verbindlichkeiten, ungewissen Verbindlichkeiten und künftigen Verbindlichkeiten sowie Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse der Henkel KGaA, deren Rechtsgrund am Ausgliederungsstichtag bereits gelegt ist, unabhängig davon, ob diese Verbindlichkeiten bilanzierungsfähig sind oder nicht. Für den Fall, dass eine Verbindlichkeit, ungewisse Verbindlichkeit, künftige Verbindlichkeit, Verpflichtung oder ein Haftungsverhältnis nur anteilig dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnen ist, wird diese nur in Höhe dieses Anteils übertragen.

Zu den auf die HCBCo vollständig oder anteilig zu übertragenden Verbindlichkeiten der Henkel KGaA gehören insbesondere, soweit sie den Unternehmensbereich HCB betreffen:

Darüber hinaus umfassen die auf die HCBCo auszugliedernden Verbindlichkeiten der Henkel KGaA insbesondere sämtliche dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnenden Gewährleistungspflichten und Verbindlichkeiten einschließlich Freistellungsverpflichtungen aus Garantien, Bürgschaften, Patronatserklärungen, die die Henkel KGaA oder ein Dritter zugunsten der Henkel KGaA abgegeben hat, soweit diese den Unternehmensbereich HCB betreffen.

Zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehören insbesondere die im Buchhaltungssystem der Henkel KGaA auf den Profit Centern HCB erfassten Verbindlichkeiten und ungewissen Verbindlichkeiten.

Soweit und solange eine Übertragung von Verbindlichkeiten (einschließlich ungewisser Verbindlichkeiten, unabhängig davon, ob für sie Rückstellungen gebildet wurden oder nicht) im Wege der Ausgliederung nicht zulässig oder nicht möglich ist, tritt die HCBCo als Gesamtschuldnerin allen Verpflichtungen der Henkel KGaA aus der entsprechenden Verbindlichkeit oder Rückstellung bei und stellt die Henkel KGaA von der betreffenden (ungewissen) Verbindlichkeit umfassend im Innenverhältnis frei (Befreiender Schuldbeitritt).

Die Verbindlichkeiten werden in dem Umfang übernommen, in dem sie zum Ausgliederungsstichtag bestehen. In dem Fall, dass zum Ausgliederungsstichtag bestehende oder nach dem Ausgliederungsstichtag entstehende Verbindlichkeiten den Zeitraum vor dem Ausgliederungsstichtag betreffen, erfolgt kein Ausgleich zwischen der Henkel KGaA und der HCBCo. Gleiches gilt, soweit die Henkel KGaA vor dem Ausgliederungsstichtag dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnende Verbindlichkeiten erfüllt hat, die den Zeitraum nach dem Ausgliederungsstichtag betreffen.

Das Auszugliedernde Vermögen HCB umfasst sämtliche ausschließlich dem Unternehmensbereich HCB nach näherer Bestimmung dieses Absatzes und den nachfolgenden Absätzen (2) bis (6) zuzuordnenden

jeweils einschließlich sämtlicher Rechte und Pflichten sowie Nebenrechte und Nebenpflichten der Henkel KGaA, gleich ob privatrechtlicher oder öffentlich-rechtlicher Natur. Für die Übertragung der Arbeitsverhältnisse und arbeitnehmerbezogener Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens gilt § 18 dieses Ausgliederungsvertrags. Die vorstehenden Vertrags- und Rechtsverhältnisse werden nachfolgend zusammen als die „Übertragenen Vertragsverhältnisse HCB“ bezeichnet.

Zu den Übertragenen Vertragsverhältnissen HCB gehören insbesondere, sofern sich aus den übrigen Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags nichts Abweichendes ergibt, alle dem Unternehmensbereich HCB ausschließlich zuzuordnenden

Zu den Übertragenen Vertragsverhältnissen HCB gehören insbesondere:

Für die Übertragung der nachfolgenden Vertragsverhältnisse gilt abweichend von den vorstehenden Absätzen (1) bis (3) Folgendes:

Abweichend von den vorstehenden Absätzen (1) bis (4) werden die in Anlage 17(5) abschließend anhand ihrer ICERTIS Vertragsnummer aufgeführten Verträge und Verträge mit Kunden der Henkel KGaA, deren Customer Code (i) in Anlage 17(5) abschließend aufgeführt oder (ii) einer Hierarchieebene unterhalb einem in Anlage 17(5) abschließend aufgeführten Customer Code zugeordnet ist, im Wege einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand auf die HCBCo übertragen. Für die Ausgestaltung der Vereinbarungstreuhand gilt § 41(1) dieses Ausgliederungsvertrags mit der Maßgabe, dass die von diesem § 17(5) erfassten Verträge vollständig im Wege der Vereinbarungstreuhand auf die HCBCo übertragen werden, entsprechend.

Vertragsverhältnisse oder Rechte und Pflichten aus Vertragsverhältnissen, die auch, aber nicht ausschließlich dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnen sind und die nicht bereits von § 17(4) dieses Ausgliederungsvertrags erfasst werden, verbleiben bei der Henkel KGaA. Für die Behandlung von Verträgen, die von diesem Abs. (6) erfasst werden, gilt § 41 dieses Ausgliederungsvertrags.

Die HCBCo verpflichtet sich insbesondere zur Einhaltung aller vertraglichen Duldungs- und Unterlassungsverpflichtungen der Henkel KGaA, insbesondere Pflichten aus Exklusivitätsvereinbarungen, soweit diese zum Auszugliedernden Vermögen HCB gehörende Gegenstände betreffen oder dem Unternehmensbereich HCB auf sonstige Weise zuzuordnen sind.

Durch die Bestimmungen dieses § 17 bleiben die übrigen Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags, insbesondere die § 10(1), § 11(4), § 11(5), § 11(6) und § 38(4)(b) unberührt. Dies gilt auch dann, wenn es sich um Verträge handelt, die in ICERTIS den mit dem Funktionscode „G“ beginnenden Abteilungen zugeordnet sind, oder die mit Lieferanten geschlossen wurden, deren Lieferantennummer in Anlage 17(3)(c), 17(4)(a) oder 17(4)(b) genannt ist.

Die Henkel KGaA überträgt auf die HCBCo die Arbeitsverhältnisse einschließlich sämtlicher hieraus resultierender Rechte und Pflichten sowie sonstiger damit zusammenhängender Verträge und Rechtsverhältnisse mit sämtlichen Arbeitnehmern (im Folgenden jeweils einschließlich Auszubildenden), die

Zu den Übergehenden HCB-Arbeitnehmern gehören insbesondere die Mitarbeiter, deren Identifikationsnummer in Anlage 18(2) erfasst ist.

Mit der Übertragung der Arbeitsverhältnisse der Übergehenden HCB-Arbeitnehmer gehen sämtliche Versorgungszusagen im Sinne des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung („BetrAVG„) („Versorgungszusagen„) und sonstige kurz- oder langfristig fällige personalbezogene Verpflichtungen gegenüber den Übergehenden HCB-Arbeitnehmern auf die HCBCo über. Für die Abgesicherten Ansprüche HCB i.S.d. § 18(4) dieses Ausgliederungsvertrags sowie weitere langfristige arbeitnehmerbezogene Verbindlichkeiten erklärt die HCBCo in § 24(3) des Betriebspachtvertrags HCB einen Schuldbeitritt nebst vollständiger Erfüllungsübernahme im Innenverhältnis durch die HCBCo zugunsten der Henkel KGaA („Schuldbeitritt HCB„). Der Schuldbeitritt HCB umfasst auch Abgesicherte Ansprüche HCB i.S.d. § 18(4) dieses Ausgliederungsvertrags sowie weitere langfristige arbeitnehmerbezogene Verbindlichkeiten gegenüber Übergehenden HCB-Arbeitnehmern, die wirksam dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf die HCBCo gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprechen („Widersprechende HCB-Arbeitnehmer„).

Die Henkel KGaA sichert Direktzusagen gegenüber den Übergehenden HCB-Arbeitnehmern sowie den Widersprechenden HCB-Arbeitnehmern über zwei Contractual Trust Arrangements („CTA„) mit den Treuhändern Henkel Trust e.V. und Metzler Trust e.V. Die Ansprüche aus Wertguthabenvereinbarungen werden über zwei CTAs mit dem Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. als Treuhänder gesichert, wobei ein CTA Wertguthaben von Übergehenden HCB-Arbeitnehmern sowie den Widersprechenden HCB-Arbeitnehmern sichert, die bereits bis zum 31. Dezember 2025 ein Altersteilzeitarbeitsverhältnis begonnen haben, und ein CTA Wertguthaben von Übergehenden HCB-Arbeitnehmern sowie den Widersprechenden HCB-Arbeitnehmern sichert, die ab dem 1. Januar 2026 ein Altersteilzeitarbeitsverhältnis beginnen und damit erstmalig Wertguthaben erwerben (die vorstehenden CTAs der Henkel KGaA zusammen die „Henkel CTAs„; die durch die Henkel CTAs gesicherten Direktzusagen und Ansprüche aus Wertguthabenvereinbarungen gegenüber Übergehenden HCB-Arbeitnehmern zusammen die „Abgesicherten Ansprüche HCB„). Die HCBCo hat mit dem Henkel Trust e.V., dem Metzler Trust e.V. und dem Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. (zusammen „CTA-Treuhänder„) jeweils am 3. März 2026 in notarieller Form Treuhandverträge abgeschlossen, die als Anlage 18(4).a bis Anlage 18(4).d beigefügt sind und die Abgesicherten Ansprüche HCB absichern (gemeinsam die „Treuhandverträge HCB„). Diese Treuhandverträge HCB sichern die auf die HCBCo übergehenden Abgesicherten Ansprüche HCB. Die Sicherung der Abgesicherten Ansprüche HCB durch das Treuhandvermögen unter den Treuhandverträgen HCB wird auch während des Bestehens des Schuldbeitritts HCB im Rahmen der Betriebspacht fortgesetzt. Für die Etablierung dieser neuen CTA-Sicherung sowie zur Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums an dem anteilig auf die Abgesicherten Ansprüche HCB entfallenden Treuhandvermögen haben die Henkel KGaA, die HCBCo und der jeweilige CTA-Treuhänder für die Übergehenden HCB-Arbeitnehmer in notarieller Form jeweils eine Übertragungsvereinbarung abgeschlossen, die jeweils am Vollzugsdatum wirksam wird und die als Anlage 18(4).e bis Anlage 18(4).g diesem Ausgliederungsvertrag beigefügt sind. In diesen Vereinbarungen wird für die Übergehenden HCB-Arbeitnehmer mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Ausgliederungsstichtag das anteilig auf die Abgesicherten Ansprüche HCB entfallende Treuhandvermögen aus dem CTA der Henkel KGaA dem jeweils neuen CTA der HCBCo zugewiesen. Des Weiteren hält die Henkel KGaA mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Ausgliederungsstichtag im Wege einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Henkel KGaA und der HCBCo die Treugeberstellung der Henkel KGaA aus den Henkel CTAs und aller aus dieser Treugeberstellung resultierenden Rechte und Pflichten hinsichtlich des anteiligen Treuhandvermögens der Henkel CTAs, das auf die unter den Henkel CTAs gesicherten Direktzusagen und Ansprüche aus Wertguthabenvereinbarungen der Widersprechenden HCB-Arbeitnehmer entfällt, treuhänderisch für die HCBCo. Um das anteilige Treuhandvermögen in den Henkel CTAs, an dem die Henkel KGaA nach dem vorstehenden Satz die Treugeberstellung sowie die Rechte und Pflichten aus ihrer Treugeberstellung anteilig für die HCBCo hält, vom übrigen Treuhandvermögen in den Henkel CTAs in jeweils einem gesonderten Abrechnungsverband zu separieren, schließt die Henkel KGaA mit jedem CTA-Treuhänder jeweils einen, als Anlage 18(4).h bis Anlage 18(4).j beigefügten, aktualisierten Treuhandvertrag zur Anpassung der derzeit bestehenden Treuhandverträge der Henkel CTAs ab.

Soweit Versorgungszusagen mittels eines externen Versorgungsträgers abgewickelt werden („Externe Versorgungszusagen„), die in Form von Pensionskassen-, Pensionsfonds- und Direktversicherungszusagen gegenüber den Übergehenden HCB-Arbeitnehmern und Widersprechenden HCB-Arbeitnehmern über die in Anlage 18(5).a genannten externen Versorgungsträger (jeweils ein „Externer Versorgungsträger„) bestehen, wird die diesbezügliche Rechtsposition der Henkel KGaA gegenüber dem Externen Versorgungsträger in wirtschaftlicher Hinsicht auf die HCBCo im Wege der in Anlage 18(5).b beigefügten Vereinbarungstreuhand übertragen. Eine Übertragung der Versicherungsnehmerstellung in den bestehenden Pensionsfonds- und Direktversicherungszusagen im Außenverhältnis zu dem Externen Versorgungsträger erfolgt insoweit durch die Ausgliederung nicht.

Die Henkel KGaA überträgt auf die HCBCo sämtliche Rechte und Pflichten aus Wiedereinstellungszusagen, die sie Arbeitnehmern gegenüber abgegeben hat, die bis zum Ablauf des Vollzugsdatums ausgeschieden sind und die im Zeitpunkt ihres Ausscheidens dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnen waren.

Die Henkel KGaA überträgt auf die HCBCo sämtliche in Anlage 19(1) durch Bezeichnung mittels Fallnummer aus dem internen Aktenführungssystem der Henkel KGaA aufgeführte Prozess- oder Verfahrensverhältnisse der Henkel KGaA sowie sonstige auf Gegenstände des Auszugliedernden Vermögens HCB bzw. Übergehende HCB-Arbeitnehmer bezogene Prozess- und Verfahrensverhältnisse.

Erfasst sind insbesondere (i) zivilgerichtliche Verfahren (einschließlich Mahnverfahren, selbstständiger Beweisverfahren, Verfahren im einstweiligen Rechtsschutz und Zwangsvollstreckungsverfahren) sowie Schiedsverfahren, (ii) Verwaltungsverfahren (einschließlich aller behördlichen Verfahren und Untersuchungen, sowie Einspruchs- und Widerspruchsverfahren) und verwaltungs- sowie sozialgerichtliche Verfahren, sofern es sich nicht um nach § 40(1) dieses Ausgliederungsvertrags durch die Henkel KGaA weiterzuführende umwelt- und genehmigungsrechtliche Verfahren handelt, (iii) sonstige verfahrensrechtliche Rechtsverhältnisse, (iv) prozessuale Rechtspositionen gegenüber Dritten, (v) vertragliche Vereinbarungen mit Dritten betreffend die Anerkennung und/oder Umsetzung von Ergebnissen solcher Verfahren oder die Geltendmachung von Rechten, die den Verfahrensbeteiligten vorbehalten sind (insbesondere Vergleiche), exklusive Koexistenzvereinbarungen, die sich auf Immaterielle Vermögensgegenstände i.S.d. § 11 dieses Ausgliederungsvertrags beziehen, sowie (vi) vollstreckbare Titel , sofern sie nicht Ansprüche der Henkel KGaA nach § 8 des Gesetzes gegen den unlauteren Wettbewerb betreffen, aus zum Vollzugsdatum rechtskräftig abgeschlossenen Mahnverfahren und sonstigen Prozessrechtsverhältnissen, jeweils unabhängig davon, ob die Henkel KGaA als Partei oder in anderer Weise beteiligt ist, sowie einschließlich der in diesen Prozess- und Verfahrensverhältnissen jeweils geltend gemachten Rechte und Pflichten der Henkel KGaA.

Nicht übertragen werden Prozess- und andere verfahrensrechtliche Rechtsverhältnisse, die sich auf Registerschutzrechte beziehen, welche der Vereinbarungstreuhand gemäß § 11(2)(a) dieses Ausgliederungsvertrags unterliegen; diese Prozess- und anderen verfahrensrechtlichen Rechtsverhältnisse werden von der Henkel KGaA im Rahmen der Vereinbarungstreuhand fortgeführt.

Sofern nicht durch jeweils anwendbares zwingendes Prozessrecht ein Parteiwechsel erfolgt, wird die Henkel KGaA die nach § 19 Abs. (1) und Abs. (2) dieses Ausgliederungsvertrags zu übertragenden Prozesse und Verfahren als Prozessstandschafterin fortführen. Die Prozessführung erfolgt für Rechnung der HCBCo. Die Parteien stellen sich im Innenverhältnis so, als wären die Prozess- und Verfahrensverhältnisse zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden. Die Henkel KGaA führt die Verfahren nach den Vorgaben der HCBCo. Sie wird daher keine Verfahrenshandlungen, insbesondere Vergleich, Verzicht, Anerkenntnis, Geständnis, Klagerücknahme oder Klageänderung, ohne vorherige Zustimmung der HCBCo vornehmen. Das Weisungsrecht der Henkel KGaA aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Henkel KGaA und der HCBCo bleibt hierdurch unberührt. Die HCBCo wird die Henkel KGaA von sämtlichen Verbindlichkeiten und Kosten, die aus von dieser Regelung erfassten Prozessverhältnissen oder sonstigen verfahrensrechtlichen Rechtsverhältnissen entstehen, freistellen. Die Henkel KGaA wird die HCBCo im Rahmen der Prozessführung mit dem Ziel unterstützen, den wirtschaftlichen Schaden aus den Prozessen möglichst gering zu halten.

Prozessrechtsverhältnisse und sonstige verfahrensrechtliche Rechtsverhältnisse, die dem Unternehmensbereich HCB nur teilweise zuzurechnen sind, werden von der Henkel KGaA weitergeführt. § 19(4) dieses Ausgliederungsvertrags gilt bezüglich des auf den Unternehmensbereich HCB entfallenden Teils entsprechend.

Ausgliederung des Unternehmensbereichs HAT

Das Auszugliedernde Vermögen HAT schließt die in der Ausgliederungsbilanz HAT erfassten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens ein. Die Erfassung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens des Auszugliedernden Vermögens HAT in der Ausgliederungsbilanz HAT ist jedoch nicht Voraussetzung für deren Übertragung.

Das Auszugliedernde Vermögen HAT umfasst den dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnenden Teil des Betriebs Holthausen der Henkel KGaA sowie die vollständigen Betriebe der Henkel KGaA an den Standorten Hannover, Wehr, Bopfingen, Heidelberg, Herborn-Schönbach und Köln. Die Übertragung der diesen Betrieben und Betriebsteilen zugeordneten Arbeitsverhältnisse ist in § 34 dieses Ausgliederungsvertrags gesondert geregelt.

Die Henkel KGaA überträgt auf die HATCo die in Anlage 23(1) abschließend aufgeführten Beteiligungen unter Einschluss sämtlicher damit verbundener Rechte und Pflichten, insbesondere sämtlicher Gewinnbezugsrechte („Auszugliedernde Beteiligungen HAT„). Der HATCo stehen somit, sofern Gewinne nicht unter einem Gewinnabführungsvertrag abzuführen sind, sämtliche Ausschüttungen einschließlich aller damit im Zusammenhang stehenden steuerlichen Guthaben zu, die ab dem Ausgliederungsstichtag beschlossen werden, unabhängig von dem Zeitraum, auf den sie entfallen. Weitere Beteiligungen werden nicht übertragen.

Mit den Auszugliedernden Beteiligungen HAT werden sämtliche mit diesen Beteiligungen in Verbindung stehenden Unternehmensverträge, Gesellschaftervereinbarungen und sonstigen gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen, an denen die Henkel KGaA beteiligt ist, insbesondere die in Anlage 23(2) genannten Unternehmensverträge und Vereinbarungen, sowie die Rechtsposition und alle Rechte und Pflichten der Henkel KGaA aus diesen Vereinbarungen übertragen. Ansprüche auf Gewinnabführung sowie Verlustübernahmepflichten gemäß § 302 AktG werden jedoch nur insoweit übertragen, wie sie Gewinne bzw. Jahresfehlbeträge aus Geschäftsjahren betreffen, die am oder nach dem Ausgliederungsstichtag beginnen.

Hinsichtlich der vom Unternehmensbereich HAT auf dem Werksgelände im Chemiepark Düsseldorf-Holthausen genutzten Teilflächen, die im Eigentum der Henkel KGaA stehen, gilt Folgendes:

Hinsichtlich der vom Unternehmensbereich HAT außerhalb des Werksgeländes Düsseldorf-Holthausen genutzten Grundstücke, Gebäude und Gebäudeteile gilt Folgendes:

Sofern für Grundstücke oder Gebäude, die aufgrund dieses § 24 Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HAT sind, Rücklagen i.S.d. § 6b EStG am steuerlichen Übertragungsstichtag in der Steuerbilanz der Henkel KGaA gebildet sind, werden die korrespondierenden Sonderposten mit Rücklagenanteil in der Schlussbilanz im Rahmen der handelsrechtlichen Buchwertverknüpfung bei der HATCo fortgeführt. Für die Teilfläche HAT Düsseldorf-Holthausen gilt das Vorstehende mit der Maßgabe, dass die Sonderposten mit Rücklagenanteil in der Schlussbilanz im Umfang des auf die HATCo entfallenden Nutzungsanteils fortgeführt werden.

Das Auszugliedernde Vermögen HAT umfasst alle Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens der Henkel KGaA, die in einem Zusammenhang stehen mit (i) den HAT-Teilbetrieben, (ii) den globalen und regionalen HAT-Zentralfunktionen sowie (iii) den globalen und regionalen HAT-F&E-Funktionen. Insbesondere erfasst dies die den unter (i) bis (iii) genannten Teilbetrieben oder Funktionen ausschließlich oder nach ihrer Nutzung überwiegend zuzuordnenden Gegenständen des Beweglichen Sachanlagevermögens einschließlich der mit den unter (i) bis (iii) genannten Teilbetrieben oder Funktionen im Zusammenhang stehenden

jeweils soweit das nach diesem Absatz zu übertragende Bewegliche Sachanlagevermögen auf den Kostenstellen HAT erfasst ist.

Zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehören auch, einschließlich geringwertiger Wirtschaftsgüter i.S.v. § 6 Abs. 2 EStG und solcher Wirtschaftsgüter, die in einen Sammelposten nach § 6 Abs. 2a EStG einbezogen sind, Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens, die auf den in Anlage 25(2) aufgezählten HS Infrastructure Gebäudekostenstellen der zum Qualifizierten Nutzungsrecht HAT Düsseldorf-Holthausen gehörenden Gebäude erfasst sind.

Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens, deren Anschaffungswert im Einzelnen EUR 1.000 nicht übersteigt, sind unabhängig von ihrer Aktivierung in der Handelsbilanz der Henkel KGaA Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HAT, wenn diese Gegenstände auf den Kostenstellen HAT oder den in Anlage 25(2) aufgelisteten Kostenstellen gebucht worden sind.

Sofern die unter § 25(1) bis § 25(3) dieses Ausgliederungsvertrags bezeichneten Gegenstände als wesentliche Bestandteile eines Grundstücks oder Gebäudes der Henkel KGaA i.S.d. § 94 BGB zu qualifizieren sind, überträgt die Henkel KGaA, sofern das rechtliche Eigentum an dem Grundstück oder Gebäude bei der Henkel KGaA verbleibt, hiermit ausschließlich das Wirtschaftliche Eigentum an diesen Gegenständen auf die HATCo. Die Übertragung des Wirtschaftlichen Eigentums erfolgt im Wege der Einbeziehung dieser Gegenstände in das Qualifizierte Nutzungsrecht HAT Düsseldorf-Holthausen.

Sofern einer der unter § 25(1) bis § 25(3) dieses Ausgliederungsvertrags bezeichneten Gegenstände nur im Miteigentum oder im Gesamthandseigentum der Henkel KGaA steht, wird der Miteigentumsanteil bzw. der Gesamthandsanteil übertragen. Gegenstände, die mit Rechten Dritter belastet sind (dies umfasst auch Gegenstände, an denen die Henkel KGaA einem Dritten wirtschaftliches (Teil-)Eigentum eingeräumt hat), werden belastet mit den entsprechenden Rechten dieser Dritten übertragen.

Sofern die unter § 25(1) bis § 25(3) dieses Ausgliederungsvertrags bezeichneten Gegenstände unter Eigentumsvorbehalt stehen oder sicherungsübereignet sind, wird statt des Eigentums das entsprechende Anwartschaftsrecht, hilfsweise der schuldrechtliche Übereignungs- bzw. Rückübereignungsanspruch übertragen. Sofern die vorstehend bezeichneten Gegenstände von der Henkel KGaA aufgrund von Leasingverträgen, langfristigen Miet-, Pacht- oder sonstigen Überlassungsverträgen genutzt werden, werden die zugrunde liegenden Verträge mit allen Rechten und Pflichten nach Maßgabe des § 33 dieses Ausgliederungsvertrags auf die HATCo übertragen.

Vermögensgegenstände, die als Anlagen im Bau i.S.d. § 266 Abs. 2 A.II.4 HGB in der Schlussbilanz der Henkel KGaA ausgewiesen sind und die dem Unternehmensbereich HAT unmittelbar oder mittelbar, rechtlich oder wirtschaftlich zuzuordnen sind („Anlagen im Bau HAT„), sowie alle an Anlagen im Bau HAT bestehenden Rechtspositionen und mit Anlagen im Bau HAT in Zusammenhang stehenden Vertragsverhältnisse, auch soweit sie als geleistete Anzahlungen i.S.d. § 266 Abs. 2 A.II.4 HGB in der Schlussbilanz der Henkel KGaA aktiviert sind, sind nicht Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HAT. Anlagen im Bau HAT werden von der Henkel KGaA fertiggestellt und unmittelbar nach Fertigstellung nach Maßgabe der nachfolgenden Absätze an die HATCo übertragen. Bis zur Fertigstellung und Übertragung der Anlagen im Bau HAT steht das rechtliche bzw. Wirtschaftliche Eigentum an diesen der Henkel KGaA zu.

Soweit es sich bei einer Anlage im Bau HAT um einen Wesentlichen Bestandteil (i) eines Grundstücks oder Gebäudes, das nach § 24(2)(a) dieses Ausgliederungsvertrags Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HAT ist, oder (ii) eines Grundstücks oder Gebäudes, an dem ein nach § 24(2)(b) dieses Ausgliederungsvertrags auf die HATCo zu übertragender Miet- oder Pachtvertrag der Henkel KGaA besteht, handelt oder soweit während des Fertigstellungsprozesses eine Anlage im Bau einen Wesentlichen Bestandteil beinhaltet, gilt das Folgende:

Die Henkel KGaA und die HATCo einigen sich bereits jetzt darauf, dass die Henkel KGaA die Anlage im Bau HAT nach ihrer Fertigstellung, jeweils einschließlich etwaiger Gewährleistungsansprüche aus zugrunde liegenden Vertragsverhältnissen, unter Gegenbuchung in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in die HATCo einbringt.

Wird eine Anlage im Bau HAT nach dem Ausgliederungsstichtag, aber vor dem Vollzugsdatum fertiggestellt, erfolgt die Einbringung und Übertragung des zivilrechtlichen oder Wirtschaftlichen Eigentums an der Anlage im Bau HAT zum Ablauf desjenigen Monats, in den das Vollzugsdatum fällt. Wird eine Anlage im Bau HAT nach dem Vollzugsdatum fertiggestellt, erfolgt die Einbringung und Übertragung des (Wirtschaftlichen) Eigentums an der Anlage zum Ablauf des Monats, in welchen die Fertigstellung fällt.

Soweit nicht anderweitig bestimmt, umfasst das Auszugliedernde Vermögen HAT sämtliche Immateriellen Vermögensgegenstände des HAT IP, jeweils einschließlich sämtlicher Rechte auf das jeweilige Recht, aus dem jeweiligen Recht (einschließlich Schadensersatz- und Unterlassungsansprüche gegen Dritte) und auf Erteilung des jeweiligen Rechts. Für Rechte, die gemeinsam mit Dritten gehalten werden, gilt dies entsprechend für den jeweils auf die Henkel KGaA entfallenden Anteil. Zu den Immateriellen Vermögensgegenständen des HAT IP gehören insbesondere

Die Übertragung der Auszugliedernden Schutzrechte HAT erfolgt wie folgt:

Die Übertragung der Auszugliedernden Nutzungsrechte HAT erfolgt nach Maßgabe von § 33 dieses Ausgliederungsvertrags durch die Übertragung der zugehörigen Verträge. Für den Fall, dass dem Nutzungsrecht keine vertragliche Grundlage zugrunde liegt, wird das Nutzungsrecht übertragen. Soweit für die Übertragung das Einvernehmen des Dritten erforderlich ist oder diesem im Falle der Übertragung ein Kündigungsrecht zustehen würde, gilt die Regelung in § 39(1) dieses Ausgliederungsvertrags entsprechend.

Sämtliche in Anlage 11(4).a aufgeführten AC-Lizenzverträge hält die Henkel KGaA nach Maßgabe der Regelungen gemäß Anlage 27(4) mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag im Rahmen einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand für und auf Rechnung der HATCo. Forderungen der Henkel KGaA aus den AC-Lizenzverträgen, die vor dem Ausgliederungsstichtag entstanden sind, gehören nicht zum Auszugliedernden Vermögen HAT. Lizenzerlöse und Forderungen der Henkel KGaA aus den AC-Lizenzverträgen, die zwischen Ausgliederungsstichtag und Vollzugsstichtag entstanden sind, vereinnahmt bzw. hält die Henkel KGaA treuhänderisch für Rechnung der HATCo nach Maßgabe der nach diesem Absatz begründeten Vereinbarungstreuhand.

Die Übertragung von Vereinbarungen zwischen der Henkel KGaA und Dritten über die einvernehmliche Nutzung vergleichbarer Immaterieller Vermögensgegenstände, die Auszugliedernde Schutzrechte HAT zum Gegenstand haben („Koexistenzvereinbarungen HAT„), erfolgt im Wege einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand. Insoweit gilt für den Inhalt der Vereinbarungstreuhand § 33(5) dieses Ausgliederungsvertrags.

Die Übertragung von Vereinbarungen zwischen der Henkel KGaA und Dritten, in denen sich die jeweils Beteiligten gegenseitig Nutzungsrechte an ihren jeweiligen Patentrechten einräumen und die auch Auszugliedernde Schutzrechte HAT zum Gegenstand haben, insbesondere die in Anlage 27(6) aufgeführten Vereinbarungen („Kreuzlizenzvereinbarungen HAT„), erfolgt im Wege einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand. Insoweit gilt für den Inhalt der Vereinbarungstreuhand § 33(5) dieses Ausgliederungsvertrags.

Das Corporate IP ist nicht Teil des Auszugliedernden Vermögens HAT. Die Henkel KGaA räumt der HATCo am Corporate IP hiermit eine widerrufliche, unentgeltliche, weltweite, gegenüber Unternehmen des Henkel-Konzerns unterlizenzierbare, nicht ohne Zustimmung der Henkel KGaA übertragbare Lizenz nach Maßgabe der Regelungen gemäß Anlage 27(7) („Lizenzvereinbarung Corporate IP HAT„) ein.

Nicht zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehören sämtliche Registerschutzrechte, die bei einer registerführenden staatlichen oder zwischenstaatlichen Stelle ausschließlich in der Russischen Föderation oder der Republik Belarus registriert sind. Im Übrigen erfasst das Auszugliedernde Vermögen HAT nicht den russischen oder belarussischen Schutzanteil solcher Registerschutzrechte, die nicht ausschließlich in der Russischen Föderation bzw. der Republik Belarus registriert sind. Sätze 1 und 2 gelten nicht, soweit diese Registerschutzrechte unter den AC-Lizenzverträgen lizenziert werden.

Das Auszugliedernde Vermögen HAT umfasst auch sämtliche Rechte an der nachfolgend beschriebenen Software des HAT IP, jeweils einschließlich sämtlicher Rechte aus dem jeweiligen Recht, unabhängig davon, ob sich diese am Vollzugsdatum noch in der Entwicklung befindet, soweit die Entwicklung vor dem Ausgliederungsstichtag begonnen wurde (einschließlich Schadensersatz- und Unterlassungsansprüchen gegen Dritte) („Software HAT„).

Zur Software HAT gehört insbesondere

Die Übertragung der Software HAT erfolgt wie folgt:

In den Fällen des § 28 Abs. (1) und (2) dieses Ausgliederungsvertrags überträgt die Henkel KGaA den gesamten Quell- und Objektcode und die Rechte hieran einschließlich der zugehörigen Dokumentation, jeweils in dem Umfang, in dem die Henkel KGaA berechtigt ist, zum Vollzugsdatum hierüber zu verfügen.

Soweit nicht anderweitig bestimmt, umfasst das Auszugliedernde Vermögen HAT sämtliches Know-How des HAT IP, insbesondere sämtliche nicht registrierten, technischen, kaufmännischen und betriebswirtschaftlichen Kenntnisse und Erfahrungen der Henkel KGaA, deren Benutzung die Produktion, den Vertrieb und sonstige betriebliche Tätigkeiten wie die Organisation und Verwaltung ermöglicht, soweit es ausschließlich den Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT betrifft, jeweils einschließlich sämtlicher Rechte aus dem jeweiligen Recht (einschließlich Schadensersatz- und Unterlassungsansprüchen gegen Dritte), insbesondere soweit es im Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT entwickelt wurde, dort entstanden ist, für die Nutzung im Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT erworben wurde und/oder jeweils ausschließlich dem Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT zugeordnet ist, jeweils in dem Umfang, in dem die Henkel KGaA am Vollzugsdatum berechtigt ist, hierüber zu verfügen („Know-How HAT„).

Das Know-How HAT umfasst insbesondere, jeweils soweit es keine Erfindung im Sinne von § 11(1)(a) dieses Ausgliederungsvertrags ist:

Die HATCo und die Henkel KGaA sind sich darüber einig, dass das Know-How HAT ab dem Vollzugsdatum der HATCo zusteht und dass die Henkel KGaA zur Nutzung und Offenlegung der Zustimmung durch die HATCo bedarf. Soweit das Know-How HAT in Aufzeichnungen, Dokumenten, Datenträgern oder sonstigen Verkörperungen oder Speichermedien enthalten ist, welche nicht zum Unternehmensbereich HAT gehören, wird die Henkel KGaA der HATCo den Besitz an diesen Verkörperungen oder Speichermedien einräumen. Soweit das Know-How HAT in Datenbanken der Henkel KGaA gespeichert ist, welche nicht nach diesem Vertrag auf die HATCo übertragen werden, räumt die Henkel KGaA der HATCo, soweit erforderlich, ein Zugriffsrecht auf diese Datenbanken ein und verpflichtet sich, den Zugriff zu ermöglichen.

Die Übertragung der Nutzungsrechte am Know-How Dritter, welches ausschließlich im Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT genutzt wird und durch Verträge mit Dritten eingeräumt wird („Auszugliederndes Know-How Dritter HAT„), erfolgt nach Maßgabe von § 33 dieses Ausgliederungsvertrags durch die Übertragung der zugehörigen Verträge. § 29(3) dieses Ausgliederungsvertrags gilt entsprechend. Soweit für die Übertragung das Einvernehmen des Dritten erforderlich ist oder diesem im Falle der Übertragung ein Kündigungsrecht zustehen würde, gilt die Regelung in § 39(1) dieses Ausgliederungsvertrags entsprechend.

Das Corporate Know-How ist nicht Teil des Auszugliedernden Vermögens HAT. Die Henkel KGaA gewährt der HATCo am Corporate Know-How hiermit nach Maßgabe der Regelungen gemäß Anlage 27(7) eine widerrufliche, unentgeltliche, weltweite, gegenüber Unternehmen des Henkel-Konzerns unterlizenzierbare, nicht ohne Zustimmung der Henkel KGaA übertragbare (Unter-)Lizenz, jeweils in dem Umfang, in dem die Henkel KGaA berechtigt ist, zum Vollzugsdatum hierüber zu verfügen. Soweit das Corporate Know-How in Aufzeichnungen, Dokumenten, Datenträgern oder sonstigen Verkörperungen oder Speichermedien enthalten ist, welche nicht zum Unternehmensbereich HAT gehören, wird die Henkel KGaA der HATCo zumindest den Besitz an einer Kopie dieser Verkörperungen oder Speichermedien einräumen. Soweit das Corporate Know-How in Datenbanken der Henkel KGaA gespeichert ist, welche nicht nach diesem Vertrag auf die HATCo übertragen werden, räumt die Henkel KGaA der HATCo, soweit erforderlich, ein Zugriffsrecht auf diese Datenbanken ein und verpflichtet sich, den Zugriff zu ermöglichen.

Studienberichte sind nicht Teil des Auszugliedernden Vermögens HAT. Die Henkel KGaA gewährt der HATCo, soweit rechtlich zulässig, in Studienberichte Einsicht (z.B. in Form von Kopien, PDF-Dateien oder Datenbankzugriff), sofern die HATCo für ihre Tätigkeit (d.h. für den Unternehmensbereich HAT) im regelmäßigen Geschäftsgang ein entsprechendes Bedürfnis aufzeigen kann und stellt der HATCo auf Verlangen entsprechende Letter of Access unentgeltlich in Bezug auf diese Studienberichte aus.

Zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehören sämtliche

Darüber hinaus überträgt die Henkel KGaA auf die HATCo keine Forderungen und anderen Gegenstände des Aktivvermögens der Henkel KGaA mit Forderungscharakter, auch soweit diese den Unternehmensbereich HAT betreffen sollten. Nicht mit ausgegliedert werden insbesondere sämtliche am Schlussbilanzstichtag oder am Vollzugsstichtag bestehenden

Zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehören die dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnenden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens, insbesondere Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige Erzeugnisse sowie fertige Erzeugnisse und Waren, unabhängig davon, ob an Standorten, auf dem Transportweg oder in Konsignation, sowie auf Vorräte und sonstige Gegenstände des Umlaufvermögens geleistete Anzahlungen.

Zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehören insbesondere die im Buchhaltungssystem der Henkel KGaA (i) auf den Profit Centern HAT erfassten und (ii) den in Anlage 31(2) aufgeführten Werksnummern zugeordneten Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens.

Sofern die dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnenden Vorräte oder sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens unter Eigentumsvorbehalt stehen oder sicherungsübereignet sind, wird statt des Eigentums das entsprechende Anwartschaftsrecht, hilfsweise der schuldrechtliche Übereignungs- bzw. Rückübereignungsanspruch übertragen.

Das Auszugliedernde Vermögen HAT umfasst alle Verbindlichkeiten einschließlich ungewisser und bedingter Verbindlichkeiten, die in der Ausgliederungsbilanz HAT als Verbindlichkeiten ausgewiesen oder für die Rückstellungen gebildet worden sind, sowie alle sonstigen dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnenden Verbindlichkeiten, ungewissen Verbindlichkeiten und künftigen Verbindlichkeiten, sowie Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse der Henkel KGaA, deren Rechtsgrund am Ausgliederungsstichtag bereits gelegt ist, unabhängig davon, ob diese Verbindlichkeiten bilanzierungsfähig sind oder nicht. Für den Fall, dass eine Verbindlichkeit, ungewisse Verbindlichkeit, künftige Verbindlichkeit, Verpflichtung oder ein Haftungsverhältnis nur anteilig dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnen ist, wird diese nur in Höhe dieses Anteils übertragen.

Zu den auf die HATCo vollständig oder anteilig zu übertragenden Verbindlichkeiten der Henkel KGaA gehören insbesondere, soweit sie den Unternehmensbereich HAT betreffen:

Darüber hinaus umfassen die auf die HATCo auszugliedernden Verbindlichkeiten der Henkel KGaA insbesondere sämtliche dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnenden Gewährleistungspflichten und Verbindlichkeiten einschließlich Freistellungsverpflichtungen aus Garantien, Bürgschaften, Patronatserklärungen, die die Henkel KGaA oder ein Dritter zugunsten der Henkel KGaA abgegeben hat, soweit diese den Unternehmensbereich HAT betreffen.

Zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehören insbesondere die im Buchhaltungssystem der Henkel KGaA auf den Profit Centern HAT erfassten Verbindlichkeiten und ungewissen Verbindlichkeiten.

Soweit und solange eine Übertragung von Verbindlichkeiten (einschließlich ungewisser Verbindlichkeiten, unabhängig davon, ob für sie Rückstellungen gebildet wurden oder nicht) im Wege der Ausgliederung nicht zulässig oder nicht möglich ist, tritt die HATCo als Gesamtschuldnerin allen Verpflichtungen der Henkel KGaA aus der entsprechenden Verbindlichkeit oder Rückstellung bei und stellt die Henkel KGaA von der betreffenden (ungewissen) Verbindlichkeit umfassend im Innenverhältnis frei (Befreiender Schuldbeitritt).

Die Verbindlichkeiten werden in dem Umfang übernommen, in dem sie zum Ausgliederungsstichtag bestehen. In dem Fall, dass zum Ausgliederungsstichtag bestehende oder nach dem Ausgliederungsstichtag entstehende Verbindlichkeiten den Zeitraum vor dem Ausgliederungsstichtag betreffen, erfolgt kein Ausgleich zwischen der Henkel KGaA und der HATCo. Gleiches gilt, soweit die Henkel KGaA vor dem Ausgliederungsstichtag dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnende Verbindlichkeiten erfüllt hat, die den Zeitraum nach dem Ausgliederungsstichtag betreffen.

Das Auszugliedernde Vermögen HAT umfasst sämtliche ausschließlich dem Unternehmensbereich HAT nach näherer Bestimmung dieses Absatzes und den nachfolgenden Absätzen (2) bis (6) zuzuordnenden

jeweils einschließlich sämtlicher Rechte und Pflichten sowie Nebenrechte und Nebenpflichten der Henkel KGaA, gleich ob privatrechtlicher oder öffentlich-rechtlicher Natur. Für die Übertragung der Arbeitsverhältnisse und arbeitnehmerbezogener Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens gilt § 34 dieses Ausgliederungsvertrags. Die vorstehenden Vertrags- und Rechtsverhältnisse werden nachfolgend zusammen als die „Übertragenen Vertragsverhältnisse HAT“ bezeichnet.

Zu den Übertragenen Vertragsverhältnissen HAT gehören insbesondere, sofern sich aus den übrigen Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags nichts Abweichendes ergibt, alle dem Unternehmensbereich HAT ausschließlich zuzuordnenden

Zu den Übertragenen Vertragsverhältnissen HAT gehören insbesondere:

Für die Übertragung der nachfolgenden Vertragsverhältnisse gilt abweichend von den vorstehenden Absätzen (1) bis (3) Folgendes:

Abweichend von den vorstehenden Absätzen (1) bis (4) werden die in Anlage 33(5) abschließend anhand ihrer ICERTIS Vertragsnummer aufgeführten Verträge und Verträge mit Kunden der Henkel KGaA, deren Customer Code (i) in Anlage 33(5) abschließend aufgeführt oder (ii) einer Hierarchieebene unterhalb einem in Anlage 33(5) abschließend aufgeführten Customer Code zugeordnet ist, im Wege einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand auf die HATCo übertragen. Für die Ausgestaltung der Vereinbarungstreuhand gilt § 41(1) dieses Ausgliederungsvertrags mit der Maßgabe, dass die von diesem § 33(5) erfassten Verträge vollständig im Wege der Vereinbarungstreuhand auf die HATCo übertragen werden, entsprechend.

Vertragsverhältnisse oder Rechte und Pflichten aus Vertragsverhältnissen, die auch, aber nicht ausschließlich dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnen sind und die nicht bereits von § 33(4) dieses Ausgliederungsvertrags erfasst werden, verbleiben bei der Henkel KGaA. Für die Behandlung von Verträgen, die von diesem Abs. (6) erfasst werden, gilt § 41 dieses Ausgliederungsvertrags.

Die HATCo verpflichtet sich insbesondere zur Einhaltung aller vertraglichen Duldungs- und Unterlassungsverpflichtungen der Henkel KGaA, insbesondere Pflichten aus Exklusivitätsvereinbarungen, soweit diese zum Auszugliedernden Vermögen HAT gehörende Gegenstände betreffen oder dem Unternehmensbereich HAT auf sonstige Weise zuzuordnen sind.

Durch die Bestimmungen dieses § 33 bleiben die übrigen Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags, insbesondere die § 26(1), § 27(4), § 27(5), § 27(6) und § 38(4)(b) unberührt. Dies gilt auch dann, wenn es sich um Verträge handelt, die in ICERTIS den, mit dem Funktionscode „A“ beginnenden Abteilungen zugeordnet sind, oder die mit Lieferanten geschlossen wurden, deren Lieferantennummer in Anlage 33(3)(c), 33(4)(a) oder 17(4)(b) genannt ist.

Die Henkel KGaA überträgt auf die HATCo die Arbeitsverhältnisse einschließlich sämtlicher hieraus resultierender Rechte und Pflichten sowie sonstiger damit zusammenhängender Verträge und Rechtsverhältnisse mit sämtlichen Arbeitnehmern (im Folgenden jeweils einschließlich Auszubildenden), die

Zu den Übergehenden HAT-Arbeitnehmern gehören insbesondere die Mitarbeiter, deren Identifikationsnummer in Anlage 34(2) erfasst ist.

Mit der Übertragung der Arbeitsverhältnisse der Übergehenden HAT-Arbeitnehmer gehen sämtliche Versorgungszusagen und sonstige kurz- oder langfristig fällige personalbezogene Verpflichtungen gegenüber den Übergehenden HAT-Arbeitnehmern auf die HATCo über. Für die Abgesicherten Ansprüche HAT i.S.d. § 34(4) dieses Ausgliederungsvertrags sowie weitere langfristige arbeitnehmerbezogene Verbindlichkeiten erklärt die HATCo in § 24(3) des Betriebspachtvertrags HAT einen Schuldbeitritt nebst vollständiger Erfüllungsübernahme im Innenverhältnis durch die HATCo zugunsten der Henkel KGaA („Schuldbeitritt HAT„). Der Schuldbeitritt HAT umfasst auch Abgesicherte Ansprüche HAT i.S.d. § 34(4) dieses Ausgliederungsvertrags sowie weitere langfristige arbeitnehmerbezogene Verbindlichkeiten gegenüber Übergehenden HAT-Arbeitnehmern, die wirksam dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf die HATCo gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprechen („Widersprechende HAT-Arbeitnehmer„; gemeinsam mit den Widersprechenden HCB-Arbeitnehmern die „Widersprechenden Arbeitnehmer„).

Die Henkel KGaA sichert Direktzusagen gegenüber den Übergehenden HAT-Arbeitnehmern sowie den Widersprechenden HAT-Arbeitnehmern über zwei CTAs mit den Treuhändern Henkel Trust e.V. und Metzler Trust e.V. Die Ansprüche aus Wertguthabenvereinbarungen werden über zwei CTAs mit dem Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. als Treuhänder gesichert, wobei ein CTA Wertguthaben von Übergehenden HAT-Arbeitnehmern sowie den Widersprechenden HAT-Arbeitnehmern sichert, die bereits bis zum 31. Dezember 2025 ein Altersteilzeitarbeitsverhältnis begonnen haben, und ein CTA Wertguthaben von Übergehenden HAT-Arbeitnehmern sowie den Widersprechenden HAT-Arbeitnehmern sichert, die ab dem 1. Januar 2026 ein Altersteilzeitarbeitsverhältnis beginnen und damit erstmalig Wertguthaben erwerben (die durch die Henkel CTAs gesicherten Direktzusagen und Ansprüche aus Wertguthabenvereinbarungen gegenüber Übergehenden HAT-Arbeitnehmern zusammen „Abgesicherte Ansprüche HAT„, gemeinsam mit den Abgesicherten Ansprüchen HCB „Abgesicherte Ansprüche„). Die HATCo hat mit den CTA-Treuhändern jeweils am 3. März 2026 in notarieller Form Treuhandverträge abgeschlossen, die als Anlage 34(4).a bis Anlage 34(4).d beigefügt sind und die Abgesicherten Ansprüche HAT absichern (gemeinsam die „Treuhandverträge HAT„). Diese Treuhandverträge HAT sichern die auf die HATCo übergehenden Abgesicherten Ansprüche HAT. Die Sicherung der Abgesicherten Ansprüche HAT durch das Treuhandvermögen unter den Treuhandverträgen HAT wird auch während des Bestehens des Schuldbeitritts HAT im Rahmen der Betriebspacht fortgesetzt. Für die Etablierung dieser neuen CTA-Sicherung sowie zur Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums an dem anteilig auf die Abgesicherten Ansprüche HAT entfallenden Treuhandvermögen haben die Henkel KGaA, die HATCo und der jeweilige CTA-Treuhänder für die Übergehenden HAT-Arbeitnehmer in notarieller Form jeweils eine Übertragungsvereinbarung abgeschlossen, die jeweils am Vollzugsdatum wirksam wird und die als Anlage 18(4).e bis Anlage 18(4).g diesem Ausgliederungsvertrag beigefügt sind. In diesen Vereinbarungen wird für die Übergehenden HAT-Arbeitnehmer mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Ausgliederungsstichtag das anteilig auf die Abgesicherten Ansprüche HAT entfallende Treuhandvermögen aus dem CTA der Henkel KGaA dem jeweils neuen CTA der HATCo zugewiesen. Des Weiteren hält die Henkel KGaA mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Ausgliederungsstichtag im Wege einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Henkel KGaA und der HATCo die Treugeberstellung der Henkel KGaA aus den Henkel CTAs und aller aus dieser Treugeberstellung resultierenden Rechte und Pflichten hinsichtlich des anteiligen Treuhandvermögens der Henkel CTAs, das auf die unter den Henkel CTAs gesicherten Direktzusagen und Ansprüche aus Wertguthabenvereinbarungen der Widersprechenden HAT-Arbeitnehmer entfällt, treuhänderisch für die HATCo. Um das anteilige Treuhandvermögen in den Henkel CTAs, an dem die Henkel KGaA nach dem vorstehenden Satz die Treugeberstellung sowie die Rechte und Pflichten aus ihrer Treugeberstellung anteilig für die HATCo hält, vom übrigen Treuhandvermögen in den Henkel CTAs in jeweils einem gesonderten Abrechnungsverband zu separieren, schließt die Henkel KGaA mit jedem CTA-Treuhänder jeweils einen, als Anlage 18(4).h bis Anlage 18(4).j beigefügten, aktualisierten Treuhandvertrag zur Anpassung der derzeit bestehenden Treuhandverträge der Henkel CTAs ab.

Soweit Externe Versorgungszusagen, die in Form von Pensionskassen-, Pensionsfonds- und Direktversicherungszusagen gegenüber den Übergehenden HAT-Arbeitnehmern und Widersprechenden HAT-Arbeitnehmern über die Externen Versorgungsträger bestehen, wird die diesbezügliche Rechtsposition der Henkel KGaA gegenüber dem Externen Versorgungsträger in wirtschaftlicher Hinsicht auf die HATCo im Wege der in Anlage 34(5) beigefügten Vereinbarungstreuhand übertragen. Eine Übertragung der Versicherungsnehmerstellung in den bestehenden Pensionsfonds- und Direktversicherungszusagen im Außenverhältnis zu dem Externen Versorgungsträger erfolgt insoweit durch die Ausgliederung nicht.

Die Henkel KGaA überträgt auf die HATCo sämtliche Rechte und Pflichten aus Wiedereinstellungszusagen, die sie Arbeitnehmern gegenüber abgegeben hat, die bis zum Ablauf des Vollzugsdatums ausgeschieden sind und die im Zeitpunkt ihres Ausscheidens dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnen waren.

Die Henkel KGaA überträgt auf die HATCo sämtliche in Anlage 35(1) durch Bezeichnung mittels Fallnummer aus dem internen Aktenführungssystem der Henkel KGaA aufgeführten Prozess- oder Verfahrensverhältnisse der Henkel KGaA, sowie sonstige auf Gegenstände des Auszugliedernden Vermögens HAT bzw. Übergehende HAT-Arbeitnehmer bezogene Prozess- und Verfahrensverhältnisse.

Erfasst sind insbesondere (i) zivilgerichtliche Verfahren (einschließlich Mahnverfahren, selbstständiger Beweisverfahren, Verfahren im einstweiligen Rechtsschutz und Zwangsvollstreckungsverfahren) sowie Schiedsverfahren, (ii) Verwaltungsverfahren (einschließlich aller behördlichen Verfahren und Untersuchungen, sowie Einspruchs- und Widerspruchsverfahren) und verwaltungs- sowie sozialgerichtliche Verfahren, sofern es sich nicht um nach § 40(1) dieses Ausgliederungsvertrags durch die Henkel KGaA weiterzuführende umwelt- und genehmigungsrechtliche Verfahren handelt, (iii) sonstige verfahrensrechtliche Rechtsverhältnisse, (iv) prozessuale Rechtspositionen gegenüber Dritten, (v) vertragliche Vereinbarungen mit Dritten betreffend die Anerkennung und/oder Umsetzung von Ergebnissen solcher Verfahren oder die Geltendmachung von Rechten, die den Verfahrensbeteiligten vorbehalten sind (insbesondere Vergleiche), exklusive Koexistenzvereinbarungen, die sich auf Immaterielle Vermögensgegenstände i.S.d. § 11 dieses Ausgliederungsvertrags beziehen, sowie (vi) vollstreckbare Titel, sofern sie nicht Ansprüche der Henkel KGaA nach § 8 des Gesetzes gegen den unlauteren Wettbewerb betreffen, aus zum Vollzugsdatum rechtskräftig abgeschlossenen Mahnverfahren und sonstigen Prozessrechtsverhältnissen, jeweils unabhängig davon, ob die Henkel KGaA als Partei oder in anderer Weise beteiligt ist, sowie einschließlich der in diesen Prozess- und Verfahrensverhältnissen jeweils geltend gemachten Rechte und Pflichten der Henkel KGaA.

Nicht übertragen werden Prozess- und andere verfahrensrechtliche Rechtsverhältnisse, die sich auf Registerschutzrechte beziehen, welche der Vereinbarungstreuhand gemäß § 27(2)(a) dieses Ausgliederungsvertrags unterliegen; diese Prozess- und anderen verfahrensrechtlichen Rechtsverhältnisse werden von der Henkel KGaA im Rahmen der Vereinbarungstreuhand fortgeführt.

Sofern nicht durch jeweils anwendbares zwingendes Prozessrecht ein Parteiwechsel erfolgt, wird die Henkel KGaA die nach § 35 Abs. (1) und Abs. (2) dieses Ausgliederungsvertrags zu übertragenden Prozesse und Verfahren als Prozessstandschafterin fortführen. Die Prozessführung erfolgt für Rechnung der HATCo. Die Parteien stellen sich im Innenverhältnis so, als wären die Prozess- und Verfahrensverhältnisse zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden. Die Henkel KGaA führt die Verfahren nach den Vorgaben der HATCo. Sie wird daher keine Verfahrenshandlungen, insbesondere Vergleich, Verzicht, Anerkenntnis, Geständnis, Klagerücknahme oder Klageänderung, ohne vorherige Zustimmung der HATCo vornehmen. Das Weisungsrecht der Henkel KGaA aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Henkel KGaA und der HATCo bleibt hierdurch unberührt. Die HATCo wird die Henkel KGaA von sämtlichen Verbindlichkeiten und Kosten, die aus von dieser Regelung erfassten Prozessverhältnissen oder sonstigen verfahrensrechtlichen Rechtsverhältnissen entstehen, freistellen. Die Henkel KGaA wird die HATCo im Rahmen der Prozessführung mit dem Ziel unterstützen, den wirtschaftlichen Schaden aus den Prozessen möglichst gering zu halten.

Prozessrechtsverhältnisse und sonstige verfahrensrechtliche Rechtsverhältnisse, die dem Unternehmensbereich HAT nur teilweise zuzurechnen sind, werden von der Henkel KGaA weitergeführt. § 34(4) dieses Ausgliederungsvertrags gilt bezüglich des auf den Unternehmensbereich HAT entfallenden Teils entsprechend.

Von der Ausgliederung ausgenommenes Vermögen

Nicht in diesem Ausgliederungsvertrag übertragene Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sind, sofern sich aus § 47 dieses Ausgliederungsvertrags nicht ein anderes ergibt, nicht Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens und verbleiben bei der Henkel KGaA.

Zu dem von der Ausgliederung ausgenommenen Vermögen der Henkel KGaA gehören insbesondere:

Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, soweit sie zum Anlagevermögen i.S.d. § 266 Abs. 2 A.I und A.II HGB gehören und die ohne eine Veräußerung im nachstehenden Sinn Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens HCB oder des Auszugliedernden Vermögens HAT wären, sind dann nicht Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens, wenn sie im Zeitraum zwischen dem Ausgliederungsstichtag (einschließlich) und dem Vollzugsdatum (Rückwirkungszeitraum) veräußert werden (Übertragung zumindest des Wirtschaftlichen Eigentums) („Veräußertes Anlagevermögen„). Auch die an die Stelle des Veräußerten Anlagevermögens tretenden dinglichen oder schuldrechtlichen Surrogate sind, vorbehaltlich einer abweichenden Regelung im nachfolgenden Abs. (4) nicht Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens. § 44 dieses Ausgliederungsvertrags findet insoweit keine Anwendung. Dies gilt unabhängig davon, ob das Veräußerte Anlagevermögen in der Ausgliederungsbilanz HCB oder in der Ausgliederungsbilanz HAT erfasst ist.

Sofern es sich bei dem Veräußerten Anlagevermögen um Sachanlagevermögen i.S.v. § 266 Abs. 2 A.II HGB handelt, gilt für an die Stelle des Veräußerten Anlagevermögens tretende dingliche oder schuldrechtliche Surrogate, sofern es sich bei dem Surrogat ebenso um einen Gegenstand des Sachanlagevermögens i.S.v. § 266 Abs. 2 A.II HGB handelt („Surrogat Veräußertes Anlagevermögen„), Folgendes:

Weitere gemeinsame Bestimmungen zum Auszugliedernden Vermögen

Soweit zum Vollzugstichtag für eine Übertragung gemäß § 11 bis § 13 oder § 27 bis § 29 dieses Ausgliederungsvertrags die Zustimmung eines Dritten erforderlich ist oder diesem ein Kündigungsrecht zustehen würde, wird sich die Henkel KGaA bemühen, auf Kosten der jeweils betroffenen BUCo die Zustimmung zu einer Übertragung oder die Verzichtserklärung hinsichtlich des Kündigungsrechts des Dritten zu erhalten. Bis zur Zustimmung zur Übertragung oder Verzichtserklärung des Dritten stellen sich die Vertragsparteien im Wege einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand so, wie sie stehen würden, wenn das jeweilige HCB IP bzw. HAT IP auch im Außenverhältnis mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden wäre. Soweit zum Vollzugstichtag für eine (Unter-)Lizenzierung gemäß § 11 bis § 13 oder § 27 bis § 29 dieses Ausgliederungsvertrags die Zustimmung eines Dritten erforderlich ist oder diesem ein Kündigungsrecht zustehen würde, gilt Satz 1 entsprechend. Falls der Dritte das Einvernehmen zur (Unter-)Lizenzierung verweigert und die Henkel KGaA nicht zur Unterlizenzierung berechtigt ist, werden sich die Vertragsparteien über geeignete andere Maßnahmen abstimmen, um der jeweiligen BUCo den Zugang zu dem HCB IP bzw. HAT IP zu ermöglichen.

Die BUCos erkennen an, dass das nach § 11 bis § 13 und nach § 27 bis § 29 dieses Ausgliederungsvertrags übertragene HCB IP bzw. HAT IP und die danach übertragenen Nutzungsrechte nur mit dem Inhalt und in dem Umfang übertragen oder lizenziert werden, der den Befugnissen der Henkel KGaA zum Vollzugsdatum entspricht. Die Vertragsparteien vereinbaren ausdrücklich, dass alle vor dem Vollzugsdatum an Dritte gewährten oder vertraglich zugesagten Rechte und Lizenzen hierdurch unberührt bleiben. Soweit die Nutzung der bereitgestellten Rechte aufgrund von Verträgen mit Dritten Beschränkungen unterliegt, sind die BUCos verpflichtet, diese Beschränkungen bei der Nutzung einzuhalten.

Soweit Immaterielle Vermögensgegenstände, Software oder Know-How zum Vollzugsdatum auf eine der BUCos ausgegliedert werden, hat die jeweils andere BUCo einen Anspruch auf die Einräumung eines jederzeit mit einer Frist von drei Monaten kündbaren, unentgeltlichen Nutzungsrechts, soweit sie im regelmäßigen Geschäftsgang ein entsprechendes Bedürfnis aufzeigen kann und ihr keine zumutbaren Alternativen zustehen.

Öffentlich-rechtliche Erlaubnisse, Genehmigungen, Zulassungen, Anzeigen, Registrierungen, Gestattungen, Erklärungen, Zertifizierungen sowie vergleichbare Entscheidungen von Behörden oder staatlich autorisierten Stellen („Genehmigungen„), die aufgrund ihres Bezugs zu den Corporate Functions und dem Bereich HS Infrastructure mit den dazugehörigen Einrichtungen, Flächen und Anlagen dauerhaft bei der Henkel KGaA verbleiben, gehören nicht zum Auszugliedernden Vermögen. Die uneingeschränkte Sachherrschaft und Verfügungsbefugnis über die entsprechenden Einrichtungen, Flächen und Anlagen, die Betreiberstellung dieser Anlagen und die Verantwortung für die Einhaltung aller mit der Betreiberstellung zusammenhängenden umwelt- und öffentlich-rechtlichen Vorschriften verbleiben insoweit dauerhaft bei der Henkel KGaA.

Die Henkel KGaA überträgt sämtliche Rechte und Pflichten aus umweltrechtlichen Anlagengenehmigungen und sonstigen sachbezogenen Genehmigungen („Sachbezogene Genehmigungen„) sowie Rechtspositionen aus Anträgen auf Sachbezogene Genehmigungen, die jeweils ausschließlich dem Unternehmensbereich HCB zugeordnet sind („Sachbezogene Genehmigungen HCB„), an die HCBCo.

Die Henkel KGaA überträgt sämtliche Rechte und Pflichten aus Sachbezogenen Genehmigungen sowie Rechtspositionen aus Anträgen auf Sachbezogene Genehmigungen, die jeweils ausschließlich dem Unternehmensbereich HAT zugeordnet sind („Sachbezogene Genehmigungen HAT„), an die HATCo.

Nicht zu dem Auszugliedernden Vermögen gehören sonstige, nicht Sachbezogene Genehmigungen sowie Rechtspositionen aus Anträgen auf sonstige Genehmigungen („Sonstige Genehmigungen„). Hiervon abweichend, gehören Sonstige Genehmigungen zum Auszugliedernden Vermögen HCB, soweit sie ausschließlich dem Unternehmensbereich HCB zuzuordnen sind, insbesondere die in Anlage 40(4).a aufgeführten Genehmigungen („Sonstige Genehmigungen HCB„). Die Übertragung der Sonstigen Genehmigungen HCB auf die HCBCo erfolgt durch eine hiermit begründete Vereinbarungstreuhand i.S.v. § 3(5) dieses Ausgliederungsvertrags zugunsten der HCBCo, nach der die Henkel KGaA die Sonstigen Genehmigungen HCB treuhänderisch für die HCBCo hält. Die Henkel KGaA bleibt weiterhin Inhaberin dieser Genehmigungen, hält und verwaltet diese jedoch als Treuhänderin für die HCBCo. Sind Sonstige Genehmigungen ausschließlich dem Unternehmensbereich HAT zuzuordnen, insbesondere die in Anlage 40(4).b aufgeführten Genehmigungen („Sonstige Genehmigungen HAT„), gelten die vorstehenden Sätze 2 bis 4 mit der Maßgabe entsprechend, dass die Sonstigen Genehmigungen HAT Teil des Auszugliedernden Vermögens HAT sind und die HATCo an die Stelle der HCBCo tritt.

Abs. (4) gilt entsprechend für etwaige Sonstige Genehmigungen, soweit sie nicht ausschließlich einem der Auszugliedernden Unternehmensbereiche, sondern ebenfalls dem jeweils anderen Unternehmensbereich und/oder den Corporate Functions und/oder HS Infrastructure dienen, insbesondere die in Anlage 40(5) aufgeführten Genehmigungen. In diesem Fall stehen die Rechte und Pflichten aus der Vereinbarungstreuhand der HCBCo und der HATCo in dem Umfang zu, in dem die jeweilige BUCo durch die Genehmigung betroffen ist.

Soweit die Henkel KGaA im Zusammenhang mit einer ihr gemäß den vorstehenden Regelungen zugeordneten Genehmigung auf genehmigungsrelevante Gegenstände angewiesen ist, die im Rahmen der Ausgliederung einer BUCo zugeordnet und auf diese übertragen wurden, darf die Henkel KGaA diese Gegenstände dauerhaft und unentgeltlich in dem Umfang nutzen, wie dies für die Zwecke der Genehmigung erforderlich ist. Dies gilt entsprechend für den Fall, dass eine BUCo im Zusammenhang mit einer ihr zugeordneten Genehmigung auf genehmigungsrelevante Gegenstände angewiesen ist, die im Rahmen der Ausgliederung (i) der jeweils anderen BUCo zugeordnet und auf diese übertragen wurden oder (ii) der Henkel KGaA zugeordnet und bei dieser verblieben sind.

Die Henkel KGaA und die BUCos werden im Hinblick auf die Zuordnung von Genehmigungen und Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens im Rahmen dieses Ausgliederungsvertrags rechtzeitig alle Schritte unternehmen, die erforderlich und zweckmäßig sind, um eine rechtssichere Genehmigungssituation zu gewährleisten.

Die Übertragung der Shared Agreements HCB und der Shared Agreements HAT (zusammen „Shared Agreements„) erfolgt in dem Umfang, in dem die jeweilige BUCo durch diese betroffen ist („Betroffener Vertragsanteil„) durch die Einräumung einer hiermit begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Henkel KGaA und der jeweils betroffenen BUCo, soweit nicht in Abs. (3) etwas Abweichendes geregelt ist. Hierfür werden sich die Henkel KGaA und die jeweils betroffene BUCo im Innenverhältnis so stellen, wie sie stehen würden, wenn die Übernahme des Betroffenen Vertragsanteils im Außenverhältnis erfolgt wäre. Die Henkel KGaA wird den Betroffenen Vertragsanteil treuhänderisch in eigenem Namen und für Rechnung der jeweiligen BUCo fortführen und, soweit rechtlich zulässig, der jeweiligen BUCo die Leistungen hieraus überlassen. Insbesondere

Soweit dies neben einer Einbringung der Shared Agreements in die Vereinbarungstreuhand nach vorstehendem Abs. (1) zweckmäßig ist, bemüht sich die Henkel KGaA mit dem jeweiligen Vertragspartner die Aufteilung der Shared Agreements derart zu vereinbaren, dass separate Verträge über die Betroffenen Vertragsanteile mit den jeweiligen BUCos entstehen.

Sofern es sich bei den Shared Agreements um Rahmenverträge innerhalb des Henkel-Konzerns handelt, insbesondere für den Einkauf und die Beschaffung von Waren und Dienstleistungen, die von der Henkel Global Supply Chain B.V. im Rahmen des „ONE! Global Supply Chain“-Modells verwaltet werden, wird die Henkel KGaA die Einbeziehung der jeweils betroffenen BUCo in den Rahmenvertrag sicherstellen. Sollte eine solche Einbeziehung aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen nicht möglich sein, gilt die Regelung in Abs. (1) entsprechend.

Die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum erfolgenden Zu- und Abgänge von Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens sowie von sonstigen Rechten und Pflichten, jeweils einschließlich dinglicher oder schuldrechtlicher Surrogate eines Gegenstands des Aktiv- und Passivvermögens, werden bei der Übertragung und Bestimmung des Auszugliedernden Vermögens nach Maßgabe der folgenden Regelungen berücksichtigt.

Die Henkel KGaA verpflichtet sich, Zu- und Abgänge bei dem Auszugliedernden Vermögen in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum zu erfassen.

Die vorstehenden Bestimmungen dieses § 44 lassen die Regelung des § 4(1) dieses Ausgliederungsvertrags unberührt, wonach der Geschäftsbetrieb des Auszugliedernden Unternehmensbereichs der jeweiligen BUCo ab dem Ausgliederungsstichtag für Rechnung derselben geführt wird.

Soweit nicht nachstehend etwas Abweichendes geregelt ist, überträgt die Henkel KGaA der jeweiligen BUCo sämtliche den jeweiligen materiellen sowie immateriellen Gegenständen und Rechtsverhältnissen des Auszugliedernden Vermögens zuzuordnende Unterlagen, insbesondere Bücher, Aufzeichnungen, Betriebsdaten, Vertrags- und Genehmigungsunterlagen, Betriebsvorschriften, Betriebshandbücher und Personalunterlagen („Geschäftsunterlagen„).

Soweit die Geschäftsunterlagen Gegenstände betreffen, die nicht ausschließlich durch den Unternehmensbereich HAT oder den Unternehmensbereich HCB genutzt werden, verbleiben die Geschäftsunterlagen so lange bei der Henkel KGaA, bis der Gegenstand ausschließlich einem der Auszugliedernden Unternehmensbereiche zugeordnet wird. Die Aufbewahrung erfolgt in diesen Fällen treuhänderisch durch die Henkel KGaA für die BUCos, sofern diese den Gegenstand anteilig nutzen. Sofern die BUCos einen Gegenstand anteilig nutzen, können sie in der Zwischenzeit jederzeit Einsicht in diese Geschäftsunterlagen nehmen. Die Henkel KGaA verpflichtet sich, die Einsichtnahme zu ermöglichen. Weiterhin erhalten die BUCos, soweit möglich, Ablichtungen der Geschäftsunterlagen oder im Falle von elektronisch gespeicherten Daten Zugang zu den betreffenden Daten.

Die jeweilige BUCo wird die Geschäftsunterlagen innerhalb der gesetzlichen oder vertraglichen Aufbewahrungsfristen und, soweit dies erforderlich oder zweckmäßig sein sollte, auch darüber hinaus, aufbewahren und sicherstellen, dass die Henkel KGaA jederzeit Einblick in diese Geschäftsunterlagen nehmen und auf eigene Kosten physische oder elektronische Kopien fertigen kann. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sowie etwaige weitere gesetzliche oder vertraglich vereinbarte Anforderungen, insbesondere die Bestimmungen des Datenschutzrechts, sind von der Henkel KGaA und den BUCos zu wahren.

Die BUCos räumen sich wechselseitig hinsichtlich der auf sie übertragenen Geschäftsunterlagen Einsichts- und Nutzungsrechte ein, soweit dies für den jeweiligen ordnungsgemäßen Geschäftsbetrieb erforderlich ist. § 13(6) dieses Ausgliederungsvertrags bleibt unberührt.

Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die nicht oder nicht ausreichend in diesem Ausgliederungsvertrag und/oder seinen Anlagen ausdrücklich erwähnt oder bezeichnet sind, bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise aber dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnen sind, werden ebenfalls im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge auf die jeweilige BUCo übertragen, soweit für die Übertragung von Gegenständen oder Rechtsverhältnissen vergleichbarer Art in diesem Ausgliederungsvertrag nicht explizit etwas anderes für die Übertragung geregelt ist; in diesem Fall ist dieser Übertragungsweg maßgeblich. Dies gilt insbesondere für solche Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die Wesentliche Betriebsgrundlagen Und Zuordenbare Wirtschaftsgüter jeweils der HCB-Teilbetriebe bzw. der HAT-Teilbetriebe sind, und zwar selbst dann, wenn

Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die nach diesem Ausgliederungsvertrag auf eine BUCo übergehen sollen, nicht bzw. nicht in dem vorgesehenen Umfang kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der Henkel KGaA auf die jeweilige BUCo übergehen, insbesondere höchstpersönliche Rechtspositionen oder ausländischem Recht unterliegende Vermögensgegenstände, wird die Henkel KGaA diese Gegenstände insbesondere im Wege der Einzelrechtsnachfolge auf die jeweilige BUCo zum Vollzugsdatum – ansonsten unverzüglich danach – übertragen. Für diese (Nach-)Übertragung gilt, soweit anwendbar, Folgendes:

Ist die Übertragung auf die jeweilige BUCo gemäß Abs. (2) im Außenverhältnis aus tatsächlichen oder rechtlichen Gründen nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, verbleibt der betreffende Gegenstand oder das Rechtsverhältnis bei der Henkel KGaA. Die Regelungen in Abs. (2) betreffend die Rechtsstellung der Vertragsparteien im Innenverhältnis gelten in diesem Fall entsprechend.

Soweit Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die Wesentliche Betriebsgrundlagen Und Zuordenbare Wirtschaftsgüter

darstellen, nicht bzw. nicht in dem vorgesehenen Umfang im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge auf die jeweilige BUCo übergehen, räumt die Henkel KGaA der jeweiligen BUCo hiermit, soweit rechtlich zulässig, ein durch ordentliche Kündigung unentziehbares, dauerhaftes, nicht übertragbares und unentgeltliches Nutzungsrecht an diesen Gegenständen oder Rechtsverhältnissen ein, soweit dies für den/die HCB-Teilbetrieb/-e bzw. den/die HAT-Teilbetrieb/-e erforderlich ist („Field of use-Lizenz“; Qualifiziertes Nutzungsrecht).

Soweit materielle oder immaterielle Gegenstände oder Rechtsverhältnisse nach dem Willen der Vertragsparteien nicht übergehen sollen, aber aus rechtlichen Gründen oder aufgrund einer irrtümlichen Zuordnung zum Auszugliedernden Vermögen im Wege der Ausgliederung auf die BUCos übergehen, ist die jeweilige BUCo verpflichtet, die Gegenstände oder Rechtsverhältnisse unverzüglich auf die Henkel KGaA oder eine von dieser benannte dritte Person zu übertragen. Falls die Übertragung aus tatsächlichen oder rechtlichen Gründen nicht möglich ist oder zumindest für den Zeitraum bis diese Übertragung wirksam ist, hält die jeweilige BUCo die Vermögensgegenstände treuhänderisch für die Henkel KGaA und die Vertragsparteien werden sich im Innenverhältnis so stellen, wie sie stehen würden, wenn die Übertragung auf die jeweilige BUCo nicht erfolgt wäre; insofern gelten die Regelungen in Abs. (2) entsprechend. Die in § 24(3) des Betriebspachtvertrags HCB und des Betriebspachtvertrags HAT erklärten Schuldbeitritte bleiben hiervon unberührt.

Sämtliche Kosten und Aufwendungen, die im Zusammenhang mit einer etwaigen Übertragung im Wege der Einzelrechtsnachfolge anfallen, sind von der Henkel KGaA zu tragen, soweit nicht in diesem § 47 unmittelbar abweichend geregelt.

Gegenleistung, Kapitalmaßnahmen und Einstellung in die freie Kapitalrücklage und Gewinnberechtigung

Als Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens HCB auf die HCBCo erhält die Henkel KGaA 975.000 Geschäftsanteile im Nennwert von je EUR 1,00 an der HCBCo.

Die von der HCBCo an die Henkel KGaA zu gewährenden Geschäftsanteile sind für die Geschäftsjahre ab dem Ausgliederungsstichtag gewinnberechtigt.

Als Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens HAT auf die HATCo erhält die Henkel KGaA 975.000 Geschäftsanteile im Nennwert von je EUR 1,00 an der HATCo.

Die von der HATCo an die Henkel KGaA zu gewährenden Geschäftsanteile sind für die Geschäftsjahre ab dem Ausgliederungsstichtag gewinnberechtigt.

Zur Durchführung der Ausgliederung HCB wird die HCBCo und zur Durchführung der Ausgliederung HAT wird die HATCo ihr Stammkapital wie folgt erhöhen:

Die zu erbringende Einlage entspricht jeweils dem Nennwert der nach dem vorstehenden Absatz zu gewährenden Anteile. Die Einlage auf die von der HCBCo an die Henkel KGaA zu gewährenden Geschäftsanteile wird als Sacheinlage durch Übertragung des Auszugliedernden Vermögens HCB erbracht. Die Einlage auf die von der HATCo an die Henkel KGaA zu gewährenden Geschäftsanteile wird als Sacheinlage durch Übertragung des Auszugliedernden Vermögens HAT erbracht.

Der Unterschiedsbetrag, um den die jeweilige Sacheinlage den in § 50(1)(a) bzw. § 50(1)(b) dieses Ausgliederungsvertrags genannten Betrag der Erhöhung des Stammkapitals übersteigt, wird in die Kapitalrücklage der jeweiligen BUCo nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt (schuldrechtliches Agio).

Gewährung besonderer Rechte und Vorteile

Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Für die Arbeitnehmer der Henkel KGaA und ihre Vertretungen können drei verschiedene Betriebsübergänge i.S.d. § 613a Abs. 1 BGB relevante Folgen haben:

Nachfolgend sollen nicht nur die Folgen der Ausgliederung, sondern auch die der Betriebsverpachtungen und deren Beendigung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen beschrieben werden.

Mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung gehen die Arbeitsverhältnisse der Übergehenden Arbeitnehmer mit allen Rechten und Pflichten von der Henkel KGaA auf die jeweilige übernehmende BUCo über, sofern die betroffenen Arbeitnehmer dem jeweiligen Übergang nicht gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprechen.

Unmittelbar im Anschluss gehen die Arbeitsverhältnisse der Übergehenden Arbeitnehmer mit allen Rechten und Pflichten nach näherer Maßgabe von § 613a BGB aufgrund der Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge wieder von der jeweiligen übernehmenden BUCo auf die Henkel KGaA über, sofern die betroffenen Arbeitnehmer dem Übergang nicht gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprechen.

In Bezug auf die übergehenden Arbeitsverhältnisse ergeben sich durch die Ausgliederung und die Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge keine Veränderungen der vertraglichen Arbeitsbedingungen, einschließlich etwaiger betrieblicher Übungen, Gesamtzusagen und Einheitsregelungen. Die übergehenden Arbeitsverhältnisse bestehen kraft Gesetzes mit der Henkel KGaA fort. Der Dienstort ändert sich nicht.

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Henkel KGaA, die keine Übergehenden Arbeitnehmer sind, bleiben von der Ausgliederung unberührt.

Die HCBCo und die HATCo haben keine Arbeitnehmer.

Die Übergehenden Arbeitnehmer werden über die Ausgliederung und die Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge, ihre Gründe und die damit verbundenen Folgen gemäß §§ 125 Abs. 1 S.1, 35a Abs. 2 UmwG i.V.m. § 613a Abs. 5 BGB unterrichtet. Innerhalb eines Monats nach Erhalt dieser Unterrichtung können die betroffenen Arbeitnehmer von ihrem Recht Gebrauch machen, dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse von der Henkel KGaA auf die HCBCo bzw. die HATCo bzw. im Fall der Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge von der HCBCo bzw. der HATCo auf die Henkel KGaA gemäß § 613a Abs. 6 BGB zu widersprechen.

Die bei der Henkel KGaA erbrachten oder von dieser anerkannte Zeiten der Betriebszugehörigkeit werden weder infolge der Ausgliederung noch infolge der Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge unterbrochen. Ferner wäre die Kündigung eines Arbeitsverhältnisses wegen des Betriebsübergangs infolge der Ausgliederung oder der Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge nach § 613a Abs. 4 S. 1 BGB unwirksam. Das Recht zu einer Kündigung aus anderen Gründen bleibt gemäß § 613a Abs. 4 S. 2 BGB unberührt. Ein zusätzlicher gesetzlicher Schutz der Übergehenden Arbeitnehmer ergibt sich zudem aus § 132 Abs. 2 UmwG, der zwingend regelt, dass sich die kündigungsrechtliche Stellung der Übergehenden Arbeitnehmer aufgrund der Ausgliederung für die Dauer von zwei Jahren ab dem Wirksamwerden der Ausgliederung nicht verschlechtert.

Die Henkel KGaA haftet auch nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung und der Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge für sämtliche Verpflichtungen aus den Arbeitsverhältnissen der Übergehenden Arbeitnehmer, unabhängig davon, ob diese vor oder nach dem Vollzugsdatum entstanden sind. Für Versorgungsverpflichtungen auf Grund des BetrAVG, die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründet worden sind, beträgt die umwandlungsrechtliche Nachhaftungsfrist zehn Jahre (§ 133 Abs. 3 S. 3 UmwG). Aufgrund der Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge haftet die übernehmende BUCo jeweils gesamtschuldnerisch mit der Henkel KGaA für Verbindlichkeiten aus den jeweils durch die Ausgliederung auf sie übertragenen Arbeitsverhältnissen der Übergehenden Arbeitnehmer, soweit die Verbindlichkeiten vor dem jeweiligen Betriebspachtbedingten Betriebsübergang entstanden sind und vor Ablauf von einem Jahr nach dem jeweiligen Betriebspachtbedingten Betriebsübergang fällig werden (§ 613a Abs. 2 S. 1 BGB). Diese gesamtschuldnerische Haftung gilt für solche Verbindlichkeiten, die nach dem Zeitpunkt des jeweiligen Betriebspachtbedingen Betriebsübergangs fällig werden, mit der Maßgabe, dass die jeweilige übernehmende BUCo nur in dem Umfang haftet, der dem im Zeitpunkt des Betriebspachtbedingen Betriebsübergangs abgelaufenen Bemessungszeitraum entspricht (§ 613a Abs. 2 S. 2 BGB). In den jeweiligen Betriebspachtverträgen erklärte Schuldbeitritte der Verpächterin zu den jeweiligen abgesicherten Ansprüchen bleiben hiervon unberührt.

Sämtliche Rechte und Pflichten (insbesondere Versorgungszusagen) aus bis (einschließlich) zum Vollzugsdatum beendeten Arbeitsverhältnissen verbleiben auch nach der Ausgliederung bei der Henkel KGaA, der weiterhin die Erfüllung dieser Ansprüche obliegt.

Vor dem Hintergrund der Übertragung der CTA-Sicherung für die Übergehenden HCB-Arbeitnehmer nach § 18(4) dieses Ausgliederungsvertrags und der Übertragung der CTA-Sicherung für die Übergehenden HAT-Arbeitnehmer nach § 34(4) dieses Ausgliederungsvertrags gilt für die Abgesicherten Ansprüche Folgendes:

Hinsichtlich der Externen Versorgungszusagen ergeben sich keine Auswirkungen für die Arbeitsverhältnisse der Übergehenden Arbeitnehmer. Die Externen Versorgungszusagen verbleiben rechtlich bei der Henkel KGaA. In wirtschaftlicher Hinsicht werden die Externen Versorgungszusagen auf die jeweilige BUCo übertragen, wobei die Henkel KGaA weiterhin im Außenverhältnis die Beiträge, die für die Externen Versorgungszusagen während der Laufzeit der Betriebsverpachtungen anfallen, an den jeweiligen Versorgungsträger entsprechend den Regelungen des Versorgungsträgers und der jeweiligen Versorgungszusage leistet.

Für die von Henkel CTAs gesicherten Direktzusagen und Ansprüche aus Wertguthabenvereinbarungen der Widersprechenden Arbeitnehmer, sowie für die Externen Versorgungszusagen von Widersprechenden Arbeitnehmern gilt Folgendes:

Die Ausgliederung und die Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge haben keine Auswirkungen auf die Zuständigkeit und die Ämter der Mitglieder der bestehenden betrieblichen Arbeitnehmervertretungen.

Der Aufsichtsrat der Henkel KGaA unterliegt der paritätischen Arbeitnehmermitbestimmung nach dem Mitbestimmungsgesetz („MitbestG„). Es ergeben sich weder aufgrund der Ausgliederung noch der Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge Auswirkungen für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in diesem Aufsichtsrat. Aufgrund der Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge verbleiben die Arbeitnehmer, sofern sie diesen nicht gemäß § 613a BGB widersprechen, weiterhin bei der Henkel KGaA. Die Übergehenden Arbeitnehmer sind weiterhin aktiv- und passiv wahlberechtigt zu Wahlen der Arbeitnehmervertreter für den Aufsichtsrat der Henkel KGaA. Bei der HCBCo und der HATCo besteht aufgrund der Ausgliederung und der Betriebspachtbedingten Betriebsübergänge keine Pflicht, einen der Arbeitnehmermitbestimmung unterliegenden Aufsichtsrat einzurichten.

Die bislang für die Arbeitsverhältnisse der Übergehenden Arbeitnehmer kollektivrechtlich anwendbaren Tarifverträge finden auch nach der Ausgliederung und den Betriebspachtbedingten Betriebsübergängen unverändert kollektivrechtlich Anwendung. Sofern die entsprechenden Tarifverträge individualvertraglich, insbesondere aufgrund einer arbeitsvertraglichen Bezugnahmeklausel, auf die Arbeitsverhältnisse mit den Übergehenden Arbeitnehmern Anwendung finden, gilt dies unverändert auch nach der Ausgliederung und den Betriebspachtbedingten Betriebsübergängen.

Die Ausgliederung und die Betriebspachtbedingten Betriebsübergange haben keinen Einfluss auf die mit den Arbeitnehmervertretungen geschlossenen Vereinbarungen, insbesondere (Gesamt-) Betriebsvereinbarungen, (Gesamt-) Sprecherausschussvereinbarungen und (Gesamt-) Schwerbehindertenvertretungsvereinbarungen. Diese gelten für die Übergehenden Arbeitnehmer unverändert kollektivrechtlich fort.

Mit dem Ende der Betriebspacht zwischen der jeweiligen BUCo als Verpächterin und der Henkel KGaA als Pächterin gehen die jeweils den verpachteten Unternehmensbereichen HCB und HAT zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse einschließlich der Abgesicherten Ansprüche nach näherer Maßgabe von § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf die jeweilige BUCo über („Pachtendebedingte Betriebsübergänge„), sofern die betroffenen Arbeitnehmer dem jeweiligen Übergang nicht gemäß § 613a Abs. 6 BGB widersprechen. Dies gilt sowohl für Übergehende Arbeitnehmer, die bei Pachtende noch bei der Henkel KGaA im Unternehmensbereich HCB oder im Unternehmensbereich HAT beschäftigt sind, als auch für Arbeitnehmer, die nach dem Vollzugsdatum eine Beschäftigung bei der Henkel KGaA aufgenommen haben oder innerhalb der Henkel KGaA in einen der Unternehmensbereiche HCB oder HAT gewechselt sind und bei Pachtende noch bei der Henkel KGaA im Unternehmensbereich HCB oder im Unternehmensbereich HAT beschäftigt sind.

Hinsichtlich der Arbeitnehmer, die bei der Henkel KGaA sogenannte Zentralfunktionen für eine BUCo ausüben, soll vor Beendigung der Betriebspachtverträge entschieden werden, ob und in welchem Umfang Arbeitnehmer mit Zentralfunktionen auf die jeweilige BUCo übergehen oder das Arbeitsverhältnis mit der Henkel KGaA fortgeführt wird.

Die von den Pachtendebedingten Betriebsübergängen erfassten Arbeitnehmer werden über die Pachtendebedingten Betriebsübergänge, ihre Gründe und die damit verbundenen Folgen gemäß § 613a Abs. 5 BGB unterrichtet. Innerhalb eines Monats nach Erhalt dieser Unterrichtung können die betroffenen Arbeitnehmer von ihrem Recht Gebrauch machen, dem Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse von der Henkel KGaA auf die HCBCo bzw. die HATCo gemäß § 613a Abs. 6 BGB zu widersprechen. Arbeitnehmer, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses im Rahmen der Pachtendebedingten Betriebsübergänge auf die HCBCo bzw. die HATCo widersprechen, verbleiben bei der Henkel KGaA und müssen grundsätzlich mit dem Ausspruch einer betriebsbedingten Kündigung rechnen.

Die bei der Henkel KGaA erbrachten oder von dieser anerkannte Zeiten der Betriebszugehörigkeit werden durch die Pachtendebedingten Betriebsübergänge nicht unterbrochen. Ferner ist die Kündigung eines Arbeitsverhältnisses wegen der Pachtendebedingten Betriebsübergänge unwirksam (§ 613a Abs. 4 BGB).

Die jeweilige übernehmende BUCo haftet für sämtliche Verpflichtungen aus den im Zuge der bei Pachtende und nach näherer Maßgabe von § 613a BGB auf sie übergehenden Arbeitsverhältnisse. Die Henkel KGaA haftet neben der jeweiligen übernehmenden BUCo für die Verpflichtungen aus den übergegangenen Arbeitsverhältnissen, soweit die Verpflichtungen vor dem jeweiligen Betriebsübergang entstanden sind und vor Ablauf von einem Jahr nach dem jeweiligen Betriebsübergang fällig werden (§ 613a Abs. 2 S. 2 BGB). Werden solche Verpflichtungen nach dem Zeitpunkt des jeweiligen Betriebsübergangs fällig, so haftet die Henkel KGaA nur in dem Umfang, der dem im Zeitpunkt des Betriebsübergangs abgelaufenen Bemessungszeitraum entspricht (§ 613a Abs. 2 S. 2 BGB).

Sämtliche Rechte und Pflichten aus den Arbeitsverhältnissen (insbesondere Versorgungszusagen) gehen im Wege der Pachtendebedingten Betriebsübergänge auf die HCBCo bzw. die HATCo über.

Der im Rahmen der jeweiligen Betriebspachtverträge erklärte Schuldbeitritt der übernehmenden Rechtsträger erlischt mit dem Pachtende. Dies hat keinen Einfluss auf die jeweiligen Abgesicherten Ansprüche, die sich auch nach Pachtende gegen die jeweilige BUCo richten.

Vor dem Ende der Betriebspacht wird seitens der Parteien entschieden, ob ein Gemeinschaftsbetrieb bestehen oder eine Aufteilung des Betriebs am Standort Düsseldorf erfolgen wird. Die Henkel KGaA wird rechtzeitig vor dem Ende der Betriebspacht mit den jeweiligen Betriebsräten Gespräche aufnehmen und im Fall der betriebsverfassungsrechtlichen Aufteilung eines Betriebs Verhandlungen über einen Interessenausgleich und gegebenenfalls Sozialplan aufnehmen. Davon abhängig wird sich entscheiden, ob es einen Betriebsrat geben wird, der als Gemeinschaftsbetriebsrat am Standort Düsseldorf für die Arbeitnehmer der BUCos zuständig sein wird oder ob bei der HCBCo und der HATCo neue Betriebsratsgremien gegründet werden und der Betriebsrat der Henkel KGaA am Standort Düsseldorf vorübergehend ein Übergangsmandat für die im Wege der Pachtendebedingten Betriebsübergänge auf die HCBCo bzw. die HATCo übergehenden Arbeitnehmer wahrnehmen wird.

Auch für die weiteren Arbeitnehmervertretungen wird es von der zukünftigen betrieblichen Struktur abhängen, ob die bestehenden Gremien fortbestehen oder es der Bildung neuer Gremien bedarf.

Der Übergang von Arbeitnehmern von der Henkel KGaA auf die HCBCo und die HATCo aufgrund der Pachtendebedingten Betriebsübergänge ändert am aktiven und passiven Wahlrecht zur Wahl der Arbeitnehmervertreter für den Aufsichtsrat der Henkel KGaA nach § 5 Abs. 1 MitbestG nichts, da es sich bei der HCBCo und der HATCo um beherrschte Konzerngesellschaften der Henkel KGaA handeln wird.

Die HATCo wird nach Wirksamwerden der Pachtendebedingten Betriebsübergänge voraussichtlich mehr als 2.000 Arbeitnehmer in ihren deutschen Betrieben beschäftigen. Sie wird daher voraussichtlich nach Wirksamwerden der Pachtendebedingten Betriebsübergänge verpflichtet sein, nach dem MitbestG einen paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat einzurichten. Ob die HCBCo nach Wirksamwerden der Pachtendebedingten Betriebsübergänge über oder unter 2.000 Arbeitnehmer haben wird, ist derzeit noch nicht vorauszusehen. Für den Fall, dass die HCBCo nach dem Wirksamwerden der Pachtendebedingten Betriebsübergänge über 2.000 Arbeitnehmer in ihren deutschen Betrieben beschäftigt, wäre sie nach dem MitbestG ebenso verpflichtet, einen paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat einzurichten. Wenn die HCBCo nach dem Wirksamwerden der Pachtendebedingten Betriebsübergänge nicht mehr als 2.000, aber mehr als 500 Arbeitnehmer in ihren deutschen Betrieben beschäftigt, wäre sie nach dem Drittelbeteiligungsgesetz verpflichtet, einen zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern bestehenden Aufsichtsrat einzurichten. Die Arbeitnehmer der HCBCo und der HATCo werden dann sowohl bei Wahlen zum Aufsichtsrat der Henkel KGaA als auch den Wahlen der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der jeweiligen BUCo aktiv- und passiv wahlberechtigt sein. Dies würde auch dann gelten, wenn die jeweilige BUCo bis dahin ihre Rechtsform in eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien ändern sollte.

Weitere gemeinsame Bestimmungen der Ausgliederung

Die Vertragsparteien geben hiermit vorsorglich alle Erklärungen ab, die für die Übertragung derjenigen Vermögensbestandteile erforderlich sind, die nicht im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge nach § 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG auf die betreffende BUCo übergehen, insbesondere zur Einräumung von Wirtschaftlichem Eigentum, zur Begründung von Treuhandverhältnissen (Vereinbarungstreuhand) oder zur Einräumung von Nutzungsrechten inklusive sämtlicher damit zusammenhängender Rechte.

Ferner werden die Vertragsparteien sämtliche erforderlichen Erklärungen abgeben, Urkunden ausstellen, Registeranmeldungen einreichen und sonstige Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens zusätzlich erforderlich oder zweckdienlich sind.

Bei behördlichen Verfahren, insbesondere bei steuerlichen Außenprüfungen, bei steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten sowie Antrags- und Genehmigungsverfahren, die das Auszugliedernde Vermögen betreffen, oder bei sonstigen Vorgängen, bei denen eine Vertragspartei oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen in besonderer Weise aufgrund der gemeinsamen Vergangenheit als Teil der Henkel KGaA bzw. der gemeinsamen Zugehörigkeit zum Henkel-Konzern zur Unterstützung in der Lage ist, werden sich die Vertragsparteien gegenseitig unterstützen. Sie werden sich insbesondere gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Erfüllung behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind, und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung durch ihre Mitarbeiter hinwirken.

Wenn und soweit die Henkel KGaA aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrags auf eine BUCo übertragen werden sollen, oder die Henkel KGaA für Verpflichtungen aus zukünftigen gesetzlichen Schuldverhältnissen in Anspruch genommen wird, die im Zusammenhang mit der bisherigen oder zukünftigen Geschäftstätigkeit des Unternehmensbereichs HCB und des Unternehmensbereichs HAT entstehen, hat die jeweilige BUCo die Henkel KGaA auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen, soweit vorstehend keine anderweitige Lastenverteilung geregelt ist. Gleiches gilt für den Fall, dass die Henkel KGaA von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird. Dies schließt eine Freistellung für durch die BUCos ab dem Ausgliederungsstichtag verursachte Umweltbelastungen oder solche Umweltbelastungen, die Bestandteile des Auszugliedernden Vermögens sind, ein, sofern die Henkel KGaA hierfür von Dritten (einschließlich Behörden) in Anspruch genommen wird.

Wenn und soweit umgekehrt eine BUCo aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrags nicht zu dem auf eine BUCo Auszugliedernden Vermögen gehören, oder die BUCo für Verpflichtungen aus zukünftigen gesetzlichen Schuldverhältnissen in Anspruch genommen wird, die im Zusammenhang mit der bisherigen oder zukünftigen bei der KGaA verbleibenden Geschäftstätigkeit und Funktionen entstehen, hat die Henkel KGaA die jeweilige BUCo auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen, soweit vorstehend keine anderweitige Lastenverteilung geregelt ist. Gleiches gilt für den Fall, dass eine BUCo von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Abs. (2) gilt für den Fall entsprechend, dass eine BUCo aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrags auf die jeweils andere BUCo übertragen werden sollen, oder die BUCo für Verpflichtungen aus zukünftigen gesetzlichen Schuldverhältnissen in Anspruch genommen wird, die im Zusammenhang mit der bisherigen oder zukünftigen Geschäftstätigkeit des auf die jeweils andere BUCo Ausgegliederten Unternehmensbereichs stehen. In diesem Fall treffen die Pflichten die jeweils andere BUCo.

Die jeweils freizustellende Vertragspartei hat die jeweils verantwortliche Vertragspartei unverzüglich über die Inanspruchnahme zu informieren und hat sich sowohl außergerichtlich als auch prozessual gemäß den Weisungen der verantwortlichen Vertragspartei zu verhalten. Sollte es insoweit zu einem Rechtsstreit unter Beteiligung der freizustellenden Vertragspartei kommen, sollen die Vertragsparteien auf einen Parteiwechsel hinwirken. Sollte ein Parteiwechsel nicht möglich sein, wird die verantwortliche Vertragspartei dem Rechtsstreit als Nebenintervenient beitreten. Die jeweils verantwortliche Vertragspartei hat der freizustellenden Vertragspartei sämtliche Aufwendungen im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme zu ersetzen.

Dieser Ausgliederungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Henkel KGaA und der Zustimmung der jeweiligen Gesellschafterversammlungen der BUCos sowie der Eintragung in die jeweiligen Handelsregister.

Die Vertragsparteien werden bei der Anmeldung der Ausgliederung und der Betriebsverpachtungen zum Handelsregister darauf hinwirken, dass die Betriebspachtverträge in das Handelsregister der HCBCo bzw. der HATCo eingetragen und damit wirksam werden, bevor dieser Ausgliederungsvertrag durch Eintragung in das Handelsregister der Henkel KGaA wirksam wird.

Soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nichts Abweichendes vereinbart ist, trägt die Henkel KGaA sämtliche im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Umsetzung der Ausgliederung anfallenden Kosten, Gebühren und etwaige Steuern. Abweichend von Satz 1

Die durch die Ausgliederung HCB und die Ausgliederung HAT entstehenden Grunderwerbsteuern sowie die Kosten für die Grundbuchberichtigungsanträge sowie die Eintragung in bzw. die Benachrichtigungen von Grundbüchern hat die jeweilige BUCo zu tragen.

Die Vertragsparteien gehen übereinstimmend davon aus, dass sie Teil einer umsatzsteuerlichen Organschaft sind, deren oberster Organträger die Henkel KGaA ist, sodass sämtliche Transaktionen unter diesem Ausgliederungsvertrag als nicht umsatzsteuerbare Innentransaktionen zu qualifizieren sind. Für den Fall, dass entgegen dem übereinstimmenden Verständnis der Vertragsparteien eine umsatzsteuerliche Organschaft nicht vorliegt und die Ausgliederung HCB und/oder Ausgliederung HAT der Umsatzsteuer unterliegt, so ist die Gegenleistung als Netto-Gegenleistung zuzüglich Umsatzsteuer zu verstehen. Hinsichtlich sämtlichen im Auszugliedernden Vermögen HAT und Auszugliedernden Vermögen HCB enthaltenen Grundbesitzes (einschließlich Grundstücken, Bauten, Einrichtungen und Anlagen) verzichtet die Henkel KGaA auf die Steuerbefreiungen nach § 4 Nr. 9a und § 4 Nr. 12 Buchstaben a bis c Umsatzsteuergesetz („UStG„) und optiert hiermit vorsorglich und unbedingt zur Umsatzsteuerpflicht gemäß § 9 UStG (Umsatzsteueroption). Soweit § 13b Abs. 2 Nr. 3, Abs. 5 UStG (Umkehr der Steuerschuldnerschaft) greift, ist die jeweilige BUCo Schuldnerin der Umsatzsteuer. Auf Ebene der Henkel KGaA durch die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens HAT und des Auszugliedernden Vermögens HCB anfallende Umsatzsteuer hat die jeweilige BUCo an die Henkel KGaA zu zahlen. Die Henkel KGaA wird der jeweiligen BUCo eine den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Rechnung ausstellen. In diesem Fall wird die jeweilige BUCo auf Verlangen der Henkel KGaA die entsprechenden Vorsteuererstattungsansprüche nach Maßgabe von § 46 AO an diese abtreten. Etwaige Zinsen, Säumniszuschläge oder sonstige Nebenleistungen, die aufgrund einer etwaigen verspäteten Umsatzsteueranmeldung oder -zahlung durch die jeweilige Vertragspartei entstehen, trägt diese Vertragspartei selbst.

In den Anlagen zu § 3 sind die Kostenstellen und sog. Profit Center aus dem internen Buchhaltungssystem der Henkel KGaA aufgeführt, die den Unternehmensbereichen HCB und HAT zugeordnet sind und anhand derer insbesondere das Auszugliedernde Vermögen bestimmt wird. Dabei konkretisieren die Anlagen zu § 3(1) das Auszugliedernde Vermögen HCB und die Anlagen zu § 3(2) das Auszugliedernde Vermögen HAT:

Die Anlagen zu § 4 enthalten die Ausgliederungsbilanzen für die Unternehmensbereiche HCB und HAT. Die Ausgliederungsbilanzen bilden die zum Schlussbilanzstichtag (31. Dezember 2025) bilanzierten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens ab, die Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens sind. Es ist jeweils eine Ausgliederungsbilanz für den Unternehmensbereich HCB und für den Unternehmensbereich HAT vorgesehen.

In den Anlagen zu § 6 und § 23 sind Beteiligungen und zugehörige Unternehmensverträge aufgeführt, die dem Unternehmensbereich HCB bzw. dem Unternehmensbereich HAT zugeordnet sind und auf die HCBCo bzw. die HATCo übertragen werden:

Die Anlagen zu § 8 und § 24 stehen im Zusammenhang mit den von den Unternehmensbereichen HCB und HAT auf dem Werksgelände der Henkel KGaA im Chemiepark Düsseldorf-Holthausen genutzten Teilflächen und den von den Unternehmensbereichen HCB und HAT außerhalb des Werksgeländes Düsseldorf-Holthausen genutzten Grundstücken, Gebäuden und Gebäudeteilen. Die Anlagen 8(1)(a)(ii) und 24(1)(a)(ii) führen bauliche Anlagen und Infrastruktureinrichtungen auf, die insbesondere von dem Qualifizierten Nutzungsrecht HCB Düsseldorf-Holthausen bzw. von dem Qualifizierten Nutzungsrecht HAT Düsseldorf-Holthausen erfasst sind (zur Ausgestaltung der Nutzungsrechte durch Anlagen siehe noch unten):

Anlage 8(1)(a)(iv) (Zentrale Infrastrukturanlagen) führt zentrale Infrastrukturanlagen auf, die bei den zentralen Funktionen verbleiben und nicht Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens sind. Die Anlagen 8(2)(a), 8(2)(c), 24(2)(a) und 24(2)(b) konkretisieren (i) den im Eigentum der Henkel KGaA stehenden Grundbesitz sowie (ii) den nicht im Eigentum der Henkel KGaA stehenden Grundbesitz, der jeweils dem Unternehmensbereich HCB bzw. dem Unternehmensbereich HAT zugeordnet ist:

Die Anlagen zu § 9 und § 25 enthalten Gebäudekostenstellen von HS Infrastructure, die der Konkretisierung des zu übertragenden Beweglichen Sachanlagevermögens dienen:

Die Anlagen zu § 11 und § 27 spezifizieren für die Unternehmensbereiche HCB und HAT Immaterielle Vermögensgegenstände, die Bestandteil des Auszugliedernden Vermögens sind:

Die Anlagen zu § 12 und § 28 spezifizieren Software, die Gegenstand des Auszugliedernden Vermögens ist. Dabei handelt es sich um Software, für welche die Verantwortung ausschließlich dem Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB bzw. dem Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT übertragen wurde (Business Managed Software HCB bzw. Business Managed Software HAT), sowie um Software, die zwar zentral von Henkel dx verwaltet wird, aber ausschließlich von dem Globalen Operativen Unternehmensbereich HCB bzw. dem Globalen Operativen Unternehmensbereich HAT genutzt wird (Henkel dx Software HCB und Henkel dx Software HAT):

Die Anlagen zu § 15 und zu § 31 enthalten Werksnummern zur Spezifizierung von Vorräten und sonstigen Gegenständen des Umlaufvermögens, die insbesondere Gegenstand des Auszugliedernden Vermögens sind:

Die Anlagen zu § 17 und zu § 33 spezifizieren zum einen anhand von Vertragsnummern des internen Vertragsmanagementsystems „ICERTIS“, Produkthierarchien und Lieferantenummern die Vertragsverhältnisse der Henkel KGaA, die insbesondere Gegenstand des Auszugliedernden Vermögens sind:

Die Anlagen zu § 18 und zu § 34 spezifizieren anhand von Identifikationsnummern die dem Unternehmensbereich HCB bzw. dem Unternehmensbereich HAT zugeordneten Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse infolge der Ausgliederung auf die HCBCo bzw. die HATCo übergehen:

Die Anlagen zu § 19 und zu § 35 spezifizieren anhand von Fallnummern Prozess- und Verfahrensverhältnisse der Henkel KGaA, die auf die HCBCo bzw. die HATCo übertragen werden:

Einräumung von Nutzungsrechten: Durch Anlagen 8(1)(a).a (i.V.m. dem als Anlage 8(1)(a).b beigefügten Lageplan), 8(1)(b).b (i.V.m. dem als Anlage 8(1)(b).a beigefügten Lageplan) und 24(1)(a).a (i.V.m. dem als Anlage 24(1)(a).b beigefügten Lageplan) werden die im Ausgliederungsvertrag eingeräumten Nutzungsrechte an Teilgrundstücksflächen des Werksgeländes in Düsseldorf-Holthausen näher ausgestaltet:

Ausgestaltung von Treuhandvereinbarungen: Die Anlagen 11(2)(a), 11(4).b, 27(2)(a) und 27(4) gestalten Treuhandvereinbarungen näher aus, die im Rahmen des Ausgliederungsvertrags zur Übertragung des Wirtschaftlichen Eigentums an den betreffenden Vermögensgegenständen bzw. Rechtsverhältnissen geschlossen werden. Die Regelungen dieser Vereinbarungen bewirken im Wesentlichen, dass die Henkel KGaA die jeweiligen Vermögensgegenstände bzw. Rechtsverhältnisse wirtschaftlich rückwirkend ab dem Ausgliederungsstichtag treuhänderisch ausschließlich im Interesse und auf Rechnung der jeweiligen BUCo hält, während das rechtliche Eigentum bzw. die dingliche Rechtsinhaberschaft bei der Henkel KGaA verbleibt. Die Regelungen erfüllen jeweils die Anforderungen an die steuerliche Anerkennung eines Treuhandverhältnisses nach § 39 Abs. 2 Nr. 1 AO. Unterschiede in den Anlagen ergeben sich vor allem in Bezug auf die Treugüter und etwaige speziell erforderliche Regelungen:

Ausgestaltung von Lizenzvereinbarungen: Immaterielle Vermögensgegenstände und Know-How der Henkel KGaA, die weder HCB IP noch HAT IP sind (sog. Corporate IP und Corporate Know-How), werden weder rechtlich noch wirtschaftlich auf die HCBCo oder die HATCo übertragen. Stattdessen gewährt die Henkel KGaA nach Maßgabe von § 11(7) und § 27(7) des Ausgliederungsvertrags und der Anlagen 11(7).b und 27(7) der HCBCo bzw. der HATCo eine widerrufliche, unentgeltliche, weltweite, an Unternehmen des Henkel-Konzerns unterlizenzierbare und ohne Zustimmung der Henkel KGaA nicht übertragbare Lizenz:

Vereinbarungen unter Einbeziehung Dritter bezüglich Vermögens zur Sicherung von Versorgungszusagen und Ansprüchen im Zusammenhang mit Wertguthaben, sowie zur Übertragung der Rechtspositionen an externen Versorgungszusagen: Im Hinblick auf ausgliederungsbedingte Betriebsübergänge für Arbeitnehmer der Unternehmensbereiche HCB und HAT werden für die HCBCo und die HATCo Treuhandverhältnisse (sog. Contractual Trust Arrangements, „CTAs“) zur Sicherung von Versorgungszusagen im Sinne des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung („Versorgungszusagen“) und von Ansprüchen aus Wertguthaben im Rahmen des sog. Blockmodells für Altersteilzeitarbeit im Sinne von § 2 Abs. 2 des Altersteilzeitgesetzes („Wertguthaben“) eingerichtet. Hierfür haben die HCBCo und die HATCo jeweils mit dem Henkel Trust e.V. und dem Metzler Trust e.V. jeweils einen und mit dem Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. jeweils zwei Treuhandverträge geschlossen (Anlagen 18(4).a bis 18(4).d sowie Anlagen 34(4).a bis 34(4).d). Im Rahmen der Ausgliederung werden die neuen CTAs der BUCos mit dem Henkel Trust e.V. sowie dem Metzler Trust e.V. und jeweils das CTA mit dem Henkel Sicherungs-Treuhand e.V., über das Ansprüche aus Wertguthaben von solchen Mitarbeitern gesichert werden, die bereits bis zum 31. Dezember 2025 ein Altersteilzeitarbeitsverhältnis begonnen haben, dotiert. Hierzu werden die vorstehenden CTAs anteilig mit Vermögen aus bestehenden CTAs der Henkel KGaA in Höhe des jeweils anteilig auf die abgesicherten Versorgungszusagen bzw. die abgesicherten Wertguthaben der Übergehenden Arbeitnehmer dotiert. Die Dotierung erfolgt – für beide Unternehmensbereiche einheitlich – durch die Vermögensübertragungsvereinbarungen, die dem Ausgliederungsvertrag als Anlagen 18(4).e bis 18(4).g beigefügt sind. Die Unterschiede in den einzelnen Vermögensübertragungsvereinbarungen ergeben sich aus Unterschieden in den korrespondierenden CTA-Treuhandverträgen bzw. aus der Art der Sicherung der jeweiligen Versorgungszusagen bzw. Wertguthaben.

Soweit Versorgungszusagen mittels eines externen Versorgungsträgers abgewickelt werden (Externe Versorgungszusagen), die in Form von Pensionskassen-, Pensionsfonds- und Direktversicherungszusagen gegenüber den Übergehenden Arbeitnehmern über die in Anlage 18(5).a genannten externen Versorgungsträger bestehen, werden die diesbezüglichen Rechtspositionen der Henkel KGaA gegenüber dem Externen Versorgungsträger wirtschaftlich auf die HCBCo bzw. die HATCo mittels der dem Ausgliederungsvertrag als Anlage 18(5).b und Anlage 34(5) beigefügten Vereinbarungstreuhandvereinbarungen übertragen.

Die Anlagen 18(4).h bis 18(4).j enthalten jeweils einen angepassten Treuhandvertrag zwischen der Henkel KGaA und einem der drei genannten CTA-Treuhänder (Henkel Trust e.V., Metzler Trust e.V. und Henkel Sicherungs-Treuhand e.V.), der den bisherigen Treuhandvertrag ersetzt. Von den beiden zwischen der Henkel KGaA und dem Henkel Sicherungs-Treuhand e.V. bestehenden Treuhandverträgen wird nur derjenige angepasst, über den Ansprüche aus Wertguthaben von solchen Mitarbeitern gesichert werden, die bereits bis zum 31. Dezember 2025 ein Altersteilzeitarbeitsverhältnis begonnen haben. Die Anpassung der Treuhandverträge dient insbesondere der Schaffung eigener Abrechnungsverbände innerhalb der bestehenden CTAs zur Separierung von Treuhandvermögen, das auf die Sicherung von Ansprüchen aus Versorgungszusagen bzw. Wertguthaben von Arbeitnehmern entfällt, die dem ausgliederungsbedingten Übergang ihrer Arbeitsverhältnisse auf die HCBCo bzw. die HATCo widersprechen.

Im Einzelnen sind dem Ausgliederungsvertrag im Zusammenhang mit CTAs folgende vertragliche Vereinbarungen als Anlagen beigefügt:

Betriebspachtvertrag HCB

Henkel AG & Co. KGaA, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien nach deutschem Recht mit Geschäftsanschrift Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 4724

Henkel Consumer Brands GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Geschäftsanschrift Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 85515

§ 1 Verpachteter Betrieb

§ 2 Vollzugsdatum und Pachtbeginn

§ 3 Pachtgegenstände und Veräußerte Gegenstände

§ 4 Immaterielle Gegenstände, Software und Know-How

§ 5 Bewegliches Sachanlagevermögen

§ 6 Grundstücke, Bauten, Einrichtungen und Anlagen im Bau

§ 7 Forderungen, aktive Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige Ansprüche

§ 8 Vorräte und sonstiges Umlaufvermögen

§ 9 Verbindlichkeiten und Rückstellungen

§ 10 Vertragsverhältnisse

§ 11 Prozess- und Verfahrensverhältnisse

§ 12 Mitgliedschaften

§ 13 Öffentlich-rechtliche Genehmigungen, Betreiberverantwortung

§ 14 Finanzanlagen und Beteiligungen

§ 15 Allgemeine Rechte und Pflichten der Pächterin

§ 16 Instandhaltung und Veränderung der Pachtgegenstände

§ 17 Investitionen

§ 18 Goodwill

§ 19 Rechte an IP

§ 20 Grundstücksbezogene Rechte

§ 21 Versicherungen und Lasten

§ 22 Gewährleistung und Haftung

§ 23 Übergang der Arbeitsverhältnisse

§ 24 Pensionsverpflichtungen, Zeitwertguthabenvereinbarungen, weitere langfristige arbeitnehmer bezogene Verbindlichkeiten und Schuldbeitritt

§ 25 Pachtzins

§ 26 Inkrafttreten des Vertrags

§ 27 Vertragsdauer und Kündigung

§ 28 Folgen der Vertragsbeendigung, Rückabwicklung

§ 29 Unterrichtung Dritter, Zusammenarbeit und Unterstützung

§ 30 Mitwirkungspflichten

§ 31 Loyalitätsklausel

§ 32 Zahlungsabwicklung

§ 33 Vertragsänderungen

§ 34 Kosten

§ 35 Definitionen

§ 36 Teilunwirksamkeit; Vertragsumfang

Der Henkel-Konzern ist eine weltweit führende Unternehmensgruppe der Konsumgüter- und Klebstoffindustrie. Mutterunternehmen des Henkel-Konzerns ist die Pächterin mit Hauptsitz in Düsseldorf-Holthausen. Der Henkel-Konzern ist seit 2023 global in zwei operative Unternehmensbereiche gegliedert: (i) „Henkel Consumer Brands“ („HCB„) sowie (ii) „Henkel Adhesive Technologies“ („HAT„).

Die Pächterin ist die alleinige Gesellschafterin der Verpächterin. Zwischen der Pächterin als herrschender Gesellschaft und der Verpächterin als abhängiger Gesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz („AktG„). Die Verpächterin und die Pächterin werden im Folgenden einzeln auch als „Vertragspartei“ und gemeinsam als „Vertragsparteien“ bezeichnet.

Der Henkel-Vorstand hat im Frühjahr 2025 angekündigt zu prüfen, den HCB- und den HAT-Geschäftsbetrieb in Deutschland und in ausgewählten, großen Ländern in eigenständige rechtliche Einheiten zu überführen. Der Henkel-Vorstand hat diesen Vorschlag zur strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens mit den relevanten Aufsichtsgremien eingehend erörtert und abgestimmt. Demnach sollen zunächst in Deutschland eigene rechtliche Einheiten für die beiden bestehenden Unternehmensbereiche HCB und HAT etabliert werden (jede dieser rechtlichen Einheiten in Deutschland jeweils eine „BUCo“ und zusammen die „BUCos„).

In einem ersten Schritt sollen die bisher durch die Pächterin selbst betriebenen, im Ausgliederungsvertrag definierten Unternehmensbereiche HCB und HAT nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz („UmwG„) auf die BUCos ausgegliedert werden („Ausgliederung„, der zu ihrer Umsetzung in Abschnitt I dieser notariellen Urkunde geschlossene Vertrag der „Ausgliederungsvertrag„). Die Ausgliederung soll mit steuerlicher Rückwirkung zum 31. Dezember 2025, 24:00 Uhr, und wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2026, 00:00 Uhr („Ausgliederungsstichtag„), erfolgen.

Eine sofortige Betriebsführung der ausgegliederten Unternehmensbereiche HCB und HAT durch die jeweilige BUCo ist nicht geplant, da zunächst die relevanten systemischen und prozessualen Voraussetzungen auf Ebene der BUCos geschaffen werden sollen. Um bereits jetzt durch die Ausgliederung eine klare und zukunftsorientierte Struktur errichten zu können, verpachtet die jeweilige BUCo den auf sie im Wege der Ausgliederung übergehenden Unternehmensbereich HCB bzw. HAT nach Maßgabe eines Betriebspachtvertrags i.S.d. § 292 Abs. 1 Nr. 3 AktG mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Ausgliederungsstichtag vorübergehend an die Pächterin zurück.

Den ausgegliederten Unternehmensbereich HCB führt die Pächterin folglich gemäß den Bestimmungen und während der Laufzeit dieses „Betriebspachtvertrags“ im eigenen Namen und für eigene Rechnung fort. Nach Schaffung der relevanten systemischen und prozessualen Voraussetzungen auf Ebene der Verpächterin kann die Betriebsführung kurzfristig und flexibel durch Beendigung des Betriebspachtvertrags auf die Verpächterin übergehen. Für den durch die Pächterin bisher selbst betriebenen, im Ausgliederungsvertrag definierten Unternehmensbereich HAT ist eine konzeptionell entsprechende Ausgliederung auf eine Tochtergesellschaft der Pächterin und dessen Rückverpachtung an die Pächterin geplant.

Die vorstehend beschriebenen Maßnahmen sind alle jeweils Teil eines unternehmerischen Gesamtkonzepts und sollen der ordentlichen Hauptversammlung der Pächterin am 27. April 2026 als einheitliche Umstrukturierungsmaßnahme zur Zustimmung vorgelegt werden. Vor der Eintragung der Ausgliederung in das für die Pächterin zuständige Handelsregister und dem damit verbundenen Wirksamwerden der Ausgliederung soll der Betriebspachtvertrag in das für die Verpächterin zuständige Handelsregister eingetragen und damit zeitlich unmittelbar vor der Ausgliederung wirksam werden.

Soweit die Vertragsparteien in diesem Betriebspachtvertrag (einschließlich seiner Anlage) auf den Ausgliederungsvertrag oder seine Anlagen Bezug nehmen, wird der Inhalt der in Bezug genommenen Vertragsbestimmungen und Anlagen Bestandteil dieses Betriebspachtvertrags.

Vereinbarung der Betriebspacht

Die Verpächterin verpachtet nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Betriebspachtvertrags vorbehaltlich der in diesem Betriebspachtvertrag vorgesehenen Ausnahmen ihren gesamten, in den nachfolgenden Abschnitten B. und D. näher bestimmten Betrieb („Verpachteter Betrieb„) an die Pächterin (die „Verpachtung„).

Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags führt die Pächterin den Verpachteten Betrieb im eigenen Namen und für eigene Rechnung. Soweit in diesem Vertrag nichts anderes geregelt ist, finden die Vorschriften der §§ 581 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuchs („BGB„) Anwendung.

Der zwischen den Vertragsparteien bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bleibt von diesem Betriebspachtvertrag unberührt.

Dieser Betriebspachtvertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Verpächterin wirksam („Vollzugsdatum„).

Die Vertragsparteien sind sich einig, dass die Verpachtung mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2026, 00:00 Uhr, erfolgen soll („Pachtbeginn„). Die Vertragsparteien werden sich demnach im Innenverhältnis – insbesondere hinsichtlich der Zahlung des Pachtzinses und der Fruchtziehung aus dem Verpachteten Betrieb – so stellen, als sei die Verpachtung bereits zum Pachtbeginn rechtlich wirksam geworden.

Gegenstand der Verpachtung im Einzelnen

Der Verpachtete Betrieb umfasst sämtliche in §§ 5 bis 21 und 39 bis 44 des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen oder in Bezug genommenen materiellen und immateriellen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die auf die Verpächterin übertragen wurden („Ausgliederungsgegenstand„), soweit in diesem Betriebspachtvertrag insbesondere in § 4(5), § 9(2) und § 14(1) nicht ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart ist.

Von der Verpachtung ausgenommen sind die Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens des Verpachteten Betriebs, die von der Verpächterin nach § 5(3), § 7, § 8 und § 9 dieses Betriebspachtvertrags zum Pachtbeginn an die Pächterin veräußert werden bzw. deren wirtschaftliches Eigentum an die Pächterin übertragen wird („Veräußerung„). Für Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden Arbeitnehmern gelten die § 23 und § 24 dieses Betriebspachtvertrags. Nach diesem Betriebspachtvertrag verpachtete Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens werden als „Pachtgegenstände“ und nach diesem Betriebspachtvertrag an die Pächterin veräußerte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens als „Veräußerte Gegenstände“ bezeichnet. Soweit nicht in § 10, § 11 und § 12 dieses Betriebspachtvertrags etwas Abweichendes vereinbart ist, werden Prozess- und Verfahrensverhältnisse, Verträge und Mitgliedschaften unter diesem Betriebspachtvertrag grundsätzlich als Veräußerte Gegenstände behandelt, soweit die jeweilige Regelung nach ihrem Sinn und Zweck auf Prozess- und Verfahrensverhältnisse, Verträge und Mitgliedschaften Anwendung findet.

Der Umfang der Pachtgegenstände und der Veräußerten Gegenstände entspricht (vorbehaltlich der Ausnahmen in § 4(5), § 9(2) und § 14(1) dieses Betriebspachtvertrags), soweit sie bilanziert sind, insbesondere den entsprechenden Positionen der Ausgliederungsbilanz HCB, die dem Ausgliederungsvertrag als Anlage 4(5).a beigefügt ist. Gegenstand der Verpachtung und der Veräußerung sind – vorbehaltlich der besonderen Regelungen dieses Betriebspachtvertrags und soweit nicht von der Verpachtung oder Veräußerung explizit ausgenommen – auch alle nicht bilanzierungspflichtigen oder -fähigen oder tatsächlich nicht bilanzierten Gegenstände (einschließlich Goodwill, Know-How, Kundenstamm und sonstiger immaterieller Vorteile), Rechtsverhältnisse, Rechte und Pflichten (einschließlich Gewährleistungsrisiken und sonstiger Haftungsverhältnisse), die dem Verpachteten Betrieb bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise zuzuordnen sind.

Die in der Zeit zwischen dem Pachtbeginn und dem Vollzugsdatum erfolgenden Zu- und Abgänge von Pachtgegenständen und Veräußerten Gegenständen (einschließlich der dinglichen oder schuldrechtlichen Surrogate) werden bei der pachtweisen Überlassung oder Veräußerung nach Maßgabe der folgenden Regelungen berücksichtigt:

Die Verpächterin wird der Pächterin am Vollzugsdatum die Sachherrschaft bzw. die Verfügungsbefugnis an den Pachtgegenständen und Veräußerten Gegenständen einräumen und sicherstellen, dass die Pächterin die Nutzungen aus dem Verpachteten Betrieb im eigenen Namen und für eigene Rechnung ziehen kann.

Soweit bei einzelnen Pachtgegenständen eine Überlassung rechtlich nicht zulässig oder aus anderen Gründen nicht möglich ist, wird die Verpächterin ihre Rechte an und aus diesen Pachtgegenständen nur gemäß den Weisungen der Pächterin ausüben und die Pächterin im Übrigen im Innenverhältnis so stellen, dass diese die Sachherrschaft bzw. Verfügungsbefugnis an den Pachtgegenständen erlangt.

Soweit in diesem Betriebspachtvertrag Treuhandverträge abgeschlossen werden („Vereinbarungstreuhand„), sind sich die Vertragsparteien darüber einig, dass die jeweilige Vereinbarungstreuhand durch diesen Betriebspachtvertrag begründet wird und den Anforderungen des § 39 Abs. 2 Nr. 1 Abgabenordnung („AO„) nach Maßgabe der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (Urteil vom 15. Juli 1997 – Aktenzeichen VIII R 56/93) entspricht, d.h., es besteht jeweils eine Weisungsgebundenheit der Treuhänderin und eine grundsätzliche Verpflichtung zur Rückgabe oder Herausgabe des Treugutes auf Verlangen der Treugeberin. Hierbei erfolgt das Handeln der Treuhänderin im fremden Interesse der Treugeberin.

Soweit nach diesem Betriebspachtvertrag eine Vertragspartei einer Verpflichtung einer anderen Vertragspartei beitritt und im Innenverhältnis die Erfüllung der Verpflichtung übernimmt, sind sich die Vertragsparteien darüber einig, dass dieser befreiende Schuldbeitritt nach Maßgabe der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (Urteil vom 26. April 2012 – Aktenzeichen IV R 43/09) sowie der durch die Finanzverwaltung (BMF-Schreiben vom 30. November 2017 – Aktenzeichen IV C 6-S 2133/14/10001, BStBl. I 2017, 1619) aufgestellten Kriterien erfolgt („Befreiender Schuldbeitritt„).

Soweit Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens eines Dritten im Wege der Umwandlung eines Unternehmens nach dem UmwG oder auf sonstige Weise, insbesondere im Wege der Einzelrechtsnachfolge, ganz oder teilweise auf die Verpächterin übertragen werden, werden diese nach Maßgabe dieses Betriebspachtvertrags Teil des Verpachteten Betriebs. Der gemäß § 25 dieses Betriebspachtvertrags von der Pächterin zu entrichtende Pachtzins erhöht sich entsprechend um die auf Monatsbasis bei der Verpächterin berechneten planmäßigen Abschreibungen nach dem Handelsgesetzbuch („HGB„) aus der Aktivierung der neu bei ihr aktivierten und planmäßig in der Folgezeit abgeschriebenen übergehenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie der Erhöhung des gebundenen handelsbilanziellen Eigenkapitals. § 7(1), § 7(5), § 8(1), § 9(1) und § 9(4) dieses Betriebspachtvertrags gelten mit der Maßgabe, dass die Veräußerung mit der jeweiligen Übertragung nach Satz 1 wirksam wird. Die Veräußerung erfolgt zu den handelsrechtlichen Buchwerten in der Bilanz der Verpächterin, wobei der jeweilige Kaufpreis 30 Tage nach dem Wirksamwerden der jeweiligen Übertragung fällig ist.

Die Verpächterin verpachtet der Pächterin hinsichtlich der gewerblichen Schutzrechte, Urheberrechte, Leistungsschutzrechte und anderen rechtlich geschützten immateriellen Rechtspositionen („Immaterieller Vermögensgegenstand„), der Software und des Know-How

(die in § 4(1) und § 4(4) dieses Betriebspachtvertrags erfassten Immateriellen Vermögensgegenstände, Software und Know-How zusammen das „Verpachtete IP HCB„).

Soweit nachfolgend nicht anderweitig geregelt, erfolgt die pachtweise Überlassung des Verpachteten IP HCB nach Maßgabe der folgenden Lizenzbestimmungen:

Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte (einschließlich der dort geregelten Nutzungsrechte) aus der in § 11(2)(a) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Pächterin und der Verpächterin in Bezug auf die Registerschutzrechte HCB („Vereinbarungstreuhand Registerschutzrechte HCB„) nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben. Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags sind die Treugeberpflichten aus der Vereinbarungstreuhand Registerschutzrechte HCB von der Pächterin zu erfüllen.

Für die Behandlung der Vertragsverhältnisse,

gelten die Regelungen in § 10 dieses Betriebspachtvertrags. Für den Fall, dass einem Nutzungsrecht keine vertragliche Grundlage zugrunde liegt, überträgt die Verpächterin – anstelle des Vertragsverhältnisses – das entsprechende Nutzungsrecht.

Nicht zum Verpachteten Betrieb gehören die Treugeberrechte und -pflichten aus der in § 11(4) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand („Vereinbarungstreuhand AC-Lizenzverträge HCB„) zwischen der Pächterin und der Verpächterin hinsichtlich der in Anlage 11(4).a zum Ausgliederungsvertrag aufgeführten, zwischen der Pächterin und den nicht am „ONE!Global Supply Chain„-Modell teilnehmenden Gesellschaften des Henkel-Konzerns („AC-Gesellschaften„) abgeschlossenen Lizenzverträge („AC-Lizenzverträge„). Die Vertragsparteien sind sich darüber einig, dass sämtliche
Lizenzerträge aus den AC-Lizenzverträgen mit AC-Gesellschaften, die als Gegenleistung für die Nutzung des Verpachteten IP HCB geleistet werden, ausschließlich der Verpächterin zustehen. Die Regelungen der Vereinbarungstreuhand AC-Lizenzverträge HCB bleiben von den Regelungen dieses Betriebspachtvertrags unberührt.

Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte aus der in § 11(5) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Pächterin und der Verpächterin in Bezug auf Vereinbarungen zwischen der Henkel KGaA und Dritten über die einvernehmliche Nutzung vergleichbarer Immaterieller Vermögensgegenstände, die Auszugliedernde Schutzrechte HCB zum Gegenstand haben („Koexistenzvereinbarungen HCB„), nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben. Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags sind die Treugeberpflichten aus dieser Vereinbarungstreuhand von der Pächterin zu erfüllen.

Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte aus der in § 11(6) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Pächterin und der Verpächterin in Bezug auf Vereinbarungen zwischen der Henkel KGaA und Dritten, in denen sich die jeweils Beteiligten gegenseitig Nutzungsrechte an ihren jeweiligen Patentrechten einräumen und die auch Auszugliedernde Schutzrechte HCB zum Gegenstand haben („Kreuzlizenzvereinbarungen HCB„), nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben. Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags sind die Treugeberpflichten aus dieser Vereinbarungstreuhand von der Pächterin zu erfüllen.

Soweit der Verpächterin gemäß § 11(7) des Ausgliederungsvertrags Nutzungsrechte an Corporate IP und gemäß § 13(5) des Ausgliederungsvertrags Nutzungsrechte an Corporate Know-How eingeräumt worden sind, sind diese nicht Teil des Verpachteten Betriebs. Insofern erfolgt eine Nutzung durch die Pächterin für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags unmittelbar aus eigenem Recht.

Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags führt die Pächterin Studienberichte und Bewertungen, die aus regulatorischen oder sonstigen Gründen zum Zwecke der toxikologischen, ökologischen oder chemisch-analytischen Untersuchung von Inhaltsstoffen und Produkten in Auftrag gegeben werden müssen („Studienberichte„), in eigenem Namen und auf eigene Rechnung durch. Die Pächterin gewährt der Verpächterin, soweit rechtlich zulässig, in Studienberichte Einsicht (z.B. in Form von Kopien, PDF-Dateien oder Datenbankzugriff), sofern diese von der Verpächterin für den Verpachteten Betrieb zukünftig konkret benötigt werden, und stellt der Verpächterin auf Verlangen auch nach Pachtende entsprechende Letters of Access unentgeltlich in Bezug auf diese Studienberichte aus.

Die Verpächterin verpachtet, soweit in § 5(3) dieses Betriebspachtvertrags nicht abweichend geregelt, der Pächterin sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnende und in § 9 des Ausgliederungsvertrags näher beschriebene, insbesondere auf den in Anlage 3(1)(a).a zum Ausgliederungsvertrag näher aufgeführten Kostenstellen HCB erfasste Gegenstände des Sachanlagevermögens i.S.d. § 266 Abs. 2 A.II.2 HGB und § 266 Abs. 2 A.II.3 HGB („Gegenstand des Beweglichen Sachanlagevermögens„). Dasselbe gilt, soweit Eigentumsvorbehaltsrechte Dritter an solchen Gegenständen bestehen oder die Verpächterin diese als Sicherungseigentum an Dritte übertragen hat.

Sofern ein Gegenstand des Beweglichen Sachanlagevermögens lediglich im Miteigentum der Verpächterin steht, wird der Miteigentumsanteil verpachtet.

Die Verpächterin verkauft und übereignet an die Pächterin die in § 9(2) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens. Die Pächterin nimmt den Verkauf und die Übertragung hiermit an. Die Veräußerung erfolgt am Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn zu den in der Ausgliederungsbilanz HCB ausgewiesenen handelsrechtlichen Buchwerten. Dieser Kaufpreis ist 30 Tage nach dem Vollzugsdatum fällig.

Abweichend von § 17 dieses Betriebspachtvertrags erwirbt die Pächterin Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens, die auf den in Anlage 9(2)(a) und Anlage 9(2)(b) zum Ausgliederungsvertrag aufgezählten Kostenstellen zu verbuchen sind bzw. im Falle von Änderungen der aufgezählten Kostenstellen dort zu verbuchen gewesen wären (zusammen mit den in § 5(3) dieses Betriebspachtvertrags bezeichneten Gegenständen des Beweglichen Sachanlagevermögens die „Büromöbel Holthausen HCB„), im eigenen Namen und auf eigene Rechnung.

Nach Pachtende wird die Pächterin die dem Verpachteten Betrieb bei Pachtende zuzuordnenden Büromöbel Holthausen HCB nach ihrer Wahl (a) auf die Verpächterin übertragen oder (b) der Verpächterin bis zum Verbrauch bzw. Ausscheiden der jeweiligen Büromöbel Holthausen HCB aus dem Vermögen der Pächterin entgeltlich zur Nutzung überlassen. Im Falle der Übertragung der Büromöbel Holthausen HCB auf die Verpächterin gilt § 17(6) S. 4 lit. (a) bis (d) dieses Betriebspachtvertrags entsprechend.

Sofern Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens aufgrund von Leasingverträgen, langfristigen Miet-, Pacht- oder sonstigen Überlassungsverträgen durch die Pächterin genutzt werden, die im Wege der Ausgliederung auf die Verpächterin übertragen wurden, gilt bezüglich der Übertragung der zugrundeliegenden Verträge § 10 dieses Betriebspachtvertrags.

Sollten zur Einräumung des Besitzes an die Pächterin weitere Handlungen oder Erklärungen erforderlich sein, werden die Vertragsparteien unverzüglich nach dem Vollzugsdatum das Erforderliche veranlassen. Insbesondere tritt die Verpächterin der Pächterin ihre jeweiligen Herausgabeansprüche ab, sofern sich bestimmte Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens zum Vollzugsdatum im Besitz Dritter befinden.

Die dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und gemäß § 38(4) des Ausgliederungsvertrags von der Pächterin auf die Verpächterin übertragenen Gegenstände des Sachanlagevermögens i.S.v. § 266 Abs. 2 A.II. HGB werden nach ihrer Übertragung Teil des Verpachteten Betriebs.

Die Verpächterin überlässt der Pächterin pachtweise im Rahmen eines Unternutzungsverhältnisses die in den Lageplänen in Anlage 8(1)(a).b zum Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Grundstücks- und Teilgrundstücksflächen einschließlich insbesondere der in Anlage 8(1)(a)(ii) zum Ausgliederungsvertrag aufgeführten baulichen Anlagen und Infrastruktureinrichtungen („Teilflächen HCB Düsseldorf-Holthausen„) sowie die in den Lageplänen in Anlage 8(1)(b).a zum Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Teilgrundstücksflächen einschließlich der sich darauf befindlichen Gebäude A33 und Z20 („Gemeinsamer Grundbesitz Holthausen„), an denen der Verpächterin jeweils qualifizierte Nutzungsrechte nach Maßgabe von § 8(1)(a) und § 8(1)(b) des Ausgliederungsvertrags in Verbindung mit den Nutzungsverträgen in Anlage 8(1)(a).a und Anlage 8(1)(b).b zum Ausgliederungsvertrag zustehen. Die uneingeschränkte Sachherrschaft geht insoweit auf die Pächterin über.

Die Verpächterin verpachtet der Pächterin sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 8(2)(a) des Ausgliederungsvertrags sowie in Anlage 8(2)(a) zum Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Grundstücke einschließlich der damit zusammenhängenden Bauten, Einrichtungen, des gesamten Zubehörs, der Anlagen und Rechte, insbesondere Wege-, Leitungs- und Gleisrechte, Rechte aus Dienstbarkeiten, Nießbrauchsrechte und sonstigen dinglichen Grundstücksrechte, unabhängig davon, ob der Verpächterin rechtliches oder lediglich wirtschaftliches Eigentum an dem betreffenden Gegenstand zusteht. Soweit auf den Grundstücken dingliche Verpflichtungen gegenüber Dritten lasten, ist die Pächterin während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags verpflichtet, diese Pflichten gegenüber dem jeweiligen Dritten zu erfüllen bzw. die Ausübung der damit verbundenen Rechte durch den Dritten zu dulden.

Die Verpächterin gestattet der Pächterin, das Grundstück in Wassertrüdingen, eingetragen im Grundbuch des Amtsgerichts Ansbach, Blatt 4681 Flurstücke 2388/1, 2469/7, 2519, 2519/2, Blatt 3923 Flurstück 2469/16, Blatt 5107 Flurstück 2424 und Blatt 5143 Flurstück 2427, der Schwarzkopf & Henkel Production Europe GmbH & Co. KG, mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Registernummer HRA 20326, im Wege der Unterverpachtung pachtweise zu überlassen.

Die Pächterin übernimmt für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags im Wege der Vertragsübernahme mit schuldbefreiender Wirkung sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 8(2)(c) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Vertragsverhältnisse hinsichtlich der Überlassung von Grundstücken, insbesondere diejenigen in Anlage 8(2)(c) zum Ausgliederungsvertrag aufgeführten (die im Wege dieser Vertragsübernahme überlassenen Grundstücke und deren Bestandteile zusammen mit den in § 6(2) dieses Betriebspachtvertrags überlassenen Grundstücke der „Grundbesitz HCB„). Im Übrigen gelten die Regelungen in § 10 dieses Betriebspachtvertrags entsprechend.

Die Verpächterin überlässt der Pächterin das Grundstück einschließlich der darauf befindlichen Bauten, Einrichtungen und des gesamten Zubehörs, an dem ihr ein Erbbaurecht zusteht, das nach § 8(2)(b) des Ausgliederungsvertrags auf sie übertragen wurde, zur Nutzung. Die Pächterin trägt den jährlich zu entrichtenden Erbbauzins. Ein gesonderter Erbbauzins von der Pächterin an die Verpächterin ist nicht zu entrichten; dieser ist bereits im Pachtzins gemäß § 25 dieses Betriebspachtvertrags berücksichtigt.

Die dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 10 des Ausgliederungsvertrags beschriebenen Anlagen im Bau werden nach ihrer Fertigstellung und rechtlichen oder wirtschaftlichen Übertragung von der Pächterin auf die Verpächterin Teil des Verpachteten Betriebs.

Die Verpächterin verkauft und tritt an die Pächterin alle dem Verpachteten Betrieb bei Pachtbeginn zuzuordnenden und in § 14 des Ausgliederungsvertrags beschriebenen Forderungen ab. Die Pächterin nimmt den Verkauf und die Abtretung hiermit an. Die Veräußerung der Forderungen erfolgt am Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn zu den in der Ausgliederungsbilanz HCB für die Gesamtposition „Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände“ ausgewiesenen handelsrechtlichen Buchwerten. Dieser Kaufpreis ist 30 Tage nach dem Vollzugsdatum fällig.

Das Risiko, dass eine Forderung nicht vollständig verwertbar oder vollstreckbar ist, trägt allein die Pächterin und nicht die Verpächterin. Die Verpächterin gibt keine Zusicherung oder Garantie dahingehend ab, dass die Forderungen zu ihrem Nominalwert oder zu einem Betrag in Höhe ihres Buchwerts verwertbar oder vollstreckbar sind.

Soweit die Abtretung der Forderungen nicht zulässig oder nicht möglich ist, erteilt die Verpächterin der Pächterin bereits hiermit eine Einziehungsermächtigung für die betreffenden Forderungen und die Vertragsparteien werden sich im Innenverhältnis so stellen, als ob die betreffende Forderung wirksam abgetreten worden wäre (Vereinbarungstreuhand).

Die Pächterin ist berechtigt und auf Verlangen der Verpächterin verpflichtet, die zum Pachtende vorhandenen und dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden Forderungen in entsprechender Anwendung der vorstehenden Bestimmungen an die Verpächterin zu veräußern. Der Verkaufspreis richtet sich nach den am Pachtende maßgeblichen handelsrechtlichen Buchwerten und ist 30 Tage nach dem Pachtende fällig.

Die Verpächterin veräußert an die Pächterin sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 14(1)(d) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrundeliegenden Ansprüche („Ansprüche Aktive Rechnungsabgrenzungsposten HCB„), und tritt diese an die Pächterin ab. Die Veräußerung der Ansprüche Aktive Rechnungsabgrenzungsposten HCB erfolgt am Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn zu den in der Ausgliederungsbilanz HCB für die Ansprüche Aktive Rechnungsabgrenzungsposten HCB ausgewiesenen handelsrechtlichen Buchwerten. Dieser Kaufpreis ist 30 Tage nach dem Vollzugsdatum fällig.

Die Pächterin ist berechtigt und auf Verlangen der Verpächterin verpflichtet, die zum Pachtende vorhandenen und dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden, den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegenden Ansprüche in entsprechender Anwendung der vorstehenden Bestimmungen an die Verpächterin zu veräußern. Der Verkaufspreis richtet sich nach den am Pachtende maßgeblichen handelsrechtlichen Buchwerten und ist 30 Tage nach dem Pachtende fällig.

Die Verpächterin tritt an die Pächterin sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden, insbesondere die in § 14(1)(c) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Ansprüche auf Beseitigung oder Unterlassung ab, soweit dies rechtlich zulässig ist und die Ansprüche nicht bereits mit der Veräußerung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens auf die Pächterin übergehen. Soweit diese sowie während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags neu entstehende, dem Verpachteten Betrieb zuzuordnende Ansprüche auf Beseitigung oder Unterlassung zum Pachtende noch bestehen, richtet sich die Übertragung von der Pächterin auf die Verpächterin nach § 28(3) dieses Betriebspachtvertrags.

Abweichend von § 7(1) dieses Betriebspachtvertrags gelten für Forderungen gegenüber Arbeitnehmern die Regelungen in § 23 und § 24 dieses Betriebspachtvertrags.

Die Verpächterin verkauft und übereignet an die Pächterin alle dem Verpachteten Betrieb vollständig oder anteilig zuzuordnenden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens, insbesondere Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige Erzeugnisse sowie fertige Erzeugnisse und Waren einschließlich etwaiger auf Vorräte und sonstige Gegenstände des Umlaufvermögens geleistete Anzahlungen, die zum Pachtbeginn noch nicht verkauft und in § 15 des Ausgliederungsvertrags näher beschrieben sind, insbesondere die auf den in Anlage 3(1)(a).b zum Ausgliederungsvertrag näher aufgeführten Profit Centern HCB erfassten oder den in Anlage 15(2) zum Ausgliederungsvertrag aufgeführten Werksnummern zugeordneten Vorräte sowie sonstige Gegenstände des Umlaufvermögens, unabhängig davon, ob sie sich an Standorten, auf dem Transportweg oder in Konsignation befinden. Die Pächterin nimmt den Verkauf und die Übertragung hiermit an. Die Veräußerung des Vorratsvermögens erfolgt am Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn zu den in der Ausgliederungsbilanz HCB für die in der Gesamtposition „Vorräte“ ausgewiesenen handelsrechtlichen Buchwerten. Dieser Kaufpreis ist 30 Tage nach dem Vollzugsdatum fällig.

Soweit zum Zeitpunkt der Übereignung an einem Gegenstand des Vorratsvermögens ein Eigentumsvorbehalt zugunsten Dritter besteht oder dieser Gegenstand an Dritte sicherungsübereignet ist, überträgt die Verpächterin zum Vollzugsdatum auf die Pächterin das ihr an diesem Gegenstand zustehende Anwartschaftsrecht, ihren insoweit bestehenden Herausgabeanspruch sowie alle sonstigen ihr in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche und Rechte, insbesondere etwaige Nutzungsrechte. Zugleich verpflichtet sich die Pächterin, die im Zusammenhang mit dem Eigentumsvorbehalt bestehenden Pflichten der Verpächterin zu übernehmen und gewissenhaft einzuhalten.

Sofern sich bestimmte Gegenstände des Vorratsvermögens zum Vollzugsdatum im Besitz Dritter befinden, tritt die Verpächterin der Pächterin ihre jeweiligen Herausgabeansprüche ab.

Sollten zur Übertragung des Eigentums oder Einräumung des Besitzes weitere Handlungen oder Erklärungen erforderlich sein, werden die Vertragsparteien unverzüglich nach dem Vollzugsdatum das Erforderliche veranlassen.

Nach Pachtende ist die Pächterin berechtigt und auf Verlangen der Verpächterin verpflichtet, an die Verpächterin das zum Pachtende vorhandene und dem Verpachteten Betrieb zuzuordnende Vorratsvermögen in entsprechender Anwendung der vorstehenden Bestimmungen zu veräußern und zu übereignen. Der Verkaufspreis richtet sich nach den am Pachtende für die zu übertragenden Vorräte maßgeblichen handelsrechtlichen Buchwerten. Dieser Verkaufspreis ist 30 Tage nach dem Pachtende fällig.

Sowohl die am Vollzugsdatum zu veräußernden Vorräte als auch die bei Pachtende zurück zu veräußernden Vorräte werden jeweils in dem Zustand, in dem sie sich am Veräußerungszeitpunkt befinden, ohne jede Mängelgewährleistung an die jeweils andere Vertragspartei veräußert. Gewährleistungsansprüche, gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund, werden hiermit im gesetzlich zulässigen Umfang ausgeschlossen.

Die Pächterin tritt zum Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn allen dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 16 des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Verbindlichkeiten, ungewissen Verbindlichkeiten sowie Verpflichtungen und Haftungsverhältnissen der Verpächterin, insbesondere denen, die auf den in Anlage 3(1)(a).b zum Ausgliederungsvertrag näher aufgeführten Profit Centern HCB erfasst sind („Auszugliedernde Verbindlichkeiten HCB„), bei und übernimmt im Innenverhältnis die Erfüllung (Befreiender Schuldbeitritt). Die Pächterin verpflichtet sich, sämtliche Zahlungen auf die Auszugliedernden Verbindlichkeiten HCB bei Fälligkeit im Namen der Verpächterin zu leisten und die Verpächterin gegebenenfalls von einer Inanspruchnahme durch Dritte freizustellen.

Von dem Befreienden Schuldbeitritt nach § 9(1) dieses Betriebspachtvertrags ausgenommen sind

Soweit die in § 9(2) dieses Betriebspachtvertrags behandelten (Eventual-)Verbindlichkeiten am Pachtbeginn kraft Gesetzes oder aus sonstigen Gründen auf die Pächterin übergehen, tritt die Verpächterin diesen zum Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn bei und übernimmt im Innenverhältnis die Erfüllung (Befreiender Schuldbeitritt). Die Verpächterin verpflichtet sich, sämtliche Zahlungen auf diese Verbindlichkeiten bei Fälligkeit im Namen der Pächterin zu leisten und die Pächterin gegebenenfalls von einer Inanspruchnahme durch Dritte freizustellen.

Für die Erfüllungsübernahme der Auszugliedernden Verbindlichkeiten HCB zahlt die Verpächterin der Pächterin einen Ausgleich in Höhe des in der Ausgliederungsbilanz HCB für diese Verbindlichkeiten ausgewiesenen Buchwerts. Die Erfüllungsübernahme erfolgt am Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn. Dieser Ausgleich ist 30 Tage nach dem Vollzugsdatum fällig.

Bei der Erfüllung der Auszugliedernden Verbindlichkeiten HCB hat die Pächterin in gleicher Weise und mit derselben Sorgfalt zu handeln, als wäre sie die alleinige Schuldnerin. Die Pächterin darf von der Erfüllung einer Verbindlichkeit absehen, wenn und solange eine begründete Einwendung oder Einrede gegen eine Auszugliedernde Verbindlichkeit HCB besteht oder geltend gemacht werden kann.

Die Pächterin trägt alle im Zusammenhang mit der Erfüllung der Auszugliedernden Verbindlichkeiten HCB anfallenden Kosten und Auslagen, einschließlich aller Kosten für Gerichtsverfahren zur Abwehr oder zum Bemühen um die Abwehr der Vollstreckung einer Auszugliedernden Verbindlichkeit HCB durch eine Gegenpartei.

Nach Pachtende ist die Pächterin berechtigt und auf Verlangen der Verpächterin verpflichtet, dieser die zum Pachtende vorhandenen und dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden Verbindlichkeiten in entsprechender Anwendung der vorstehenden Bestimmungen zu veräußern. Der Verkaufspreis richtet sich nach den am Pachtende für die Verbindlichkeiten maßgeblichen handelsrechtlichen Buchwerten. Dieser Verkaufspreis ist 30 Tage nach dem Pachtende fällig.

Für die in § 9(1) dieses Betriebspachtvertrags bezeichneten Verbindlichkeiten besteht für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags die in § 68(1) des Ausgliederungsvertrags übernommene Verpflichtung der Verpächterin zur Freistellung der Pächterin nicht.

Etwaige zum Pachtbeginn bei der Verpächterin bzw. zum Pachtende bei der Pächterin bestehende passive Rechnungsabgrenzungsposten bzw. die diesen Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegenden Verpflichtungen werden, soweit diese dem Verpachteten Betrieb zuzuordnen sind, im Zusammenhang mit den Zahlungen nach § 9(4) und § 9(7) dieses Betriebspachtvertrags auf Basis des jeweiligen Buchwerts ausgeglichen.

Abweichend von § 9(1) dieses Betriebspachtvertrags gelten für Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitnehmern die Regelungen in § 23 und § 24 dieses Betriebspachtvertrags.

Die Pächterin übernimmt für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags im Wege der Vertragsübernahme mit schuldbefreiender Wirkung vorbehaltlich § 10(2), § 10(3) und § 10(12) dieses Betriebspachtvertrags sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 17(1), § 17(2) und § 17(3)(a) bis § 17(3)(c) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Vertragsverhältnisse (die betroffenen Verträge die „Auszugliedernden Vertragsverhältnisse HCB„; die Übernahme der Auszugliedernden Vertragsverhältnisse HCB die „Vertragsübernahme„); § 9 dieses Betriebspachtvertrags bleibt davon unberührt. Die Vertragsübernahme erfolgt mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn, aber jeweils in der Form und mit dem Inhalt, wie die Auszugliedernden Vertragsverhältnisse HCB zum Vollzugsdatum bestehen und noch vorhanden sind. Soweit der Verpächterin aus den Auszugliedernden Vertragsverhältnissen HCB ab dem Vollzugsdatum noch Verpflichtungen erwachsen, stellt die Pächterin diese hiervon frei. Ansprüche aus den Auszugliedernden Vertragsverhältnissen HCB, die dem Zeitraum vor Pachtbeginn zuzuordnen sind, werden im Innenverhältnis der Pächterin zugeordnet.

Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte (einschließlich der dort geregelten Nutzungsrechte) aus der in § 17(4)(c) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Pächterin und der Verpächterin in Bezug auf Verträge, die keine Zentralen Rahmenverträge sind, mit den in Anlage 17(4)(b) zum Ausgliederungsvertrag aufgelisteten Lieferanten nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben. Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags sind die Treugeberpflichten aus dieser Vereinbarungstreuhand von der Pächterin zu erfüllen.

Im Hinblick auf die in Anlage 17(5) zum Ausgliederungsvertrag abschließend aufgezählten Vertragsverhältnisse übt die Verpächterin für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags ihre Treugeberrechte aus der in § 17(5) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Verpächterin und der Pächterin nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben; die Treugeberpflichten sind von der Pächterin zu erfüllen.

Die nach § 6(2) des Ausgliederungsvertrags auf die Verpächterin übertragenen, insbesondere in Anlage 6(2) zum Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Unternehmensverträge, Gesellschaftervereinbarungen und sonstigen gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen verbleiben einschließlich der damit im Zusammenhang stehenden Forderungen, sonstigen Rechte und Pflichten für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags bei der Verpächterin.

Soweit für die Vertragsübernahme nach § 10(1) dieses Betriebspachtvertrags die Zustimmung eines Dritten, insbesondere der jeweiligen Vertragspartner, erforderlich ist, werden sich die Vertragsparteien bemühen, diese Zustimmung spätestens unverzüglich nach dem Vollzugsdatum zu erhalten. In der Zeit bis zur Erteilung der Zustimmung gilt § 10(6) dieses Betriebspachtvertrags.

Sofern und soweit eine Vertragsübernahme nicht oder nicht mit Wirkung zum Pachtbeginn möglich ist oder dem jeweiligen Vertragspartner aufgrund der Vertragsübernahme ein Kündigungsrecht zustehen würde, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis so stellen, wie sie stehen würden, wenn die Vertragsübernahme im Außenverhältnis mit Wirkung zum Pachtbeginn erfolgt wäre. Die Verpächterin wird das betreffende Vertragsverhältnis treuhänderisch in eigenem Namen für Rechnung der Pächterin fortführen und, soweit rechtlich zulässig, der Pächterin das Vertragsverhältnis oder die Leistung hieraus für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags überlassen. Insbesondere

Soweit eine Abtretung nicht möglich ist oder die Pächterin eine Rechtsstellung nicht mit Wirkung im Außenverhältnis ausüben kann, erteilt die Verpächterin der Pächterin eine Einziehungsermächtigung für die betreffenden Forderungen oder wird die Verpächterin als Beauftragte und Treuhänderin für die Pächterin handeln und nach Weisungen der Pächterin die Rechte aus diesen Verträgen ausüben (Vereinbarungstreuhand).

Die Pächterin übernimmt nach Maßgabe dieses § 10 entgeltlich im Wege der Vertragsübernahme solche Vertragsverhältnisse, die als „geleistete Anzahlungen“ i.S.d. § 266 Abs. 2 A.I.4 HGB sowie § 266 Abs. 2 A.II.4 HGB in der Ausgliederungsbilanz HCB aktiviert werden, in § 17(3)(d) des Ausgliederungsvertrags näher bezeichnet und dem Verpachteten Betrieb zuzuordnen sind („Geleistete Anzahlungen HCB„). Der von der Pächterin an die Verpächterin für die Übertragung der Geleisteten Anzahlungen HCB zu entrichtende Kaufpreis entspricht dem handelsrechtlichen Buchwert der Geleisteten Anzahlungen HCB in der Ausgliederungsbilanz HCB. Dieser Kaufpreis ist 30 Tage nach dem Vollzugsdatum fällig.

Am Pachtende überträgt die Pächterin die zum Pachtende vorhandenen und dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden Vertragsverhältnisse, die als „geleistete Anzahlungen“ i.S.d. § 266 Abs. 2 A.I.4 HGB sowie § 266 Abs. 2 A.II.4 HGB in der Bilanz der Pächterin aktiviert sind, entgeltlich auf die Verpächterin. Der Verkaufspreis richtet sich nach den am Pachtende maßgeblichen handelsrechtlichen Buchwerten und ist 30 Tage nach dem Pachtende fällig.

Die Verpächterin wird die zum Pachtende bestehenden Vertragsverhältnisse, die dem Verpachteten Betrieb sachlich zuzuordnen sind, im Rahmen des rechtlich Zulässigen von der Pächterin im Wege der Vertragsübernahme mit schuldbefreiender Wirkung zum Pachtende entsprechend § 10(5) und § 10(6) dieses Betriebspachtvertrags übernehmen.

Bei der Einholung von Zustimmungen gemäß § 10(5) dieses Betriebspachtvertrags werden sich die Vertragsparteien, soweit sachgerecht, bemühen, zugleich die Zustimmung zur Rückübertragung des Vertrags auf die Verpächterin bei Pachtende gemäß § 10(9) dieses Betriebspachtvertrags einzuholen.

Der Abschluss von neuen Verträgen während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags erfolgt durch die Pächterin im eigenen Namen. Die Pächterin wird sich, soweit sachgerecht, bei Vertragsschluss bemühen, die Zustimmung des Vertragspartners zur Übertragung des Vertrags auf die Verpächterin bei Pachtende gemäß § 10(9) dieses Betriebspachtvertrags einzuholen.

Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte aus der in § 17(4)(a) und § 41(1) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Pächterin und der Verpächterin in Bezug auf die Shared Agreements HCB nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben; die Treugeberpflichten sind von der Pächterin zu erfüllen.

Soweit es für die Fortführung des Verpachteten Betriebs durch die Verpächterin nach Pachtende notwendig ist, bestimmte Shared Agreements aufzuteilen, wird die Pächterin während der Dauer der Betriebspacht auf eine Vertragsaufteilung bzw. den Abschluss von nur den Verpachteten Betrieb betreffenden Verträgen mit den jeweiligen Vertragspartnern hinwirken.

Abweichend von § 10(1) dieses Betriebspachtvertrags gelten für Vertragsverhältnisse mit Arbeitnehmern die Regelungen in § 23 und § 24 dieses Betriebspachtvertrags.

Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags gilt für die mit den Pachtgegenständen oder Veräußerten Gegenständen im Zusammenhang stehenden und in § 19 des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen sowie insbesondere in Anlage 19(1) zum Ausgliederungsvertrag aufgeführten Prozess- und Verfahrensverhältnisse („Prozess- und Verfahrensverhältnisse HCB„) Folgendes:

Soweit die Verpächterin im Zusammenhang mit den Prozess- und Verfahrensverhältnissen HCB Partei von Auftrags- und Beratungsverhältnissen mit Dritten ist, gilt bezüglich der Übertragung der zugrunde liegenden Verträge § 10 dieses Betriebspachtvertrags.

Die Übernahme der Prozess- und Verfahrensverhältnisse HCB nach § 11 dieses Betriebspachtvertrags erfolgt mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn, aber jeweils in der Form und mit dem Inhalt, wie die Prozess- und Verfahrensverhältnisse zum Vollzugsdatum bestehen und noch vorhanden sind; § 9 dieses Betriebspachtvertrags bleibt davon unberührt.

Soweit nach den Vorschriften der jeweils anwendbaren Verfahrensordnung die Verfahrensübernahme als Prozessstandschafterin oder der Übergang der Parteistellung von weiteren Umständen, wie beispielsweise der Zustimmung des oder der übrigen Prozessbeteiligten, abhängt, werden die Vertragsparteien darauf hinwirken, dass die notwendigen Schritte unternommen werden.

Sollte in den Fällen des § 11(1)(c) dieses Betriebspachtvertrags kein Parteiwechsel erfolgen, so wird die Verpächterin das Verfahren als Prozessstandschafterin für die Pächterin fortführen. Insofern vereinbaren die Vertragsparteien, dass

Soweit die Verpächterin im Zusammenhang mit dem Verpachteten Betrieb während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags Partei eines Prozess- oder Verfahrensverhältnisses wird, gelten mit Ausnahme von § 11(3) dieses Betriebspachtvertrags die vorstehenden Vorschriften entsprechend.

Soweit aus prozessualen Rechtspositionen zu Dritten oder vertraglichen Vereinbarungen mit Dritten Verpflichtungen, insbesondere solche aus Titeln oder Vergleichen, bestehen, die dem Verpachteten Betrieb zuzuordnen sind, ist die Pächterin für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags zur Erfüllung dieser Verpflichtungen und Freistellung der Verpächterin verpflichtet.

Die Pächterin überträgt und die Verpächterin übernimmt solche Prozess- und Verfahrensverhältnisse HCB, die am Pachtende noch bestehen, sowie solche, die seit dem Pachtbeginn neu hinzugetreten sind und zum Pachtende noch bestehen, einschließlich der damit verbundenen Auftrags- und Beratungsverhältnisse mit Dritten; § 9 dieses Betriebspachtvertrags bleibt davon unberührt. § 11(4) und § 11(5) dieses Betriebspachtvertrags gelten für die Rückabwicklung der Pacht sinngemäß.

Die Verpächterin überträgt auf die Pächterin etwaige im Rahmen der Ausgliederung nach Maßgabe der Regelung in § 21 des Ausgliederungsvertrags auf die Verpächterin übertragenen Mitgliedschaften unter Berücksichtigung möglicher Beendigungen oder Neubegründungen im Zeitraum zwischen Pachtbeginn und Vollzugsdatum.

Soweit eine nach § 21 des Ausgliederungsvertrags auf die Verpächterin (teilweise) zu übertragende Mitgliedschaft im Rahmen der Ausgliederung nicht auf die Verpächterin übergegangen oder übertragen worden ist, verbleibt diese für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags bei der Pächterin und wird mit Pachtende auf die Verpächterin übertragen. Sofern eine Übertragung dieser Mitgliedschaften auch nach Pachtende nicht möglich ist, wird die Pächterin die Verpächterin bei einer Neubeantragung dieser Mitgliedschaften unterstützen, sofern eine solche Mitgliedschaft erforderlich und gewünscht ist.

Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags ist die Pächterin Betreiberin aller zum Verpachteten Betrieb gehörenden Anlagen und Inhaberin aller öffentlich-rechtlichen Erlaubnisse, Genehmigungen, Zulassungen, Anzeigen, Registrierungen, Gestattungen, Erklärungen, Zertifizierungen sowie vergleichbarer Entscheidungen von Behörden oder staatlich autorisierten Stellen, die vollständig oder anteilig dem Verpachteten Betrieb zugeordnet sind (jeweils eine „Genehmigung„), mit allen damit einhergehenden Rechten und Pflichten sowie Rechtspositionen aus Anträgen in Bezug auf Genehmigungen.

Insbesondere

Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte aus der in § 40(4) und § 40(5) des Ausgliederungsvertrags jeweils begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Verpächterin und der Pächterin in Bezug auf die sonstigen, nicht sachbezogenen Genehmigungen, die dem Verpachteten Betrieb zuzuordnen und insbesondere in Anlage 40(4).a zum Ausgliederungsvertrag näher beschrieben sind („Sonstige Genehmigung HCB„) und sonstigen, nicht sachbezogenen Genehmigungen, die nicht ausschließlich einer der BUCos zuzuordnen und insbesondere in Anlage 40(5) zum Ausgliederungsvertrag näher beschrieben sind („Sonstige Doppelgenutzte Genehmigung„), nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben; die Treugeberpflichten sind von der Pächterin zu erfüllen.

Soweit für die ordnungsgemäße Führung des Verpachteten Betriebs weitere Genehmigungen erforderlich sind, wird die Pächterin diese in Abstimmung mit der Verpächterin im eigenen Namen und auf eigene Kosten einholen, soweit die Vertragsparteien nichts Abweichendes vereinbaren. Die Verpächterin verpflichtet sich, die Pächterin nach besten Kräften zu unterstützen.

Im Hinblick auf das Pachtende gilt Folgendes:

Die nach §§ 6, 7 und 14 des Ausgliederungsvertrags übertragenen Finanzanlagen und Beteiligungen, insbesondere die in Anlage 6(1) zum Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Beteiligungen, sowie die damit im Zusammenhang stehenden Unternehmensverträge und Gesellschaftervereinbarungen, Forderungen, sonstigen Rechte und Verbindlichkeiten gehören nicht zum Verpachteten Betrieb und verbleiben, soweit nicht anderweitig geregelt, für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags bei der Verpächterin. Dies gilt entsprechend für während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags hinzukommende Beteiligungen der Verpächterin. Der Verpächterin stehen insbesondere sämtliche Ausschüttungen einschließlich aller damit im Zusammenhang stehenden steuerlichen Guthaben zu, die ab dem Pachtbeginn beschlossen werden, unabhängig von dem Zeitraum, auf den sie entfallen. Gleiches gilt für Gewinnabführungen sowie Verpflichtungen zur Verlustübernahme aus Gewinnabführungsverträgen mit der Verpächterin als andere Vertragspartei für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2026 beginnen. § 6(2), § 7(1) und § 7(2) des Ausgliederungsvertrags bleiben unberührt.

Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt dementsprechend die Verpächterin ihre Treugeberrechte aus dem Treuhandvertrag vom 15. Dezember 2015, in den die Verpächterin im Rahmen der Ausgliederung gem. § 7(2) des Ausgliederungsvertrags eingetreten ist, in Bezug auf die Kommanditbeteiligung an der Schwarzkopf & Henkel Production Europe GmbH & Co. KG selbst aus.

Rechtsstellung der Pächterin

Die Pächterin ist berechtigt und verpflichtet, den Verpachteten Betrieb nach näherer Maßgabe der Bestimmungen dieses Betriebspachtvertrags ab dem Vollzugsdatum im eigenen Namen und für eigene Rechnung weiterzuführen und zu betreiben. Der Pächterin stehen alle Erzeugnisse (Früchte) aus dem Verpachteten Betrieb zu und sie kann über diese frei verfügen. Der Pächterin obliegt es, alle zum Betrieb des Pachtgegenstands notwendigen Mittel auf eigene Kosten zu beschaffen.

Maßnahmen von wesentlicher wirtschaftlicher Bedeutung oder grundlegende Änderungen der Unternehmenspolitik, die nicht unter § 17 dieses Betriebspachtvertrags fallen, beispielsweise die Kündigung von – insbesondere bezüglich Vertragsvolumens oder wirtschaftlicher Bedeutung – wesentlichen Verträgen oder eine nicht nur vorübergehende Einstellung eines Teils des Verpachteten Betriebs, bedürfen der vorherigen Zustimmung der Verpächterin.

Die Pächterin ist verpflichtet, den Verpachteten Betrieb in eigener Verantwortung und mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters zu führen und zu betreiben. Die Pächterin hat sicherzustellen, dass bei der Betriebsführung sämtliche öffentlich-rechtlichen und privatrechtlichen Verpflichtungen gewahrt, die Voraussetzungen der behördlichen Genehmigungen mit den darin enthaltenen Auflagen und Bedingungen sowie die anerkannten Regeln der Technik eingehalten und beachtet werden. Sämtliche Verkehrssicherungspflichten und sonstige mit dem Besitz des Verpachteten Betriebs verbundenen Pflichten, die aus der Eröffnung des Verkehrs resultieren, obliegen der Pächterin und sind von dieser zu erfüllen. Behördliche Anordnungen sind, auch wenn die Verpächterin die Adressatin ist, von der Pächterin unverzüglich zu erfüllen. Insbesondere ist die Pächterin für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags verpflichtet, etwaige Gefahren, die eine Inanspruchnahme durch Behörden oder sonstige Dritte begründen können, auf eigene Kosten zu beseitigen oder die Kosten der Beseitigung durch Dritte zu tragen, unabhängig davon, ob deren Ursachen vor oder nach dem Pachtbeginn entstanden sind.

Die Pächterin hat die Verpächterin von sämtlichen Ansprüchen freizustellen, die gegen die Verpächterin aufgrund von durch den Verpachteten Betrieb verursachten Beeinträchtigungen, insbesondere auch aufgrund der Verletzung bestehender Verkehrssicherungspflichten, geltend gemacht werden.

Die Unterverpachtung von Pachtgegenständen ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Verpächterin zulässig. § 20(6) dieses Betriebspachtvertrags bleibt davon unberührt.

Die Pächterin ist verpflichtet, die Pachtgegenstände sorgfältig zu behandeln, auf ihre Kosten zu warten, zu reparieren und instand zu halten, so dass sie jederzeit den gesetzlichen Anforderungen und dem aktuellen Stand der Technik entsprechen.

Die Pächterin darf die zur Nutzung überlassenen Pachtgegenstände verändern, soweit dies den Grundsätzen einer ordnungsgemäßen Betriebsführung entspricht. Insbesondere darf sie im Rahmen des Vertragszweckes alle zur Rationalisierung notwendigen Maßnahmen treffen. Im Rahmen ordnungsgemäßer Betriebsführung ist die Pächterin berechtigt, einzelne Pachtgegenstände stillzulegen, abzubrechen oder aufzugeben.

Die Verpächterin ermächtigt die Pächterin hiermit, entweder im eigenen Namen (§ 185 BGB) oder im fremden Namen rechtsgeschäftliche Verfügungen für die Verpächterin über die zur Nutzung überlassenen Pachtgegenstände vorzunehmen, die im Rahmen einer ordnungsgemäßen Betriebsführung unter Berücksichtigung des Vertragszwecks liegen. Die so im Namen und auf Rechnung der Verpächterin rechtsgeschäftlich erworbenen Surrogate werden Eigentum der Verpächterin und Teil des Verpachteten Betriebs.

Maßnahmen nach § 16(2) und § 16(3) dieses Betriebspachtvertrags von wesentlicher wirtschaftlicher Bedeutung, wie beispielsweise der Abbruch oder eine nicht nur vorübergehende Stilllegung von Anlagen oder wesentliche Änderungen der Geschäftsstruktur des Verpachteten Betriebs, bedürfen der Zustimmung der Verpächterin. Die Verpächterin darf ihre Zustimmung bezogen auf Maßnahmen auf Grundlage von Ziff. 6.6 und 6.7 des am 1. Januar 2016 zwischen der Pächterin und der Henkel Global Supply Chain B.V., Amsterdam, Niederlande, abgeschlossenen Toll Manufacturing Agreement („Toll Manufacturing Agreement„) nur aus wichtigem Grund verweigern. In den Fällen der Ziff. 6.6 und 6.7 des Toll Manufacturing Agreements entsteht ein Anspruch der Verpächterin gegenüber der Pächterin auf Erstattung der Kosten im Zusammenhang mit den vorgenannten Regelungen im Toll Manufacturing Agreement in Bezug auf den jeweiligen Pachtgegenstand.

Soweit die Pächterin im Zusammenhang mit dem Toll Manufacturing Agreement Zahlungen erhält, stehen diese grundsätzlich der Pächterin zu. Dies gilt nicht für solche Zahlungen, die die Pächterin im Zusammenhang mit Betriebsschließungen, der Veräußerung eines Betriebs oder von Betriebsteilen oder der Kündigung des Toll Manufacturing Agreement auf Grundlage von Ziff. 6.6 und 6.7 des Toll Manufacturing Agreement erhält; diese stehen der Verpächterin zu und sind von der Pächterin weiterzuleiten; hiervon abweichend stehen Erstattungen für arbeitnehmerbezogene Restrukturierungsaufwendungen, die nicht Restrukturierungsmaßnahmen i.S.d. § 9(2)(b) dieses Betriebspachtvertrags betreffen, der Pächterin zu.

Die Vertragsparteien können vereinbaren, dass während der Betriebspacht einzelne Pachtgegenstände aus dem Verpachteten Betrieb ausscheiden, indem die Verpächterin den jeweiligen Pachtgegenstand an die Pächterin zu marktüblichen Konditionen veräußert. Soweit die Pachtgegenstände lediglich im wirtschaftlichen Eigentum der Verpächterin stehen, scheidet ein Pachtgegenstand aus dem Verpachteten Betrieb aus, indem sich die Vertragsparteien einigen, dass das das wirtschaftliche Eigentum begründende Rechtsverhältnis (z.B. Vereinbarungstreuhand, qualifiziertes Nutzungsrecht) in Bezug auf diesen Pachtgegenstand endet oder, sollte das das wirtschaftliche Eigentum begründende Rechtsverhältnis nicht (ausschließlich) zwischen der Verpächterin und der Pächterin, sondern (auch) mit einem Dritten bestehen, die Rechtsposition der Verpächterin aus diesem Rechtsverhältnis (z.B. Treugeberstellung) auf die Pächterin übertragen wird.

Für während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags eintretende Veränderungen im Hinblick auf das Verpachtete IP HCB gilt vorrangig § 19 dieses Betriebspachtvertrags.

Als Investitionen im nachstehenden Sinne gelten alle Aufwendungen, die unter Berücksichtigung der Bilanzierungsgrundsätze der Verpächterin aktivierungspflichtige Anschaffungs- oder Herstellungskosten i.S.d. § 255 Abs. 1 oder 2 HGB in Bezug auf das Anlagevermögen der Verpächterin darstellen und mit deren Umsetzung erst nach dem Pachtbeginn begonnen wird. Die Pächterin ist berechtigt, nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen Investitionen, die der Erhaltung („Ersatzinvestition„) oder der Vergrößerung der betrieblichen Leistungsfähigkeit („Erweiterungsinvestition„) des Verpachteten Betriebs dienen, für Rechnung der Verpächterin durchzuführen. Die in Folge der getätigten Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen hergestellten oder erworbenen Gegenstände des Aktivvermögens sind Teil des Verpachteten Betriebs; für unter dieser Investitionsklausel erworbene Unternehmensbeteiligungen gilt abweichend § 14(1) dieses Betriebspachtvertrags.

Ersatzinvestitionen sind durch die Pächterin nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Betriebsführung vorzunehmen. Die Entscheidung über Erweiterungsinvestitionen liegt vorbehaltlich des nachfolgenden Satzes im pflichtgemäßen Ermessen der Pächterin. Wesentliche Erweiterungsinvestitionen bedürfen der Zustimmung der Verpächterin. Eine solche wesentliche Erweiterungsinvestition ist insbesondere dann anzunehmen, wenn das prognostizierte Investitionsvolumen mehr als EUR 10.000.000,00 beträgt.

Die Vertragsparteien sind sich einig, dass das Eigentum an den durch die vorgenannten Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen für Rechnung der Verpächterin angeschafften/hergestellten Gegenständen, soweit von Gesetzes wegen möglich, der Verpächterin zustehen soll (und diese damit zugleich surrogierter bzw. neuer Bestandteil des Verpachteten Betriebs werden). Sofern die Verpächterin das Eigentum an den Investitionsgegenständen nicht unmittelbar erlangt, sind sich die Vertragsparteien darin einig, dass das Eigentum im Zeitpunkt der Anschaffung/Herstellung auf die Verpächterin übergeht (Vereinbarung eines antizipierten Besitzkonstituts und eines Durchgangserwerbs im Wege einer vorweggenommenen dinglichen Einigung). Für die Zwecke dieses Eigentumsübergangs wird die Pächterin die Investition dokumentieren und die angeschafften Gegenstände unter Wahrung des sachenrechtlichen Bestimmtheitsgrundsatzes listenmäßig erfassen.

Die Verpächterin ersetzt der Pächterin die angemessenen Aufwendungen, die die Pächterin für von der Pächterin für Rechnung der Verpächterin vorgenommene Investitionen getätigt hat. Die Verpächterin kann von der Pächterin angemessene Nachweise über die Höhe der getätigten Aufwendungen verlangen.

Soweit als Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen angeschaffte/hergestellte Gegenstände wesentlicher Bestandteil einer anderen Sache oder eines Grundstücks werden und die Verpächterin hieran kein rechtliches Eigentum erwirbt, sind sich die Vertragsparteien einig, dass sich das in § 8(1)(a) und § 8(1)(b) des Ausgliederungsvertrags begründete qualifizierte Nutzungsrecht auch auf die Gegenstände der Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen erstreckt und diese während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags Teil des Verpachteten Betriebs werden.

Abweichend von § 17(1) S. 2 dieses Betriebspachtvertrags können die Vertragsparteien vor Beginn der Ersatz- oder Erweiterungsinvestition vereinbaren, dass die Pächterin die Ersatz- oder Erweiterungsinvestition für eigene Rechnung durchführt. Die Entscheidung, ob die Pächterin die Ersatz- oder Erweiterungsinvestition für eigene Rechnung oder für Rechnung der Verpächterin durchführt, ist insbesondere in den Fällen von § 17(2) S. 3 dieses Betriebspachtvertrags sowie bei einem prognostizierten Investitionsvolumen in Höhe von mehr als EUR 10.000.000,00 einzuholen. Vereinbaren die Vertragsparteien, dass die Pächterin die Ersatz- oder Erweiterungsinvestition für eigene Rechnung durchführt, handelt die Pächterin bei Durchführung der Ersatz- oder Erweiterungsinvestition im eigenen Namen und die Pächterin wird insbesondere darauf hinwirken, dass die Pächterin das Eigentum an den durch die Ersatz- oder Erweiterungsinvestition für eigene Rechnung angeschafften/hergestellten Gegenständen erwirbt. Soweit die Vertragsparteien im Einzelfall nichts Abweichendes vereinbaren, wird die Pächterin nach Abschluss der Ersatz- und Erweiterungsinvestition die durch die Ersatz- oder Erweiterungsinvestition angeschafften/hergestellten Gegenstände nach ihrer Wahl

Soweit die Verpächterin aufgrund einer Verbindung mit Gegenständen des Verpachteten Betriebs unmittelbar rechtliches Eigentum an den Gegenständen der Ersatz- oder Erweiterungsinvestitionen erwirbt, erfolgt die vorstehende Leistung entsprechend als Zahlung auf etwaige Ausgleichsansprüche der Pächterin.

Anstelle der Übertragung des rechtlichen Eigentums können die Vertragsparteien vereinbaren, dass die Pächterin die angeschafften/hergestellten Gegenstände nach Abschluss der Ersatz- und Erweiterungsinvestition im Rahmen einer Vereinbarungstreuhand treuhänderisch für die Verpächterin hält, wodurch die Verpächterin wirtschaftliche Eigentümerin der angeschafften/hergestellten Gegenstände des Aktivvermögens wird.

Der gemäß § 25 dieses Betriebspachtvertrags von der Pächterin zu entrichtende Pachtzins erhöht sich entsprechend um die auf Monatsbasis bei der Verpächterin berechneten planmäßigen Abschreibungen nach HGB der neu bei ihr aktivierten Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen.

Abweichend von diesem § 17 tätigt die Pächterin Ersatz- oder Erweiterungsinvestitionen, die Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens im Sinne des § 6 Abs. 2 und 2a Einkommensteuergesetz („EStG„) betreffen („Geringwertiges Wirtschaftsgut„), im eigenen Namen und auf eigene Rechnung und schreibt diese nach Maßgabe von § 6 Abs. 2 und 2a EStG ab.

Nach Pachtende wird die Pächterin die dem Verpachteten Betrieb bei Pachtende zuzuordnenden Geringwertigen Wirtschaftsgüter nach ihrer Wahl (a) auf die Verpächterin übertragen oder (b) der Verpächterin bis zum Verbrauch bzw. Ausscheiden des jeweiligen Geringwertigen Wirtschaftsguts aus dem Vermögen der Pächterin unentgeltlich zur Nutzung überlassen. Im Falle der Übertragung der Geringwertigen Wirtschaftsgüter auf die Verpächterin gilt § 17(6) S. 4 lit. (a) bis (d) dieses Betriebspachtvertrags entsprechend.

Soweit zur Durchführung der vorstehend beschriebenen Investitionen weitere Erklärungen oder Handlungen erforderlich sind, werden die Vertragsparteien unverzüglich das Erforderliche veranlassen. Rein vorsorglich erteilt die Verpächterin der Pächterin bereits hiermit widerruflich Vollmacht, sie bei der Vornahme von Ersatz- oder Erweiterungsinvestitionen insoweit zu vertreten, wie es für einen etwaigen unmittelbaren Eigentumsübergang der angeschafften Gegenstände auf die Verpächterin erforderlich oder zweckmäßig ist.

Die Vertragsparteien stellen klar, dass ein etwaiger, dem Verpachteten Betrieb zuzuordnender Geschäfts- und Firmenwert („Goodwill„) in seiner jeweiligen Ausgestaltung während der gesamten Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags und auch nach Pachtende stets im alleinigen wirtschaftlichen Eigentum der Verpächterin steht und der Pächterin als Teil des Pachtgegenstands für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags lediglich auf Zeit zur Nutzung überlassen wird. Das gilt insbesondere auch dann, wenn der bisherige Goodwill während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags durch die Tätigkeit oder Verwendungen der Pächterin ganz oder teilweise erhöht oder durch einen neuen Goodwill ersetzt wird.

Auch wenn die Höhe des Goodwills durch die Tätigkeit der Pächterin während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags mitbeeinflusst worden sein sollte, sind sich die Vertragsparteien darin einig, dass der Pächterin bei Pachtende für jegliche Wertsteigerungen des Pachtgegenstands einschließlich Goodwill keinerlei Wertausgleich zu zahlen ist.

Die Vertragsparteien stellen klar, dass das gesamte Verpachtete IP HCB während der gesamten Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags und auch nach Pachtende im alleinigen wirtschaftlichen (und ggf. auch rechtlichen) Eigentum der Verpächterin verbleibt und als Teil des Verpachteten Betriebs für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags lediglich auf Zeit zur Nutzung überlassen wird.

Die Pächterin ist berechtigt und verpflichtet, das Verpachtete IP HCB während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags auf eigene Kosten im Rahmen ordnungsgemäßer Betriebsführung in Übereinstimmung mit der bisherigen Praxis anzumelden, zu erhalten, zu verwalten, zu überwachen, zu verteidigen und gegen Rechtsverletzer durchzusetzen. Die Verpächterin ermächtigt die Pächterin widerruflich zur gerichtlichen und außergerichtlichen Verteidigung und Durchsetzung des Verpachteten IP HCB, einschließlich sämtlicher Rechte aus dem Verpachteten IP HCB und insbesondere sämtlicher Schadensersatzansprüche, Unterlassungsansprüche und Auskunftsansprüche. Die Verpächterin kann die Pächterin – allgemein oder im Einzelfall – verpflichten, die Zustimmung der Verpächterin vor der Führung eines Prozesses einzuholen und ihre Weisungen in diesem Zusammenhang zu befolgen. Sie kann sich hierzu auch Dritter bedienen. Eine Veräußerung, Verpfändung, Belastung (außer durch nach diesem Betriebspachtvertrag gestattete Nutzungsrechte) oder Aufgabe von Verpachtetem IP HCB ist nur mit vorheriger Zustimmung der Verpächterin gestattet. Die regelmäßige Überprüfung der Länder, in denen Verpachtetes IP HCB angemeldet oder aufrechterhalten wird, obliegt während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags der Pächterin, die bei der Verwaltung des Verpachteten IP HCB so agieren soll, dass die Geschäfte wirtschaftlich sinnvoll geschützt werden.

Erkenntnisse, Erfindungen, Materialien, Gegenstände, Verfahren, Softwarecodes oder -programme, Daten, Know-How oder andere Forschungs- und Entwicklungsergebnisse, die während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags im Rahmen der Führung des Verpachteten Betriebs entstehen oder geschaffen werden, unabhängig davon, ob ihre Entwicklung oder Entstehung bereits vor dem Pachtbeginn begonnen hatte, einschließlich aller daran bestehenden Rechte und Nutzungsrechte sowie der sie betreffenden Ansprüche auf Schadensersatz, Unterlassung und Auskunft, insbesondere sämtlicher immaterialgüterrechtlichen Rechtspositionen („Neu-IP„), stehen ab Entstehung während der gesamten Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags und auch nach Pachtende der Verpächterin zu alleinigem wirtschaftlichem (und ggf. auch rechtlichem) Eigentum zu und werden Teil des Verpachteten IP HCB, ohne dass der Pächterin hierfür während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags oder bei Pachtende ein Wertausgleich zu zahlen ist. Für den Abschluss neuer (Lizenz-)Verträge mit Dritten bleibt § 3(6) S. 4 Hs. 2 der Vereinbarungstreuhand AC-Lizenzverträge HCB unberührt; für die Übertragung auf die Verpächterin nach Pachtende gilt § 10(9) dieses Betriebspachtvertrags entsprechend. Soweit sich Immaterielle Vermögensgegenstände, Software oder Know-How am Vollzugsdatum in der Entwicklung befinden, verpflichtet sich die Pächterin, diese eigenständig fertigzustellen. Zum Neu-IP gehören auch Immaterielle Vermögensgegenstände, Software oder Know-How, die die Voraussetzungen einer Ersatz- oder Erweiterungsinvestition i.S.d. § 17(1) dieses Betriebspachtvertrags erfüllen und die bei der Verpächterin, würde sie die Ersatz- oder Erweiterungsinvestition unmittelbar selbst durchführen, nach § 246 Abs. 1 S. 1, 2, § 248 Abs. 2 S. 1 und § 255 HGB zwingend zu aktivieren sind; für sie gilt § 17 dieses Betriebspachtvertrags sowie hinsichtlich des Erwerbs des rechtlichen Eigentums an dem Neu-IP § 19(6) dieses Betriebspachtvertrags. Der gemäß § 25 dieses Betriebspachtvertrags von der Pächterin zu entrichtende Pachtzins erhöht sich entsprechend um die auf Monatsbasis bei der Verpächterin berechneten planmäßigen Abschreibungen nach HGB aus der Aktivierung des neu bei ihr aktivierten und planmäßig in der Folgezeit abgeschriebenen Neu-IP.

Die Vertragsparteien sind sich darin einig, dass das alleinige wirtschaftliche (und ggf. auch rechtliche) Eigentum an Erfindungen i.S.d. Gesetzes über Arbeitnehmererfindungen („ArbnErfG„), die während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags im Rahmen des Verpachteten Betriebs gemäß § 6 ArbnErfG in Anspruch genommen werden, der Verpächterin zusteht (und solche Erfindungen damit zugleich Teil des Neu-IP sind). Im Übrigen gilt die Regelung in § 19(3) dieses Betriebspachtvertrags für Arbeitnehmererfindungen entsprechend.

Markenrechte und andere Kennzeichenrechte, die nicht den Bestandteil „Henkel“ (unabhängig von ihrer Darstellung und Kombination) enthalten und während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags im Rahmen des Verpachteten Betriebs entstehen oder neu angemeldet werden und ausschließlich in diesem genutzt werden, gehören ebenfalls zum Neu-IP und stehen ab Entstehung ebenfalls während der gesamten Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags und auch nach Pachtende der Verpächterin zu alleinigem wirtschaftlichem (und ggf. auch rechtlichem) Eigentum zu und werden Teil des Verpachteten IP HCB, ohne dass der Pächterin hierfür während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags oder bei Pachtende ein Wertausgleich zu zahlen ist. Die Regelung in § 19(3) dieses Betriebspachtvertrags gilt entsprechend.

Die Pächterin wird alles Erforderliche veranlassen, damit die Verpächterin neben dem wirtschaftlichen Eigentum auch das rechtliche Eigentum an dem Neu-IP erwirbt und ausüben kann. Sie wird insbesondere die Anmeldung von Schutzrechten im Namen der Verpächterin auf Verlangen der Verpächterin durchführen oder unterstützen. § 19(2) dieses Betriebspachtvertrags gilt entsprechend. Abweichend hiervon können die Vertragsparteien vereinbaren, dass die Pächterin das rechtliche Eigentum an dem Neu-IP erwirbt und ausüben kann und im Rahmen einer Vereinbarungstreuhand treuhänderisch für die Verpächterin hält. Die Vertragsparteien vereinbaren widerruflich, dass die Pächterin das rechtliche Eigentum an jeglichen Registerschutzrechten, die Neu-IP sind, erwirbt und treuhänderisch für die Verpächterin hält. Während der Betriebspacht erworbene Registerschutzrechte sind in die Vereinbarungstreuhand i.S.d. § 11(2)(a) des Ausgliederungsvertrags einzubeziehen; die Verpächterin erteilt hiermit die Anweisung i.S.d. § 1(4) der Vereinbarungstreuhand Registerschutzrechte HCB.

Die Verpächterin ist berechtigt, den zum Verpachteten Betrieb gehörenden Grundbesitz HCB, die Teilflächen HCB Düsseldorf-Holthausen und den Gemeinsamen Grundbesitz Holthausen nach vorheriger Abstimmung mit der Pächterin zu betreten, soweit wichtige Gründe (insbesondere bestehende gesetzliche Verpflichtungen oder Reparaturen der Infrastruktur) dies erfordern.

Die Verpächterin ist verpflichtet, sämtliche Emissionen sowie sonstige durch den Geschäftsbetrieb verursachten Einwirkungen, die nach Art und Umfang dem ordentlichen Geschäftsbetrieb entstammen, zu dulden.

Soweit geplante Vorhaben die Grundstücksgrenzen der Teilflächen HCB Düsseldorf-Holthausen oder des Gemeinsamen Grundbesitzes Holthausen überschreiten und insoweit nicht ausschließlich den Verpachteten Betrieb betreffen („Grenzüberschreitende Vorhaben„), werden die Vertragsparteien im erforderlichen Maße zusammenarbeiten. Insbesondere verpflichten sich die Vertragsparteien, die für die Verwirklichung der Vorhaben notwendigen Maßnahmen zu ergreifen und Erklärungen, auch gegenüber Dritten und Behörden, abzugeben. Für die Durchführung Grenzüberschreitender Vorhaben ist die Zustimmung der Verpächterin erforderlich.

Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übernimmt die Pächterin zum Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn sämtliche mit dem Grundbesitz HCB, den Teilflächen HCB Düsseldorf-Holthausen und dem Gemeinsamen Grundbesitz Holthausen verbundenen Rechte und Pflichten, insbesondere auch solche aus den in § 8(1)(a) und § 8(1)(b) des Ausgliederungsvertrags begründeten qualifizierten Nutzungsrechten, und verpflichtet sich, die Verpächterin von einer etwaigen Inanspruchnahme durch Dritte oder Behörden freizustellen.

Sämtliche laufenden Betriebskosten, die für den Grundbesitz HCB, die Teilflächen HCB Düsseldorf-Holthausen und den Gemeinsamen Grundbesitz Holthausen anfallen, insbesondere für Heizung, Strom-, Gas- und Wasserversorgung, Gebühren für Straßenreinigung, Entwässerung, Müllabfuhr, öffentlich-rechtlich vorgeschriebene Prüfungen und alle ähnlichen Aufwendungen, sind während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags durch die Pächterin zu tragen. Die Pächterin leistet selbst sämtliche Betriebskostenvorauszahlungen und rechnet diese unmittelbar mit den Versorgern ab. Die Pächterin verpflichtet sich, die Verpächterin insoweit von einer Inanspruchnahme durch Dritte freizustellen sowie sämtliche laufende Abschlagszahlungen, die für den Grundbesitz HCB, Teilflächen HCB Düsseldorf-Holthausen und den Gemeinsamen Grundbesitz Holthausen anfallen, vorzunehmen. Die Tragung dieser Lasten ist im Rahmen der Zahlung des Pachtzinses gemäß § 25 dieses Betriebspachtvertrags berücksichtigt.

Die nicht nur kurzfristige, entgeltliche oder unentgeltliche, teilweise oder gesamte Überlassung an Dritte sowie Verfügung über die zum Verpachteten Betrieb gehörenden Grundstücke oder Rechte hieran durch die Pächterin, insbesondere durch Übertragung oder Belastung, bedarf der vorherigen Zustimmung der Verpächterin. Die Verpächterin stimmt hier bereits einer etwaigen Übertragung, Vermietung und/oder sonstigen Gebrauchsüberlassung an einen mit einer Vertragspartei bzw. deren Nachfolger(n) gesellschaftsrechtlich verbundenen Dritten im Sinne von § 15 AktG zu. Die Pächterin ist verpflichtet, die Verpächterin mit angemessenem Vorlauf vor einer solchen Gebrauchsüberlassung schriftlich zu informieren.

Die Regelungen dieses § 20 gelten entsprechend für während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags zum Verpachteten Betrieb hinzukommende Grundstücke, Erweiterungs- und Neubauten („Neuer Grundbesitz„). Hinsichtlich des Erwerbs gilt § 17 dieses Betriebspachtvertrags. Soweit der Neue Grundbesitz außerhalb des Werksgeländes Düsseldorf-Holthausen gelegen ist, wird die Verpächterin unmittelbar als Eigentümerin im jeweiligen Grundbuch eingetragen; die Verpächterin verpflichtet sich, alle notwendigen Erklärungen, insbesondere die Eintragungsbewilligungen, gegenüber den Grundbuchämtern abzugeben.

Die Pächterin ist verpflichtet, den Versicherungsschutz während der gesamten Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags mindestens in dem Umfang aufrechtzuerhalten, der wirtschaftlich dem Deckungswert der Versicherungen bei Pachtbeginn entspricht. Soweit Umstände eintreten, die eine Anpassung des Versicherungsschutzes, beispielsweise aufgrund geänderter Risiken oder Wertveränderungen der Pachtgegenstände, nach den Regeln einer ordnungsgemäßen Betriebsführung erforderlich machen, sind die Versicherungen entsprechend anzupassen.

Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags trägt die Pächterin die Kosten für den nach § 20 des Ausgliederungsvertrags für den Verpachteten Betrieb und die Verpächterin in diesem Zusammenhang bestehenden Versicherungsschutz; insofern besteht kein Erstattungsanspruch der Pächterin gegen die Verpächterin. Die Kosten für die Versicherungen des Verpachteten Betriebs sind bei der Vereinbarung des Pachtzinses nach § 25 dieses Betriebspachtvertrags berücksichtigt worden.

Versicherungsleistungen, die aufgrund des nach § 21(1) dieses Betriebspachtvertrags für den Verpachteten Betrieb bestehenden Versicherungsschutzes erbracht werden, stehen der Verpächterin zu, sofern und soweit diese für die Beschädigung oder den Untergang eines Pachtgegenstands erbracht werden. Im Übrigen stehen Versicherungsleistungen, insbesondere solche, die für Betriebsstörungen erbracht werden, der Pächterin zu.

Alle auf dem Verpachteten Betrieb ruhenden einmaligen oder wiederkehrenden öffentlich-rechtlichen und privatrechtlichen Lasten, Steuern, Abgaben und Beiträge, die mit dem Verpachteten Betrieb zusammenhängen, sind für den Zeitraum ab dem Pachtbeginn von der Pächterin zu tragen. Die Pächterin verpflichtet sich, die Verpächterin insoweit von einer Inanspruchnahme durch Behörden und sonstige Dritte freizustellen. Ansprüche auf Erstattung und Verpflichtungen zur Nachzahlung von Steuern und Sozialversicherungsbeiträgen, die die Zeit bis zum Pachtbeginn betreffen, stehen der Verpächterin zu bzw. sind von dieser zu tragen.

Der Zustand des Verpachteten Betriebs und der diesem zuzuordnenden Gegenstände ist der Pächterin bekannt. Sie übernimmt den Verpachteten Betrieb, die Pachtgegenstände und die Veräußerten Gegenstände in dem Zustand, in dem sie sich zum Vollzugsdatum befinden.

Die Pächterin haftet unbeschadet ihrer sonstigen Verpflichtungen aus diesem Betriebspachtvertrag für sämtliche Schäden, die durch schuldhafte Verletzung der Sorgfaltspflicht der Pächterin an den Pachtgegenständen entstehen. Dabei hat die Pächterin für sich und ihre Erfüllungsgehilfen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns einzustehen.

Gewährleistungsansprüche der Pächterin – gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund – sind, soweit dies gesetzlich zulässig ist, ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus vorvertraglicher Pflichtverletzung, positiver Forderungsverletzung und/oder Verletzungen vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen. Etwaige Rücktrittsrechte sind gleichfalls ausgeschlossen.

Die Pächterin stellt die Verpächterin von etwaigen Schadensersatzansprüchen – gleich aus welchem Rechtsgrund und gleich, ob öffentlich-rechtlicher oder privatrechtlicher Natur – frei, die gegen die Verpächterin als Eigentümerin der Pachtgegenstände ab dem Pachtbeginn von Dritten erhoben werden, soweit für diese Schadensersatzansprüche seitens der Verpächterin kein Versicherungsschutz besteht. Dies gilt auch für gegen die Verpächterin von Dritten geltend gemachte Schadensersatzansprüche, die auf dem Vorwurf von Aufsichts- oder Organisationspflichtverletzungen der Verpächterin beruhen. Die Regelung in § 15(4) dieses Betriebspachtvertrags bleibt hiervon unberührt. Ausgenommen von dieser Freistellung sind Schadensersatzansprüche, die mit Verbindlichkeiten in Verbindung stehen, die gemäß § 9(2) dieses Betriebspachtvertrags nicht von der Pächterin übernommen werden, sondern bei der Verpächterin verbleiben.

Arbeitsverhältnisse und Pensionsverpflichtungen

Die Vertragsparteien sind übereinstimmend der Auffassung, dass die Arbeitsverhältnisse der dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden Arbeitnehmer nach näherer Maßgabe von § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten zum Vollzugsdatum wieder auf die Pächterin übergehen. Dem Verpachteten Betrieb sind solche Arbeitsverhältnisse zugeordnet, die gemäß § 18 des Ausgliederungsvertrags auf die Verpächterin übergegangen und insbesondere in Anlage 18(2) zum Ausgliederungsvertrag näher beschrieben sind („Übergehende HCB-Arbeitnehmer„). Die wirtschaftliche Wirkung der Übernahme der Übergehenden HCB-Arbeitnehmer tritt zum Pachtbeginn ein, aber jeweils in der Form und mit dem Inhalt, wie die Arbeitsverhältnisse der Übergehenden HCB-Arbeitnehmer zum Vollzugsdatum bestehen und noch vorhanden sind.

Die Verpächterin gewährt der Pächterin für die von der Pächterin im Wege des Betriebsübergangs übernommenen Verpflichtungen aus den Arbeitsverhältnissen der Übergehenden HCB-Arbeitnehmer einen Ausgleich, soweit die Verpflichtungen bis zum Pachtbeginn entstanden sind und sofern es sich nicht um Abgesicherte Ansprüche HCB i.S.d. § 24(3) handelt. Für diesen Ausgleich gilt § 9(4) dieses Betriebspachtvertrags entsprechend. Soweit die übernommenen Verpflichtungen aus den Arbeitsverhältnissen der Übergehenden HCB-Arbeitnehmer erst nach Pachtbeginn entstehen, sich jedoch auf einen Zeitraum beziehen, der jedenfalls teilweise vor dem Pachtbeginn liegt, leistet die Verpächterin einen entsprechenden Ausgleich für den vor dem Pachtbeginn liegenden Bemessungszeitraum. Sollte die Verpächterin von den Übergehenden HCB-Arbeitnehmern für vor dem Pachtbeginn begründete und/oder während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags entstehende Verpflichtungen in Anspruch genommen werden, stellt die Pächterin die Verpächterin von diesen Ansprüchen frei. § 24 dieses Betriebspachtvertrags bleibt hiervon unberührt.

Die Vertragsparteien sind übereinstimmend der Auffassung, dass bei Pachtende die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer, die zum Pachtende dem Verpachteten Betrieb zugeordnet sind, mit allen Rechten und Pflichten nach näherer Maßgabe von § 613a BGB auf die Verpächterin übergehen. Hinsichtlich des Ausgleichs der von der Verpächterin zu übernehmenden Verpflichtungen aus den gemäß § 613a BGB übergehenden Arbeitsverhältnissen gilt der Ausgleichsmechanismus gemäß § 23(2) dieses Betriebspachtvertrags entsprechend. Die Vertragsparteien werden sich über die Modalitäten der Zahlungsabwicklung der Pensionsverpflichtungen nach Pachtende zu gegebener Zeit abstimmen.

Mit dem Übergang der Arbeitsverhältnisse der Übergehenden HCB-Arbeitnehmer nach § 23(1) dieses Betriebspachtvertrags gehen auch alle Rechte und Pflichten aus den Versorgungszusagen im Sinne des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung („BetrAVG„), die die Pächterin den Übergehenden HCB-Arbeitnehmern erteilt hat oder in die sie eingetreten ist und die im Rahmen der Ausgliederung zunächst auf die Verpächterin übergegangen sind („Versorgungszusagen„), wieder auf die Pächterin über.

Für die durch die Pächterin von der Verpächterin übernommenen Versorgungszusagen sowie weitere langfristig fällige personalbezogene Verpflichtungen, insbesondere Ansprüche aus Wertguthabenvereinbarungen, aus den Arbeitsverhältnissen der Übergehenden HCB-Arbeitnehmer, die bis zum Pachtbeginn entstanden sind, erhält die Pächterin einen Ausgleich gemäß den nachfolgenden Regelungen.

Die Verpächterin erklärt hiermit und nach Maßgabe der Schuldbeitrittsvereinbarung in Anlage 24(3) einen Befreienden Schuldbeitritt („Schuldbeitritt HCB-Arbeitnehmer„) mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn zugunsten sämtlicher Begünstigten i.S.d. § 1 des Schuldbeitritts HCB-Arbeitnehmer für sämtliche abgesicherten Ansprüche i.S.d. § 2 des Schuldbeitritts HCB-Arbeitnehmer („Abgesicherte Ansprüche HCB„). Die Abgesicherten Ansprüche HCB erfassen

Die Abgesicherten Direktzusagen HCB und die Abgesicherten Wertguthaben HCB werden jeweils über zwei Contractual Trust Arrangements („CTA„) der Verpächterin gesichert, deren Treuhandverträge als Anlage 18(4).a bis Anlage 18(4).d zum Ausgliederungsvertrag beigefügt sind. Weder besteht derzeit eine Sicherung der Sonstigen Personalbezogenen Verpflichtungen HCB durch ein CTA, noch gibt es eine Pflicht seitens der Vertragsparteien, eine solche einzuführen.

Die Abgesicherten Ansprüche HCB verbleiben infolge des Schuldbeitritts HCB-Arbeitnehmer auch nach dem Pachtbeginn in der alleinigen finanziellen Verantwortung der Verpächterin, werden weiterhin dort bilanziert und durch die CTAs der Verpächterin gesichert. Vor diesem Hintergrund erfolgt durch diesen Betriebspachtvertrag keine Zuordnung oder Umbuchung von Treuhandvermögen aus dem CTA der Verpächterin auf das CTA der Pächterin und es sind keine Ausgleichszahlungen von der Verpächterin an die Pächterin zu erbringen.

Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte (einschließlich der dort geregelten Nutzungsrechte) aus der in § 18(5) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Pächterin und der Verpächterin in Bezug auf die Versorgungszusagen, die über externe Versorgungsträger abgewickelt werden („Externe Versorgungszusagen HCB„), nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben; die Treugeberpflichten sind von der Pächterin zu erfüllen. Die Vertragsparteien sind sich einig, dass für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags die Verpflichtung der Verpächterin zur Kostenübernahme und Freistellung der Pächterin gemäß der Vereinbarungstreuhand nicht besteht.

Mit Pachtende verpflichtet sich die Verpächterin, nach Erteilung einer etwaig erforderlichen Zustimmung des jeweiligen externen Versorgungsträgers die notwendigen Schritte zu unternehmen, um die Externen Versorgungszusagen HCB für die nach Maßgabe des § 23(3) dieses Betriebspachtvertrags auf sie übergehenden Arbeitnehmer fortzusetzen. Soweit in diesem Zusammenhang Rechtspositionen gegenüber externen Versorgungsträgern auf die Verpächterin zu übertragen sind, die Gegenstand der in § 24(5) dieses Betriebspachtvertrags genannten Vereinbarungstreuhand sind, werden die Pächterin und die Verpächterin nach Maßgabe von § 5 der in § 24(5) dieses Betriebspachtvertrags genannten Vereinbarungstreuhand die Vereinbarungstreuhand beenden und die Rechtspositionen auf die Verpächterin – vorbehaltlich einer etwaigen erforderlichen Zustimmung des jeweiligen externen Versorgungsträgers – übertragen. Soweit eine solche Vereinbarung mit dem externen Versorgungsträger nicht zustande kommt, wird die Pächterin gewährleisten, dass die Verpächterin so gestellt wird, als wenn eine entsprechende Vereinbarung abgeschlossen worden wäre.

Die Regelungen dieses § 24 gelten entsprechend auch für Ansprüche i.S.v. § 24(3) S. 2 dieses Betriebspachtvertrags von Arbeitnehmern, die

Mit Versorgungszusagen, die gegenüber Neu Eintretenden HCB-Arbeitnehmern und Bereichswechslern HCB über einen externen Versorgungsträger erteilt werden, zusammenhängende Rechtspositionen sind in die Vereinbarungstreuhand i.S.d. § 18(5) des Ausgliederungsvertrags einzubeziehen. Die Anweisung i.S.d. § 1(3) der Treuhandvereinbarung wird hiermit durch die Verpächterin erteilt.

Gegenleistung und Laufzeit

Die Pächterin zahlt an die Verpächterin mit wirtschaftlicher Rückwirkung ab dem Pachtbeginn für die Überlassung der Pachtgegenstände einen jährlichen Pachtzins, der sich zusammensetzt aus

§ 25(1) dieses Betriebspachtvertrags lässt Regelungen zu Schuldbeitritten, Erfüllungsübernahmen sowie die Anpassung des Pachtzinses bei Investitionen gemäß § 17(8) dieses Betriebspachtvertrags unberührt.

Die Pächterin zahlt auf den Pachtzins monatliche Abschlagszahlungen am 15. eines jeden Folgemonats. Die endgültige Abrechnung für jedes Pachtjahr soll bis zum 31. März des folgenden Jahres festgestellt werden. Die Höhe der Abschlagszahlungen bestimmt sich anteilig nach der Höhe des zuletzt einvernehmlich festgestellten Jahresentgelts. Für die Zeit bis zur Ermittlung der Abschlagszahlungen nach vorstehendem Satz 3 werden die monatlichen Abschlagszahlungen von den Vertragsparteien auf der Grundlage einer auf Vergleichswerten des Jahres 2025 beruhenden Prognoserechnung bzw. prognostischen Schätzung für das Jahr 2026 einvernehmlich festgelegt.

Dieser Betriebspachtvertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Verpächterin wirksam. Die aus diesem Betriebspachtvertrag erwachsenden Rechte und Pflichten werden jedoch erst mit der Eintragung des Ausgliederungsvertrags in das Handelsregister der Pächterin bindend (§ 163 BGB).

Jede Vertragspartei kann von diesem Betriebspachtvertrag mit sofortiger Wirkung durch schriftliche Erklärung gegenüber der jeweils anderen Vertragspartei zurücktreten, wenn dieser Betriebspachtvertrag nicht bis zum Ablauf des 28. Februar 2027 durch Eintragung in das Handelsregister der Verpächterin wirksam geworden ist.

Dieser Betriebspachtvertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Dieser Betriebspachtvertrag kann von jeder Vertragspartei schriftlich mit einer Kündigungsfrist von zwei Monaten zum Monatsende ordentlich gekündigt oder im gegenseitigen Einvernehmen zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres der Verpächterin beendet werden.

Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Vertragspartei bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung durch die Verpächterin liegt insbesondere vor, wenn

Ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung i.S.v. Absatz (2) durch die Pächterin liegt insbesondere vor, wenn

Bei Pachtende wird die Pächterin der Verpächterin den Verpachteten Betrieb nebst der ihm zum Pachtende zuzuordnenden Pachtgegenstände, einschließlich der durch Surrogats- und Ersatzanschaffungen gemäß § 16 dieses Betriebspachtvertrags sowie durch Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen gemäß § 17 dieses Betriebspachtvertrags erworbenen oder geschaffenen Pachtgegenstände, in dem Zustand übergeben, wie er einer bis zum Pachtende fortgesetzten, ordnungsgemäßen Bewirtschaftung entspricht und der es der Verpächterin ermöglicht, den Verpachteten Betrieb unmittelbar entsprechend der seit Pachtbeginn durch die Pächterin fortgeführten Tätigkeit zu betreiben. Die Verpächterin wird mit Pachtende die betriebliche Leitungsmacht über den Verpachteten Betrieb übernehmen und fortan im eigenen Namen ausüben.

Die Rückveräußerung der Büromöbel Holthausen HCB auf die Verpächterin richtet sich nach § 5(5) dieses Betriebspachtvertrags, die Rückveräußerung des Vorratsvermögens nach § 8(5) und § 8(6) dieses Betriebspachtvertrags und die Rückveräußerung der Forderungen (einschließlich der aktiven Rechnungsabgrenzungsposten) bzw. Verbindlichkeiten (einschließlich ungewisser Verbindlichkeiten, unabhängig davon, ob für sie Rückstellungen gebildet wurden oder nicht) nach § 7(4) und § 7(6) bzw. § 9(7) und § 9(9) dieses Betriebspachtvertrags. Der Eintritt in die Verträge und Vertragsangebote durch die Verpächterin bei Pachtende richtet sich nach § 10(8) und § 10(9) dieses Betriebspachtvertrags, die Übertragung bzw. Neubeantragung von öffentlich-rechtlichen Genehmigungen und Erlaubnissen auf bzw. für die Verpächterin ist in § 13(5) dieses Betriebspachtvertrags geregelt. Für die Prozess- und Verfahrensverhältnisse gilt § 11(8) dieses Betriebspachtvertrags, für die Geringwertigen Wirtschaftsgüter gilt § 17(10) dieses Betriebspachtvertrags, für Goodwill und Neu-IP gelten die Bestimmungen der § 18 bzw. § 19 dieses Betriebspachtvertrags. Der mit dem Pachtende verbundene Übergang der dem Verpachteten Betrieb bei Pachtende zugeordneten Arbeitsverhältnisse von der Pächterin auf die Verpächterin ist in § 23(3) dieses Betriebspachtvertrags sowie die Übertragung externer Versorgungszusagen in § 24(6) dieses Betriebspachtvertrags geregelt.

Die Pächterin tritt sämtliche dem Verpachteten Betrieb am Pachtende zuzuordnenden Ansprüche, insbesondere solche auf Schadensersatz, Unterlassung oder Auskunft, an die Verpächterin ab, unabhängig davon, ob diese vor oder während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags entstanden sind, soweit dies nicht in diesem Betriebspachtvertrag abweichend oder spezieller geregelt ist. Die Verpächterin nimmt die Abtretung an.

Zum Zwecke der Abwicklung der Betriebspacht, einschließlich der laufzeitgerechten Abrechnung des Pachtzinses, werden die Vertragsparteien einen Stichtagsabschluss der Verpächterin sowie eine Pro-forma-Bilanz des Verpachteten Betriebs auf den Zeitpunkt des Pachtendes aufstellen, für die die gesetzlichen Bestimmungen des HGB (einschließlich der Vorschriften für Kapitalgesellschaften) entsprechend gelten.

Die Pächterin überträgt am Pachtende sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden Unterlagen, insbesondere Bücher, Aufzeichnungen, Betriebsdaten, Vertrag- und Genehmigungsunterlagen, Betriebsvorschriften, Betriebshandbücher und Personalunterlagen.

Soweit die Pächterin gegenüber der Verpächterin bei Pachtende noch Dienstleistungen erbringt, ist jede Vertragspartei berechtigt, den Abschluss eines entsprechenden Dienstleistungsvertrags zur fortgesetzten Erbringung der Dienstleistungen über das Pachtende hinaus zu angemessenen Konditionen und in gegenseitiger guter Absicht zu verlangen.

Soweit zwischen den Vertragsparteien bestehende Rechtsverhältnisse aufgrund dieses Betriebspachtvertrags untergehen und diese nach dem Pachtende für die Regelung der Beziehung der Vertragsparteien von Bedeutung sind, verpflichten sich die Vertragsparteien, diese neu zu begründen.

Im Übrigen gelten die Bestimmungen dieses Betriebspachtvertrags zur Begründung der Pacht für deren Rückabwicklung sinngemäß. Die Vertragsparteien werden sich bei der Umsetzung der erforderlichen Schritte zur Rückabwicklung dieses Betriebspachtvertrags gegenseitig nach besten Kräften unterstützen.

Schlussbestimmungen

Die Vertragsparteien werden nach Abstimmung und soweit dies erforderlich ist, Dritte, insbesondere Kunden und Lieferanten der Verpächterin, über die Verpachtung des Betriebs und die geänderten Leistungsbeziehungen in geeigneter Weise unterrichten.

Die Vertragsparteien werden darauf hinwirken, einen Übergang der Pachtgegenstände ohne Unterbrechung des Betriebs zu ermöglichen. Insbesondere werden sie, wo es erforderlich oder zweckmäßig ist, Anzeigen gegenüber Dritten und Behörden abgeben.

Die Verpächterin wird der Pächterin die ihr vorliegenden und für den Betrieb erforderlichen Unterlagen, Urkunden und Nachweise in körperlicher bzw. elektronischer Form zur Verfügung stellen. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sowie weitere etwaige gesetzliche Anforderungen, insbesondere die Bestimmungen des Datenschutzrechts, sind von den Vertragsparteien zu wahren.

Die Pächterin wird die Verpächterin unverzüglich über Geschäftsvorfälle oder Ereignisse mit wesentlichem Einfluss auf den Verpachteten Betrieb informieren und hierüber Auskunft erteilen. Diese umfassen unter anderem den Eintritt in sowie die Beendigung von Rechtsstreitigkeiten mit wesentlichem Einfluss auf den Verpachteten Betrieb, den Verpachteten Betrieb betreffende Personen-, Sach- oder Vermögensschäden von wesentlichem Umfang sowie den Widerruf oder den drohenden Widerruf von Produktzulassungen. § 15(2) dieses Betriebspachtvertrags bleibt hiervon unberührt.

Die Verpächterin hat der Pächterin auf deren Verlangen jederzeit Einsicht in sämtliche zum Verpachteten Betrieb gehörenden Bücher, Dokumentationen und sonstigen Unterlagen i.S.d. § 257 Abs. 1 HGB zu gewähren.

Beim Abschluss dieses Betriebspachtvertrags können nicht alle Fragen in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht, die sich insbesondere aus der künftigen technischen und wirtschaftlichen Entwicklung, aus etwaigen Änderungen der gesetzlichen Bestimmungen oder aus sonstigen für das Vertragsverhältnis wesentlichen Umständen ergeben können, vorausgesehen und erschöpfend geregelt werden. Die Vertragsparteien sind sich darüber einig, dass für ihre Zusammenarbeit die Grundsätze kaufmännischer Loyalität zu gelten haben. Sie sichern sich gegenseitig zu, die vertraglichen Vereinbarungen in diesem Geiste zu erfüllen und etwaigen künftigen Änderungen der Verhältnisse sinngemäß Rechnung zu tragen.

Sollten sich bei der Abgrenzung der Pachtgegenstände Zweifel hinsichtlich der Zuordnung, sei es zwischen den Vertragsparteien oder zwischen den BUCos, im Einzelfall ergeben, sollen diese nach dem Vertragszweck und, falls notwendig, im gegenseitigen Einvernehmen gelöst werden.

Ergibt sich bei der Durchführung dieses Betriebspachtvertrags unter den vorstehend erwähnten Bedingungen eine unbillige Härte für die eine oder andere Vertragspartei, so werden beide Vertragsparteien eine freundschaftliche Verständigung herbeiführen, die dem wirtschaftlichen Zweck dieses Betriebspachtvertrags nach den Grundsätzen von Vernunft und Billigkeit Rechnung trägt.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Betriebspachtvertrags nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein, wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die für beide Vertragsparteien zumutbar ist und dem mit der ursprünglichen Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dasselbe gilt für etwaige unbeabsichtigte Vertragslücken.

Treten nach Abschluss dieses Betriebspachtvertrags Umstände ein, durch die der Vertragszweck im Wesentlichen und nachhaltig nicht mehr erreicht werden kann, insbesondere wenn nach neuen gesetzlichen Vorschriften oder obergerichtlicher Rechtsauffassung die Durchführung des Vertragswerks nicht möglich ist, werden sich die Vertragsparteien bemühen, eine der Erreichung des Vertragszwecks dienende Lösung zu finden.

Die Vorbemerkungen und die Anlage sind Bestandteil dieses Betriebspachtvertrags.

Betriebspachtvertrag HAT

Henkel AG & Co. KGaA, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien nach deutschem Recht mit Geschäftsanschrift Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 4724

Henkel Adhesive Technologies GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Geschäftsanschrift Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 91827

§ 1 Verpachteter Betrieb

§ 2 Vollzugsdatum und Pachtbeginn

§ 3 Pachtgegenstände und Veräußerte Gegenstände

§ 4 Immaterielle Gegenstände, Software und Know-How

§ 5 Bewegliches Sachanlagevermögen

§ 6 Grundstücke, Bauten, Einrichtungen und Anlagen im Bau

§ 7 Forderungen, aktive Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige Ansprüche

§ 8 Vorräte und sonstiges Umlaufvermögen

§ 9 Verbindlichkeiten und Rückstellungen

§ 10 Vertragsverhältnisse

§ 11 Prozess- und Verfahrensverhältnisse

§ 12 Mitgliedschaften

§ 13 Öffentlich-rechtliche Genehmigungen, Betreiberverantwortung

§ 14 Finanzanlagen und Beteiligungen

§ 15 Allgemeine Rechte und Pflichten der Pächterin

§ 16 Instandhaltung und Veränderung der Pachtgegenstände

§ 17 Investitionen

§ 18 Goodwill

§ 19 Rechte an IP

§ 20 Grundstücksbezogene Rechte

§ 21 Versicherungen und Lasten

§ 22 Gewährleistung und Haftung

§ 23 Übergang der Arbeitsverhältnisse

§ 24 Pensionsverpflichtungen, Zeitwertguthabenvereinbarungen, weitere langfristige
arbeitnehmerbezogene Verbindlichkeiten und Schuldbeitritt

§ 25 Pachtzins

§ 26 Inkrafttreten des Vertrags

§ 27 Vertragsdauer und Kündigung

§ 28 Folgen der Vertragsbeendigung, Rückabwicklung

§ 29 Unterrichtung Dritter, Zusammenarbeit und Unterstützung

§ 30 Mitwirkungspflichten

§ 31 Loyalitätsklausel

§ 32 Zahlungsabwicklung

§ 33 Vertragsänderungen

§ 34 Kosten

§ 35 Definitionen

§ 36 Teilunwirksamkeit; Vertragsumfang

Der Henkel-Konzern ist eine weltweit führende Unternehmensgruppe der Konsumgüter- und Klebstoffindustrie. Mutterunternehmen des Henkel-Konzerns ist die Pächterin mit Hauptsitz in Düsseldorf-Holthausen. Der Henkel-Konzern ist seit 2023 global in zwei operative Unternehmensbereiche gegliedert: (i) „Henkel Consumer Brands“ („HCB„) sowie (ii) „Henkel Adhesive Technologies“ („HAT„).

Die Pächterin ist die alleinige Gesellschafterin der Verpächterin. Zwischen der Pächterin als herrschender Gesellschaft und der Verpächterin als abhängiger Gesellschaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz („AktG„). Die Verpächterin und die Pächterin werden im Folgenden einzeln auch als „Vertragspartei“ und gemeinsam als „Vertragsparteien“ bezeichnet.

Der Henkel-Vorstand hat im Frühjahr 2025 angekündigt zu prüfen, den HCB- und den HAT-Geschäftsbetrieb in Deutschland und in ausgewählten, großen Ländern in eigenständige rechtliche Einheiten zu überführen. Der Henkel-Vorstand hat diesen Vorschlag zur strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens mit den relevanten Aufsichtsgremien eingehend erörtert und abgestimmt. Demnach sollen zunächst in Deutschland eigene rechtliche Einheiten für die beiden bestehenden Unternehmensbereiche HCB und HAT etabliert werden (jede dieser rechtlichen Einheiten in Deutschland jeweils eine „BUCo“ und zusammen die „BUCos„).

In einem ersten Schritt sollen die bisher durch die Pächterin selbst betriebenen, im Ausgliederungsvertrag definierten Unternehmensbereiche HCB und HAT nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz („UmwG„) auf die BUCos ausgegliedert werden („Ausgliederung„, der zu ihrer Umsetzung in Abschnitt I dieser notariellen Urkunde geschlossene Vertrag der „Ausgliederungsvertrag„). Die Ausgliederung soll mit steuerlicher Rückwirkung zum 31. Dezember 2025, 24:00 Uhr, und wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2026, 00:00 Uhr („Ausgliederungsstichtag“), erfolgen.

Eine sofortige Betriebsführung der ausgegliederten Unternehmensbereiche HCB und HAT durch die jeweilige BUCo ist nicht geplant, da zunächst die relevanten systemischen und prozessualen Voraussetzungen auf Ebene der BUCos geschaffen werden sollen. Um bereits jetzt durch die Ausgliederung eine klare und zukunftsorientierte Struktur errichten zu können, verpachtet die jeweilige BUCo den auf sie im Wege der Ausgliederung übergehenden Unternehmensbereich HCB bzw. HAT nach Maßgabe eines Betriebspachtvertrags i.S.d. § 292 Abs. 1 Nr. 3 AktG mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Ausgliederungsstichtag vorübergehend an die Pächterin zurück.

Den ausgegliederten Unternehmensbereich HAT führt die Pächterin folglich gemäß den Bestimmungen und während der Laufzeit dieses „Betriebspachtvertrags“ im eigenen Namen und für eigene Rechnung fort. Nach Schaffung der relevanten systemischen und prozessualen Voraussetzungen auf Ebene der Verpächterin kann die Betriebsführung kurzfristig und flexibel durch Beendigung des Betriebspachtvertrags auf die Verpächterin übergehen. Für den durch die Pächterin bisher selbst betriebenen, im Ausgliederungsvertrag definierten Unternehmensbereich HCB ist eine konzeptionell entsprechende Ausgliederung auf eine Tochtergesellschaft der Pächterin und dessen Rückverpachtung an die Pächterin geplant.

Die vorstehend beschriebenen Maßnahmen sind alle jeweils Teil eines unternehmerischen Gesamtkonzepts und sollen der ordentlichen Hauptversammlung der Pächterin am 27. April 2026 als einheitliche Umstrukturierungsmaßnahme zur Zustimmung vorgelegt werden. Vor der Eintragung der Ausgliederung in das für die Pächterin zuständige Handelsregister und dem damit verbundenen Wirksamwerden der Ausgliederung soll der Betriebspachtvertrag in das für die Verpächterin zuständige Handelsregister eingetragen und damit zeitlich unmittelbar vor der Ausgliederung wirksam werden.

Soweit die Vertragsparteien in diesem Betriebspachtvertrag (einschließlich seiner Anlage) auf den Ausgliederungsvertrag oder seine Anlagen Bezug nehmen, wird der Inhalt der in Bezug genommenen Vertragsbestimmungen und Anlagen Bestandteil dieses Betriebspachtvertrags.

Vereinbarung der Betriebspacht

Die Verpächterin verpachtet nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Betriebspachtvertrags vorbehaltlich der in diesem Betriebspachtvertrag vorgesehenen Ausnahmen ihren gesamten, in den nachfolgenden Abschnitten B. und D. näher bestimmten Betrieb („Verpachteter Betrieb„) an die Pächterin (die „Verpachtung„).

Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags führt die Pächterin den Verpachteten Betrieb im eigenen Namen und für eigene Rechnung. Soweit in diesem Vertrag nichts anderes geregelt ist, finden die Vorschriften der §§ 581 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuchs („BGB„) Anwendung.

Der zwischen den Vertragsparteien bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bleibt von diesem Betriebspachtvertrag unberührt.

Dieser Betriebspachtvertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Verpächterin wirksam („Vollzugsdatum„).

Die Vertragsparteien sind sich einig, dass die Verpachtung mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2026, 00:00 Uhr, erfolgen soll („Pachtbeginn„). Die Vertragsparteien werden sich demnach im Innenverhältnis – insbesondere hinsichtlich der Zahlung des Pachtzinses und der Fruchtziehung aus dem Verpachteten Betrieb – so stellen, als sei die Verpachtung bereits zum Pachtbeginn rechtlich wirksam geworden.

Gegenstand der Verpachtung im Einzelnen

Der Verpachtete Betrieb umfasst sämtliche in §§ 22 bis 37 und 39 bis 44 des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen oder in Bezug genommenen materiellen und immateriellen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die auf die Verpächterin übertragen wurden („Ausgliederungsgegenstand„), soweit in diesem Betriebspachtvertrag insbesondere in § 4(5), § 9(2) und § 14 nicht ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart ist.

Von der Verpachtung ausgenommen sind die Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens des Verpachteten Betriebs, die von der Verpächterin nach § 5(3), § 7, § 8 und § 9 dieses Betriebspachtvertrags zum Pachtbeginn an die Pächterin veräußert werden bzw. deren wirtschaftliches Eigentum an die Pächterin übertragen wird („Veräußerung„). Für Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden Arbeitnehmern gelten die § 23 und § 24 dieses Betriebspachtvertrags. Nach diesem Betriebspachtvertrag verpachtete Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens werden als „Pachtgegenstände“ und nach diesem Betriebspachtvertrag an die Pächterin veräußerte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens als „Veräußerte Gegenstände“ bezeichnet. Soweit nicht in § 10, § 11 und § 12 dieses Betriebspachtvertrags etwas Abweichendes vereinbart ist, werden Prozess- und Verfahrensverhältnisse, Verträge und Mitgliedschaften unter diesem Betriebspachtvertrag grundsätzlich als Veräußerte Gegenstände behandelt, soweit die jeweilige Regelung nach ihrem Sinn und Zweck auf Prozess- und Verfahrensverhältnisse, Verträge und Mitgliedschaften Anwendung findet.

Der Umfang der Pachtgegenstände und der Veräußerten Gegenstände entspricht (vorbehaltlich der Ausnahmen in § 4(5), § 9(2) und § 14 dieses Betriebspachtvertrags), soweit sie bilanziert sind, insbesondere den entsprechenden Positionen der Ausgliederungsbilanz HAT, die dem Ausgliederungsvertrag als Anlage 4(5).b beigefügt ist. Gegenstand der Verpachtung und der Veräußerung sind – vorbehaltlich der besonderen Regelungen dieses Betriebspachtvertrags und soweit nicht von der Verpachtung oder Veräußerung explizit ausgenommen – auch alle nicht bilanzierungspflichtigen oder -fähigen oder tatsächlich nicht bilanzierten Gegenstände (einschließlich Goodwill, Know-How, Kundenstamm und sonstiger immaterieller Vorteile), Rechtsverhältnisse, Rechte und Pflichten (einschließlich Gewährleistungsrisiken und sonstiger Haftungsverhältnisse), die dem Verpachteten Betrieb bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise zuzuordnen sind.

Die in der Zeit zwischen dem Pachtbeginn und dem Vollzugsdatum erfolgenden Zu- und Abgänge von Pachtgegenständen und Veräußerten Gegenständen (einschließlich der dinglichen oder schuldrechtlichen Surrogate) werden bei der pachtweisen Überlassung oder Veräußerung nach Maßgabe der folgenden Regelungen berücksichtigt:

Die Verpächterin wird der Pächterin am Vollzugsdatum die Sachherrschaft bzw. die Verfügungsbefugnis an den Pachtgegenständen und Veräußerten Gegenständen einräumen und sicherstellen, dass die Pächterin die Nutzungen aus dem Verpachteten Betrieb im eigenen Namen und für eigene Rechnung ziehen kann.

Soweit bei einzelnen Pachtgegenständen eine Überlassung rechtlich nicht zulässig oder aus anderen Gründen nicht möglich ist, wird die Verpächterin ihre Rechte an und aus diesen Pachtgegenständen nur gemäß den Weisungen der Pächterin ausüben und die Pächterin im Übrigen im Innenverhältnis so stellen, dass diese die Sachherrschaft bzw. Verfügungsbefugnis an den Pachtgegenständen erlangt.

Soweit in diesem Betriebspachtvertrag Treuhandverträge abgeschlossen werden („Vereinbarungstreuhand„), sind sich die Vertragsparteien darüber einig, dass die jeweilige Vereinbarungstreuhand durch diesen Betriebspachtvertrag begründet wird und den Anforderungen des § 39 Abs. 2 Nr. 1 Abgabenordnung („AO„) nach Maßgabe der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (Urteil vom 15. Juli 1997 – Aktenzeichen VIII R 56/93) entspricht, d.h., es besteht jeweils eine Weisungsgebundenheit der Treuhänderin und eine grundsätzliche Verpflichtung zur Rückgabe oder Herausgabe des Treugutes auf Verlangen der Treugeberin. Hierbei erfolgt das Handeln der Treuhänderin im fremden Interesse der Treugeberin.

Soweit nach diesem Betriebspachtvertrag eine Vertragspartei einer Verpflichtung einer anderen Vertragspartei beitritt und im Innenverhältnis die Erfüllung der Verpflichtung übernimmt, sind sich die Vertragsparteien darüber einig, dass dieser befreiende Schuldbeitritt nach Maßgabe der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (Urteil vom 26. April 2012 – Aktenzeichen IV R 43/09) sowie der durch die Finanzverwaltung (BMF-Schreiben vom 30. November 2017 – Aktenzeichen IV C 6-S 2133/14/10001, BStBl. I 2017, 1619) aufgestellten Kriterien erfolgt („Befreiender Schuldbeitritt„).

Soweit Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens eines Dritten im Wege der Umwandlung eines Unternehmens nach dem UmwG oder auf sonstige Weise, insbesondere im Wege der Einzelrechtsnachfolge, ganz oder teilweise auf die Verpächterin übertragen werden, werden diese nach Maßgabe dieses Betriebspachtvertrags Teil des Verpachteten Betriebs. Der gemäß § 25 dieses Betriebspachtvertrags von der Pächterin zu entrichtende Pachtzins erhöht sich entsprechend um die auf Monatsbasis bei der Verpächterin berechneten planmäßigen Abschreibungen nach dem Handelsgesetzbuch („HGB„) aus der Aktivierung der neu bei ihr aktivierten und planmäßig in der Folgezeit abgeschriebenen übergehenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie der Erhöhung des gebundenen handelsbilanziellen Eigenkapitals. § 7(1), § 7(5), § 8(1), § 9(1) und § 9(4) dieses Betriebspachtvertrags gelten mit der Maßgabe, dass die Veräußerung mit der jeweiligen Übertragung nach Satz 1 wirksam wird. Die Veräußerung erfolgt zu den handelsrechtlichen Buchwerten in der Bilanz der Verpächterin, wobei der jeweilige Kaufpreis 30 Tage nach dem Wirksamwerden der jeweiligen Übertragung fällig ist.

Die Verpächterin verpachtet der Pächterin hinsichtlich der gewerblichen Schutzrechte, Urheberrechte, Leistungsschutzrechte und anderen rechtlich geschützten immateriellen Rechtspositionen („Immaterieller Vermögensgegenstand„), der Software und des Know-How

(die in § 4(1) und § 4(4) dieses Betriebspachtvertrags erfassten Immateriellen Vermögensgegenstände, Software und Know-How zusammen das „Verpachtete IP HAT„).

Soweit nachfolgend nicht anderweitig geregelt, erfolgt die pachtweise Überlassung des Verpachteten IP HAT nach Maßgabe der folgenden Lizenzbestimmungen:

Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte (einschließlich der dort geregelten Nutzungsrechte) aus der in § 27(2)(a) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Pächterin und der Verpächterin in Bezug auf die Registerschutzrechte HAT („Vereinbarungstreuhand Registerschutzrechte HAT„) nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben. Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags sind die Treugeberpflichten aus der Vereinbarungstreuhand Registerschutzrechte HAT von der Pächterin zu erfüllen.

Für die Behandlung der Vertragsverhältnisse,

gelten die Regelungen in § 10 dieses Betriebspachtvertrags. Für den Fall, dass einem Nutzungsrecht keine vertragliche Grundlage zugrunde liegt, überträgt die Verpächterin – anstelle des Vertragsverhältnisses – das entsprechende Nutzungsrecht.

Nicht zum Verpachteten Betrieb gehören die Treugeberrechte und -pflichten aus der in § 27(4) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand („Vereinbarungstreuhand AC-Lizenzverträge HAT„) zwischen der Pächterin und der Verpächterin hinsichtlich der in Anlage 11(4).a zum Ausgliederungsvertrag aufgeführten, zwischen der Pächterin und den nicht am „ONE!Global Supply Chain„-Modell teilnehmenden Gesellschaften des Henkel-Konzerns („AC-Gesellschaften„) abgeschlossenen Lizenzverträge („AC-Lizenzverträge„). Die Vertragsparteien sind sich darüber einig, dass sämtliche Lizenzerträge aus den AC-Lizenzverträgen mit AC-Gesellschaften, die als Gegenleistung für die Nutzung des Verpachteten IP HAT geleistet werden, ausschließlich der Verpächterin zustehen. Die Regelungen der Vereinbarungstreuhand AC-Lizenzverträge HAT bleiben von den Regelungen dieses Betriebspachtvertrags unberührt.

Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte aus der in § 27(5) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Pächterin und der Verpächterin in Bezug auf Vereinbarungen zwischen der Henkel KGaA und Dritten über die einvernehmliche Nutzung vergleichbarer Immaterieller Vermögensgegenstände, die Auszugliedernde Schutzrechte HAT zum Gegenstand haben („Koexistenzvereinbarungen HAT„), nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben. Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags sind die Treugeberpflichten aus dieser Vereinbarungstreuhand von der Pächterin zu erfüllen.

Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte aus der in § 27(6) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Pächterin und der Verpächterin in Bezug auf Vereinbarungen zwischen der Henkel KGaA und Dritten, in denen sich die jeweils Beteiligten gegenseitig Nutzungsrechte an ihren jeweiligen Patentrechten einräumen und die auch Auszugliedernde Schutzrechte HAT zum Gegenstand haben („Kreuzlizenzvereinbarungen HAT„), nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben. Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags sind die Treugeberpflichten aus dieser Vereinbarungstreuhand von der Pächterin zu erfüllen.

Soweit der Verpächterin gemäß § 27(7) des Ausgliederungsvertrags Nutzungsrechte an Corporate IP und gemäß § 29(5) des Ausgliederungsvertrags Nutzungsrechte an Corporate Know-How eingeräumt worden sind, sind diese nicht Teil des Verpachteten Betriebs. Insofern erfolgt eine Nutzung durch die Pächterin für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags unmittelbar aus eigenem Recht.

Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags führt die Pächterin Studienberichte und Bewertungen, die aus regulatorischen oder sonstigen Gründen zum Zwecke der toxikologischen, ökologischen oder chemisch-analytischen Untersuchung von Inhaltsstoffen und Produkten in Auftrag gegeben werden müssen („Studienberichte„), in eigenem Namen und auf eigene Rechnung durch. Die Pächterin gewährt der Verpächterin, soweit rechtlich zulässig, in Studienberichte Einsicht (z.B. in Form von Kopien, PDF-Dateien oder Datenbankzugriff), sofern diese von der Verpächterin für den Verpachteten Betrieb zukünftig konkret benötigt werden, und stellt der Verpächterin auf Verlangen auch nach Pachtende entsprechende Letters of Access unentgeltlich in Bezug auf diese Studienberichte aus.

Die Verpächterin verpachtet, soweit in § 5(3) dieses Betriebspachtvertrags nicht abweichend geregelt, der Pächterin sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnende und in § 25 des Ausgliederungsvertrags näher beschriebene, insbesondere auf den in Anlage 3(2)(a).a zum Ausgliederungsvertrag näher aufgeführten Kostenstellen HAT erfasste Gegenstände des Sachanlagevermögens i.S.d. § 266 Abs. 2 A.II.2 HGB und § 266 Abs. 2 A.II.3 HGB („Gegenstand des Beweglichen Sachanlagevermögens„). Dasselbe gilt, soweit Eigentumsvorbehaltsrechte Dritter an solchen Gegenständen bestehen oder die Verpächterin diese als Sicherungseigentum an Dritte übertragen hat.

Sofern ein Gegenstand des Beweglichen Sachanlagevermögens lediglich im Miteigentum der Verpächterin steht, wird der Miteigentumsanteil verpachtet.

Die Verpächterin verkauft und übereignet an die Pächterin die in § 25(2) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens. Die Pächterin nimmt den Verkauf und die Übertragung hiermit an. Die Veräußerung erfolgt am Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn zu den in der Ausgliederungsbilanz HAT ausgewiesenen handelsrechtlichen Buchwerten. Dieser Kaufpreis ist 30 Tage nach dem Vollzugsdatum fällig.

Abweichend von § 17 dieses Betriebspachtvertrags erwirbt die Pächterin Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens, die auf den in Anlage 25(2) zum Ausgliederungsvertrag aufgezählten Kostenstellen zu verbuchen sind bzw. im Falle von Änderungen der aufgezählten Kostenstellen dort zu verbuchen gewesen wären (zusammen mit den in § 5(3) dieses Betriebspachtvertrags bezeichneten Gegenständen des Beweglichen Sachanlagevermögens die „Büromöbel Holthausen HAT„), im eigenen Namen und auf eigene Rechnung.

Nach Pachtende wird die Pächterin die dem Verpachteten Betrieb bei Pachtende zuzuordnenden Büromöbel Holthausen HAT nach ihrer Wahl (a) auf die Verpächterin übertragen oder (b) der Verpächterin bis zum Verbrauch bzw. Ausscheiden der jeweiligen Büromöbel Holthausen HAT aus dem Vermögen der Pächterin entgeltlich zur Nutzung überlassen. Im Falle der Übertragung der Büromöbel Holthausen HAT auf die Verpächterin gilt § 17(6) S. 4 lit. (a) bis (d) dieses Betriebspachtvertrags entsprechend.

Sofern Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens aufgrund von Leasingverträgen, langfristigen Miet-, Pacht- oder sonstigen Überlassungsverträgen durch die Pächterin genutzt werden, die im Wege der Ausgliederung auf die Verpächterin übertragen wurden, gilt bezüglich der Übertragung der zugrundeliegenden Verträge § 10 dieses Betriebspachtvertrags.

Sollten zur Einräumung des Besitzes an die Pächterin weitere Handlungen oder Erklärungen erforderlich sein, werden die Vertragsparteien unverzüglich nach dem Vollzugsdatum das Erforderliche veranlassen. Insbesondere tritt die Verpächterin der Pächterin ihre jeweiligen Herausgabeansprüche ab, sofern sich bestimmte Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens zum Vollzugsdatum im Besitz Dritter befinden.

Die dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und gemäß § 38(4) des Ausgliederungsvertrags von der Pächterin auf die Verpächterin übertragenen Gegenstände des Sachanlagevermögens i.S.v. § 266 Abs. 2 A.II. HGB werden nach ihrer Übertragung Teil des Verpachteten Betriebs.

Die Verpächterin überlässt der Pächterin pachtweise im Rahmen eines Unternutzungsverhältnisses die in den Lageplänen in Anlage 24(1)(a).b zum Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Grundstücks- und Teilgrundstücksflächen einschließlich insbesondere der in Anlage 24(1)(a)(ii) zum Ausgliederungsvertrag aufgeführten baulichen Anlagen und Infrastruktureinrichtungen („Teilflächen HAT Düsseldorf-Holthausen„), an denen der Verpächterin ein qualifiziertes Nutzungsrecht nach Maßgabe von § 24(1)(a) des Ausgliederungsvertrags in Verbindung mit dem Nutzungsvertrag in Anlage 24(1)(a).a zum Ausgliederungsvertrag zusteht. Die uneingeschränkte Sachherrschaft geht insoweit auf die Pächterin über.

Die Verpächterin verpachtet der Pächterin sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 24(2)(a) des Ausgliederungsvertrags sowie in Anlage 24(2)(a) zum Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Grundstücke einschließlich der damit zusammenhängenden Bauten, Einrichtungen, des gesamten Zubehörs, der Anlagen und Rechte, insbesondere Wege-, Leitungs- und Gleisrechte, Rechte aus Dienstbarkeiten, Nießbrauchsrechte und sonstigen dinglichen Grundstücksrechte, unabhängig davon, ob der Verpächterin rechtliches oder lediglich wirtschaftliches Eigentum an dem betreffenden Gegenstand zusteht. Soweit auf den Grundstücken dingliche Verpflichtungen gegenüber Dritten lasten, ist die Pächterin während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags verpflichtet, diese Pflichten gegenüber dem jeweiligen Dritten zu erfüllen bzw. die Ausübung der damit verbundenen Rechte durch den Dritten zu dulden.

Die Pächterin übernimmt für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags im Wege der Vertragsübernahme mit schuldbefreiender Wirkung sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 24(2)(b) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Vertragsverhältnisse hinsichtlich der Überlassung von Grundstücken, insbesondere diejenigen in Anlage 24(2)(b) zum Ausgliederungsvertrag aufgeführten (die im Wege dieser Vertragsübernahme überlassenen Grundstücke und deren Bestandteile zusammen mit den in § 6(2) dieses Betriebspachtvertrags überlassenen Grundstücke der „Grundbesitz HAT„). Im Übrigen gelten die Regelungen in § 10 dieses Betriebspachtvertrags entsprechend.

Die dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 26 des Ausgliederungsvertrags beschriebenen Anlagen im Bau werden nach ihrer Fertigstellung und rechtlichen oder wirtschaftlichen Übertragung von der Pächterin auf die Verpächterin Teil des Verpachteten Betriebs.

Die Verpächterin verkauft und tritt an die Pächterin alle dem Verpachteten Betrieb bei Pachtbeginn zuzuordnenden und in § 30 des Ausgliederungsvertrags beschriebenen Forderungen ab. Die Pächterin nimmt den Verkauf und die Abtretung hiermit an. Die Veräußerung der Forderungen erfolgt am Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn zu den in der Ausgliederungsbilanz HAT für die Gesamtposition „Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände“ ausgewiesenen handelsrechtlichen Buchwerten. Dieser Kaufpreis ist 30 Tage nach dem Vollzugsdatum fällig.

Das Risiko, dass eine Forderung nicht vollständig verwertbar oder vollstreckbar ist, trägt allein die Pächterin und nicht die Verpächterin. Die Verpächterin gibt keine Zusicherung oder Garantie dahingehend ab, dass die Forderungen zu ihrem Nominalwert oder zu einem Betrag in Höhe ihres Buchwerts verwertbar oder vollstreckbar sind.

Soweit die Abtretung der Forderungen nicht zulässig oder nicht möglich ist, erteilt die Verpächterin der Pächterin bereits hiermit eine Einziehungsermächtigung für die betreffenden Forderungen und die Vertragsparteien werden sich im Innenverhältnis so stellen, als ob die betreffende Forderung wirksam abgetreten worden wäre (Vereinbarungstreuhand).

Die Pächterin ist berechtigt und auf Verlangen der Verpächterin verpflichtet, die zum Pachtende vorhandenen und dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden Forderungen in entsprechender Anwendung der vorstehenden Bestimmungen an die Verpächterin zu veräußern. Der Verkaufspreis richtet sich nach den am Pachtende maßgeblichen handelsrechtlichen Buchwerten und ist 30 Tage nach dem Pachtende fällig.

Die Verpächterin veräußert an die Pächterin sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 30(1)(d) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrundeliegenden Ansprüche („Ansprüche Aktive Rechnungsabgrenzungsposten HAT„), und tritt diese an die Pächterin ab. Die Veräußerung der Ansprüche Aktive Rechnungsabgrenzungsposten HAT erfolgt am Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn zu den in der Ausgliederungsbilanz HAT für die Ansprüche Aktive Rechnungsabgrenzungsposten HAT ausgewiesenen handelsrechtlichen Buchwerten. Dieser Kaufpreis ist 30 Tage nach dem Vollzugsdatum fällig.

Die Pächterin ist berechtigt und auf Verlangen der Verpächterin verpflichtet, die zum Pachtende vorhandenen und dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden, den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegenden Ansprüche in entsprechender Anwendung der vorstehenden Bestimmungen an die Verpächterin zu veräußern. Der Verkaufspreis richtet sich nach den am Pachtende maßgeblichen handelsrechtlichen Buchwerten und ist 30 Tage nach dem Pachtende fällig.

Die Verpächterin tritt an die Pächterin sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden, insbesondere die in § 30(1)(c) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Ansprüche auf Beseitigung oder Unterlassung ab, soweit dies rechtlich zulässig ist und die Ansprüche nicht bereits mit der Veräußerung der Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens auf die Pächterin übergehen. Soweit diese sowie während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags neu entstehende, dem Verpachteten Betrieb zuzuordnende Ansprüche auf Beseitigung oder Unterlassung zum Pachtende noch bestehen, richtet sich die Übertragung von der Pächterin auf die Verpächterin nach § 28(3) dieses Betriebspachtvertrags.

Abweichend von § 7(1) dieses Betriebspachtvertrags gelten für Forderungen gegenüber Arbeitnehmern die Regelungen in § 23 und § 24 dieses Betriebspachtvertrags.

Die Verpächterin verkauft und übereignet an die Pächterin alle dem Verpachteten Betrieb vollständig oder anteilig zuzuordnenden Vorräte und sonstigen Gegenstände des Umlaufvermögens, insbesondere Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige Erzeugnisse sowie fertige Erzeugnisse und Waren einschließlich etwaiger auf Vorräte und sonstige Gegenstände des Umlaufvermögens geleistete Anzahlungen, die zum Pachtbeginn noch nicht verkauft und in § 31 des Ausgliederungsvertrags näher beschrieben sind, insbesondere die auf den in Anlage 3(2)(a).b zum Ausgliederungsvertrag näher aufgeführten Profit Centern HAT erfassten oder den in Anlage 31(2) zum Ausgliederungsvertrag aufgeführten Werksnummern zugeordneten Vorräte sowie sonstige Gegenstände des Umlaufvermögens, unabhängig davon, ob sie sich an Standorten, auf dem Transportweg oder in Konsignation befinden. Die Pächterin nimmt den Verkauf und die Übertragung hiermit an. Die Veräußerung des Vorratsvermögens erfolgt am Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn zu den in der Ausgliederungsbilanz HAT für die in der Gesamtposition „Vorräte“ ausgewiesenen handelsrechtlichen Buchwerten. Dieser Kaufpreis ist 30 Tage nach dem Vollzugsdatum fällig.

Soweit zum Zeitpunkt der Übereignung an einem Gegenstand des Vorratsvermögens ein Eigentumsvorbehalt zugunsten Dritter besteht oder dieser Gegenstand an Dritte sicherungsübereignet ist, überträgt die Verpächterin zum Vollzugsdatum auf die Pächterin das ihr an diesem Gegenstand zustehende Anwartschaftsrecht, ihren insoweit bestehenden Herausgabeanspruch sowie alle sonstigen ihr in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche und Rechte, insbesondere etwaige Nutzungsrechte. Zugleich verpflichtet sich die Pächterin, die im Zusammenhang mit dem Eigentumsvorbehalt bestehenden Pflichten der Verpächterin zu übernehmen und gewissenhaft einzuhalten.

Sofern sich bestimmte Gegenstände des Vorratsvermögens zum Vollzugsdatum im Besitz Dritter befinden, tritt die Verpächterin der Pächterin ihre jeweiligen Herausgabeansprüche ab.

Sollten zur Übertragung des Eigentums oder Einräumung des Besitzes weitere Handlungen oder Erklärungen erforderlich sein, werden die Vertragsparteien unverzüglich nach dem Vollzugsdatum das Erforderliche veranlassen.

Nach Pachtende ist die Pächterin berechtigt und auf Verlangen der Verpächterin verpflichtet, an die Verpächterin das zum Pachtende vorhandene und dem Verpachteten Betrieb zuzuordnende Vorratsvermögen in entsprechender Anwendung der vorstehenden Bestimmungen zu veräußern und zu übereignen. Der Verkaufspreis richtet sich nach den am Pachtende für die zu übertragenden Vorräte maßgeblichen handelsrechtlichen Buchwerten. Dieser Verkaufspreis ist 30 Tage nach dem Pachtende fällig.

Sowohl die am Vollzugsdatum zu veräußernden Vorräte als auch die bei Pachtende zurück zu veräußernden Vorräte werden jeweils in dem Zustand, in dem sie sich am Veräußerungszeitpunkt befinden, ohne jede Mängelgewährleistung an die jeweils andere Vertragspartei veräußert. Gewährleistungsansprüche, gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund, werden hiermit im gesetzlich zulässigen Umfang ausgeschlossen.

Die Pächterin tritt zum Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn allen dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 32 des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Verbindlichkeiten, ungewissen Verbindlichkeiten sowie Verpflichtungen und Haftungsverhältnissen der Verpächterin, insbesondere denen, die auf den in Anlage 3(2)(a).b zum Ausgliederungsvertrag näher aufgeführten Profit Centern HAT erfasst sind („Auszugliedernde Verbindlichkeiten HAT„), bei und übernimmt im Innenverhältnis die Erfüllung (Befreiender Schuldbeitritt). Die Pächterin verpflichtet sich, sämtliche Zahlungen auf die Auszugliedernden Verbindlichkeiten HAT bei Fälligkeit im Namen der Verpächterin zu leisten und die Verpächterin gegebenenfalls von einer Inanspruchnahme durch Dritte freizustellen.

Von dem Befreienden Schuldbeitritt nach § 9(1) dieses Betriebspachtvertrags ausgenommen sind

Soweit die in § 9(2) dieses Betriebspachtvertrags behandelten (Eventual-)Verbindlichkeiten am Pachtbeginn kraft Gesetzes oder aus sonstigen Gründen auf die Pächterin übergehen, tritt die Verpächterin diesen zum Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn bei und übernimmt im Innenverhältnis die Erfüllung (Befreiender Schuldbeitritt). Die Verpächterin verpflichtet sich, sämtliche Zahlungen auf diese Verbindlichkeiten bei Fälligkeit im Namen der Pächterin zu leisten und die Pächterin gegebenenfalls von einer Inanspruchnahme durch Dritte freizustellen.

Für die Erfüllungsübernahme der Auszugliedernden Verbindlichkeiten HAT zahlt die Verpächterin der Pächterin einen Ausgleich in Höhe des in der Ausgliederungsbilanz HAT für diese Verbindlichkeiten ausgewiesenen Buchwerts. Die Erfüllungsübernahme erfolgt am Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn. Dieser Ausgleich ist 30 Tage nach dem Vollzugsdatum fällig.

Bei der Erfüllung der Auszugliedernden Verbindlichkeiten HAT hat die Pächterin in gleicher Weise und mit derselben Sorgfalt zu handeln, als wäre sie die alleinige Schuldnerin. Die Pächterin darf von der Erfüllung einer Verbindlichkeit absehen, wenn und solange eine begründete Einwendung oder Einrede gegen eine Auszugliedernde Verbindlichkeit HAT besteht oder geltend gemacht werden kann.

Die Pächterin trägt alle im Zusammenhang mit der Erfüllung der Auszugliedernden Verbindlichkeiten HAT anfallenden Kosten und Auslagen, einschließlich aller Kosten für Gerichtsverfahren zur Abwehr oder zum Bemühen um die Abwehr der Vollstreckung einer Auszugliedernden Verbindlichkeit HAT durch eine Gegenpartei.

Nach Pachtende ist die Pächterin berechtigt und auf Verlangen der Verpächterin verpflichtet, dieser die zum Pachtende vorhandenen und dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden Verbindlichkeiten in entsprechender Anwendung der vorstehenden Bestimmungen zu veräußern. Der Verkaufspreis richtet sich nach den am Pachtende für die Verbindlichkeiten maßgeblichen handelsrechtlichen Buchwerten. Dieser Verkaufspreis ist 30 Tage nach dem Pachtende fällig.

Für die in § 9(1) dieses Betriebspachtvertrags bezeichneten Verbindlichkeiten besteht für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags die in § 68(1) des Ausgliederungsvertrags übernommene Verpflichtung der Verpächterin zur Freistellung der Pächterin nicht.

Etwaige zum Pachtbeginn bei der Verpächterin bzw. zum Pachtende bei der Pächterin bestehende passive Rechnungsabgrenzungsposten bzw. die diesen Rechnungsabgrenzungsposten zugrunde liegenden Verpflichtungen werden, soweit diese dem Verpachteten Betrieb zuzuordnen sind, im Zusammenhang mit den Zahlungen nach § 9(4) und § 9(7) dieses Betriebspachtvertrags auf Basis des jeweiligen Buchwerts ausgeglichen.

Abweichend von § 9(1) dieses Betriebspachtvertrags gelten für Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitnehmern die Regelungen in § 23 und § 24 dieses Betriebspachtvertrags.

Die Pächterin übernimmt für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags im Wege der Vertragsübernahme mit schuldbefreiender Wirkung vorbehaltlich § 10(2), § 10(3) und § 10(12) dieses Betriebspachtvertrags sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden und in § 33(1), § 33(2) und § 33(3)(a) bis § 33(3)(c) des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen Vertragsverhältnisse (die betroffenen Verträge die „Auszugliedernden Vertragsverhältnisse HAT„; die Übernahme der Auszugliedernden Vertragsverhältnisse HAT die „Vertragsübernahme„); § 9 dieses Betriebspachtvertrags bleibt davon unberührt. Die Vertragsübernahme erfolgt mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn, aber jeweils in der Form und mit dem Inhalt, wie die Auszugliedernden Vertragsverhältnisse HAT zum Vollzugsdatum bestehen und noch vorhanden sind. Soweit der Verpächterin aus den Auszugliedernden Vertragsverhältnissen HAT ab dem Vollzugsdatum noch Verpflichtungen erwachsen, stellt die Pächterin diese hiervon frei. Ansprüche aus den Auszugliedernden Vertragsverhältnissen HAT, die dem Zeitraum vor Pachtbeginn zuzuordnen sind, werden im Innenverhältnis der Pächterin zugeordnet.

Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte (einschließlich der dort geregelten Nutzungsrechte) aus der in § 33(4)(c) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Pächterin und der Verpächterin in Bezug auf Verträge, die keine Zentralen Rahmenverträge sind, mit den in Anlage 17(4)(b) zum Ausgliederungsvertrag aufgelisteten Lieferanten nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben. Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags sind die Treugeberpflichten aus dieser Vereinbarungstreuhand von der Pächterin zu erfüllen.

Im Hinblick auf die in Anlage 33(5) zum Ausgliederungsvertrag abschließend aufgezählten Vertragsverhältnisse übt die Verpächterin für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags ihre Treugeberrechte aus der in § 33(5) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Verpächterin und der Pächterin nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben; die Treugeberpflichten sind von der Pächterin zu erfüllen.

Die nach § 23(2) des Ausgliederungsvertrags auf die Verpächterin übertragenen, insbesondere in Anlage 23(2) zum Ausgliederungsvertrag näher beschriebenen Unternehmensverträge, Gesellschaftervereinbarungen und sonstigen gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen verbleiben einschließlich der damit im Zusammenhang stehenden Forderungen, sonstigen Rechte und Pflichten für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags bei der Verpächterin.

Soweit für die Vertragsübernahme nach § 10(1) dieses Betriebspachtvertrags die Zustimmung eines Dritten, insbesondere der jeweiligen Vertragspartner, erforderlich ist, werden sich die Vertragsparteien bemühen, diese Zustimmung spätestens unverzüglich nach dem Vollzugsdatum zu erhalten. In der Zeit bis zur Erteilung der Zustimmung gilt § 10(6) dieses Betriebspachtvertrags.

Sofern und soweit eine Vertragsübernahme nicht oder nicht mit Wirkung zum Pachtbeginn möglich ist oder dem jeweiligen Vertragspartner aufgrund der Vertragsübernahme ein Kündigungsrecht zustehen würde, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis so stellen, wie sie stehen würden, wenn die Vertragsübernahme im Außenverhältnis mit Wirkung zum Pachtbeginn erfolgt wäre. Die Verpächterin wird das betreffende Vertragsverhältnis treuhänderisch in eigenem Namen für Rechnung der Pächterin fortführen und, soweit rechtlich zulässig, der Pächterin das Vertragsverhältnis oder die Leistung hieraus für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags überlassen. Insbesondere

Soweit eine Abtretung nicht möglich ist oder die Pächterin eine Rechtsstellung nicht mit Wirkung im Außenverhältnis ausüben kann, erteilt die Verpächterin der Pächterin eine Einziehungsermächtigung für die betreffenden Forderungen oder wird die Verpächterin als Beauftragte und Treuhänderin für die Pächterin handeln und nach Weisungen der Pächterin die Rechte aus diesen Verträgen ausüben (Vereinbarungstreuhand).

Die Pächterin übernimmt nach Maßgabe dieses § 10 entgeltlich im Wege der Vertragsübernahme solche Vertragsverhältnisse, die als „geleistete Anzahlungen“ i.S.d. § 266 Abs. 2 A.I.4 HGB sowie § 266 Abs. 2 A.II.4 HGB in der Ausgliederungsbilanz HAT aktiviert werden, in § 33(3)(d) des Ausgliederungsvertrags näher bezeichnet und dem Verpachteten Betrieb zuzuordnen sind („Geleistete Anzahlungen HAT„). Der von der Pächterin an die Verpächterin für die Übertragung der Geleisteten Anzahlungen HAT zu entrichtende Kaufpreis entspricht dem handelsrechtlichen Buchwert der Geleisteten Anzahlungen HAT in der Ausgliederungsbilanz HAT. Dieser Kaufpreis ist 30 Tage nach dem Vollzugsdatum fällig.

Am Pachtende überträgt die Pächterin die zum Pachtende vorhandenen und dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden Vertragsverhältnisse, die als „geleistete Anzahlungen“ i.S.d. § 266 Abs. 2 A.I.4 HGB sowie § 266 Abs. 2 A.II.4 HGB in der Bilanz der Pächterin aktiviert sind, entgeltlich auf die Verpächterin. Der Verkaufspreis richtet sich nach den am Pachtende maßgeblichen handelsrechtlichen Buchwerten und ist 30 Tage nach dem Pachtende fällig.

Die Verpächterin wird die zum Pachtende bestehenden Vertragsverhältnisse, die dem Verpachteten Betrieb sachlich zuzuordnen sind, im Rahmen des rechtlich Zulässigen von der Pächterin im Wege der Vertragsübernahme mit schuldbefreiender Wirkung zum Pachtende entsprechend § 10(5) und § 10(6) dieses Betriebspachtvertrags übernehmen.

Bei der Einholung von Zustimmungen gemäß § 10(5) dieses Betriebspachtvertrags werden sich die Vertragsparteien, soweit sachgerecht, bemühen, zugleich die Zustimmung zur Rückübertragung des Vertrags auf die Verpächterin bei Pachtende gemäß § 10(9) dieses Betriebspachtvertrags einzuholen.

Der Abschluss von neuen Verträgen während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags erfolgt durch die Pächterin im eigenen Namen. Die Pächterin wird sich, soweit sachgerecht, bei Vertragsschluss bemühen, die Zustimmung des Vertragspartners zur Übertragung des Vertrags auf die Verpächterin bei Pachtende gemäß § 10(9) dieses Betriebspachtvertrags einzuholen.

Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte aus der in § 33(4)(a) und § 41(1) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Pächterin und der Verpächterin in Bezug auf die Shared Agreements HAT nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben; die Treugeberpflichten sind von der Pächterin zu erfüllen.

Soweit es für die Fortführung des Verpachteten Betriebs durch die Verpächterin nach Pachtende notwendig ist, bestimmte Shared Agreements aufzuteilen, wird die Pächterin während der Dauer der Betriebspacht auf eine Vertragsaufteilung bzw. den Abschluss von nur den Verpachteten Betrieb betreffenden Verträgen mit den jeweiligen Vertragspartnern hinwirken.

Abweichend von § 10(1) dieses Betriebspachtvertrags gelten für Vertragsverhältnisse mit Arbeitnehmern die Regelungen in § 23 und § 24 dieses Betriebspachtvertrags.

Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags gilt für die mit den Pachtgegenständen oder Veräußerten Gegenständen im Zusammenhang stehenden und in § 35 des Ausgliederungsvertrags näher beschriebenen sowie insbesondere in Anlage 35(1) zum Ausgliederungsvertrag aufgeführten Prozess- und Verfahrensverhältnisse („Prozess- und Verfahrensverhältnisse HAT„) Folgendes:

Soweit die Verpächterin im Zusammenhang mit den Prozess- und Verfahrensverhältnissen HAT Partei von Auftrags- und Beratungsverhältnissen mit Dritten ist, gilt bezüglich der Übertragung der zugrunde liegenden Verträge § 10 dieses Betriebspachtvertrags.

Die Übernahme der Prozess- und Verfahrensverhältnisse HAT nach § 11 dieses Betriebspachtvertrags erfolgt mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn, aber jeweils in der Form und mit dem Inhalt, wie die Prozess- und Verfahrensverhältnisse zum Vollzugsdatum bestehen und noch vorhanden sind; § 9 dieses Betriebspachtvertrags bleibt davon unberührt.

Soweit nach den Vorschriften der jeweils anwendbaren Verfahrensordnung die Verfahrensübernahme als Prozessstandschafterin oder der Übergang der Parteistellung von weiteren Umständen, wie beispielsweise der Zustimmung des oder der übrigen Prozessbeteiligten, abhängt, werden die Vertragsparteien darauf hinwirken, dass die notwendigen Schritte unternommen werden.

Sollte in den Fällen des § 11(1)(c) dieses Betriebspachtvertrags kein Parteiwechsel erfolgen, so wird die Verpächterin das Verfahren als Prozessstandschafterin für die Pächterin fortführen. Insofern vereinbaren die Vertragsparteien, dass

Soweit die Verpächterin im Zusammenhang mit dem Verpachteten Betrieb während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags Partei eines Prozess- oder Verfahrensverhältnisses wird, gelten mit Ausnahme von § 11(3) dieses Betriebspachtvertrags die vorstehenden Vorschriften entsprechend.

Soweit aus prozessualen Rechtspositionen zu Dritten oder vertraglichen Vereinbarungen mit Dritten Verpflichtungen, insbesondere solche aus Titeln oder Vergleichen, bestehen, die dem Verpachteten Betrieb zuzuordnen sind, ist die Pächterin für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags zur Erfüllung dieser Verpflichtungen und Freistellung der Verpächterin verpflichtet.

Die Pächterin überträgt und die Verpächterin übernimmt solche Prozess- und Verfahrensverhältnisse HAT, die am Pachtende noch bestehen, sowie solche, die seit dem Pachtbeginn neu hinzugetreten sind und zum Pachtende noch bestehen, einschließlich der damit verbundenen Auftrags- und Beratungsverhältnisse mit Dritten; § 9 dieses Betriebspachtvertrags bleibt davon unberührt. § 11(4) und § 11(5) dieses Betriebspachtvertrags gelten für die Rückabwicklung der Pacht sinngemäß.

Die Verpächterin überträgt auf die Pächterin etwaige im Rahmen der Ausgliederung nach Maßgabe der Regelung in § 37 des Ausgliederungsvertrags auf die Verpächterin übertragenen Mitgliedschaften unter Berücksichtigung möglicher Beendigungen oder Neubegründungen im Zeitraum zwischen Pachtbeginn und Vollzugsdatum.

Soweit eine nach § 37 des Ausgliederungsvertrags auf die Verpächterin (teilweise) zu übertragende Mitgliedschaft im Rahmen der Ausgliederung nicht auf die Verpächterin übergegangen oder übertragen worden ist, verbleibt diese für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags bei der Pächterin und wird mit Pachtende auf die Verpächterin übertragen. Sofern eine Übertragung dieser Mitgliedschaften auch nach Pachtende nicht möglich ist, wird die Pächterin die Verpächterin bei einer Neubeantragung dieser Mitgliedschaften unterstützen, sofern eine solche Mitgliedschaft erforderlich und gewünscht ist.

Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags ist die Pächterin Betreiberin aller zum Verpachteten Betrieb gehörenden Anlagen und Inhaberin aller öffentlich-rechtlichen Erlaubnisse, Genehmigungen, Zulassungen, Anzeigen, Registrierungen, Gestattungen, Erklärungen, Zertifizierungen sowie vergleichbarer Entscheidungen von Behörden oder staatlich autorisierten Stellen, die vollständig oder anteilig dem Verpachteten Betrieb zugeordnet sind (jeweils eine „Genehmigung„), mit allen damit einhergehenden Rechten und Pflichten sowie Rechtspositionen aus Anträgen in Bezug auf Genehmigungen.

Insbesondere

Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte aus der in § 40(4) und § 40(5) des Ausgliederungsvertrags jeweils begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Verpächterin und der Pächterin in Bezug auf die sonstigen, nicht sachbezogenen Genehmigungen, die dem Verpachteten Betrieb zuzuordnen und insbesondere in Anlage 40(4).b zum Ausgliederungsvertrag näher beschrieben sind („Sonstige Genehmigung HAT„) und sonstigen, nicht sachbezogenen Genehmigungen, die nicht ausschließlich einer der BUCos zuzuordnen und insbesondere in Anlage 40(5) zum Ausgliederungsvertrag näher beschrieben sind („Sonstige Doppelgenutzte Genehmigung„), nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben; die Treugeberpflichten sind von der Pächterin zu erfüllen.

Soweit für die ordnungsgemäße Führung des Verpachteten Betriebs weitere Genehmigungen erforderlich sind, wird die Pächterin diese in Abstimmung mit der Verpächterin im eigenen Namen und auf eigene Kosten einholen, soweit die Vertragsparteien nichts Abweichendes vereinbaren. Die Verpächterin verpflichtet sich, die Pächterin nach besten Kräften zu unterstützen.

Im Hinblick auf das Pachtende gilt Folgendes:

Rechtsstellung der Pächterin

Die Pächterin ist berechtigt und verpflichtet, den Verpachteten Betrieb nach näherer Maßgabe der Bestimmungen dieses Betriebspachtvertrags ab dem Vollzugsdatum im eigenen Namen und für eigene Rechnung weiterzuführen und zu betreiben. Der Pächterin stehen alle Erzeugnisse (Früchte) aus dem Verpachteten Betrieb zu und sie kann über diese frei verfügen. Der Pächterin obliegt es, alle zum Betrieb des Pachtgegenstands notwendigen Mittel auf eigene Kosten zu beschaffen.

Maßnahmen von wesentlicher wirtschaftlicher Bedeutung oder grundlegende Änderungen der Unternehmenspolitik, die nicht unter § 17 dieses Betriebspachtvertrags fallen, beispielsweise die Kündigung von – insbesondere bezüglich Vertragsvolumens oder wirtschaftlicher Bedeutung – wesentlichen Verträgen oder eine nicht nur vorübergehende Einstellung eines Teils des Verpachteten Betriebs, bedürfen der vorherigen Zustimmung der Verpächterin.

Die Pächterin ist verpflichtet, den Verpachteten Betrieb in eigener Verantwortung und mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters zu führen und zu betreiben. Die Pächterin hat sicherzustellen, dass bei der Betriebsführung sämtliche öffentlich-rechtlichen und privatrechtlichen Verpflichtungen gewahrt, die Voraussetzungen der behördlichen Genehmigungen mit den darin enthaltenen Auflagen und Bedingungen sowie die anerkannten Regeln der Technik eingehalten und beachtet werden. Sämtliche Verkehrssicherungspflichten und sonstige mit dem Besitz des Verpachteten Betriebs verbundenen Pflichten, die aus der Eröffnung des Verkehrs resultieren, obliegen der Pächterin und sind von dieser zu erfüllen. Behördliche Anordnungen sind, auch wenn die Verpächterin die Adressatin ist, von der Pächterin unverzüglich zu erfüllen. Insbesondere ist die Pächterin für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags verpflichtet, etwaige Gefahren, die eine Inanspruchnahme durch Behörden oder sonstige Dritte begründen können, auf eigene Kosten zu beseitigen oder die Kosten der Beseitigung durch Dritte zu tragen, unabhängig davon, ob deren Ursachen vor oder nach dem Pachtbeginn entstanden sind.

Die Pächterin hat die Verpächterin von sämtlichen Ansprüchen freizustellen, die gegen die Verpächterin aufgrund von durch den Verpachteten Betrieb verursachten Beeinträchtigungen, insbesondere auch aufgrund der Verletzung bestehender Verkehrssicherungspflichten, geltend gemacht werden.

Die Unterverpachtung von Pachtgegenständen ist nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Verpächterin zulässig. § 20(6) dieses Betriebspachtvertrags bleibt davon unberührt.

Die Pächterin ist verpflichtet, die Pachtgegenstände sorgfältig zu behandeln, auf ihre Kosten zu warten, zu reparieren und instand zu halten, so dass sie jederzeit den gesetzlichen Anforderungen und dem aktuellen Stand der Technik entsprechen.

Die Pächterin darf die zur Nutzung überlassenen Pachtgegenstände verändern, soweit dies den Grundsätzen einer ordnungsgemäßen Betriebsführung entspricht. Insbesondere darf sie im Rahmen des Vertragszweckes alle zur Rationalisierung notwendigen Maßnahmen treffen. Im Rahmen ordnungsgemäßer Betriebsführung ist die Pächterin berechtigt, einzelne Pachtgegenstände stillzulegen, abzubrechen oder aufzugeben.

Die Verpächterin ermächtigt die Pächterin hiermit, entweder im eigenen Namen (§ 185 BGB) oder im fremden Namen rechtsgeschäftliche Verfügungen für die Verpächterin über die zur Nutzung überlassenen Pachtgegenstände vorzunehmen, die im Rahmen einer ordnungsgemäßen Betriebsführung unter Berücksichtigung des Vertragszwecks liegen. Die so im Namen und auf Rechnung der Verpächterin rechtsgeschäftlich erworbenen Surrogate werden Eigentum der Verpächterin und Teil des Verpachteten Betriebs.

Maßnahmen nach § 16(2) und § 16(3) dieses Betriebspachtvertrags von wesentlicher wirtschaftlicher Bedeutung, wie beispielsweise der Abbruch oder eine nicht nur vorübergehende Stilllegung von Anlagen oder wesentliche Änderungen der Geschäftsstruktur des Verpachteten Betriebs, bedürfen der Zustimmung der Verpächterin. Die Verpächterin darf ihre Zustimmung bezogen auf Maßnahmen auf Grundlage von Ziff. 6.6 und 6.7 des am 1. Januar 2016 zwischen der Pächterin und der Henkel Global Supply Chain B.V., Amsterdam, Niederlande, abgeschlossenen Toll Manufacturing Agreement („Toll Manufacturing Agreement„) nur aus wichtigem Grund verweigern. In den Fällen der Ziff. 6.6 und 6.7 des Toll Manufacturing Agreements entsteht ein Anspruch der Verpächterin gegenüber der Pächterin auf Erstattung der Kosten im Zusammenhang mit den vorgenannten Regelungen im Toll Manufacturing Agreement in Bezug auf den jeweiligen Pachtgegenstand.

Soweit die Pächterin im Zusammenhang mit dem Toll Manufacturing Agreement Zahlungen erhält, stehen diese grundsätzlich der Pächterin zu. Dies gilt nicht für solche Zahlungen, die die Pächterin im Zusammenhang mit Betriebsschließungen, der Veräußerung eines Betriebs oder von Betriebsteilen oder der Kündigung des Toll Manufacturing Agreement auf Grundlage von Ziff. 6.6 und 6.7 des Toll Manufacturing Agreement erhält; diese stehen der Verpächterin zu und sind von der Pächterin weiterzuleiten; hiervon abweichend stehen Erstattungen für arbeitnehmerbezogene Restrukturierungsaufwendungen, die nicht Restrukturierungsmaßnahmen i.S.d. § 9(2)(b) dieses Betriebspachtvertrags betreffen, der Pächterin zu.

Die Vertragsparteien können vereinbaren, dass während der Betriebspacht einzelne Pachtgegenstände aus dem Verpachteten Betrieb ausscheiden, indem die Verpächterin den jeweiligen Pachtgegenstand an die Pächterin zu marktüblichen Konditionen veräußert. Soweit die Pachtgegenstände lediglich im wirtschaftlichen Eigentum der Verpächterin stehen, scheidet ein Pachtgegenstand aus dem Verpachteten Betrieb aus, indem sich die Vertragsparteien einigen, dass das das wirtschaftliche Eigentum begründende Rechtsverhältnis (z.B. Vereinbarungstreuhand, qualifiziertes Nutzungsrecht) in Bezug auf diesen Pachtgegenstand endet oder, sollte das das wirtschaftliche Eigentum begründende Rechtsverhältnis nicht (ausschließlich) zwischen der Verpächterin und der Pächterin, sondern (auch) mit einem Dritten bestehen, die Rechtsposition der Verpächterin aus diesem Rechtsverhältnis (z.B. Treugeberstellung) auf die Pächterin übertragen wird.

Für während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags eintretende Veränderungen im Hinblick auf das Verpachtete IP HAT gilt vorrangig § 19 dieses Betriebspachtvertrags.

Als Investitionen im nachstehenden Sinne gelten alle Aufwendungen, die unter Berücksichtigung der Bilanzierungsgrundsätze der Verpächterin aktivierungspflichtige Anschaffungs- oder Herstellungskosten i.S.d. § 255 Abs. 1 oder 2 HGB in Bezug auf das Anlagevermögen der Verpächterin darstellen und mit deren Umsetzung erst nach dem Pachtbeginn begonnen wird. Die Pächterin ist berechtigt, nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen Investitionen, die der Erhaltung („Ersatzinvestition„) oder der Vergrößerung der betrieblichen Leistungsfähigkeit („Erweiterungsinvestition„) des Verpachteten Betriebs dienen, für Rechnung der Verpächterin durchzuführen. Die in Folge der getätigten Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen hergestellten oder erworbenen Gegenstände des Aktivvermögens sind Teil des Verpachteten Betriebs; für unter dieser Investitionsklausel erworbene Unternehmensbeteiligungen gilt abweichend § 14 dieses Betriebspachtvertrags.

Ersatzinvestitionen sind durch die Pächterin nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Betriebsführung vorzunehmen. Die Entscheidung über Erweiterungsinvestitionen liegt vorbehaltlich des nachfolgenden Satzes im pflichtgemäßen Ermessen der Pächterin. Wesentliche Erweiterungsinvestitionen bedürfen der Zustimmung der Verpächterin. Eine solche wesentliche Erweiterungsinvestition ist insbesondere dann anzunehmen, wenn das prognostizierte Investitionsvolumen mehr als EUR 10.000.000,00 beträgt.

Die Vertragsparteien sind sich einig, dass das Eigentum an den durch die vorgenannten Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen für Rechnung der Verpächterin angeschafften/hergestellten Gegenständen, soweit von Gesetzes wegen möglich, der Verpächterin zustehen soll (und diese damit zugleich surrogierter bzw. neuer Bestandteil des Verpachteten Betriebs werden). Sofern die Verpächterin das Eigentum an den Investitionsgegenständen nicht unmittelbar erlangt, sind sich die Vertragsparteien darin einig, dass das Eigentum im Zeitpunkt der Anschaffung/Herstellung auf die Verpächterin übergeht (Vereinbarung eines antizipierten Besitzkonstituts und eines Durchgangserwerbs im Wege einer vorweggenommenen dinglichen Einigung). Für die Zwecke dieses Eigentumsübergangs wird die Pächterin die Investition dokumentieren und die angeschafften Gegenstände unter Wahrung des sachenrechtlichen Bestimmtheitsgrundsatzes listenmäßig erfassen.

Die Verpächterin ersetzt der Pächterin die angemessenen Aufwendungen, die die Pächterin für von der Pächterin für Rechnung der Verpächterin vorgenommene Investitionen getätigt hat. Die Verpächterin kann von der Pächterin angemessene Nachweise über die Höhe der getätigten Aufwendungen verlangen.

Soweit als Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen angeschaffte/hergestellte Gegenstände wesentlicher Bestandteil einer anderen Sache oder eines Grundstücks werden und die Verpächterin hieran kein rechtliches Eigentum erwirbt, sind sich die Vertragsparteien einig, dass sich das in § 24(1)(a) des Ausgliederungsvertrags begründete qualifizierte Nutzungsrecht auch auf die Gegenstände der Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen erstreckt und diese während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags Teil des Verpachteten Betriebs werden.

Abweichend von § 17(1) S. 2 dieses Betriebspachtvertrags können die Vertragsparteien vor Beginn der Ersatz- oder Erweiterungsinvestition vereinbaren, dass die Pächterin die Ersatz- oder Erweiterungsinvestition für eigene Rechnung durchführt. Die Entscheidung, ob die Pächterin die Ersatz- oder Erweiterungsinvestition für eigene Rechnung oder für Rechnung der Verpächterin durchführt, ist insbesondere in den Fällen von § 17(2) S. 3 dieses Betriebspachtvertrags sowie bei einem prognostizierten Investitionsvolumen in Höhe von mehr als EUR 10.000.000,00 einzuholen. Vereinbaren die Vertragsparteien, dass die Pächterin die Ersatz- oder Erweiterungsinvestition für eigene Rechnung durchführt, handelt die Pächterin bei Durchführung der Ersatz- oder Erweiterungsinvestition im eigenen Namen und die Pächterin wird insbesondere darauf hinwirken, dass die Pächterin das Eigentum an den durch die Ersatz- oder Erweiterungsinvestition für eigene Rechnung angeschafften/hergestellten Gegenständen erwirbt. Soweit die Vertragsparteien im Einzelfall nichts Abweichendes vereinbaren, wird die Pächterin nach Abschluss der Ersatz- und Erweiterungsinvestition die durch die Ersatz- oder Erweiterungsinvestition angeschafften/hergestellten Gegenstände nach ihrer Wahl

Soweit die Verpächterin aufgrund einer Verbindung mit Gegenständen des Verpachteten Betriebs unmittelbar rechtliches Eigentum an den Gegenständen der Ersatz- oder Erweiterungsinvestitionen erwirbt, erfolgt die vorstehende Leistung entsprechend als Zahlung auf etwaige Ausgleichsansprüche der Pächterin.

Anstelle der Übertragung des rechtlichen Eigentums können die Vertragsparteien vereinbaren, dass die Pächterin die angeschafften/hergestellten Gegenstände nach Abschluss der Ersatz- und Erweiterungsinvestition im Rahmen einer Vereinbarungstreuhand treuhänderisch für die Verpächterin hält, wodurch die Verpächterin wirtschaftliche Eigentümerin der angeschafften/hergestellten Gegenstände des Aktivvermögens wird.

Der gemäß § 25 dieses Betriebspachtvertrags von der Pächterin zu entrichtende Pachtzins erhöht sich entsprechend um die auf Monatsbasis bei der Verpächterin berechneten planmäßigen Abschreibungen nach HGB der neu bei ihr aktivierten Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen.

Abweichend von diesem § 17 tätigt die Pächterin Ersatz- oder Erweiterungsinvestitionen, die Gegenstände des Beweglichen Sachanlagevermögens im Sinne des § 6 Abs. 2 und 2a Einkommensteuergesetz („EStG„) betreffen („Geringwertiges Wirtschaftsgut„), im eigenen Namen und auf eigene Rechnung und schreibt diese nach Maßgabe von § 6 Abs. 2 und 2a EStG ab.

Nach Pachtende wird die Pächterin die dem Verpachteten Betrieb bei Pachtende zuzuordnenden Geringwertigen Wirtschaftsgüter nach ihrer Wahl (a) auf die Verpächterin übertragen oder (b) der Verpächterin bis zum Verbrauch bzw. Ausscheiden des jeweiligen Geringwertigen Wirtschaftsguts aus dem Vermögen der Pächterin unentgeltlich zur Nutzung überlassen. Im Falle der Übertragung der Geringwertigen Wirtschaftsgüter auf die Verpächterin gilt § 17(6) S. 4 lit. (a) bis (d) dieses Betriebspachtvertrags entsprechend.

Soweit zur Durchführung der vorstehend beschriebenen Investitionen weitere Erklärungen oder Handlungen erforderlich sind, werden die Vertragsparteien unverzüglich das Erforderliche veranlassen. Rein vorsorglich erteilt die Verpächterin der Pächterin bereits hiermit widerruflich Vollmacht, sie bei der Vornahme von Ersatz- oder Erweiterungsinvestitionen insoweit zu vertreten, wie es für einen etwaigen unmittelbaren Eigentumsübergang der angeschafften Gegenstände auf die Verpächterin erforderlich oder zweckmäßig ist.

Die Vertragsparteien stellen klar, dass ein etwaiger, dem Verpachteten Betrieb zuzuordnender Geschäfts- und Firmenwert („Goodwill„) in seiner jeweiligen Ausgestaltung während der gesamten Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags und auch nach Pachtende stets im alleinigen wirtschaftlichen Eigentum der Verpächterin steht und der Pächterin als Teil des Pachtgegenstands für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags lediglich auf Zeit zur Nutzung überlassen wird. Das gilt insbesondere auch dann, wenn der bisherige Goodwill während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags durch die Tätigkeit oder Verwendungen der Pächterin ganz oder teilweise erhöht oder durch einen neuen Goodwill ersetzt wird.

Auch wenn die Höhe des Goodwills durch die Tätigkeit der Pächterin während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags mitbeeinflusst worden sein sollte, sind sich die Vertragsparteien darin einig, dass der Pächterin bei Pachtende für jegliche Wertsteigerungen des Pachtgegenstands einschließlich Goodwill keinerlei Wertausgleich zu zahlen ist.

Die Vertragsparteien stellen klar, dass das gesamte Verpachtete IP HAT während der gesamten Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags und auch nach Pachtende im alleinigen wirtschaftlichen (und ggf. auch rechtlichen) Eigentum der Verpächterin verbleibt und als Teil des Verpachteten Betriebs für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags lediglich auf Zeit zur Nutzung überlassen wird.

Die Pächterin ist berechtigt und verpflichtet, das Verpachtete IP HAT während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags auf eigene Kosten im Rahmen ordnungsgemäßer Betriebsführung in Übereinstimmung mit der bisherigen Praxis anzumelden, zu erhalten, zu verwalten, zu überwachen, zu verteidigen und gegen Rechtsverletzer durchzusetzen. Die Verpächterin ermächtigt die Pächterin widerruflich zur gerichtlichen und außergerichtlichen Verteidigung und Durchsetzung des Verpachteten IP HAT, einschließlich sämtlicher Rechte aus dem Verpachteten IP HAT und insbesondere sämtlicher Schadensersatzansprüche, Unterlassungsansprüche und Auskunftsansprüche. Die Verpächterin kann die Pächterin – allgemein oder im Einzelfall – verpflichten, die Zustimmung der Verpächterin vor der Führung eines Prozesses einzuholen und ihre Weisungen in diesem Zusammenhang zu befolgen. Sie kann sich hierzu auch Dritter bedienen. Eine Veräußerung, Verpfändung, Belastung (außer durch nach diesem Betriebspachtvertrag gestattete Nutzungsrechte) oder Aufgabe von Verpachtetem IP HAT ist nur mit vorheriger Zustimmung der Verpächterin gestattet. Die regelmäßige Überprüfung der Länder, in denen Verpachtetes IP HAT angemeldet oder aufrechterhalten wird, obliegt während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags der Pächterin, die bei der Verwaltung des Verpachteten IP HAT so agieren soll, dass die Geschäfte wirtschaftlich sinnvoll geschützt werden.

Erkenntnisse, Erfindungen, Materialien, Gegenstände, Verfahren, Softwarecodes oder -programme, Daten, Know-How oder andere Forschungs- und Entwicklungsergebnisse, die während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags im Rahmen der Führung des Verpachteten Betriebs entstehen oder geschaffen werden, unabhängig davon, ob ihre Entwicklung oder Entstehung bereits vor dem Pachtbeginn begonnen hatte, einschließlich aller daran bestehenden Rechte und Nutzungsrechte sowie der sie betreffenden Ansprüche auf Schadensersatz, Unterlassung und Auskunft, insbesondere sämtlicher immaterialgüterrechtlichen Rechtspositionen („Neu-IP„), stehen ab Entstehung während der gesamten Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags und auch nach Pachtende der Verpächterin zu alleinigem wirtschaftlichem (und ggf. auch rechtlichem) Eigentum zu und werden Teil des Verpachteten IP HAT, ohne dass der Pächterin hierfür während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags oder bei Pachtende ein Wertausgleich zu zahlen ist. Für den Abschluss neuer (Lizenz-)Verträge mit Dritten bleibt § 3(6) S. 4 Hs. 2 der Vereinbarungstreuhand AC-Lizenzverträge HAT unberührt; für die Übertragung auf die Verpächterin nach Pachtende gilt § 10(9) dieses Betriebspachtvertrags entsprechend. Soweit sich Immaterielle Vermögensgegenstände, Software oder Know-How am Vollzugsdatum in der Entwicklung befinden, verpflichtet sich die Pächterin, diese eigenständig fertigzustellen. Zum Neu-IP gehören auch Immaterielle Vermögensgegenstände, Software oder Know-How, die die Voraussetzungen einer Ersatz- oder Erweiterungsinvestition i.S.d. § 17(1) dieses Betriebspachtvertrags erfüllen und die bei der Verpächterin, würde sie die Ersatz- oder Erweiterungsinvestition unmittelbar selbst durchführen, nach § 246 Abs. 1 S. 1, 2, § 248 Abs. 2 S. 1 und § 255 HGB zwingend zu aktivieren sind; für sie gilt § 17 dieses Betriebspachtvertrags sowie hinsichtlich des Erwerbs des rechtlichen Eigentums an dem Neu-IP § 19(6) dieses Betriebspachtvertrags. Der gemäß § 25 dieses Betriebspachtvertrags von der Pächterin zu entrichtende Pachtzins erhöht sich entsprechend um die auf Monatsbasis bei der Verpächterin berechneten planmäßigen Abschreibungen nach HGB aus der Aktivierung des neu bei ihr aktivierten und planmäßig in der Folgezeit abgeschriebenen Neu-IP.

Die Vertragsparteien sind sich darin einig, dass das alleinige wirtschaftliche (und ggf. auch rechtliche) Eigentum an Erfindungen i.S.d. Gesetzes über Arbeitnehmererfindungen („ArbnErfG„), die während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags im Rahmen des Verpachteten Betriebs gemäß § 6 ArbnErfG in Anspruch genommen werden, der Verpächterin zusteht (und solche Erfindungen damit zugleich Teil des Neu-IP sind). Im Übrigen gilt die Regelung in § 19(3) dieses Betriebspachtvertrags für Arbeitnehmererfindungen entsprechend.

Markenrechte und andere Kennzeichenrechte, die nicht den Bestandteil „Henkel“ (unabhängig von ihrer Darstellung und Kombination) enthalten und während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags im Rahmen des Verpachteten Betriebs entstehen oder neu angemeldet werden und ausschließlich in diesem genutzt werden, gehören ebenfalls zum Neu-IP und stehen ab Entstehung ebenfalls während der gesamten Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags und auch nach Pachtende der Verpächterin zu alleinigem wirtschaftlichem (und ggf. auch rechtlichem) Eigentum zu und werden Teil des Verpachteten IP HAT, ohne dass der Pächterin hierfür während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags oder bei Pachtende ein Wertausgleich zu zahlen ist. Die Regelung in § 19(3) dieses Betriebspachtvertrags gilt entsprechend.

Die Pächterin wird alles Erforderliche veranlassen, damit die Verpächterin neben dem wirtschaftlichen Eigentum auch das rechtliche Eigentum an dem Neu-IP erwirbt und ausüben kann. Sie wird insbesondere die Anmeldung von Schutzrechten im Namen der Verpächterin auf Verlangen der Verpächterin durchführen oder unterstützen. § 19(2) dieses Betriebspachtvertrags gilt entsprechend. Abweichend hiervon können die Vertragsparteien vereinbaren, dass die Pächterin das rechtliche Eigentum an dem Neu-IP erwirbt und ausüben kann und im Rahmen einer Vereinbarungstreuhand treuhänderisch für die Verpächterin hält. Die Vertragsparteien vereinbaren widerruflich, dass die Pächterin das rechtliche Eigentum an jeglichen Registerschutzrechten, die Neu-IP sind, erwirbt und treuhänderisch für die Verpächterin hält. Während der Betriebspacht erworbene Registerschutzrechte sind in die Vereinbarungstreuhand i.S.d. § 27(2)(a) des Ausgliederungsvertrags einzubeziehen; die Verpächterin erteilt hiermit die Anweisung i.S.d. § 1(4) der Vereinbarungstreuhand Registerschutzrechte HAT.

Die Verpächterin ist berechtigt, den zum Verpachteten Betrieb gehörenden Grundbesitz HAT und die Teilflächen HAT Düsseldorf-Holthausen nach vorheriger Abstimmung mit der Pächterin zu betreten, soweit wichtige Gründe (insbesondere bestehende gesetzliche Verpflichtungen oder Reparaturen der Infrastruktur) dies erfordern.

Die Verpächterin ist verpflichtet, sämtliche Emissionen sowie sonstige durch den Geschäftsbetrieb verursachten Einwirkungen, die nach Art und Umfang dem ordentlichen Geschäftsbetrieb entstammen, zu dulden.

Soweit geplante Vorhaben die Grundstücksgrenzen der Teilflächen HAT Düsseldorf-Holthausen überschreiten und insoweit nicht ausschließlich den Verpachteten Betrieb betreffen („Grenzüberschreitende Vorhaben„), werden die Vertragsparteien im erforderlichen Maße zusammenarbeiten. Insbesondere verpflichten sich die Vertragsparteien, die für die Verwirklichung der Vorhaben notwendigen Maßnahmen zu ergreifen und Erklärungen, auch gegenüber Dritten und Behörden, abzugeben. Für die Durchführung Grenzüberschreitender Vorhaben ist die Zustimmung der Verpächterin erforderlich.

Für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übernimmt die Pächterin zum Vollzugsdatum mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn sämtliche mit dem Grundbesitz HAT und den Teilflächen HAT Düsseldorf-Holthausen verbundenen Rechte und Pflichten, insbesondere auch solche aus dem in § 24(1)(a) des Ausgliederungsvertrags begründeten qualifizierten Nutzungsrecht, und verpflichtet sich, die Verpächterin von einer etwaigen Inanspruchnahme durch Dritte oder Behörden freizustellen.

Sämtliche laufenden Betriebskosten, die für den Grundbesitz HAT und die Teilflächen HAT Düsseldorf-Holthausen anfallen, insbesondere für Heizung, Strom-, Gas- und Wasserversorgung, Gebühren für Straßenreinigung, Entwässerung, Müllabfuhr, öffentlich-rechtlich vorgeschriebene Prüfungen und alle ähnlichen Aufwendungen, sind während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags durch die Pächterin zu tragen. Die Pächterin leistet selbst sämtliche Betriebskostenvorauszahlungen und rechnet diese unmittelbar mit den Versorgern ab. Die Pächterin verpflichtet sich, die Verpächterin insoweit von einer Inanspruchnahme durch Dritte freizustellen sowie sämtliche laufende Abschlagszahlungen, die für den Grundbesitz HAT und die Teilflächen HAT Düsseldorf-Holthausen anfallen, vorzunehmen. Die Tragung dieser Lasten ist im Rahmen der Zahlung des Pachtzinses gemäß § 25 dieses Betriebspachtvertrags berücksichtigt.

Die nicht nur kurzfristige, entgeltliche oder unentgeltliche, teilweise oder gesamte Überlassung an Dritte sowie Verfügung über die zum Verpachteten Betrieb gehörenden Grundstücke oder Rechte hieran durch die Pächterin, insbesondere durch Übertragung oder Belastung, bedarf der vorherigen Zustimmung der Verpächterin. Die Verpächterin stimmt hier bereits einer etwaigen Übertragung, Vermietung und/oder sonstigen Gebrauchsüberlassung an einen mit einer Vertragspartei bzw. deren Nachfolger(n) gesellschaftsrechtlich verbundenen Dritten im Sinne von § 15 AktG zu. Die Pächterin ist verpflichtet, die Verpächterin mit angemessenem Vorlauf vor einer solchen Gebrauchsüberlassung schriftlich zu informieren.

Die Regelungen dieses § 20 gelten entsprechend für während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags zum Verpachteten Betrieb hinzukommende Grundstücke, Erweiterungs- und Neubauten („Neuer Grundbesitz„). Hinsichtlich des Erwerbs gilt § 17 dieses Betriebspachtvertrags. Soweit der Neue Grundbesitz außerhalb des Werksgeländes Düsseldorf-Holthausen gelegen ist, wird die Verpächterin unmittelbar als Eigentümerin im jeweiligen Grundbuch eingetragen; die Verpächterin verpflichtet sich, alle notwendigen Erklärungen, insbesondere die Eintragungsbewilligungen, gegenüber den Grundbuchämtern abzugeben.

Die Pächterin ist verpflichtet, den Versicherungsschutz während der gesamten Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags mindestens in dem Umfang aufrechtzuerhalten, der wirtschaftlich dem Deckungswert der Versicherungen bei Pachtbeginn entspricht. Soweit Umstände eintreten, die eine Anpassung des Versicherungsschutzes, beispielsweise aufgrund geänderter Risiken oder Wertveränderungen der Pachtgegenstände, nach den Regeln einer ordnungsgemäßen Betriebsführung erforderlich machen, sind die Versicherungen entsprechend anzupassen.

Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags trägt die Pächterin die Kosten für den nach § 36 des Ausgliederungsvertrags für den Verpachteten Betrieb und die Verpächterin in diesem Zusammenhang bestehenden Versicherungsschutz; insofern besteht kein Erstattungsanspruch der Pächterin gegen die Verpächterin. Die Kosten für die Versicherungen des Verpachteten Betriebs sind bei der Vereinbarung des Pachtzinses nach § 25 dieses Betriebspachtvertrags berücksichtigt worden.

Versicherungsleistungen, die aufgrund des nach § 21(1) dieses Betriebspachtvertrags für den Verpachteten Betrieb bestehenden Versicherungsschutzes erbracht werden, stehen der Verpächterin zu, sofern und soweit diese für die Beschädigung oder den Untergang eines Pachtgegenstands erbracht werden. Im Übrigen stehen Versicherungsleistungen, insbesondere solche, die für Betriebsstörungen erbracht werden, der Pächterin zu.

Alle auf dem Verpachteten Betrieb ruhenden einmaligen oder wiederkehrenden öffentlich-rechtlichen und privatrechtlichen Lasten, Steuern, Abgaben und Beiträge, die mit dem Verpachteten Betrieb zusammenhängen, sind für den Zeitraum ab dem Pachtbeginn von der Pächterin zu tragen. Die Pächterin verpflichtet sich, die Verpächterin insoweit von einer Inanspruchnahme durch Behörden und sonstige Dritte freizustellen. Ansprüche auf Erstattung und Verpflichtungen zur Nachzahlung von Steuern und Sozialversicherungsbeiträgen, die die Zeit bis zum Pachtbeginn betreffen, stehen der Verpächterin zu bzw. sind von dieser zu tragen.

Der Zustand des Verpachteten Betriebs und der diesem zuzuordnenden Gegenstände ist der Pächterin bekannt. Sie übernimmt den Verpachteten Betrieb, die Pachtgegenstände und die Veräußerten Gegenstände in dem Zustand, in dem sie sich zum Vollzugsdatum befinden.

Die Pächterin haftet unbeschadet ihrer sonstigen Verpflichtungen aus diesem Betriebspachtvertrag für sämtliche Schäden, die durch schuldhafte Verletzung der Sorgfaltspflicht der Pächterin an den Pachtgegenständen entstehen. Dabei hat die Pächterin für sich und ihre Erfüllungsgehilfen mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns einzustehen.

Gewährleistungsansprüche der Pächterin – gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund – sind, soweit dies gesetzlich zulässig ist, ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus vorvertraglicher Pflichtverletzung, positiver Forderungsverletzung und/oder Verletzungen vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen. Etwaige Rücktrittsrechte sind gleichfalls ausgeschlossen.

Die Pächterin stellt die Verpächterin von etwaigen Schadensersatzansprüchen – gleich aus welchem Rechtsgrund und gleich, ob öffentlich-rechtlicher oder privatrechtlicher Natur – frei, die gegen die Verpächterin als Eigentümerin der Pachtgegenstände ab dem Pachtbeginn von Dritten erhoben werden, soweit für diese Schadensersatzansprüche seitens der Verpächterin kein Versicherungsschutz besteht. Dies gilt auch für gegen die Verpächterin von Dritten geltend gemachte Schadensersatzansprüche, die auf dem Vorwurf von Aufsichts- oder Organisationspflichtverletzungen der Verpächterin beruhen. Die Regelung in § 15(4) dieses Betriebspachtvertrags bleibt hiervon unberührt. Ausgenommen von dieser Freistellung sind Schadensersatzansprüche, die mit Verbindlichkeiten in Verbindung stehen, die gemäß § 9(2) dieses Betriebspachtvertrags nicht von der Pächterin übernommen werden, sondern bei der Verpächterin verbleiben.

Arbeitsverhältnisse und Pensionsverpflichtungen

Die Vertragsparteien sind übereinstimmend der Auffassung, dass die Arbeitsverhältnisse der dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden Arbeitnehmer nach näherer Maßgabe von § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten zum Vollzugsdatum wieder auf die Pächterin übergehen. Dem Verpachteten Betrieb sind solche Arbeitsverhältnisse zugeordnet, die gemäß § 34 des Ausgliederungsvertrags auf die Verpächterin übergegangen und insbesondere in Anlage 34(2) zum Ausgliederungsvertrag näher beschrieben sind („Übergehende HAT-Arbeitnehmer„). Die wirtschaftliche Wirkung der Übernahme der Übergehenden HAT-Arbeitnehmer tritt zum Pachtbeginn ein, aber jeweils in der Form und mit dem Inhalt, wie die Arbeitsverhältnisse der Übergehenden HAT-Arbeitnehmer zum Vollzugsdatum bestehen und noch vorhanden sind.

Die Verpächterin gewährt der Pächterin für die von der Pächterin im Wege des Betriebsübergangs übernommenen Verpflichtungen aus den Arbeitsverhältnissen der Übergehenden HAT-Arbeitnehmer einen Ausgleich, soweit die Verpflichtungen bis zum Pachtbeginn entstanden sind und sofern es sich nicht um Abgesicherte Ansprüche HAT i.S.d. § 24(3) handelt. Für diesen Ausgleich gilt § 9(4) dieses Betriebspachtvertrags entsprechend. Soweit die übernommenen Verpflichtungen aus den Arbeitsverhältnissen der Übergehenden HAT-Arbeitnehmer erst nach Pachtbeginn entstehen, sich jedoch auf einen Zeitraum beziehen, der jedenfalls teilweise vor dem Pachtbeginn liegt, leistet die Verpächterin einen entsprechenden Ausgleich für den vor dem Pachtbeginn liegenden Bemessungszeitraum. Sollte die Verpächterin von den Übergehenden HAT-Arbeitnehmern für vor dem Pachtbeginn begründete und/oder während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags entstehende Verpflichtungen in Anspruch genommen werden, stellt die Pächterin die Verpächterin von diesen Ansprüchen frei. § 24 dieses Betriebspachtvertrags bleibt hiervon unberührt.

Die Vertragsparteien sind übereinstimmend der Auffassung, dass bei Pachtende die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer, die zum Pachtende dem Verpachteten Betrieb zugeordnet sind, mit allen Rechten und Pflichten nach näherer Maßgabe von § 613a BGB auf die Verpächterin übergehen. Hinsichtlich des Ausgleichs der von der Verpächterin zu übernehmenden Verpflichtungen aus den gemäß § 613a BGB übergehenden Arbeitsverhältnissen gilt der Ausgleichsmechanismus gemäß § 23(2) dieses Betriebspachtvertrags entsprechend. Die Vertragsparteien werden sich über die Modalitäten der Zahlungsabwicklung der Pensionsverpflichtungen nach Pachtende zu gegebener Zeit abstimmen.

Mit dem Übergang der Arbeitsverhältnisse der Übergehenden HAT-Arbeitnehmer nach § 23(1) dieses Betriebspachtvertrags gehen auch alle Rechte und Pflichten aus den Versorgungszusagen im Sinne des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung („BetrAVG„), die die Pächterin den Übergehenden HAT-Arbeitnehmern erteilt hat oder in die sie eingetreten ist und die im Rahmen der Ausgliederung zunächst auf die Verpächterin übergegangen sind („Versorgungszusagen„), wieder auf die Pächterin über.

Für die durch die Pächterin von der Verpächterin übernommenen Versorgungszusagen sowie weitere langfristig fällige personalbezogene Verpflichtungen, insbesondere Ansprüche aus Wertguthabenvereinbarungen, aus den Arbeitsverhältnissen der Übergehenden HAT-Arbeitnehmer, die bis zum Pachtbeginn entstanden sind, erhält die Pächterin einen Ausgleich gemäß den nachfolgenden Regelungen.

Die Verpächterin erklärt hiermit und nach Maßgabe der Schuldbeitrittsvereinbarung in Anlage 24(3) einen Befreienden Schuldbeitritt („Schuldbeitritt HAT-Arbeitnehmer„) mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Pachtbeginn zugunsten sämtlicher Begünstigten i.S.d. § 1 des Schuldbeitritts HAT-Arbeitnehmer für sämtliche abgesicherten Ansprüche i.S.d. § 2 des Schuldbeitritts HAT-Arbeitnehmer („Abgesicherte Ansprüche HAT„). Die Abgesicherten Ansprüche HAT erfassen

Die Abgesicherten Direktzusagen HAT und die Abgesicherten Wertguthaben HAT werden jeweils über zwei Contractual Trust Arrangements („CTA„) der Verpächterin gesichert, deren Treuhandverträge als Anlage 34(4).a bis Anlage 34(4).d zum Ausgliederungsvertrag beigefügt sind. Weder besteht derzeit eine Sicherung der Sonstigen Personalbezogenen Verpflichtungen HAT durch ein CTA, noch gibt es eine Pflicht seitens der Vertragsparteien, eine solche einzuführen.

Die Abgesicherten Ansprüche HAT verbleiben infolge des Schuldbeitritts HAT-Arbeitnehmer auch nach dem Pachtbeginn in der alleinigen finanziellen Verantwortung der Verpächterin, werden weiterhin dort bilanziert und durch die CTAs der Verpächterin gesichert. Vor diesem Hintergrund erfolgt durch diesen Betriebspachtvertrag keine Zuordnung oder Umbuchung von Treuhandvermögen aus dem CTA der Verpächterin auf das CTA der Pächterin und es sind keine Ausgleichszahlungen von der Verpächterin an die Pächterin zu erbringen.

Während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags übt die Verpächterin ihre Treugeberrechte (einschließlich der dort geregelten Nutzungsrechte) aus der in § 34(5) des Ausgliederungsvertrags begründeten Vereinbarungstreuhand zwischen der Pächterin und der Verpächterin in Bezug auf die Versorgungszusagen, die über externe Versorgungsträger abgewickelt werden („Externe Versorgungszusagen HAT„), nicht aus, sondern ermächtigt die Pächterin, die Treugeberrechte auszuüben; die Treugeberpflichten sind von der Pächterin zu erfüllen. Die Vertragsparteien sind sich einig, dass für die Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags die Verpflichtung der Verpächterin zur Kostenübernahme und Freistellung der Pächterin gemäß der Vereinbarungstreuhand nicht besteht.

Mit Pachtende verpflichtet sich die Verpächterin, nach Erteilung einer etwaig erforderlichen Zustimmung des jeweiligen externen Versorgungsträgers die notwendigen Schritte zu unternehmen, um die Externen Versorgungszusagen HAT für die nach Maßgabe des § 23(3) dieses Betriebspachtvertrags auf sie übergehenden Arbeitnehmer fortzusetzen. Soweit in diesem Zusammenhang Rechtspositionen gegenüber externen Versorgungsträgern auf die Verpächterin zu übertragen sind, die Gegenstand der in § 24(5) dieses Betriebspachtvertrags genannten Vereinbarungstreuhand sind, werden die Pächterin und die Verpächterin nach Maßgabe von § 5 der in § 24(5) dieses Betriebspachtvertrags genannten Vereinbarungstreuhand die Vereinbarungstreuhand beenden und die Rechtspositionen auf die Verpächterin – vorbehaltlich einer etwaigen erforderlichen Zustimmung des jeweiligen externen Versorgungsträgers – übertragen. Soweit eine solche Vereinbarung mit dem externen Versorgungsträger nicht zustande kommt, wird die Pächterin gewährleisten, dass die Verpächterin so gestellt wird, als wenn eine entsprechende Vereinbarung abgeschlossen worden wäre.

Die Regelungen dieses § 24 gelten entsprechend auch für Ansprüche i.S.v. § 24(3) S. 2 dieses Betriebspachtvertrags von Arbeitnehmern, die

Mit Versorgungszusagen, die gegenüber Neu Eintretenden HAT-Arbeitnehmern und Bereichswechslern HAT über einen externen Versorgungsträger erteilt werden, zusammenhängende Rechtspositionen sind in die Vereinbarungstreuhand i.S.d. § 34(5) des Ausgliederungsvertrags einzubeziehen. Die Anweisung i.S.d. § 1(3) der Treuhandvereinbarung wird hiermit durch die Verpächterin erteilt.

Gegenleistung und Laufzeit

Die Pächterin zahlt an die Verpächterin mit wirtschaftlicher Rückwirkung ab dem Pachtbeginn für die Überlassung der Pachtgegenstände einen jährlichen Pachtzins, der sich zusammensetzt aus

§ 25(1) dieses Betriebspachtvertrags lässt Regelungen zu Schuldbeitritten, Erfüllungsübernahmen sowie die Anpassung des Pachtzinses bei Investitionen gemäß § 17(8) dieses Betriebspachtvertrags unberührt.

Die Pächterin zahlt auf den Pachtzins monatliche Abschlagszahlungen am 15. eines jeden Folgemonats. Die endgültige Abrechnung für jedes Pachtjahr soll bis zum 31. März des folgenden Jahres festgestellt werden. Die Höhe der Abschlagszahlungen bestimmt sich anteilig nach der Höhe des zuletzt einvernehmlich festgestellten Jahresentgelts. Für die Zeit bis zur Ermittlung der Abschlagszahlungen nach vorstehendem Satz 3 werden die monatlichen Abschlagszahlungen von den Vertragsparteien auf der Grundlage einer auf Vergleichswerten des Jahres 2025 beruhenden Prognoserechnung bzw. prognostischen Schätzung für das Jahr 2026 einvernehmlich festgelegt.

Dieser Betriebspachtvertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Verpächterin wirksam. Die aus diesem Betriebspachtvertrag erwachsenden Rechte und Pflichten werden jedoch erst mit der Eintragung des Ausgliederungsvertrags in das Handelsregister der Pächterin bindend (§ 163 BGB).

Jede Vertragspartei kann von diesem Betriebspachtvertrag mit sofortiger Wirkung durch schriftliche Erklärung gegenüber der jeweils anderen Vertragspartei zurücktreten, wenn dieser Betriebspachtvertrag nicht bis zum Ablauf des 28. Februar 2027 durch Eintragung in das Handelsregister der Verpächterin wirksam geworden ist.

Dieser Betriebspachtvertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Dieser Betriebspachtvertrag kann von jeder Vertragspartei schriftlich mit einer Kündigungsfrist von zwei Monaten zum Monatsende ordentlich gekündigt oder im gegenseitigen Einvernehmen zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres der Verpächterin beendet werden.

Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Vertragspartei bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung durch die Verpächterin liegt insbesondere vor, wenn

Ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung i.S.v. Absatz (2) durch die Pächterin liegt insbesondere vor, wenn

Bei Pachtende wird die Pächterin der Verpächterin den Verpachteten Betrieb nebst der ihm zum Pachtende zuzuordnenden Pachtgegenstände, einschließlich der durch Surrogats- und Ersatzanschaffungen gemäß § 16 dieses Betriebspachtvertrags sowie durch Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen gemäß § 17 dieses Betriebspachtvertrags erworbenen oder geschaffenen Pachtgegenstände, in dem Zustand übergeben, wie er einer bis zum Pachtende fortgesetzten, ordnungsgemäßen Bewirtschaftung entspricht und der es der Verpächterin ermöglicht, den Verpachteten Betrieb unmittelbar entsprechend der seit Pachtbeginn durch die Pächterin fortgeführten Tätigkeit zu betreiben. Die Verpächterin wird mit Pachtende die betriebliche Leitungsmacht über den Verpachteten Betrieb übernehmen und fortan im eigenen Namen ausüben.

Die Rückveräußerung der Büromöbel Holthausen HAT auf die Verpächterin richtet sich nach § 5(5) dieses Betriebspachtvertrags, die Rückveräußerung des Vorratsvermögens nach § 8(5) und § 8(6) dieses Betriebspachtvertrags und die Rückveräußerung der Forderungen (einschließlich der aktiven Rechnungsabgrenzungsposten) bzw. Verbindlichkeiten (einschließlich ungewisser Verbindlichkeiten, unabhängig davon, ob für sie Rückstellungen gebildet wurden oder nicht) nach § 7(4) und § 7(6) bzw. § 9(7) und § 9(9) dieses Betriebspachtvertrags. Der Eintritt in die Verträge und Vertragsangebote durch die Verpächterin bei Pachtende richtet sich nach § 10(8) und § 10(9) dieses Betriebspachtvertrags, die Übertragung bzw. Neubeantragung von öffentlich-rechtlichen Genehmigungen und Erlaubnissen auf bzw. für die Verpächterin ist in § 13(5) dieses Betriebspachtvertrags geregelt. Für die Prozess- und Verfahrensverhältnisse gilt § 11(8) dieses Betriebspachtvertrags, für die Geringwertigen Wirtschaftsgüter gilt § 17(10) dieses Betriebspachtvertrags, für Goodwill und Neu-IP gelten die Bestimmungen der § 18 bzw. § 19 dieses Betriebspachtvertrags. Der mit dem Pachtende verbundene Übergang der dem Verpachteten Betrieb bei Pachtende zugeordneten Arbeitsverhältnisse von der Pächterin auf die Verpächterin ist in § 23(3) dieses Betriebspachtvertrags sowie die Übertragung externer Versorgungszusagen in § 24(6) dieses Betriebspachtvertrags geregelt.

Die Pächterin tritt sämtliche dem Verpachteten Betrieb am Pachtende zuzuordnenden Ansprüche, insbesondere solche auf Schadensersatz, Unterlassung oder Auskunft, an die Verpächterin ab, unabhängig davon, ob diese vor oder während der Laufzeit dieses Betriebspachtvertrags entstanden sind, soweit dies nicht in diesem Betriebspachtvertrag abweichend oder spezieller geregelt ist. Die Verpächterin nimmt die Abtretung an.

Zum Zwecke der Abwicklung der Betriebspacht, einschließlich der laufzeitgerechten Abrechnung des Pachtzinses, werden die Vertragsparteien einen Stichtagsabschluss der Verpächterin sowie eine Pro-forma-Bilanz des Verpachteten Betriebs auf den Zeitpunkt des Pachtendes aufstellen, für die die gesetzlichen Bestimmungen des HGB (einschließlich der Vorschriften für Kapitalgesellschaften) entsprechend gelten.

Die Pächterin überträgt am Pachtende sämtliche dem Verpachteten Betrieb zuzuordnenden Unterlagen, insbesondere Bücher, Aufzeichnungen, Betriebsdaten, Vertrag- und Genehmigungsunterlagen, Betriebsvorschriften, Betriebshandbücher und Personalunterlagen.

Soweit die Pächterin gegenüber der Verpächterin bei Pachtende noch Dienstleistungen erbringt, ist jede Vertragspartei berechtigt, den Abschluss eines entsprechenden Dienstleistungsvertrags zur fortgesetzten Erbringung der Dienstleistungen über das Pachtende hinaus zu angemessenen Konditionen und in gegenseitiger guter Absicht zu verlangen.

Soweit zwischen den Vertragsparteien bestehende Rechtsverhältnisse aufgrund dieses Betriebspachtvertrags untergehen und diese nach dem Pachtende für die Regelung der Beziehung der Vertragsparteien von Bedeutung sind, verpflichten sich die Vertragsparteien, diese neu zu begründen.

Im Übrigen gelten die Bestimmungen dieses Betriebspachtvertrags zur Begründung der Pacht für deren Rückabwicklung sinngemäß. Die Vertragsparteien werden sich bei der Umsetzung der erforderlichen Schritte zur Rückabwicklung dieses Betriebspachtvertrags gegenseitig nach besten Kräften unterstützen.

Schlussbestimmungen

Die Vertragsparteien werden nach Abstimmung und soweit dies erforderlich ist, Dritte, insbesondere Kunden und Lieferanten der Verpächterin, über die Verpachtung des Betriebs und die geänderten Leistungsbeziehungen in geeigneter Weise unterrichten.

Die Vertragsparteien werden darauf hinwirken, einen Übergang der Pachtgegenstände ohne Unterbrechung des Betriebs zu ermöglichen. Insbesondere werden sie, wo es erforderlich oder zweckmäßig ist, Anzeigen gegenüber Dritten und Behörden abgeben.

Die Verpächterin wird der Pächterin die ihr vorliegenden und für den Betrieb erforderlichen Unterlagen, Urkunden und Nachweise in körperlicher bzw. elektronischer Form zur Verfügung stellen. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sowie weitere etwaige gesetzliche Anforderungen, insbesondere die Bestimmungen des Datenschutzrechts, sind von den Vertragsparteien zu wahren.

Die Pächterin wird die Verpächterin unverzüglich über Geschäftsvorfälle oder Ereignisse mit wesentlichem Einfluss auf den Verpachteten Betrieb informieren und hierüber Auskunft erteilen. Diese umfassen unter anderem den Eintritt in sowie die Beendigung von Rechtsstreitigkeiten mit wesentlichem Einfluss auf den Verpachteten Betrieb, den Verpachteten Betrieb betreffende Personen-, Sach- oder Vermögensschäden von wesentlichem Umfang sowie den Widerruf oder den drohenden Widerruf von Produktzulassungen. § 15(2) dieses Betriebspachtvertrags bleibt hiervon unberührt.

Die Verpächterin hat der Pächterin auf deren Verlangen jederzeit Einsicht in sämtliche zum Verpachteten Betrieb gehörenden Bücher, Dokumentationen und sonstigen Unterlagen i.S.d. § 257 Abs. 1 HGB zu gewähren.

Beim Abschluss dieses Betriebspachtvertrags können nicht alle Fragen in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht, die sich insbesondere aus der künftigen technischen und wirtschaftlichen Entwicklung, aus etwaigen Änderungen der gesetzlichen Bestimmungen oder aus sonstigen für das Vertragsverhältnis wesentlichen Umständen ergeben können, vorausgesehen und erschöpfend geregelt werden. Die Vertragsparteien sind sich darüber einig, dass für ihre Zusammenarbeit die Grundsätze kaufmännischer Loyalität zu gelten haben. Sie sichern sich gegenseitig zu, die vertraglichen Vereinbarungen in diesem Geiste zu erfüllen und etwaigen künftigen Änderungen der Verhältnisse sinngemäß Rechnung zu tragen.

Sollten sich bei der Abgrenzung der Pachtgegenstände Zweifel hinsichtlich der Zuordnung, sei es zwischen den Vertragsparteien oder zwischen den BUCos, im Einzelfall ergeben, sollen diese nach dem Vertragszweck und, falls notwendig, im gegenseitigen Einvernehmen gelöst werden.

Ergibt sich bei der Durchführung dieses Betriebspachtvertrags unter den vorstehend erwähnten Bedingungen eine unbillige Härte für die eine oder andere Vertragspartei, so werden beide Vertragsparteien eine freundschaftliche Verständigung herbeiführen, die dem wirtschaftlichen Zweck dieses Betriebspachtvertrags nach den Grundsätzen von Vernunft und Billigkeit Rechnung trägt.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Betriebspachtvertrags nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein, wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die für beide Vertragsparteien zumutbar ist und dem mit der ursprünglichen Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt. Dasselbe gilt für etwaige unbeabsichtigte Vertragslücken.

Treten nach Abschluss dieses Betriebspachtvertrags Umstände ein, durch die der Vertragszweck im Wesentlichen und nachhaltig nicht mehr erreicht werden kann, insbesondere wenn nach neuen gesetzlichen Vorschriften oder obergerichtlicher Rechtsauffassung die Durchführung des Vertragswerks nicht möglich ist, werden sich die Vertragsparteien bemühen, eine der Erreichung des Vertragszwecks dienende Lösung zu finden.

Die Vorbemerkungen und die Anlage sind Bestandteil dieses Betriebspachtvertrags.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022;

Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Bei einer Stimmabgabe per Brief oder E-Mail sowie bei Übermittlung über einen Intermediär gemäß § 67c AktG müssen die abgegebenen Stimmen der Gesellschaft bis spätestens zum 24. April 2026 (24.00 Uhr MESZ) in Textform zugegangen sein.

Über das Henkel InvestorPortal können Briefwahlstimmen bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Schluss der Rede des Vorsitzenden des Vorstands, abgegeben werden. Das Henkel InvestorPortal ist wie vorstehend unter Ziffer 2 „Eintrittskarte/Zugang zum Henkel InvestorPortal“ beschrieben erreichbar.

Verfahren für die Stimmabgabe/Vertretung durch Bevollmächtigte

Bei einem Versand per Brief oder E-Mail sowie bei Übermittlung über einen Intermediär gemäß § 67c AktG – auch per SWIFT an die unter Ziffer 2 genannte Adresse – muss die Vollmacht beziehungsweise Weisung der Gesellschaft bis spätestens zum 24. April 2026 (24.00 Uhr MESZ) in Textform zugegangen sein.

Über das Henkel InvestorPortal können Vollmachten und Weisungen bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Schluss der Rede des Vorsitzenden des Vorstands, erfolgen. Das Henkel InvestorPortal ist wie vorstehend unter Ziffer 2 „Eintrittskarte/Zugang zum Henkel InvestorPortal“ beschrieben erreichbar.

Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen sowie weitere Hinweise

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Auskunftsrechte gemäß § 131 Absatz 1 AktG, § 293g Absatz 3 AktG, §§ 64 Absatz 2, 125 Absatz 1 Satz 1 UmwG

Erhalt einer Stimmbestätigung gemäß § 118 Absatz 1 Sätze 3 bis 5, Absatz 2 Satz 2 AktG beziehungsweise eines Nachweises der Stimmzählung gemäß § 129 Absatz 5 AktG

Ergänzende Informationen/Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen