Ströer SE & Co. KGaA
Köln
WKN: 749399
ISIN: DE 0007493991
Eindeutige Kennung des Ereignisses: SAX062025oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2025
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der
Ströer SE & Co. KGaA
am 4. Juni 2025
um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ)
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre1 oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung
statt. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können sich über das HV-Portal auf der Internetseite
der Gesellschaft elektronisch zur Versammlung zuschalten und ihre Rechte im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe
der im Anschluss an die Tagesordnung enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen ausüben. Ort der Hauptversammlung im Sinne
des Aktiengesetzes ist das Hyatt Regency Köln, Rheinsaal, Kennedy-Ufer 2a, 50679 Köln.
1 Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der
besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wurde.
INHALTSÜBERSICHT TAGESORDNUNG
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats und des Vorschlags des persönlich haftenden Gesellschafters für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils
für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr
2024
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters für das Geschäftsjahr 2024
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und (vorsorglich) über die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 3 der Satzung zur Verlängerung der Ermächtigung zur Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters
(Say on pay)
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
|
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats und des Vorschlags des persönlich haftenden Gesellschafters für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils
für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr
2024
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft
entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters. Für die übrigen
Unterlagen, mit Ausnahme der Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, sieht das Gesetz keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung vor.
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,
| |
den Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2024 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 325.371.734,39 ausweist, festzustellen.
|
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,
| |
den im Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt EUR
325.371.734,39 wie folgt zu verwenden:
| - |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,30 je dividendenberechtigte Stückaktie, das sind insgesamt EUR 128.451.119,90,
|
| - |
Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 1.920.614,49 in andere Gewinnrücklagen und
|
| - |
Vortrag des Restbetrages in Höhe von EUR 195.000.000,00 auf neue Rechnung.
|
|
Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der jedoch
unverändert eine Dividende von EUR 2,30 je dividendenberechtigte Stückaktie vorsehen wird.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 9. Juni 2025 vorgesehen.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters für das Geschäftsjahr 2024
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,
| |
dem persönlich haftenden Gesellschafter der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.
|
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,
| |
den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und (vorsorglich) über die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr bestellt.
|
| b) |
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, wird zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das am 31. Dezember
2025 endende Geschäftsjahr bestellt.
|
Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in
Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche
Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung
also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt
wurde.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1, 101 Abs.1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Abs.
2 Nr. 2 MitbestG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus acht von den Anteilseignern und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Hierbei hat der Anteil der Frauen und Männer im Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG mindestens jeweils 30%
zu betragen (Mindestanteil). Nach § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG wird mitgeteilt, dass die Seite der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen hat, so dass der vorgeschriebene Mindestanteil für Frauen und
Männer jeweils von der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerseite getrennt zu erfüllen ist. Dem entspricht es, dass der Aufsichtsrat
sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens
zwei Männern zu besetzen ist. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat auf der Seite
der Anteilseigner drei Frauen und fünf Männer, auf der Seite der Arbeitnehmer zwei Frauen und sechs Männer an, so dass das
Mindestanteilsgebot derzeit erfüllt ist. Auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten wäre das Mindestanteilsgebot nach
Maßgabe der Getrennterfüllung weiterhin erfüllt.
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 4. Juni 2025 enden regulär die Aufsichtsratsämter von fünf der acht Anteilseignervertreter.
Darüber hinaus hat das Aufsichtsratsmitglied Barbara Liese-Bloch erklärt, ihr Mandat im Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ende
der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung niederzulegen. Christoph Vilanek, Elisabeth Lepique, Petra Sontheimer und Martin
Diederichs sollen erneut als Aufsichtsratsmitglieder zur Wahl vorgeschlagen werden. Demgegenüber wird Ulrich Voigt nicht für
eine weitere Amtszeit kandidieren. Als Nachfolger von Ulrich Voigt bzw. Barbara Liese-Bloch sollen Hans Jürgen Kulartz bzw.
Matthias Dang vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses - unter Beachtung der Empfehlung C.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Zusammensetzung von Aufsichtsräten vor,
| a) |
Herrn Christoph Vilanek, Hamburg, CEO der freenet AG, Büdelsdorf;
|
| b) |
Frau Elisabeth Lepique, Köln, Managing Partner der Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH in Köln, Rechtsanwältin, Steuerberaterin;
|
| c) |
Frau Petra Sontheimer, Köln, Management Coach und Organisationsberaterin bei der cidpartners GmbH, Bonn;
|
| d) |
Herrn Martin Diederichs, Bonn, Rechtsanwalt und Sozius der Rechtsanwaltskanzlei Heidland, Werres, Diederichs;
|
| e) |
Herrn Hans Jürgen Kulartz, Berlin, ehemals Vorstandsmitglied der Landesbank Berlin/Berliner Sparkasse;
|
| f) |
Herrn Matthias Dang, Köln, ehemals Chief Commercial, Technology & Data Officer von RTL Deutschland GmbH
|
für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 4. Juni 2025 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.
Es wird darauf hingewiesen, dass im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Christoph Vilanek erneut als Aufsichtsratsvorsitzender
vorgeschlagen werden soll.
Herr Vilanek, Frau Lepique und Herr Kulartz verfügen jeweils über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung im Sinne von
§ 100 Abs. 5 Halbs. 1 AktG. Darüber hinaus verfügt Herr Vilanek über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung im Sinne
von § 100 Abs. 5 Halbs. 1 AktG. Nähere Angaben zum Sachverstand der Kandidaten auf den jeweiligen Gebieten finden sich in
der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2024.
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
Die vorgeschlagenen Kandidaten gehören folgenden anderen
| a) |
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder
|
| b) |
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen an:
|
Herr Christoph Vilanek:
a) eXaring AG, München, (Konzerngesellschaft der freenet AG); Ströer Management SE (persönlich haftender Gesellschafter der
Ströer SE & Co. KGaA), Düsseldorf; CECONOMY AG, Düsseldorf; VNR Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG, Bonn;
b) Mair ́s Geographischer Verlag (Beirat), Ostfildern; Shelly Group S.E. (Aufsichtsrat), Sofia, Bulgarien.
Frau Elisabeth Lepique:
a) keine;
b) Berliner Stadtreinigungsbetriebe AöR, Berlin.
Frau Petra Sontheimer:
a) keine;
b) keine.
Herr Martin Diederichs:
a) Pirson Montage AG, Dillingen; Ströer Management SE (persönlich haftender Gesellschafter der Ströer SE & Co. KGaA), Düsseldorf;
b) DSD Steel Group GmbH (Beirat), Saarlouis.
Herr Hans Jürgen Kulartz:
a) Bauwert AG, Bad Kötzing/Berlin;
b) keine.
Herr Matthias Dang:
a) keine;
b) keine.
Angaben gemäß C.13 DCGK
Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt:
Christoph Vilanek gehört dem Aufsichtsrat von Ströer seit dem Jahr 2013 und somit seit nunmehr rund zwölf Jahren an. Seit
dem Juni 2014 ist er der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Er ist zudem Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats des persönlich
haftenden Gesellschafters Ströer Management SE.
Christoph Vilanek ist zudem Vorstandsvorsitzender der freenet AG, und zwischen Tochtergesellschaften der freenet AG und Gesellschaften
der Ströer-Gruppe bestehen geschäftliche Beziehungen. Sein aktuelles Vorstandsmandat bei der freenet AG läuft zum 31. Dezember
2025 aus. Für eine erneute Amtszeit im Vorstand der freenet AG steht Herr Vilanek nicht mehr zur Verfügung.
Nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat stehen diese Umstände der Unabhängigkeit von Herrn Vilanek von der
Gesellschaft und vom Vorstand weder aktuell noch perspektivisch entgegen. Das gilt auch für den Umstand, dass Herr Vilanek
dem Aufsichtsrat nunmehr seit rund zwölf Jahren angehört. Die Amtsführung von Herrn Vilanek belegt, dass er zu jeder Zeit
die notwendige kritische Distanz zum Vorstand sowie den notwendigen klaren, wachen und kritischen Blick bei dessen Überwachung
aufgebracht hat - auch und gerade in seiner Rolle als Vorsitzender des Aufsichtsrats. Das ist nach Einschätzung der Anteilseignerseite
im Aufsichtsrat auch für die vollständige nächste Amtszeit zu erwarten.
Elisabeth Lepique und Martin Diederichs sind auch Mitglieder des Aufsichtsrats des persönlich haftenden Gesellschafters Ströer
Management SE.
Im Übrigen bestehen bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, zu deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach C.13 DCGK offenzulegen wären.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 3 der Satzung zur Verlängerung der Ermächtigung zur Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen
Die in der Hauptversammlung vom 5. Juli 2023 beschlossene und in § 16 Abs. 3 der Satzung geregelte Ermächtigung zur Abhaltung
von virtuellen Hauptversammlungen läuft am 31. August 2025 aus.
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die virtuelle Hauptversammlung die Rechte
der Aktionäre in angemessener Weise wahrt und eine praktikable und zugleich aktionärsfreundliche Alternative zur klassischen
Präsenzhauptversammlung sein kann. Die virtuelle Hauptversammlung ermöglicht eine ortsunabhängige Teilnahme der Aktionäre
und trägt zur Digitalisierung und Modernisierung der Unternehmenskommunikation bei. Durch die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung
kann die Gesellschaft ihre Hauptversammlungen effizient und flexibel durchführen.
Um dem persönlich haftenden Gesellschafter auch weiterhin die Möglichkeit einer virtuellen Abhaltung der Hauptversammlung
einzuräumen, soll die Ermächtigung in der Satzung verlängert werden. Die Laufzeit der Ermächtigung soll wiederum auf ca. zwei
Jahre beschränkt und die im Gesetz vorgesehene maximale Laufzeit von fünf Jahren somit nicht ausgeschöpft werden. Der persönlich
haftende Gesellschafter wird in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat von der Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn dies unter
Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls, der Tagesordnung und der Interessen der Aktionäre sowie Gesellschaft angemessen
erscheint.
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 16 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(3) Der persönlich haftende Gesellschafter ist ermächtigt vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die bis zum 31. August 2027
stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden
(virtuelle Hauptversammlung).“
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters
(Say on pay)
Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung
des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.
Die Besonderheit der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien besteht jedoch im Vergleich zur Aktiengesellschaft darin,
dass sie selbst keinen Vorstand hat. Die Geschäftsführung erfolgt bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien vielmehr durch
den persönlich haftenden Gesellschafter und vorliegend mithin durch die Ströer Management SE. Diese verfügt über einen Vorstand.
Der Vorstand der Ströer Management SE wird jedoch durch den Aufsichtsrat der Ströer Management SE bestellt, in dessen alleinige
Zuständigkeit es auch fällt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Daraus folgt, dass das hier vorgestellte Vergütungssystem
die Vorstandsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters Ströer Management SE betrifft und durch den Aufsichtsrat
dieser Gesellschaft erarbeitet wurde. Demgegenüber ist der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA dazu berufen, das Vergütungssystem
der Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA zur Billigung vorzulegen und ihr den entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters Ströer Management SE ist von der
Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
https://ir.stroeer.com/hv
zugänglich.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
| |
das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters Ströer Management SE zu billigen.
|
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen.
Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer zu prüfen und gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung
vorzulegen.
Der Vergütungsbericht des persönlich haftenden Gesellschafters und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk
über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
https://ir.stroeer.com/hv
zugänglich.
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,
| |
den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.
|
|
VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Der persönlich haftende Gesellschafter hat auf Grundlage von § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft entschieden, dass die
diesjährige Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abgehalten wird. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.
Die Anmeldung hat in Textform im Sinne von § 126b BGB zu erfolgen.
Gemäß § 17 Abs. 3 Satz 1 der Satzung reicht für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, d.h. ein textförmiger Nachweis durch den Letztintermediär
nach näherer Maßgabe von Art. 5 der EU-Durchführungsverordnung 2018/1212. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des
22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, d.h. auf den Geschäftsschluss des 13. Mai 2025 („Nachweisstichtag“ bzw. „Record Date“). Geschäftsschluss meint ausweislich der Gesetzesmaterialien zum Zukunftsfinanzierungsgesetz
24.00 Uhr (hier: MESZ).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform im Sinne von § 126b BGB unter der nachfolgenden Postanschrift
oder E-Mail-Adresse spätestens am 28. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zugehen:
| Postanschrift: |
Ströer SE & Co. KGaA |
|
|
c/o Link Market Services GmbH |
|
|
Landshuter Allee 10 |
|
|
80637 München |
|
|
Deutschland |
| E-Mail: |
anmeldestelle@linkmarketservices.de |
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der vorgenannten Anmeldestelle werden den Aktionären
HV-Tickets für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Dem jeweiligen HV-Ticket sind unter anderem die notwendigen Zugangsdaten
für das passwortgeschützte HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft zu entnehmen, über das die virtuelle Hauptversammlung
übertragen wird und über das nach näherer Maßgabe der folgenden Erläuterungen das Stimmrecht und weitere Aktionärsrechte ausgeübt
werden können.
Um den rechtzeitigen Erhalt der HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig ein HV-Ticket bei
ihrem Letztintermediär (d.h. bei ihrem depotführenden Institut) anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes werden in diesem Fall in der Regel durch den Letztintermediär vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig
ein HV-Ticket für die virtuelle Hauptversammlung über ihren Letztintermediär anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts
weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem Letztintermediär erkundigen, ob dieser für sie die Anmeldung
und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besaßen, sondern diese erst danach erworben haben, können somit nur an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen
und das Stimmrecht ausüben, sofern sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Er ist zudem kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Zugang zum HV-Portal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung
Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz form- und fristgerecht nachgewiesen
haben, steht spätestens ab dem Geschäftsschluss am 13. Mai 2025 das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv
zur Verfügung. Dort können sie die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte
ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Anweisung
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), das Frage- und Rederecht sowie das Widerspruchsrecht. Einzelheiten hierzu ergeben
sich aus den folgenden Abschnitten. Über das passwortgeschützte HV-Portal können sich die Aktionäre während der Dauer der
virtuellen Hauptversammlung am 4. Juni 2025, d.h. zwischen der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch
den Versammlungsleiter, elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten i.S.v. § 121 Abs. 4b Satz 1 AktG.
Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können Sie dem HV-Ticket entnehmen, das Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung
und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Stimmabgabe durch Briefwahl
Die Aktionäre können ihre Stimmen im Wege schriftlicher oder elektronischer Briefwahl abgeben.
Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte
HV-Portal unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv
an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter
zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre dem HV-Ticket entnehmen, das
ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Darüber hinaus kann für die Briefwahl das Formular verwendet werden, das auf dem HV-Ticket integriert ist und den Aktionären
übersandt wird bzw. das auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv
zu finden ist. Das ausgefüllte Formular muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens 3. Juni 2025, 18.00 Uhr (MESZ) (Eingang), unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:
| Postanschrift: |
Ströer SE & Co. KGaA |
|
|
c/o Link Market Services GmbH |
|
|
Landshuter Allee 10 |
|
|
80637 München |
|
|
Deutschland |
| E-Mail: |
anmeldestelle@linkmarketservices.de |
Bitte beachten Sie, dass auch für eine Briefwahl eine form- und fristgerechte Anmeldung sowie ein form- und fristgerechter
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt „VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“ erforderlich sind.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Bevollmächtigung Dritter
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von
Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung muss sich der
Aktionär wie zuvor beschrieben form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz form-
und fristgerecht nachweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach §
134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft der Textform im Sinne von § 126b BGB.
Für die Erteilung der Vollmacht bzw. für deren Widerruf bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte HV-Portal unter der
Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv
an. Die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf unter Nutzung des HV-Portals sind im Hinblick auf eine Stimmrechtsausübung
auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung und im Übrigen bis zur Schließung der Hauptversammlung möglich.
Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre dem HV-Ticket entnehmen, das ihnen nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter nachstehender
Postanschrift oder E-Mail-Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden:
| Postanschrift: |
Ströer SE & Co. KGaA |
|
|
c/o Link Market Services GmbH |
|
|
Landshuter Allee 10 |
|
|
80637 München |
|
|
Deutschland |
| E-Mail: |
anmeldestelle@linkmarketservices.de |
Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden. Zur Erleichterung der Bevollmächtigung erhalten die Aktionäre zusammen mit dem HV-Ticket für die virtuelle Hauptversammlung
auch ein auf diesem integriertes Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann.
Wenn die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung vorab unter der vorstehend genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse
an die Gesellschaft übermittelt wird, bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung bis 3. Juni 2025, 18.00 Uhr (MESZ) (Eingang).
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellten Person gilt das Erfordernis der Textform nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht. Jedoch ist die
Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich hierzu mit
dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich über Briefwahl (auch im Wege elektronischer
Kommunikation) oder die Erteilung von Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung entsprechend
ihren Weisungen durch von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem
Fall muss sich der Aktionär, wie zuvor beschrieben, form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden und seinen
Anteilsbesitz form- und fristgerecht nachweisen.
Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen Weisungen
erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Für die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. für deren Widerruf oder
Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv
an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung stehen wird. Die
notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre dem HV-Ticket entnehmen, das ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung
und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
Darüber hinaus kann zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Vollmachtsformular
verwendet werden, das auf dem HV-Ticket integriert ist und dem Aktionär übersandt wird bzw. unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv
zu finden ist. Das ausgefüllte Formular muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens 3. Juni 2025, 18.00 Uhr (MESZ) (Eingang), unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:
| Postanschrift: |
Ströer SE & Co. KGaA |
|
|
c/o Link Market Services GmbH |
|
|
Landshuter Allee 10 |
|
|
80637 München |
|
|
Deutschland |
| E-Mail: |
anmeldestelle@linkmarketservices.de |
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen.
Angaben gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 4 und 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
Die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 7 haben jeweils
verbindlichen Charakter, die Abstimmung über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9
haben empfehlenden Charakter. Bei sämtlichen Abstimmungen können die Aktionäre jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“
(Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
RECHTE DER AKTIONÄRE
Den Aktionären stehen unter anderem die nachfolgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv
eingesehen werden.
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag
von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, dies entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien, können gemäß § 122 Abs. 2
AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen sind schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB an den persönlich haftenden Gesellschafter
zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens am 4. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:
| Postanschrift: |
Ströer SE & Co. KGaA |
|
|
Der persönlich haftende Gesellschafter |
|
|
Ströer Management SE |
|
|
Vorstand |
|
|
Ströer Allee 1 |
|
|
50999 Köln |
|
|
Deutschland |
| E-Mail: |
hauptversammlung@stroeer.de |
Der oder die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass er oder sie die Aktien bis zur Entscheidung
des persönlich haftenden Gesellschafters über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv
veröffentlicht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär kann Gegenanträge zu Vorschlägen des persönlich haftenden Gesellschafters und/oder des Aufsichtsrats zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens am 20. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), bei der Gesellschaft unter der Postanschrift oder E-Mail-Adresse:
| Postanschrift: |
Ströer SE & Co. KGaA |
|
|
- Rechtsabteilung - |
|
|
Ströer Allee 1 |
|
|
50999 Köln |
|
|
Deutschland |
| E-Mail: |
gegenantraege@stroeer.de |
eingegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung - die allerdings für Wahlvorschläge nicht
erforderlich ist - sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.stroeer.com/hv
zugänglich gemacht, wenn die übrigen Voraussetzungen entsprechend § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person
und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Die Gesellschaft kann davon absehen, einen Gegenantrag und seine Begründung bzw. einen Wahlvorschlag zugänglich zu machen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.stroeer.com/hv
dargestellt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126
Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen
Anträgen oder Wahlvorschlägen im passwortgeschützten HV-Portal (im Wege der elektronischen Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung
und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder
satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem Nachweisstichtag am Geschäftsschluss
des 13. Mai 2025. Dies betrifft allerdings nur solche Anträge, die sich nicht auf die bloße Ablehnung eines Verwaltungsvorschlags
beschränken, sondern auf dessen Änderung abzielen.
Der Versammlungsleiter kann entscheiden, einen von der Gesellschaft zugänglich zu machenden Gegenantrag oder Wahlvorschlag
in der Hauptversammlung nicht zu behandeln, sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.
Elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG i.V.m. § 130a Abs. 5 Satz
3 AktG Anträge und Wahlvorschläge auch in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation über
das HV-Portal stellen. Nähere Informationen hierzu finden Sie unten im Abschnitt „Antragsrecht in der Hauptversammlung“.
Einreichung von Stellungnahmen
Aktionäre haben gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der
Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Die Gesellschaft beschränkt dieses Recht auf ordnungsgemäß
zur Versammlung angemeldete Aktionäre.
Stellungnahmen sind spätestens bis zum 29. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), über das passwortgeschützte HV-Portal einzureichen, das unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv
zur Verfügung steht.
Stellungnahmen sind in Textform als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB gemäß dem
dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Form- und fristgerecht eingereichte Stellungnahmen werden in der Sprache der Einreichung spätestens am 30. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), im passwortgeschützten HV-Portal, das unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv
zur Verfügung steht, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls im HV-Portal veröffentlicht. Das Zugänglichmachen wird auf ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete
Aktionäre beschränkt.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten
Aktionär stammen, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder wenn ein Fall des § 130a Abs. 3 Satz
4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vorliegt.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131
Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen sowie auch Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen
Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.
Rederecht in der Hauptversammlung
In der Hauptversammlung haben Aktionäre, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ein Rederecht im Wege
der Videokommunikation. Ab ca. 30 Minuten vor Beginn der Hauptversammlung wird über das passwortgeschützte HV-Portal auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.stroeer.com/hv
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre ihren Redebeitrag anmelden können. Anträge und Wahlvorschläge
nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags
sein.
Aktionäre, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags
entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version
88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem
benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten
Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen,
auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten
ist nicht erforderlich. Aktionäre, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden
im passwortgeschützten HV-Portal für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit
der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen
zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Aktionäre, die sich über das passwortgeschützte HV-Portal für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden zu gegebener Zeit
vom Versammlungsleiter für ihren Live-Redebeitrag aufgerufen und freigeschaltet.
Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen.
Antragsrecht in der Hauptversammlung
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG in der Hauptversammlung
auch Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation stellen (ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des
Antrags bzw. des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf). Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich hierfür
über das passwortgeschützte HV-Portal anmeldet. Der Aktionär wird dann zu gegebener Zeit im HV-Portal entsprechend aufgerufen
und freigeschaltet. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen
sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend
im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung“.
Auskunftsrecht in der Hauptversammlung
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem persönlich haftenden Gesellschafter
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen, sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Der persönlich haftende Gesellschafter kann in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern.
Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.stroeer.com/hv
dargestellt.
Es ist beabsichtigt, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht, ebenso
wie auch das Nachfragerecht, in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das HV-Portal
ausgeübt werden darf. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen
sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend
im Abschnitt „Rederecht in der Hauptversammlung“.
Eine Einreichung von Fragen bereits im Vorfeld der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe des § 131 Abs. 1a bis 1e AktG ist
nicht vorgesehen.
Widerspruchsrecht in der Hauptversammlung
Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG das Recht, Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Der Widerspruch kann über das
passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv
ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden.
ZEITANGABEN
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich - soweit nicht ausdrücklich anders angegeben - auf die mitteleuropäische
Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Diese Einberufung der Hauptversammlung sowie alle rechtlich erforderlichen und zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen
insbesondere nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu oben genannten Rechten der Aktionäre stehen ab dem Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv
zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv
veröffentlicht.
Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die
Aktionäre auch zusammen mit dem HV-Ticket zugesandt.
ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre und deren Bevollmächtigte in Bild
und Ton über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.stroeer.com/hv
am 4. Juni 2025 ab 10.00 Uhr (MESZ) übertragen. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre dem HV-Ticket
entnehmen, das ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.
ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 55.848.313 auf den Inhaber
lautende nennwertlose Stückaktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beläuft sich somit auf 55.848.313. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer
Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine
etwaige E-Mail-Adresse, Telefonnummer, den jeweiligen Aktienbestand, die HV-Ticketnummer, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten
und die jeweilige Stimmabgabe. Die Datenverarbeitung findet insbesondere statt, wenn Sie sich als Aktionär zur Hauptversammlung
anmelden oder für diese eine Vollmacht erteilen, wenn Sie sich elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten, wenn Sie das
Stimmrecht ausüben, einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung stellen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge unterbreiten oder
wenn Sie sich während der Hauptversammlung zu Wort melden.
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären
und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der
virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und dabei die gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung
ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten
von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die
Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene
Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über
das (auch für virtuelle Hauptversammlungen zu führende) Teilnehmerverzeichnis.
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der virtuellen
Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Betroffenenrechte
Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und
Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit
nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
Ströer SE & Co. KGaA
Datenschutz
Ströer Allee 1
50999 Köln
E-Mail: hauptversammlung@stroeer.de
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
Ströer SE & Co. KGaA
Datenschutzbeauftragter
Ströer Allee 1
50999 Köln
E-Mail: datenschutzbeauftragter@stroeer.de
Köln, im April 2025
Ströer SE & Co. KGaA
Der persönlich haftende Gesellschafter
Ströer Management SE
Der Vorstand
|
