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Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und Konzernabschlusses zum 30. September 2024, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023/2024, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023/2024

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025 und des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Beschlussfassung über Satzungsänderung

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Tagesordnung

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und Konzernabschlusses zum 30. September 2024, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023/2024, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023/2024

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG geprüft und gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023/2024 in der vorgelegten Fassung, festzustellen.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023/2024 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023/2024 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025 und des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor:

Der Beschluss unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 4.2 steht unter folgender Bedingung: Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) verpflichtet die Mitgliedstaaten, gesetzliche Vorgaben über die sogenannte Nachhaltigkeitsberichterstattung einzuführen. Die Corporate Sustainability Reporting Directive sieht vor, dass bestimmte Unternehmen einen gesonderten Nachhaltigkeitsbericht aufstellen müssen und dass der Nachhaltigkeitsberichtdurch einen unabhängigen Prüfer, der - wie der Abschlussprüfer - von der Hauptversammlung zu wählen ist, geprüft werden muss. Zum Zeitpunkt der Einreichung dieser Einberufung zum Bundesanzeiger stand die Verabschiedung eines deutschen Umsetzungsgesetzes für die Corporate Sustainability Reporting Directive weiter aus. Die Wahl eines Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung am 5. Februar 2025 erfolgt daher vorsorglich und ausschließlich für den Fall, dass die Gesellschaft infolge der Verabschiedung des Umsetzungsgesetzes für die Corporate Sustainability Reporting Directive gesetzlich verpflichtet sein sollte, einen Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 / 2025 aufzustellen und diesen durch einen Prüfer prüfen zu lassen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 stellt im Einzelnen die Vergütungsleistungen dar, welche den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023/2024 gewährt oder geschuldet wurden.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 wurde gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 und unter

https://thyssenkrupp-nucera.com/de/corporate-governance/verguetungsbericht

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu billigen.

Beschlussfassung über Satzungsänderung

Die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA ist in § 9 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Danach besteht der Aufsichtsrat aus 12 Vertretern der Anteilseigner. Nachdem der Vorstand im November 2024 festgestellt hat, dass die Gesellschaft dauerhaft über 500 Arbeitnehmer in Deutschland beschäftigt, hat dieser das Statusverfahren nach § 97 Abs. 1 AktG eingeleitet. Nachdem danach kein Antragsberechtigter innerhalb eines Monats ab der entsprechenden Bekanntmachung des Vorstands das zuständige Gericht angerufen hat, besteht der Aufsichtsrat gemäß § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz zukünftig nach deren Bestellung zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern. Um weiterhin eine angemessene Repräsentanz der Anteilseignervertreter zu gewährleisten, soll der Aufsichtsrat der Gesellschaft zukünftig aus achtzehn Mitgliedern bestehen, und zwar aus zwölf Anteilseignervertretern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und sechs Arbeitnehmervertretern, die nach dem Drittelbeteiligungsgesetz bestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 9 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Aufgrund der neuen Zusammensetzung des Aufsichtsrats entsprechend der Bekanntmachung vom 26. November 2024 endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Februar 2025 gemäß §§ 97 Abs. 2 S.3 , 278 Abs. 3 AktG die Amtszeit von zwei gerichtlich bestellten und zehn durch die Hauptversammlung gewählten Mitgliedern des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA. Es sind deshalb entsprechende Neuwahlen der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus insgesamt zwölf Anteilseignervertretern. Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 05. Februar 2025 setzt sich der Aufsichtsrat zu zwei Dritteln der Mitglieder aus Anteilseignervertretern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind und zu einem Drittel der Mitglieder aus Arbeitnehmervertretern, die nach den Regeln des Drittelbeteiligungsgesetz zu bestimmen sind, zusammen (§§ 96 Abs. 1, 101 Abs.1, 278 Abs. 3 AktG und § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz).

Sofern ein antragsgemäßer Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6. gefasst wird, besteht der Aufsichtsrat zukünftig aus achtzehn Mitgliedern und damit aus zwölf Anteilseignervertretern und 6 Arbeitnehmervertretern. Für diesen Fall sollen bereits jetzt alle zwölf Anteilseignervertreter gewählt werden, um den Anteilseignern die Möglichkeit zu geben, selbst über ihre Vertreter zu bestimmen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats für fünf Jahre bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028/2029 beschließt, in folgender Reihenfolge zu wählen:

Über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung und der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügen Herr Dr. Cord Landsmann, Herr Luca Oglialoro und Frau Professor Dr. Franca Ruhwedel. Der Sachverstand bezieht sich jeweils auch auf die in den Lagebericht aufzunehmende nichtfinanzielle Erklärung und ihre Prüfung.

Es ist vorgesehen, dass Herr Dr. Volkmar Dinstuhl im Falle seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Die Wahlvorschläge beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA oder einem wesentlich an der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA beteiligten Aktionär, die gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen wären.

Sämtliche Kandidaten haben dem Aufsichtsrat mitgeteilt, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats aufbringen können. Soweit die Kandidaten bereits über Mandate in vergleichbaren Gremien verfügen, haben sie dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber den zeitlichen Aufwand für diese Gremien im Einzelnen quantifiziert. Nach Überprüfung dieser Daten ist der Aufsichtsratsvorsitzende überzeugt, dass diese Gremienarbeit keine negativen Auswirkungen auf ihre Aufsichtsratstätigkeit für die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA hat.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Lebensläufe der Kandidaten und Kandidatinnen (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG) sind unter Ziffer III. dieser Einladung beigefügt. Diese Informationen sind außerdem unter

https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung

veröffentlicht und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 5)

Vergütungsbericht 2023 / 2024

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat unter Beachtung aller Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. In diesem werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023/2024 dargestellt und erläutert.

Die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA (im Folgenden: die Gesellschaft) ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, die selbst keinen Vorstand hat, sondern eine Komplementärin als persönlich haftende Gesellschafterin, die thyssenkrupp nucera Management AG, welche satzungsgemäß die Geschäfte der Gesellschaft führt. Sowohl die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA als auch die thyssenkrupp nucera Management AG haben jeweils einen eigenen Aufsichtsrat, dessen Tätigkeit im Einklang mit der jeweils geltenden Satzung vergütet wird. Der vorliegende Vergütungsbericht enthält daher Informationen sowohl über die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera Management AG als auch über die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Die Gesellschaft wurde am 24. Oktober 2013 als ThyssenKrupp Electrolysis GmbH gegründet und am 15. November 2013 im Handelsregister eingetragen. Zum 1. April 2015 erfolgte die Umbenennung zu thyssenkrupp Uhde Chlorine Engineers GmbH. Am 2. Februar 2022 beschloss die außerordentliche Gesellschafterversammlung den Formwechsel der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und eine Umbenennung in thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA. Die Rechtsform- und Namensänderungen wurden am 18. Februar 2022 in das Handelsregister eingetragen. Die thyssenkrupp nucera Management AG wurde am 22. Dezember 2021 als thyssenkrupp Projekt 5 AG gegründet und zum 15. Februar 2022 in thyssenkrupp nucera Management AG umbenannt.

Mit Wirkung zum 1. März 2022 wurden die bisherigen Mitglieder der Geschäftsführung der zwischenzeitlich in thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA umfirmierten vormaligen thyssenkrupp Uhde Chlorine Engineers GmbH, Fulvio Federico, Denis Krude und Dr. Arno Pfannschmidt, zu Mitgliedern des Vorstands der thyssenkrupp nucera Management AG bestellt. Die Geschäftsführerdienstverträge mit der Gesellschaft wurden vor diesem Hintergrund zum 28. Februar 2022 einvernehmlich aufgehoben und mit Wirkung zum 1. März 2022 neue Vorstandsdienstverträge mit der thyssenkrupp nucera Management AG abgeschlossen. Mit den zum 1. März 2022 neu abgeschlossenen Vorstandsdienstverträgen wurde auch das geltende Vorstandsvergütungssystem implementiert. Der vorliegende Vergütungsbericht bezieht sich daher inhaltlich ausschließlich auf die Situation ab 1. März 2022.

Um die Einordnung der Angaben in diesem Bericht zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden im Folgenden auch die im Geschäftsjahr 2023/2024 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023/2024

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022/2023

Den nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im vorangegangenen Geschäftsjahr 2022/2023 gewährte und geschuldete Vergütung hat die Hauptversammlung am 7. Februar 2024 mit einer Mehrheit von 98,65% des vertretenen Kapitals gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses Votum als Bestätigung des für den Vergütungsbericht 2022/2023 angewandten Formats, welches daher auch für den vorliegenden Vergütungsbericht 2023/2024 grundsätzlich beibehalten wird.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der thyssenkrupp nucera Management AG

§ 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschließt.

Nachdem die Hauptversammlung der damals noch nicht börsennotierten thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA zuletzt am 28. Februar 2022 über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der thyssenkrupp nucera Management AG Beschluss gefasst hatte, hat der zuständige Aufsichtsrat am 13. Dezember 2023 in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG und mit Wirkung zum Geschäftsjahr 2023/2024 ein überprüftes Vorstandsvergütungssystem beschlossen, welches sich von der im vorangegangen Geschäftsjahr 2022/2023 angewandten Systematik neben rein redaktionellen Anpassungen lediglich durch eine angepasste Maximalvergütung unterscheidet. Dieses überprüfte Vergütungssystem wurde nachfolgend von der Hauptversammlung am 7. Februar 2024 mit einer Mehrheit von 94,73% des vertretenen Kapitals gebilligt.

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2023/2024

Das vom Aufsichtsrat am 13. Dezember 2023 beschlossene und nachfolgend von der Hauptversammlung am 7. Februar 2024 gebilligte Vorstandsvergütungssystem kam für alle im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Vorstandsmitglieder uneingeschränkt zur Anwendung.

Der Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera Management AG überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und beschließt bei Bedarf Anpassungen, um sicherzustellen, dass die Vorstandsmitglieder innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket erhalten.

Nachdem die Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022/2023 gegenüber dem Vorjahr nicht angepasst worden waren, hat der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund des erfolgreichen Börsengangs im Sommer 2023 mit nachfolgender Aufnahme in den SDAX in seiner Sitzung am 19. September 2023 eine Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder veranlasst und einen unabhängigen externen Vergütungsexperten mit der Erstellung eines entsprechenden Gutachtens beauftragt. Dabei wurde die Vergütung der Vorstandsmitglieder den Unternehmen des SDAX unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz, Anzahl der Mitarbeitenden und Marktkapitalisierung gegenübergestellt. Die Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb des Unternehmens erfolgte anhand der Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Entwicklung der Vergütung des oberen Führungskreises, definiert als erste Führungsebene der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA, und zur Entwicklung der Vergütung der Belegschaft insgesamt, definiert als Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten des Unternehmens in Deutschland.

Der Aufsichtsrat hat auf Grundlage des Ergebnisses der Angemessenheitsprüfung in seiner Sitzung am 13. Dezember 2023 die folgenden Anpassungen für die zum Zeitpunkt aktiven Vorstandsmitglieder mit Wirkung für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschlossen:

Anpassung der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder zum Geschäftsjahr 2023/2034

Ferner hat der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 29. September 2023 die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023/2024 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergaben.

Im Rahmen der vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023/2024 festgestellten Zielerreichung beim Short Term Incentive (STI) wurden die vor Beginn des Berichtsjahres gesetzten Ziele der finanziellen Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu 58,5% erreicht. In Bezug auf die individuelle Leistung wurde die Erreichung der vom Aufsichtsrat gesetzten Ziele personenindividuell festgelegt.

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Vorstandspersonalien im Geschäftsjahr 2023/2024

In der Sitzung am 16. September 2024 hat der Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera Management AG die Wiederbestellung von Dr. Werner Ponikwar zum Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands um weitere fünf Jahre für den Zeitraum vom 1. Juli 2025 bis zum 30. Juni 2030 beschlossen. Die Vertrags- und Vergütungskonditionen bleiben dabei unverändert.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA

Vor dem Hintergrund von § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 113 Absatz 3 AktG, worin vorgesehen ist, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat, haben die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA der Hauptversammlung am 7. Februar 2024 per Beschlussantrag eine Bestätigung des bestehenden, in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelten Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagen. Dieser Vorschlag wurde dort mit einer Mehrheit von 99,91% des vertretenen Kapitals gebilligt.

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023/2024

Vergütung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA

Das geltende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA wurde im Geschäftsjahr 2023/2024 vollständig, wie in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt, angewendet.

Vergütung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera Management AG

Gemäß § 13 der Satzung der thyssenkrupp nucera Management AG wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bewilligt. Ein solcher Bewilligungsbeschluss wurde bisher nicht gefasst und ist mit Blick auf eine etwaige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023/2024 auch nicht vorgesehen, da sämtliche Aufsichtsratsmitglieder zugleich auch Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA sind und dort eine entsprechende Vergütung erhalten.

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023/2024

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der im Berichtsjahr geltenden Fassung vom 28. April 2022. Das Vergütungssystem für den Vorstand trägt wesentlich dazu bei, die Geschäftsstrategie des Unternehmens zu fördern und das nachhaltige Wachstum sowie die operative Leistung zu steigern und damit den langfristigen Erfolg des Unternehmens zu sichern. Es umfasst Parameter, die sich an der persönlichen Leistung und am kurz- und langfristigen Unternehmenserfolg orientieren. Darüber hinaus berücksichtigt ein wesentlicher Teil der Vergütung die relative und absolute Entwicklung des Aktienkurses, um die Ziele des Managements noch stärker an den direkten Interessen der Aktionäre auszurichten.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Erstere umfassen die Festvergütung, Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgungszusagen. Zur erfolgsabhängigen Vergütung zählen der Short Term Incentive mit einer Laufzeit von einem Jahr (STI) sowie der Long Term Incentive mit einer Laufzeit von vier Jahren (LTI). Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestimmt sich anhand der vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen und - in Bezug auf den STI - nicht finanziellen Leistungskriterien. Der Anteil des Zielbetrags des LTI an der Zielgesamtvergütung ist höher als der des STI. Damit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Vergütungsanteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt und die Vergütungsstruktur somit insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist.

In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems und deren Ausgestaltung dargestellt. Diese Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2023/2024 werden im Folgenden im Detail erläutert.

Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für diese ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt 480.000 Euro für den Vorstandsvorsitzenden und 320.000 Euro für ordentliche Vorstandsmitglieder.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen, die als Teil der Gesamtvergütung ebenfalls durch die Maximalvergütung begrenzt sind. Für Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und ähnlichen Leistungen sind dies sind als Regelleistung ein Personenkraftwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung, auf welchen alternativ zugunsten einer Mobilitätspauschale verzichtet werden kann, sowie Versicherungsprämien und medizinische Vorsorgeuntersuchungen. Prinzipiell stehen diese allen Vorstandsmitgliedern gleichermaßen zu, die Höhe variiert je nach persönlicher Situation. Ferner kann der Aufsichtsrat im Rahmen des geltenden Vorstandsvergütungssystems in Einzelfällen entscheiden, neu bestellten Vorstandsmitgliedern gegen Nachweis Ausgleichszahlungen für Vergütungsansprüche zu gewähren, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zu thyssenkrupp nucera verloren gehen, sowie weitere Leistungen zum Übergang zuzusagen, etwa die Erstattung von Umzugskosten oder von Kosten für eine beruflich bedingte doppelte Haushaltsführung.

In diesem Zusammenhang hat die thyssenkrupp nucera Management AG für Dr. Werner Ponikwar und Fulvio Federico ab Eintritt in den Vorstand und gegen Nachweis die Kosten für eine beruflich bedingte Unterkunft im Raum Dortmund bis maximal 1.000 Euro netto monatlich getragen, bis jeweils ein Gesamtbetrag von 12.000 Euro ausgeschöpft war. Zudem erstattete die thyssenkrupp nucera Management AG Dr. Werner Ponikwar und Fulvio Federico für einen Zeitraum von 24 Monaten ab Eintritt in den Vorstand die Kosten je eines Heimflugs in den Großraum München (Dr. Werner Ponikwar) bzw. Mailand (Fulvio Federico) pro Woche. Die Kostenerstattungen erfolgten ausschließlich für Flüge der Economy-Class und auf Grundlage der geltenden Reiserichtlinien der Gesellschaft. Für Fulvio Federico galt zusätzlich, dass maximal einmal in zwei Monaten anstelle eines Fluges die Kosten für Kraftstoff und Mautgebühren für eine Hin- und Rückfahrt mit einem Personenkraftwagen vom Großraum Dortmund in den Großraum Mailand erstattet werden konnten. Die vorstehenden Zusagen sind im Fall von Dr. Werner Ponikwar zum 30. Juni 2024 und im Fall von Fulvio Federico zum 29. Februar 2024 vertragsgemäß ausgelaufen.

Versorgungsentgelt und betriebliche Altersversorgung

Alle neu bestellten Vorstandsmitglieder erhalten ein Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge, welches jährlich ausgezahlt wird. So wird den Vorstandsmitgliedern ermöglicht, sich eigenverantwortlich und nach eigenem Ermessen um ihre Altersvorsorge zu kümmern; außerdem entfällt die langfristige finanzielle Belastung durch die Bildung entsprechender Pensionsrückstellungen. Das Versorgungsentgelt beläuft sich im Geschäftsjahr 2023/2024 für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf 64.000 Euro und für den Vorstandsvorsitzenden auf 96.000 Euro pro Kalenderjahr und wird regelmäßig im Dezember ausgezahlt.

Mit Dr. Arno Pfannschmidt ist davon abweichend und im Zuge der im geltenden Vorstandsvergütungssystem verankerten optionalen Besitzstandswahrung für Altzusagen vereinbart, dass die im Zuge seiner früheren Tätigkeit im thyssenkrupp Konzern erworbene Altersversorgungszusage nach den Regeln der „Leistungsordnung C des Essener Verbandes“ (im Folgenden LO C-Zusage) unverändert fortgeführt wird. Dr. Arno Pfannschmidt erhält demnach ein lebenslanges Ruhegeld, wenn er entweder das Ruhestandsalter erreicht hat oder dauerhaft arbeitsunfähig ist.

Das Ruhestandsalter ist im Falle der fortgeführten Altzusagen des Essener Verbandes jeweils das vollendete 65. Lebensjahr, sofern zu diesem Zeitpunkt kein aktives Dienstverhältnis mit der thyssenkrupp nucera Management AG oder einem verbundenen Unternehmen mehr besteht.

Laufende Ruhegeldzahlungen werden im Fall der LO C-Zusage von Dr. Arno Pfannschmidt regelmäßig vom Essener Verband überprüft und gegebenenfalls den veränderten Verhältnissen angepasst.

Die Hinterbliebenenversorgung sieht bei den Ruhegeldzusagen eine Zahlung von 60% des Ruhegelds für den Ehe- bzw. Lebenspartner und von 20% für jedes unterhaltsberechtigte Kind vor; sie beträgt insgesamt maximal 100% des regulären Ruhegeldanspruchs.

Die im Geschäftsjahr 2023/2024 aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Zusage zum 30. September 2024 für Dr. Arno Pfannschmidt als einziges aktives Vorstandsmitglied, das über eine Altersversorgungszusage verfügt, stellen sich wie folgt dar:

Betriebliche Altersversorgung des Vorstands 2023/2024

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Short Term Incentive (STI) 2023/2024

Funktionsweise

Der STI ist das kurzfristige variable Vergütungselement und hat eine Laufzeit von einem Jahr. 70% des STI-Zielwertes hängen von der Leistung des Unternehmens ab - 40% vom Auftragseingang, der das Wachstum des Unternehmens misst, und 30% vom EBITDA, das die operative Leistung des Unternehmens misst - während die restlichen 30% von der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder abhängen.

Die Auszahlung aus dem STI berechnet sich wie folgt:

Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist auf insgesamt 200% des Zielbetrags begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung kann daher auch komplett entfallen.

Beitrag des STI zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens

Der STI ist darauf ausgerichtet, die Strategie des Unternehmens zu stützen, indem er das nachhaltige Wachstum und die operative Leistung steigert und so die erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens sichert.

Darüber hinaus werden durch die Einbeziehung der individuellen Leistung sowohl operative als auch strategische Ziele fokussiert.

Finanzielle Leistungskriterien

Vor Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die Ziel- und die Schwellenwerte für die beiden finanziellen Leistungskriterien beschlossen. Der Zielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums ist aus der Unternehmensplanung abgeleitet und entspricht einer Zielerreichung von 100%. Der untere Schwellenwert beträgt 0%, die Zielerreichung ist auf einen oberen Schwellenwert von 200% begrenzt.

Für das Geschäftsjahr 2023/2024 galten im Hinblick auf die jeweiligen finanziellen Leistungskriterien die im Folgenden dargestellten Zielerreichungskurven.

In Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2023/2024 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen festgestellt:

STI 2023/2024 - Zielerreichung hinsichtlich der finanziellen Leistungskriterien

Individuelle Leistung

Um die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder zu bewerten, hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023/2024 die in den folgenden Tabellen aufgeführten Ziele für die einzelnen Vorstandsmitglieder festgelegt. Dabei hat der Aufsichtsrat bewusst auf eine im Vorhinein vorgegebene Gewichtung der Ziele untereinander verzichtet, um Unterschiede in Bezug auf die tatsächliche Relevanz nach Ablauf des Geschäftsjahres sachgemäß berücksichtigen zu können. Die maximale Zielerreichung der individuellen Leistung beträgt ebenfalls 200%.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat auf Grundlage der erzielten Ergebnisse die zugehörigen Zielerreichungen festgelegt, die ebenfalls den unten stehenden Tabellen zu entnehmen sind. Dabei wurde das gemeinsame Ziel aller Vorstandsmitglieder mit 50% und die beiden weiteren individuellen Ziele mit jeweils 25% gewichtet.

STI 2023/2024 - Erreichung der individuellen Ziele für Dr. Werner Ponikwar

STI 2023/2024 - Erreichung der individuellen Ziele für Fulvio Federico

STI 2023/2024 - Erreichung der individuellen Ziele für Dr. Arno Pfannschmidt

Das Ziel „Entwicklung von thyssenkrupp nucera zu einem flexiblen und skalierbaren Unternehmen, das ein risikominderndes Geschäftsmodell durchsetzt“ wurde durch den Aufbau der Belegschaft und die Einführung einer neuen Organisationsstruktur erreicht. Der Aufsichtsrat hat diese Leistung mit einer Zielerreichung von 120% für alle drei Vorstandsmitglieder bewertet.

Dr. Werner Ponikwar das Unternehmen strategisch positioniert und neue Partnerschaften sowie M&A-Initiativen vorangetrieben. Diese Leistungen wurden vom Aufsichtsrat mit einer Zielerreichung von125% bewertet. Zudem erzielte er starke Projektleistungen, die sich im hohen EBITDA-Wert widerspiegeln und durch den Aufsichtsrat mit einer Zielerreichung von 150% bewertet wurden.

Fulvio Federico hat die Implementierung von Scalum 1.0 und die Vorbereitung von AWE 2.0 vorangetrieben. Diese Leistung hat der Aufsichtsrat mit 110% bewertet. Darüber hinaus entwickelte er die Innovationsstrategie weiter, einschließlich des SOEC-Ansatzes, was ebenfalls mit einer Zielerreichung von 110% durch den Aufsichtsrat bewertet wurde.

Dr. Arno Pfannschmidt hat das Finanzberichterstattungssystem weiterentwickelt und ein neues Segmentreporting eingeführt, was zu einer Zielerreichung von 100% führte. Die Einführung eines neuen ERP-Systems verzögert sich jedoch. Der Aufsichtsrat hat dies mit einer Zielerreichung von 50% bewertet.

Zielerreichung STI 2023/2024

Für das Geschäftsjahr 2023/2024 ergeben sich für den STI damit die folgende Gesamtzielerreichungen und die folgenden individuellen Auszahlungsbeträge:

STI 2023/2024 Zusammenfassung

Die Beträge, die sich aus der obenstehenden Tabelle ergeben, werden im Januar 2025 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt.

STI 2023/2024 als Teil der im Geschäftsjahr 2023/2024 gewährten und geschuldeten Vergütung

Im vorliegenden Bericht wird beim Ausweis der im Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG in Bezug auf den STI nicht auf die im Berichtsjahr erfolgte Auszahlung für das vorangegangene Geschäftsjahr abgestellt, sondern es wird die Vergütung ausgewiesen, deren zugrunde liegende Tätigkeit im Berichtsjahr vollständig geleistet worden ist. Insofern wird - im Sinne einer periodengerechten Zuordnung - der STI 2023/2024 als Teil der im Geschäftsjahr 2023/2024 gewährten und geschuldeten Vergütung ausgewiesen, auch wenn die Auszahlung, wie dargestellt, erst im Januar 2025 und damit im darauffolgenden Geschäftsjahr 2024/2025 erfolgt. Diese Darstellungsweise hat das Ziel, die Klarheit und Verständlichkeit des Vergütungsberichts zu fördern und geht einher mit der Marktpraxis, bezogen auf § 162 AktG, die sich im Hinblick auf die Auslegung des Begriffs „gewährt und geschuldet“ entwickelt hat.

Ausblick auf die individuellen Ziele für die Vorstandsmitglieder im Rahmen des STI 2024/2025

Für das Geschäftsjahr 2024/2025 hat der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 27. September 2024 folgende individuellen Ziele festgelegt, die für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam gelten:

STI 2024/2025 - Individuelle Ziele der Vorstandsmitglieder

Long Term Incentive (LTI) 2023/2024

Funktionsweise

Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist der LTI, der mit einer Laufzeit von vier Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Der LTI ist zudem aktienbasiert ausgestaltet; hierdurch werden die Interessen des Vorstands und die der Aktionäre noch besser in Einklang miteinander gebracht.

Der LTI wird in jährlichen Tranchen ausgegeben. Zu Beginn jeder Tranche wird eine bestimmte Anzahl virtueller Aktien zunächst vorläufig zugeteilt. Diese Anzahl berechnet sich durch Division des Ausgangswertes durch den durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn des Geschäftsjahres, für das die jeweilige LTI-Tranche ausgegeben wird; dabei wird kaufmännisch auf ganze Stücke auf- oder abgerundet. Die vorläufig gewährte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr zu Jahr schwanken.

Die finale Zahl an virtuellen Aktien am Ende der vierjährigen Performance-Periode hängt von der Zielerreichung im Hinblick auf den relativen Total Shareholder Return (TSR) der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA im Vergleich zu einer Peer Group ab. Der Aufsichtsrat hat sich für die Unternehmen des Solactive Hydrogen Economy Index NTR als geeignete Peer Group entschieden, an der der relative TSR gemessen wird.

Die TSR-Performance berechnet sich pro Geschäftsjahr anhand der Aktienkursentwicklung zuzüglich der ausgeschütteten Dividende. Für den Start- und den Endwert wird der durchschnittliche Aktienkurs, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn bzw. vor Ende des Geschäftsjahres, herangezogen. Auf dieser Grundlage wird die TSR-Performance aller Unternehmen einschließlich thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA in eine Rangfolge gebracht. Die Zielerreichung bestimmt sich sodann aus der Positionierung von thyssenkrupp nucera, gemessen als Perzentilrang, wobei bei Zwischenwerten auf das jeweils volle Perzentil aufgerundet wird. Der untere Schwellenwert entspricht dem 25. Perzentil; unterhalb bis einschließlich dieses Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung 0%. Eine Platzierung am 50. Perzentil entspricht einer Zielerreichung von 100%, eine Platzierung am 75. Perzentil einer Zielerreichung von 200%. Die maximale Zielerreichung von 250% wird beim 100. Perzentil erreicht. Zwischenwerte werden linear interpoliert, sodass sich insgesamt folgende Zielerreichungskurve mit einer Spannweite von 0% − 250% ergibt:

Der jährliche Zielerreichungsgrad wird im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr erläutert.

Die Gesamtzielerreichung für die jeweilige LTI-Tranche wird nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode durch das arithmetische Mittel der vier jahresbezogenen Zielerreichungsgrade bestimmt. Diese Zielerreichung wird mit der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien multipliziert, um die finale Anzahl der erdienten virtuellen Aktien zu berechnen.

Um den finalen Auszahlungsbetrag zu bestimmen, wird die am Ende der Performance-Periode erreichte finale Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Kurs der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des letzten Geschäftsjahres der vierjährigen Performance-Periode, multipliziert. Anstelle einer Barauszahlung kann der LTI auf Entscheidung des Aufsichtsrats auch ganz oder teilweise in Aktien der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA gewährt werden.

Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI berechnet sich damit wie folgt:

Der so errechnete Auszahlungsbetrag ist auf 250% des LTI-Zielbetrags begrenzt.

Beitrag des LTI zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens

Durch den Aktienbezug werden die Interessen des Vorstands und der Aktionäre stärker harmonisiert. Mit der Implementierung des relativen Total Shareholder Return wird ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium genutzt, das einen Vergleich mit relevanten Wettbewerbern ermöglicht. Dadurch wird ein Anreiz zur langfristigen Outperformance der Wettbewerber gelegt.

Zugeteilte virtuelle Aktien im Geschäftsjahr 2023/2024

Die Ausgabe des LTI für die Jahre 2023/2024 bis 2026/2027 (3. Tranche) erfolgte im Januar 2024 rückwirkend zum 01.10.2023. Der maßgebliche Aktienkurs für die Zuteilung der virtuellen Aktien der 3. Tranche war das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn des Geschäftsjahres 2023/2024. Dieser belief sich auf 20,45 Euro. Damit wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 39.707 virtuelle Aktien (Wertrechte) vorläufig zugeteilt:

LTI-Tranche 2023/2024 Zuteilung

¹ Die Gewährung erfolgte zum Stichtag 10. Januar 2024.

Zielerreichung relativer TSR 2023/2024

Wie dargestellt, wird die Zielerreichung des für den LTI zugrunde gelegten Leistungskriteriums relativen Total Shareholder Return (TSR) jahresbezogen ermittelt, wobei eine etwaige Auszahlung jeweils erst nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode fällig ist. Für das Geschäftsjahr 2023/2024 hat der Aufsichtsrat folgende Zielerreichung für den relativen TSR festgestellt:

Zielerreichung relativer TSR 2023/2024

LTI als Teil der im Geschäftsjahr 2023/2024 gewährten und geschuldeten Vergütung

Wie dargestellt, endet die Performance-Periode einer LTI-Tranche erst nach Ablauf von jeweils vier Geschäftsjahren. Damit sind die Bedingungen für eine etwaige Auszahlung erst zu diesem Zeitpunkt erfüllt, sodass - im Sinne einer periodengerechten Zuordnung - die Auszahlung aus dem LTI als Teil der im letzten Geschäftsjahr der jeweiligen Performance-Periode gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG ausgewiesen wird. Ein erstmaliger Ausweis erfolgt daher erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024/2025, nach dessen Abschluss die für das Geschäftsjahr 2021/2022 ausgegebene 1. Tranche des LTI zur Auszahlung fällig wird. Weitere laufende LTI-Tranchen aus der Zeit vor der Implementierung des geltenden Vorstandsvergütungssystems bestehen nicht.

Sonstige Vergütungsregelungen

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, SOG)

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA im Wert von insgesamt einer jährlichen Festvergütung (brutto) zu erwerben und diese für die Dauer ihrer Bestellung zu halten. Damit werden die Interessen von Vorstand und Aktionären weiter angeglichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens weiter gestärkt. Der jährliche Investitionsbetrag beläuft sich auf 25% der Netto-Auszahlung aus den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI), bis das vorgesehene Investitionsvolumen erreicht ist. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des Erwerbs. Der Erwerb der Aktien erfolgt über einen unabhängigen Dienstleister innerhalb einer festen jährlichen Investmentperiode.

Da der Erwerb von Aktien erst nach Vollzug des Börsenganges möglich ist, begann die Erwerbs- und Halteverpflichtung den Regelungen des geltenden Vorstandsvergütungssystems entsprechend erst mit dem Geschäftsjahr, in welchem der Börsengang stattgefunden hat, sodass der erstmalige Erwerb von Aktien im Geschäftsjahr 2023/2024 aus dem im Januar 2024 zur Auszahlung fälligen STI für das Geschäftsjahr 2022/2023 erfolgt ist. Auszahlungen aus dem LTI haben im Geschäftsjahr 2023/2024 nicht stattgefunden, so dass hier entsprechend auch kein Einbehalt erfolgt ist.

Die nachfolgende Tabelle zeigt den Umfang der getätigten Investitionen und den Grad der Erfüllung der Verpflichtungen im Geschäftsjahr 2023/2024:Aktienhaltevorschriften: Investitionen und Grad der Erfüllung 2023/2024

¹ Dr. Werner Ponikwar hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass er am 21. August 2024 privat weitere 2.000 Aktien der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA für einen Betrag von insgesamt 17.750 Euro erworben hat, welche dem geltenden Regelwerk nach nicht auf die bestehenden Aktienerwerbs- und Halteverpflichtungen gemäß SOG angerechnet werden.
² Dr. Arno Pfannschmidt hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass er am 15. Mai 2024 privat 1.000 Aktien der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA für einen Betrag von insgesamt 12.422 Euro sowie am 13. August 2024 weitere 1.000 Aktien der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA für einen Betrag von insgesamt 8.663 Euro privat erworben hat, welche dem geltenden Regelwerk nach nicht auf die bestehenden Aktienerwerbs- und Halteverpflichtungen gemäß SOG angerechnet werden.

Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich im aktuellen Vergütungssystem für den STI auf 200% und für den LTI auf 250% des jeweiligen Zielbetrags belaufen. Zu Ablauf des Geschäftsjahres 2023/2024 ist ausschließlich der für dieses Geschäftsjahr ausgegebene STI zur Auszahlung fällig, während noch keine der laufenden LTI-Tranchen zur Auszahlung fällig sind. Die geltenden Höchstgrenzen wurden dabei in Bezug auf den STI in allen Fällen eingehalten, wie der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen ist:

Einhaltung der Maximalvergütungen bei der im Geschäftsjahr 2023/2024 gewährten und geschuldeten erfolgsabhängigen Vergütung

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den tatsächlich auszuzahlenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugesagten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgung, Nebenleistungen, Auszahlung aus STI und Auszahlung aus LTI) beschränkt. Den Regelungen des geltenden Vorstandsvergütungssystems entsprechend beläuft sich die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden auf 2,0 Mio. Euro (bis GJ 2022/2023: 1,5 Mio. Euro), für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf je 1,35 Mio. Euro (bis GJ 2022/2023: 1,125 Mio. Euro). Diese Maximalvergütung kann stets erst rückblickend überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche feststeht. Eine solche Betrachtung ist damit erstmals nach Ablauf des Geschäftsjahres 2024/2025 möglich, wenn die für das Geschäftsjahr 2021/2022 ausgegebene LTI-Tranche zur Auszahlung fällig sein wird.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Abfindungsregelungen

Die Vorstandsdienstverträge enthalten Abfindungsregelungen, die den Empfehlungen des DCGK entsprechen. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags auf Veranlassung der Gesellschaft vor Ablauf der vereinbarten Vertragslaufzeit ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung. Die Höhe der Ausgleichszahlung bestimmt sich nach der Summe des Jahresfestgehalts und des tatsächlich ausgezahlten STI für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie des Jahresfestgehalts und des voraussichtlichen STI für das laufende Geschäftsjahr, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet, darf aber die Summe der Jahresfestgehälter und der voraussichtlichen STI-Leistungen für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags nicht übersteigen. Die Höhe des voraussichtlichen STI legt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen fest. Sonstige Bezüge wie insbesondere Altersvorsorgeaufwendungen, LTI und Sachleistungen werden nicht berücksichtigt.

Die vertragsgemäßen Leistungen der Gesellschaft für die Zeit zwischen dem Ende der Bestellung und dem Ende des Dienstverhältnisses werden auf die Abfindung angerechnet. Des Weiteren werden Leistungen aus einem etwaig vereinbarten nachvertraglichen Wettbewerbsverbot in voller Höhe angerechnet. Eine Abfindung wird zur pauschalen Berücksichtigung einer Abzinsung und zur Anrechnung eines anderweitigen Verdienstes um 15% gekürzt, sofern zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung der Bestellung die restliche Vertragslaufzeit mehr als sechs Monate beträgt; die Kürzung betrifft den sechs Monate übersteigenden Teil der Ausgleichszahlung.

Die vorstehenden Regelungen stellen sicher, dass Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit zwei Jahresvergütungen (Festgehalt und STI; Abfindungs-Cap) nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergütet wird.

Unterjähriger Ein- und Austritt

Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds wird die Gesamtvergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer der Zugehörigkeit zum Unternehmen im jeweiligen Geschäftsjahr gewährt. Diese zeitanteilige Kürzung gilt auch für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied von seiner dienstvertraglichen Verpflichtung freigestellt ist.

Im Falle der Beendigung der Bestellung besteht der Anspruch auf Zahlung des (ggf. anteiligen) STI und LTI für die Dienstzeit bis zur Beendigung grundsätzlich fort. Beim LTI bleiben die noch nicht ausgezahlten virtuellen Aktien bereits laufender LTI-Tranchen in vereinbarter Höhe erhalten und werden nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat nach den regulären Regelungen ausgezahlt. Ein Anspruch auf Auszahlung des STI oder LTI besteht nicht, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, der die Gesellschaft zur Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund berechtigt, oder wenn das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund ausscheidet.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist in den Vorstandsdienstverträgen nicht allgemein vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat jedoch die Möglichkeit, im Einzelfall eine solche Klausel zu vereinbaren.

In diesem Zusammenhang ist mit Dr. Werner Ponikwar und Fulvio Federico je ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwölf Monaten nach Beendigung des Vorstands-Dienstvertrags vereinbart, währenddessen diese nicht für ein Unternehmen tätig werden oder sich an einem Unternehmen beteiligen dürfen, das mit der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA oder einem Konzernunternehmen in Wettbewerb steht. Dr. Werner Ponikwar und Fulvio Federico erhalten für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe von insgesamt zwölf Monatsbezügen, basierend auf Festgehalt und STI. Sonstige Vergütungsbestandteile wie insbesondere Altersvorsorgeaufwendungen, LTI und Sachleistungen werden dabei nicht berücksichtigt.

Change of Control

Die Vorstandsdienstverträge enthalten keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels.

Malus/Clawback

Bei schwerwiegenden Verstößen von Vorstandsmitgliedern gegen geltendes Recht oder die jeweils geltenden gesellschafts- oder konzerninternen Vorgaben und Richtlinien hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile teilweise zu reduzieren oder vollständig entfallen zu lassen sowie - bei nachträglichem Bekanntwerden - bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern. Letzteres gilt auch im Falle einer Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses für den aufgrund einer korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrag.

Der Aufsichtsrat hat im vergangenen Geschäftsjahr keinen Anlass festgestellt, um von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren, vollständig entfallen zu lassen oder zurückzufordern.

Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen eines Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Vergütung für interne und externe Aufsichtsratsmandate

Vergütungen für die Wahrnehmung interner Aufsichtsratsmandate wurden im vergangenen Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied gewährt. Dasselbe gilt für die Wahrnehmung externer Aufsichtsratsmandate im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit oder im Interesse der Gesellschaft.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023/2024 gewährte und geschuldete Vergütung der
Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023/2024 gezahlte Jahresfestvergütung und die gewährten Nebenleistungen, das für die Tätigkeit im Geschäftsjahr gezahlte Versorgungsentgelt und den im Januar 2025 zur Auszahlung fälligen, für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023/2024 gewährten STI.

Im Fall von Denis Krude wurden die zwar erst im Oktober 2023 und damit im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023/2024 zur Auszahlung fälligen Leistungen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit - mit Ausnahme der für den Monat Oktober 2023 gewährten Festvergütung und Nebenleistungen - im Sinne einer periodengerechten Zuordnung bereits als Teil der im vorvergangenen Geschäftsjahr 2022/2023 gewährten und geschuldeten Vergütung ausgewiesen, da die zugehörige, den Anspruch begründende Vereinbarung schon im März 2023 getroffen wurde. Ein erneuter Ausweis für 2023/2024 unterbleibt daher an dieser Stelle.

Laufende Aufwendungen für Altersversorgungszusagen der Vorstandsmitglieder für die Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr werden bei dieser Betrachtung definitionsgemäß nicht berücksichtigt, sind jedoch als freiwillige Zusatzangabe separat ausgewiesen.

Im Geschäftsjahr 2023/2024 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1 ¹ Keine Fälligkeit einer laufenden LTI-Tranche zum Abschluss des Geschäftsjahres
2 ² Als freiwillige Zusatzangabe, Ausweis nach IFRS

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023/2024

Vergütung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA

Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA ist in § 15 der Satzung geregelt und gibt den Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Gemäß § 15 der Satzung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich eine feste jährliche Grundvergütung. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben des Mitglieds im Aufsichtsrat beziehungsweise in dessen Ausschüssen. Die Vergütungsregelung berücksichtigt damit insbesondere auch die Vorgaben des DCGK. Durch die feste Grundvergütung, die Vergütung zusätzlicher Ausschusstätigkeit und den Verzicht auf eine erfolgsabhängige Aufsichtsratsvergütung soll insbesondere auch die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder gefördert werden. Durch die sachdienliche Ausübung der Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats soll die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert werden.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023/2024

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von 40.000 Euro. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt die jährliche Vergütung 90.000 Euro und für seinen Stellvertreter 60.000 Euro. Damit ist für den Aufsichtsratsvorsitzenden und für seinen Stellvertreter auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.

Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder erhalten für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss - mit Ausnahme des Prüfungsausschusses - einen Zuschlag von 20% auf die jährliche Grundvergütung, der jeweilige Vorsitzende des Ausschusses einen Zuschlag von 40%. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten einen Zuschlag in Höhe von 30% auf die jährliche Grundvergütung, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses einen Zuschlag von 60%. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden und für seinen Stellvertreter ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften beziehungsweise des Vorsitzes im Prüfungsausschuss mit der festen jährlichen Grundvergütung abgegolten.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera Management AG ist und für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera Management AG eine Vergütung erhält, wird die Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA auf die Hälfte reduziert.

Im Geschäftsjahr 2023/2024 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten, wie in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt, angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgenden Tabellen stellen die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Zwar ist gemäß § 15 Abs. 6 der Satzung thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA die Aufsichtsratsvergütung insgesamt erst nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig, jedoch wird die im vorliegenden Bericht dargestellte Aufsichtsratsvergütung - im Sinne einer periodengerechten Zuordnung sowie auch aus Gründen der Klarheit und Verständlichkeit und im Interesse der Konsistenz mit dem Ausweis der Vorstandsvergütung - konsequent dem Geschäftsjahr zugeordnet, in dem die zugrunde liegende Tätigkeit erbracht wurde.

Bei der folgenden Darstellung der den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023/2024 gewährten und geschuldeten Vergütung handelt es sich demzufolge um die im Geschäftsjahr 2024/2025 zur Auszahlung fällige, bezüglich der Höhe und dem Anspruch nach jedoch bereits feststehende Grundvergütung und Vergütung für Ausschussmitgliedschaften für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023/2024.

Im Geschäftsjahr 2023/2024 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA

3 ¹ Mitglied des Aufsichtsrats seit 24.09.2024
4 ² Mitglied des Aufsichtsrats seit 24.09.2024
5 ³ Mitglied des Aufsichtsrats bis 31.05.2024
6 ⁴ Mitglied des Aufsichtsrats bis 05.06.2024

Die Aufsichtsratsmitglieder, die Mitarbeiter oder Organe eines Unternehmens im thyssenkrupp Konzern sind, haben ihre Aufsichtsratsvergütung aufgrund arbeits- bzw. dienstvertraglicher Anrechnungsklauseln vollständig an ihren jeweiligen Arbeitgeber abgetreten.

Vergütung des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera Management AG

Wie dargestellt wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera Management AG gemäß § 13 der Satzung von der Hauptversammlung bewilligt. Ein solcher Bewilligungsbeschluss wurde bisher nicht gefasst und ist mit Blick auf eine etwaige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023/2024 auch nicht vorgesehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera Management AG erhalten demnach für das Geschäftsjahr 2023/2024 keine Vergütung.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Die thyssenkrupp nucera Management AG hat neben den Vorstandsmitgliedern keine Mitarbeiter, sodass auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA in Deutschland im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird. Die interne Vergleichsgruppe wird bewusst auf Deutschland beschränkt, zum einen wegen des externen Vergleichs der Vorstandsvergütung mit der der Unternehmen des SDAX und zum anderen, weil hier die meisten Mitarbeiter beschäftigt sind.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands

Aufgrund der oben dargestellten Neugründung mit nachfolgendem Rechtsformwechsel und erstmaliger Bestellung der Vorstandsmitglieder der thyssenkrupp nucera Management AG im Geschäftsjahr 2021/2022 wird die Entwicklung ab 2021/2022 dargestellt. Mit Blick auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021/2022 wird die anteilige Vergütung ab dem Zeitpunkt der Bestellung ausgewiesen. Die Vergütung der Arbeitnehmer und die Ertragsentwicklung beziehen sich dagegen auf das gesamte Geschäftsjahr 2021/2022.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands der thyssenkrupp nucera Management AG

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Auch hier wird aufgrund der oben dargestellten Rechtsformwechsel und erstmaligen Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021/2022 ausschließlich die Entwicklung ab 2021/2022 dargestellt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera Management AG haben für ihre Tätigkeit in den Geschäftsjahren 2021/2022 bis 2023/2024 keine Vergütung erhalten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA, die zugleich Mitarbeiter oder Organe eines Unternehmens im thyssenkrupp Konzern oder bei Industrie De Nora S.p.A. sind bzw. waren, haben im Geschäftsjahr 2021/2022 auf eine Vergütung verzichtet. Alle übrigen Aufsichtsratsmitglieder haben für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021/2022 eine anteilige Vergütung erhalten. Die Vergütung der Arbeitnehmer und die Ertragsentwicklung beziehen sich wiederum auf das gesamte Geschäftsjahr 2021/2022.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA

Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 7

Lebensläufe in alphabetischer Reihenfolge:

Jennifer Cooper

Düsseldorf

*1967

Nationalität: Britisch, Deutsch

Senior Project Manager, Group Function Mergers & Acquisitions, thyssenkrupp AG

Jennifer Cooper begann ihre Karriere 1995 bei Mannesmann in der Buchhaltungsfunktion der Konzernholding. Seit 2001 ist sie als Senior Projektmanagerin im Bereich Corporate Mergers & Acquisitions der thyssenkrupp AG tätig. Jennifer Cooper verfügt über einen Diplomabschluss in Wirtschaftswissenschaften an der Ruhr-Universität Bochum.

Paolo Dellachà

Mailand, Italien

*1968

Nationalität: Italienisch

CEO Industrie De Nora

Herr Dellachà wechselte im Juni 2009 als General Manager zu Industrie De Nora. Im Dezember 2010 wurde er zum CEO ernannt und war seitdem für das organische Wachstum und die Weiterentwicklung von Industrie De Nora verantwortlich. Dies umfasste mehrere bedeutende Transaktionen, darunter die Gründung des Joint Ventures mit der thyssenkrupp Industrial Solutions AG und die Übernahme mehrerer Unternehmen aus den Bereichen Elektrodentechnologie und Wassertechnologie sowie den Gang von Industrie De Nora an die italienische Börse. Vor seinem Wechsel zu Industrie De Nora war Herr Dellachà neun Jahre lang Geschäftsführer der Sympak Group (Prozess- und Verpackungstechnologien für die Lebensmittelindustrie). Zuvor war er für die Romaco Group (Prozess- und Verpackungstechnologien für die Pharmaindustrie) tätig, wo er verschiedene Positionen innehatte - zuletzt als Geschäftsführer der Romaco Unipac S.p.A. Herr Dellachà hat einen Master-Abschluss in Elektronik- und Wirtschaftsingenieurwesen von der Polytechnischen Universität Mailand.

Dr. Volkmar Dinstuhl

Düsseldorf

*1972

Nationalität: Deutsch

Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp AG

Dr. Dinstuhl, geboren 1972 in Oberhausen, ist seit 2021 Mitglied des Gesellschaftergremiums des Unternehmens. Er trat 2003 in den thyssenkrupp-Konzern ein und war seitdem in verschiedenen Positionen im Bereich Mergers & Acquisitions und Controlling tätig. Von 2009 bis 2020 war Dr. Dinstuhl Leiter Mergers & Acquisitions des thyssenkrupp-Konzerns. Seit 2020 ist er CEO des thyssenkrupp-Geschäftsbereichs Multi Tracks. Dr. Dinstuhl war von 2020 bis 2022 Vorstandsvorsitzender der AST S.p.A. in Terni, Italien. Er vertritt thyssenkrupp als Vorstandsmitglied der Vertical Topco S.à r.l., der Holdinggesellschaft des ehemaligen Aufzuggeschäfts von thyssenkrupp. Er ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der thyssenkrupp Industrial Solutions AG. Dr. Dinstuhl hat einen Abschluss in Wirtschaftswissenschaften von der Ruhr-Universität Bochum und promovierte 2002 in Wirtschaftswissenschaften an der Ruhr-Universität Bochum.

Markus Fuhrmann

Wien, Österreich

*1980

Nationalität: Österreichisch

CEO GROPYUS AG,

Herr Fuhrmann begann seine unternehmerische Laufbahn im Jahr 2000, indem er verschiedene Unternehmen gründete und in diese investierte, darunter Delivery Hero SE, wo er Mitbegründer und Geschäftsführer war. Er war Gründungspartner von Cavalry Ventures und Bitkraft Ventures sowie Berater mehrerer risikokapitalfinanzierter Unternehmen. Seit 2019 ist er Gründer und CEO der in Wien ansässigen GROPYUS AG. Markus Fuhrmann schloss sein Studium der Biotechnologie und Genetik an der Höheren Bundeslehr- und Versuchsanstalt für chemische Industrie ab.

Nadja Håkansson

Aaby, Schweden

*1981

Nationalität: Schwedisch

CEO thyssenkrupp Uhde GmbH

Frau Håkansson ist seit dem 1. Mai 2024 CEO und Mitglied der Geschäftsführung von thyssenkrupp Uhde. Zuvor hat sie verschiedene Führungspositionen bei Siemens und Siemens Energy innegehabt und bringt 20 Jahre nationale und internationale Erfahrung in den Bereichen Geschäftsentwicklung, Lieferkettenmanagement, Betrieb, Beschaffung und Unternehmensführung mit. Bevor sie als CEO von thyssenkrupp Uhde zu thyssenkrupp kam, war sie Senior Vice President für die Region Afrika bei Siemens Energy, wo sie für die Gesamtentwicklung des Portfolios des Unternehmens auf dem afrikanischen Markt verantwortlich war. Nadja Håkansson hat einen Master-Abschluss in Wirtschaftsingenieurwesen und Management von der Technischen Universität Linköping in Schweden.

Michael Höllermann

Düsseldorf

*1964

Nationalität: Deutsch

Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor des Business Segments Decarbon Technologies der thyssenkrupp Group

Herr Höllermann begann seine Karriere 1990 bei der damaligen Hoesch AG und war bei verschiedenen Unternehmen des thyssenkrupp-Konzerns in Deutschland, Brasilien und Mexiko in leitenden Positionen als Werksleiter, Geschäftsführer, CSO, COO und CEO tätig. Seit Oktober 2023 ist er Vorstandsmitglied und Arbeitsdirektor des neu gegründeten Geschäftssegments Decarbon Technologies des thyssenkrupp-Konzerns. Von 2020 bis 2023 hatte er die gleichen Rollen im Vorstand des Segments Multi Tracks inne. Ab 2016 war er zudem Vorstandsmitglied und Arbeitsdirektor der thyssenkrupp Industrial Solutions AG und übernahm 2021 den Vorstandsvorsitz. Herr Höllermann studierte Maschinenbau an der Technischen Universität Dortmund und Wirtschaftsingenieurwesen an der Fachhochschule Dortmund.

Dr. Cord Landsmann

Riyadh, Saudi-Arabien

*1969

Nationalität: Deutsch

CEO Energy Solutions Company

Seit dem 1. Februar 2024 ist Dr. Cord Landsmann Chief Executive Officer (CEO) von Energy Solutions Company, einem Unternehmen im Portfolio des PIF, das als führendes Unternehmen für grünen Wasserstoff im Königreich Saudi-Arabien beauftragt ist. Zuvor war er CEO von thyssenkrupp Uhde, dem Geschäftsbereich für Chemieanlagenbau der thyssenkrupp AG. Er hatte zuvor ebenfalls Verantwortung für mehrere milliardenschwere Geschäfte und Projekte im Energie-, Erneuerbare-Energien- und Versorgungssektor.

Dr. Landsmann bringt nun seine technische und kaufmännische Erfahrung im Bereich der globalen Projektentwicklung und -umsetzung, der Projektfinanzierung und der Verhandlung komplexer kommerzieller Verträge in den Bereich der Sektorkopplung und Energiewende ein. Als international erfahrener Senior Executive hat er erfolgreich neue Geschäftsmodelle umgesetzt, die finanzielle und operative Expertise auf Unternehmensebene (in Rollen als CEO, CFO und COO) mit Start-up-Mentalität verbinden.

Unter anderem war Dr. Landsmann Gründungsmitglied des Erneuerbare-Energien-Geschäfts von E.ON, das von Grund auf zu einem der weltweit führenden Akteure in diesem Bereich aufstieg. Zudem leitete er den Turnaround und die Neupositionierung von Uniper Engineering hin zu einem kundenorientierten und wirtschaftlich tragfähigen Geschäftsmodell. In seiner letzten Position gelang es ihm, thyssenkrupp Uhde als wichtigen Beitrag und Facilitator für die Energiewende zu etablieren.

Dr. Landsmann promovierte an der Universität Münster in Deutschland in Betriebswirtschaft und General Management.

Carolin Nadilo

Düsseldorf

*1986

Nationalität: Deutsch

CFO des Business Segments Decarbon Technologies der thyssenkrupp Group

Carolin Nadilo, geboren 1986, ist seit 2024 CFO von thyssenkrupp Decarbon Technologies. Sie kam zu thyssenkrupp, nachdem sie mehrere globale Führungspositionen innehatte, darunter Leiterin Investor Relations und Global Vice President Finance & Controlling bei Gerresheimer Plastics. Parallel dazu war sie als Vorstandsmitglied beim DIRK e.V. tätig. Von 2017 bis 2020 war Carolin Nadilo als Director of Corporate Development bei der sino AG am Aufbau und der Frühphasenfinanzierung der Fintech-Bank Trade Republic beteiligt. Zuvor war sie in den Bereichen Equity Capital Markets, strategische Kapitalmarktkommunikation sowie Digitalisierung tätig. Carolin Nadilo hat einen Abschluss in Betriebswirtschaft von der FOM University of Applied Sciences for Economics and Management in Duisburg und Essen.

Miguel Ángel Lopez Borrego

Obertshausen

*1965

Nationalität: Spanisch

CEO thyssenkrupp AG

Herr López Borrego begann seine Karriere 1987 als Controller bei der VDO AG, Babenausen, wurde 1991 Finanzvorstand bei VDO Instrumentos S.A. in Rubi, Spanien, und schließlich von 1995 bis 2001 Finanzvorstand der VDO AG. Von 2001 bis 2022 arbeitete er bei Siemens AG in verschiedenen Positionen und bei verschiedenen Tochtergesellschaften. Im Jahr 2022 wurde er Vorstandsvorsitzender der Norma Group SE, Maintal und im Juni 2023 wechselte er als Vorstandsvorsitzender zur thyssenkrupp AG. Herr López Borrego schloss sein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Berufsakademie Mannheim ab. Er verfügt über einen MBA eines globalen Programms der Universitäten Toronto, Erftstadt, Linz und Shanghai.

Luca Oglialoro

Mailand, Italien

*1972

Nationalität: Italienisch

CFO Industrie De Nora

Herr Oglialoro bringt umfassende Erfahrung aus seiner Tätigkeit in börsennotierten, multinationalen Unternehmen mit.

Er arbeitete eng mit Unternehmens-CEOs zusammen, um Wachstumsstrategien zu identifizieren und zu entwickeln, sowohl durch interne als auch externe Ansätze. Im Juni 2024 trat er als Group CFO bei Industrie De Nora ein. Zuvor war er bei Snam als Senior Vice President für Planung und Kontrolle, strategische Planung und Verwaltung tätig, wo er eine Schlüsselrolle im Wachstum der Gruppe spielte.

Früher in seiner Karriere bekleidete Herr Oglialoro führende Finanzpositionen bei Brembo, dem weltweit führenden Unternehmen in der Produktion von Bremssystemen, sowie bei Indesit Company und Whirlpool.

Prof. Dr. Franca Ruhwedel

Essen

*1973

Nationalität: Deutsch

Professorin für Finance & Accounting Hochschule Rhein-Waal

Prof. Dr. Ruhwedel startete ihre Karriere 2004 im Bereich Unternehmensentwicklung/M&A der thyssenkrupp Steel AG, bevor sie 2005 in den Bereich Corporate M&A der thyssenkrupp AG wechselte. 2007 wurde sie Professorin für Rechnungswesen und Controlling an der FOM Hochschule, bevor sie an die Hochschule Rhein-Waal wechselte. Seit 2013 ist sie dort Professorin für Rechnungswesen und Finanzen. Sie ist Mitglied der Aufsichtsräte und Prüfungsausschüsse der National-Bank AG, Essen, der United Internet AG, Montabaur und der Verve Group SE, Stockholm. Nach einer Ausbildung bei der Commerzbank AG studierte Prof. Dr. Ruhwedel Betriebswirtschaftslehre in Münster und schloss ihre Ausbildung mit einer Dissertation an der Ruhr-Universität Bochum ab. Zusätzlich ist Prof. Dr. Ruhwedel zertifizierte Nachhaltigkeitsmanagerin (TÜV Nord).

Dr. Robert Scannell

Pfungstadt

*1959

Nationalität: Irisch

Regional Chief Officer EMEA & India Region, De Nora / Managing Director, De Nora Deutschland

Bis 1991 arbeitete Dr. Scannell als Forscher an verschiedenen Universitäten und Forschungseinrichtungen und wurde in diesem Jahr von der Siemens AG als Laborforscher eingestellt. 1992 wechselte er zur Heraeus Elektrochemie GmbH, wo er verschiedene Positionen innehatte, bis er 1998 als technischer Direktor zu Industrie De Nora wechselte. Derzeit ist er Regional Chief Officer für die Region EMEA und Indien bei Industrie De Nora. Seit 2003 ist er außerdem Geschäftsführer der Industrie De Nora Deutschland GmbH. Seit 2014 ist er Direktor ohne delegierte Befugnisse, Wirtschaftsprüfer und Mitglied des Vergütungsausschusses von Industrie De Nora India Plc. Darüber hinaus spielt er eine wichtige Rolle bei der Steuerung der Interaktionen für Industrie De Nora im Joint Venture mit dem thyssenkrupp-Konzern. Er erhielt 1981 seinen Abschluss in Elektrochemie am University College Cork in Irland und promovierte 1984 in Elektrochemie.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 126.315.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 126.315.000 Stück beträgt.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 22 der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 S. 1 AktG abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 5. Februar 2025 ab 10:00 Uhr MEZ auf der Internetseite der Gesellschaft (https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung) und im InvestorPortal vollständig in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Vor der Versammlung können zudem ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation Stellungnahmen einreichen. Während der Versammlung wird elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Ebenfalls sind diese berechtigt, als Teil ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation in der Versammlung Anträge zu stellen, Wahlvorschläge abzugeben und Auskunft vom Vorstand zu verlangen sowie im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir Sie um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

Im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte plant die Gesellschaft bereits im Vorfeld der Versammlung, die Reden der Vorsitzenden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung

auf freiwilliger Basis zu veröffentlichen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die zu Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 14. Januar 2025, 24:00 Uhr MEZ (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) oder einem Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG spätestens bis zum 29. Januar 2025, 24:00 Uhr MEZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:

thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 per SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle, auf denen die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind.

Gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 123 Abs. 4 S. 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, sofern sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:

https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung.

UTC Zeiten

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde.

InvestorPortal

Für Zwecke der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung

ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem (InvestorPortal) zur Verfügung. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre per Post eine Anmeldebestätigung, auf der die Zugangsdaten zum InvestorPortal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben.

Sämtliche Funktionen des InvestorPortals können nur mit Hilfe der auf der Anmeldebestätigung aufgedruckten Zugangsdaten genutzt werden.

Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 14. Januar 2025, 24:00 Uhr MEZ freigeschaltet.

Verfahren für die Stimmabgabe

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (dazu vorstehende Ziffer IV.3). Die Stimmabgabe erfolgt dabei elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (dazu vorstehende Ziffer IV.4). Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 5. Februar 2025 möglich.

Bis zur Schließung der Abstimmung können auch bereits abgegebene Stimmen jederzeit geändert oder widerrufen werden. Für Widerruf oder Änderung der abgegebenen Stimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Stimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Ziffer IV.6.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs - wie unter vorstehender Ziffer IV.3 beschrieben - Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Die Vollmacht kann ab der Freischaltung des InvestorPortals und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal erteilt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Bitte beachten Sie, dass auch bevollmächtigte Dritte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können und diese zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum InvestorPortal benötigen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Außerdem wird rechtzeitig angemeldeten Aktionären (siehe Ziffer IV.3) angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ebenfalls über das InvestorPortal der Gesellschaft erteilt werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann ab der Freischaltung des InvestorPortals bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt über das InvestorPortal der Gesellschaft erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits erteilte Vollmachten und Weisungen jederzeit geändert oder widerrufen werden.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmachten und gegebenenfalls Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs der Erklärungen: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und gegebenenfalls Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung am 5. Februar 2025 ab 10:00 Uhr MEZ in voller Länge live im Internet unter

https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung

verfolgen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Reden des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft stehen auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung

zur Verfügung.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist daher der 5. Januar 2025, 24:00 Uhr MEZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
thyssenkrupp nucera Management AG
- Vorstand -
Freie-Vogel-Straße 385a
44269 Dortmund

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB

per E-Mail: ir@thyssenkrupp-nucera.com

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 126, 127, 130a Abs. 5 S. 3, 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, an die nachstehende Anschrift zu übersenden.

thyssenkrupp nucera AG & Co. KGaA
Investor Relations
Freie-Vogel-Straße 385a
44269 Dortmund

E-Mail: ir@thyssenkrupp-nucera.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - d.h. spätestens bis zum 21. Januar 2025, 24:00 Uhr MEZ - unter vorstehender Adresse, oder E-Mail-Adresse zugegangen sind und die den Voraussetzungen des § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 126 AktG bzw. i.V.m. § 127 AktG genügen, werden unter Namensangabe des Aktionärs im Internet unter

https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung

einschließlich einer etwaig zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich veröffentlicht.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt bzw. Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der entsprechende Antrag bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Die Gesellschaft wird sicherstellen, dass ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht zu vorab zugänglich zu machenden Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ausüben können, sobald der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (dazu unter Ziffer IV.11), gestellt werden.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4, 6 AktG

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum 30. Januar 2025, 24:00 Uhr MEZ, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache über das InvestorPortal zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen zudem maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.

Die Gesellschaft wird fristgerecht eingereichte Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 31. Januar 2025, 24:00 Uhr MEZ, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs oder Bevollmächtigten über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung

zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie verspätet eingereicht werden, mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 130a Abs. 3 S. 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu Ziffer IV.9), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Ziffer IV.12) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Ziffer IV.13) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich. Insbesondere begründet die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG.

Rederecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Am Tag der Hauptversammlungen können Aktionäre bzw. ihr Bevollmächtigten ab ca. 09:30 Uhr im InvestorPortal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG, Nachfragen nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1d AktG und Fragen nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1e AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Gemäß § 22 Abs. 5 i.V.m. § 20 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Ziffer IV.11), wahrgenommen werden. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 124a AktG / Ergänzende Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.thyssenkrupp-nucera.com/de/investoren/hauptversammlung

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.