Investor Relations Kontakte

Wir laden unsere Aktionäre (m/w/d) zu der am Freitag, dem 6. Juni 2025, um 10.00 Uhr (MESZ) im Alten Rathaus, Karmarschstraße 42, 30159 Hannover, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2024 der Viscom SE ein.

I. Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG:

Zu Punkt 8 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 5. Juni 2030 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt hinsichtlich der dort genannten Erwerbsmöglichkeiten die bisherige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 4. August 2020 erteilt wurde. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 5. Juni 2030 und damit für die gesetzlich vorgesehene Ermächtigungsfrist von fünf Jahren nutzen zu können.

Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, müssen der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die aufgrund der Ermächtigung oder aufgrund einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Viscom SE gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der Viscom SE gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf die Begrenzung von 20 % des Grundkapitals bei Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barleistung nicht wesentlich unterhalb des maßgeblichen Börsenpreises sind neue Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 20 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Viscom SE über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.

Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso soll eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Veräußerung eigener Aktien weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen eines genehmigten Kapitals oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung im Zusammenspiel mit den entsprechenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 8. Juni 2021 dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss für bis zu 20 % des Grundkapitals gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital oder der Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung Gebrauch macht.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen Dritter, insbesondere für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Viscom SE orientieren, ohne eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis vorzunehmen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu verwenden. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich Spitzenbeträgen dient schließlich dazu, im Falle der Wiederveräußerung der erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Die vorgeschlagene Beschränkung des Gesamtumfangs der bezugsrechtsfreien Veräußerung erworbener eigener Aktien auf insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung unter gleichzeitiger Anrechnung anderweitiger bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen hält eine etwaige Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen aufgrund von Bezugsrechtsausschlüssen in engen Grenzen. Allerdings soll auch hier eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, wenn die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zur Anrechnung auf die vorgenannte 20 %-Grenze geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird.

Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden.

Der Vorstand wird im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung die nächste Hauptversammlung hierüber unterrichten.

I. Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

Zu Tagesordnungspunkt 6: Lebensläufe der Kandidaten, die zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Viscom SE bestellt werden sollen (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG und Ziffer C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex)

Prof. Dr. Michèle Morner

Persönliche Daten:

Ausbildung:

Diplom in Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig‐Maximilians‐Universität München

Promotion zum Dr. rer. pol. (summa cum laude) und Habilitation an der Katholischen Universität Eichstätt‐Ingolstadt

Beruflicher Werdegang:

2000 - 2003:

Geschäftsführende Gesellschafterin Ynnor Systems GmbH

1998 - 2008:

Habilitation an der Wirtschaftswissenschaftlichen Fakultät Ingolstadt der Katholischen Universität Eichstätt

2008 - 2012:

Inhaberin des Reinhard‐Mohn‐Stiftungslehrstuhls für Unternehmensführung, Wirtschaftsethik und gesellschaftlichen Wandel an der Universität Witten/Herdecke

2011 - 2012:

European Academy of Management (EURAM), Brüssel, Belgien ‐ Officer for External Relations im Executive Committee

2010 - 2015:

Gründerin und wissenschaftliche Leitung des Reinhard‐Mohn‐Instituts für Unternehmensführung und Corporate Governance an der Universität Witten/Herdecke

Seit 2012:

Inhaberin des Lehrstuhls für Führung, Personal und Entscheidung im öffentlichen Sektor an der Deutschen Universität für Verwaltungswissenschaften in Speyer

2011 - 2016:

Mitglied des Beirats der Deutschen Bank AG

2013 - 2017:

Mitglied des Beirats der Storch-Cireth GmbH

2015 - 2021:

Mitglied des Nominierungsausschusses der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR)

Seit 2016:

Wissenschaftliche Leitung des Wissenschaftlichen Instituts für Unternehmensführung und Corporate Governance [wifucg], Deimern

2017 - 2018:

Mitglied des Aufsichtsrats der KUKA AG

Seit 2017:

Mitglied im Vorstand der Arbeitsgemeinschaft für Wirtschaft und Verwaltung e.V. (AWV)

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Frau Prof. Dr. Michèle Morner verfügt als unabhängiges Aufsichtsratsmitglied aufgrund ihrer Ausbildung und bisherigen beruflichen Tätigkeit über besonderen Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung und Rechnungslegung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Als ehemalige Gründerin und Geschäftsführerin der Ynnor Systems GmbH und ehemaliges Prüfungsausschussmitglied der KUKA AG verfügt sie darüber hinaus über herausragende Expertise zu Fragen der Unternehmenssteuerung sowie internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen. Außerdem liegt ihr Hauptforschungsgebiet in Konzepten der Unternehmensführung und -steuerung.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in‐ oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:

Universitätsprofessorin und Inhaberin des Lehrstuhls für Führung, Personal und Entscheidung im öffentlichen Sektor an der Deutschen Universität für Verwaltungswissenschaften in Speyer

Wissenschaftliche Leiterin des Wissenschaftlichen Instituts für Unternehmensführung und Corporate Governance [wifucg], Deimern

Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat sieht Frau Prof. Dr. Michèle Morner als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an. Frau Prof. Dr. Michèle Morner steht neben dem Aufsichtsratsmandat in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft, zu deren Vorstand oder zum kontrollierenden Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Frau Prof. Dr. Michèle Morner übt zudem keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus oder steht in einer persönlichen Beziehung zu einem solchen.

Dipl.-Ing. Volker Pape

Persönliche Daten:

Ausbildung:

Studium der Elektrotechnik an der Universität Hannover

Beruflicher Werdegang:

1984:

Gründung der GbR für Industrielle Bildverarbeitung zusammen mit Martin Heuser, die zwei Jahre später in die Viscom Industrielle Bildverarbeitung GmbH umgewandelt wurde

Seit 2000:

Engagiert sich Volker Pape aktiv im VDMA (Verband Deutscher Maschinen- und Anlagenbau e.V.)

Seit 2000:

Gesellschafter-Geschäftsführer der HPC Vermögensverwaltung GmbH, Hannover

2001 - 2018:

Im Zuge der Umwandlung des Unternehmens zur Viscom AG im Jahr 2001 wurde Volker Pape zum Vorstand berufen. Er war hier verantwortlich für die Bereiche Vertrieb, internationales Geschäft und Unternehmensentwicklung

2003 - 2005:

Vorstandsvorsitzender der Fachabteilung Industrielle Bildverarbeitung im VDMA

2005 - 2009:

Vorsitz des Fachverbandes Productronic im VDMA

Seit 2012:

Aktiv im Vorstand des Fachverbandes Productronic im VDMA

2017 - 2024:

Vorsitzender des Vorstands der Fachabteilung Productronic im VDMA

Seit 2019:

Mitglied im International Advisory Committee (IAC) des Exzellenzclusters PhoenixD der Leibniz Universität Hannover

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Dipl.-Ing. Volker Pape ist ein ausgewiesener Experte auf dem Gebiet der Elektrotechnik und Informationstechnologie. Er verfügt über langjährige Industrieerfahrung auf dem Gebiet der Industriellen Bildverarbeitung in der Elektronikfertigung. Herr Dipl.-Ing. Volker Pape verbindet als Gründer und ehemaliger Vorstand der Viscom den technischen Hintergrund mit der langjährigen Führung des Unternehmens und stärkt den Einblick des Aufsichtsrats in die operativen Abläufe. Herr Dipl.-Ing. Volker Pape war als ehemaliger Vorstand der Viscom unmittelbar mit der Konzernleitung der verschiedenen internationalen Geschäftszweige und Tochtergesellschaften betraut. Aus seiner langjährigen Tätigkeit als Vorstandsmitglied einer börsennotierten Gesellschaft und als mehrjähriges Mitglied des dreiköpfigen Aufsichtsrats der Viscom SE, der zugleich den ständig mit der Prüfung der Rechnungslegung und Abschlussprüfung betrauten Prüfungsausschuss bildet, verfügt er zudem über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in‐ oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:

Gesellschafter-Geschäftsführer der HPC Vermögensverwaltung GmbH, selbständiger Unternehmensberater

Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Zwischen Herrn Dipl.-Ing. Volker Pape und der Gesellschaft besteht seit dem 1. Juli 2018 ein langfristiger Beratervertrag, der über die von Herrn Volker Pape bereits kraft seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu erbringenden Beratungs- und Überwachungsaufgaben hinaus geht und daher gesondert vergütet wird. Ziel des Beratervertrags ist es, die Erfahrungen und Kenntnisse des Auftragnehmers nach seiner langjährigen und erfolgreichen operativen Tätigkeit für das Unternehmen zur Unterstützung des Vorstands weiterhin zu nutzen und den Auftragnehmer langfristig als Berater zu binden. Der Beratervertrag wurde zu marktüblichen Konditionen abgeschlossen.

Herr Volker Pape ist über weitere Familiengesellschaften und Stiftungen mittelbar an der HPC Vermögensverwaltung GmbH, Hannover, beteiligt und deren Geschäftsführer. Die HPC Vermögensverwaltung GmbH ist mit insgesamt Stück 4.869.085 Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 1,00 € je Aktie am insgesamt 9.020.000,00 € betragenden Grundkapital der Viscom SE mit Sitz in Hannover (Amtsgericht Hannover HRB 59696) entsprechend einem Stimmrechtsanteil von rund 53,98 % beteiligt. Zwischen der Viscom SE und der HPC Vermögensverwaltung GmbH bestehen Verträge betreffend Miet- und Leasingverhältnisse sowie Dienstleistungsverträge. Sämtliche Verträge wurden zu aus Sicht der Gesellschaft marktkonformen Konditionen abgeschlossen. Auf die Geschäftsbeziehungen mit der HPC Vermögensverwaltung GmbH entfielen im Geschäftsjahr 2024 der Gesellschaft Aufwendungen in Höhe von 2.336 T€. Zum Stichtag bestanden Verbindlichkeiten in Höhe von 2 T€. Ein wirtschaftliches Abhängigkeitsverhältnis besteht nicht. Die Viscom SE und die HPC Vermögensverwaltung GmbH stehen aufgrund der unterschiedlichen Unternehmensgegenstände, Produkt- und Dienstleistungsangebote darüber hinaus in keinem relevanten Wettbewerbsverhältnis zueinander.

Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer

Persönliche Daten:

Ausbildung:

Studium der Elektrotechnik an der Universität Hannover

Promotion im Fachbereich Maschinenbau an der Universität Hannover

Beruflicher Werdegang:

1991 - 1993:

Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Laser Zentrum Hannover e.V.

1996:

Promotion im Fachbereich Maschinenbau der Universität Hannover

1994 - 1997:

Leiter der Abteilung „Maschinen und Steuerungen“ am Laser Zentrum Hannover e.V.

1997 - 2001:

Mühlbauer AG: Projektleiter Entwicklung; Bereichsleiter „Semiconductor Backend Automation“; Leiter Forschung und Entwicklung

Seit 2002:

Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover, Garbsen

Seit 2007:

Geschäftsführender Gesellschafter im IPH, Institut für Integrierte Produktion gGmbH, Hannover

2010 - 2023:

Vorstand im Laser Zentrum Hannover e.V., Hannover

Seit 2023:

Mitglied des wissenschaftlichen Direktoriums im Laser Zentrum Hannover e.V., Hannover

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Prof. Dr. Overmeyer ist ein ausgewiesener Experte auf dem Gebiet der Elektrotechnik und Informationstechnologie. Er verfügt über langjährige Industrieerfahrung auf dem Gebiet der Anlagentechnik für die Elektronikfertigung in leitenden Positionen. Herr Prof. Dr. Overmeyer kann weiterhin auf mehr als 20 Jahre Erfahrung in der Leitung einer großen Anzahl von nationalen und internationalen Forschungsvorhaben auf den Gebieten der Automatisierungstechnik, der Elektronikfertigung und der Lasertechnik zurückblicken. In der Geschäftsführung und auch als Vorstand von größeren Instituten sowie als Aufsichtsrat eines börsennotierten Unternehmens im Anlagenbau besitzt er große Erfahrung in der Leitung und Kontrolle von Unternehmen.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Seit Juni 2019: Mitglied des Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics SE, Garbsen (börsennotiert)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in‐ oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat:

Seit 2015: Mitglied des Wissenschaftlichen Direktoriums des Laser Zentrum Hannover e.V.

Seit 2019: Sprecher und Vorstand des Exzellenzclusters PhoenixD an der Leibniz Universität Hannover

Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Prof. Dr. Ludger Overmeyer als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an. Herr Prof. Dr. Ludger Overmeyer steht neben dem Aufsichtsratsmandat in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft, zu deren Vorstand oder zum kontrollierenden Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Herr Prof. Dr. Ludger Overmeyer übt zudem keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus oder steht in einer persönlichen Beziehung zu einem solchen.

II. Weitere Angaben zur Hauptversammlung

Vorlagen an die Aktionäre

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsichtnahme der Aktionäre im Internet unter www.viscom.com/de unter der Rubrik „Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglich:

Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung im Internet unter www.viscom.com/de unter der Rubrik „Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“ sowie vor Ort zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt Stück 9.020.000 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben.

Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 9.020.000. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 134.940 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 24 der Satzung der Viscom SE nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Für die Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (die Anmeldeadresse) spätestens bis zum 30. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Viscom SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte), die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß SRD II in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss (24:00 Uhr MESZ) des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 15. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, vorbehaltlich abweichender Formerfordernisse für die Vollmachtserteilung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post bis zum 5. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die folgende Adresse:

Viscom SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung an folgende E-Mail-Adresse zu übersenden:

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com/de unter der Rubrik „Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“ zum Herunterladen bereit.

Von einem Aktionär bevollmächtigte Dritte können einen weiteren Dritten oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterbevollmächtigen.

Nimmt der Aktionär persönlich an der Hauptversammlung teil, gilt dies als Widerruf der Vollmacht.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldet haben, an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen, Anträgen, oder zur Unterbreitung von Wahlvorschlägen entgegen.

Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann ebenfalls das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com/de unter der Rubrik „Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“ verfügbare Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, können die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 5. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), an folgende Adresse übermitteln:

Viscom SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft folgende E-Mail-Adresse an:

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigten.

Maßgeblichkeit von Vollmachten und Weisungen

Sollten Vollmacht und ggf. Weisungen fristgemäß auf mehreren Wegen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 2. per E-Mail, und 3. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Erteilung von Vollmachten und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit Art. 9 Abs. 1 lit. c ii, Art. 53, Art 56 SE-VO, § 50 SEAG

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 SE-VO, § 50 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entsprechend 451.000,00 € oder Stück 451.000 Aktien) erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 6. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Viscom SE
Vorstand
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com/de unter der Rubrik „Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich oder per E-Mail spätestens bis zum 22. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

Viscom SE
Investor Relations
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover

E-Mail: investor.relations@viscom.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com/de unter der Rubrik „Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG

Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende Regelung zu Gegenanträgen von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht (ebenfalls) nicht begründet zu werden. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort (bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Sitz) des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds enthält, und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt ist.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Nach § 26 Abs. 2 der Satzung der Viscom SE ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Absatz 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com/de unter der Rubrik „Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung“.

Ergänzende Erläuterungen aufgrund der Durchführungsverordnung (EU) 2018/2012

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie vorstehend näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 und 6 bis 8 haben verbindlichen Charakter, derjenige zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Information zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter

Mit dieser Datenschutzerklärung informieren wir unsere Aktionäre sowie die Aktionärsvertreter (nachfolgend jeweils auch „Sie“) über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und über ihre Datenschutzrechte im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung. Mit den Daten von Gästen der Hauptversammlung wird entsprechend verfahren. Für sonstige Datenverarbeitungen durch die Viscom SE gelten die jeweils gesondert erteilten Datenschutzhinweise.

Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die:

Viscom SE
Vorstand
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover

Telefax: +49 511 94996-555
E-Mail: investor.relations@viscom.de

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie wie folgt:

Viscom SE
Herrn Thomas Krause (Datenschutzbeauftragter)
Carl-Buderus-Straße 9-15
30455 Hannover
Telefax: +49 511 94996-900
E-Mail: Datenschutz@viscom.de

Gegenstand des Datenschutzes sind „personenbezogene Daten“. Dies sind alle Informationen, die sich auf eine identifizierte oder identifizierbare natürliche Person (sog. betroffene Person) beziehen. Von unseren Aktionären und Aktionärsvertretern verarbeiten wir folgende personenbezogene Daten

Nachfolgend gewähren wir unseren Aktionären und Aktionärsvertretern einen Überblick über Art und Zwecke sowie Rechtsgrundlagen der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten durch uns.

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten, soweit dies für die Durchführung des Vertrages und ggf. die Vorbereitung eines Vertragsverhältnisses mit Ihnen erforderlich ist. Die Verarbeitung erfolgt insbesondere, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Abs. 1 lit. b) DSGVO. Wir verarbeiten insofern diejenigen personenbezogenen Daten, die für die Durchführung des Vertrages und ggf. die Vorbereitung des Vertragsverhältnisses erforderlich sind.

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten auch, um gesetzliche Verpflichtungen, denen wir unterliegen, einzuhalten. Die Verpflichtungen können sich z. B. aus dem Aktien-, dem Handels-, dem Steuer-, dem Geldwäsche-, oder dem Strafrecht ergeben. Die Zwecke der Verarbeitung ergeben sich dabei aus der jeweiligen gesetzlichen Verpflichtung; die Verarbeitung dient in der Regel dem Zweck, staatlichen Kontroll- und Auskunftspflichten nachzukommen. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Wenn wir aufgrund einer rechtlichen Verpflichtung Daten erheben, verarbeiten wir dabei diejenigen personenbezogenen Daten, die für die Erfüllung der rechtlichen Verpflichtung erforderlich sind.

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen von uns oder Dritten. Dies ist beschränkt auf den Fall der Verarbeitung der Daten der Aktionärsvertreter, mit denen keine direkte Vertragsbeziehung besteht. Diese Daten verarbeiten wir nur zur Durchführung des Vertrages mit dem Aktionär. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.

Sollten Sie eine Einwilligung für bestimmte Zwecke erteilt haben, so ergeben sich die Zwecke aus dem jeweils abgegebenen Inhalt dieser Einwilligung. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO. Eine Einwilligung können Sie jederzeit widerrufen, ohne dass die Rechtmäßigkeit der aufgrund der Einwilligung bis zum Widerruf erfolgten Verarbeitung berührt wird.

Wir speichern Ihre personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für die Erfüllung der oben genannten Zwecke erforderlich ist oder - im Falle einer Einwilligung - solange Sie die Einwilligung nicht widerrufen haben (und keine anderweitige Rechtsgrundlage eingreift). Im Falle eines berechtigten Widerspruchs löschen wir Ihre personenbezogenen Daten, es sei denn, ihre Weiterverarbeitung ist nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen erlaubt. Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten auch dann, wenn wir hierzu aus gesetzlichen Gründen verpflichtet sind.

Wir geben Ihre personenbezogenen Daten nur an Dritte (Empfänger) weiter, wenn:

Eine Übermittlung Ihrer personenbezogenen Daten in sog. Drittländer oder an internationale Organisationen findet nicht statt.

Wir weisen Sie gemäß Art. 13 Abs. 3 DSGVO auf Folgendes hin:

Eine Übermittlung Ihrer personenbezogenen Daten zu anderen als den oben aufgeführten Zwecken findet grundsätzlich nicht statt. Falls wir beabsichtigen, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck weiterzuverarbeiten als den, für den Ihre personenbezogenen Daten erhoben wurden, so stellen wir Ihnen vor dieser Weiterverarbeitung Informationen über diesen anderen Zweck und alle anderen maßgeblichen Informationen gemäß Art. 13 Abs. 2 DSGVO zur Verfügung.

Sie haben das Recht:

1. auf Auskunft, also gemäß Art. 15 DSGVO Auskunft über Ihre von uns verarbeiteten personenbezogenen Daten zu verlangen. Insbesondere können Sie Auskunft über die Verarbeitungszwecke, die Kategorie der personenbezogenen Daten, die Kategorien von Empfängern, gegenüber denen Ihre Daten offengelegt wurden oder werden, die geplante Speicherdauer, das Bestehen eines Rechts auf Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung oder Widerspruch, das Bestehen eines Beschwerderechts, die Herkunft ihrer Daten, sofern diese nicht bei uns erhoben wurden, sowie über das Bestehen einer automatisierten Entscheidungsfindung einschließlich Profiling und ggf. aussagekräftigen Informationen zu deren Einzelheiten verlangen;

2. auf Berichtigung, also gemäß Art. 16 DSGVO unverzüglich die Berichtigung unrichtiger oder Vervollständigung Ihrer bei uns gespeicherten personenbezogenen Daten zu verlangen;

3. auf Löschung, also gemäß Art. 17 DSGVO die Löschung Ihrer bei uns gespeicherten personenbezogenen Daten zu verlangen, soweit nicht die Verarbeitung zur Ausübung des Rechts auf freie Meinungsäußerung und Information, zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung, aus Gründen des öffentlichen Interesses oder zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich ist;

4. auf Einschränkung der Verarbeitung, also gemäß Art. 18 DSGVO die Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu verlangen, soweit die Richtigkeit der Daten von Ihnen bestritten wird, die Verarbeitung unrechtmäßig ist, Sie aber deren Löschung ablehnen und wir die Daten nicht mehr benötigen, Sie jedoch diese zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen benötigen oder Sie gemäß Art. 21 DSGVO Widerspruch gegen die Verarbeitung eingelegt haben;

5. auf Datenportabilität, also gemäß Art. 20 DSGVO Ihre personenbezogenen Daten, die Sie uns bereitgestellt haben, in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesebaren Format zu erhalten oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu verlangen;

6. auf Widerruf, also gemäß Art. 7 Abs. 3 DSGVO Ihre einmal erteilte Einwilligung jederzeit gegenüber uns zu widerrufen. Dies hat zur Folge, dass wir die Datenverarbeitung, die auf dieser Einwilligung beruhte, für die Zukunft nicht mehr fortführen dürfen und

7. auf Beschwerde, also gemäß Art. 77 DSGVO sich bei einer Aufsichtsbehörde zu beschweren. In der Regel können Sie sich hierfür an die Aufsichtsbehörde Ihres üblichen Aufenthaltsortes oder Arbeitsplatzes oder unseres Firmensitzes wenden.

Sofern Ihre personenbezogenen Daten auf Grundlage von berechtigten Interessen gemäß Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO verarbeitet werden, haben Sie das Recht, gemäß Art. 21 DSGVO Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen, soweit dafür Gründe vorliegen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben oder sich der Widerspruch gegen Direktwerbung richtet. Im letzteren Fall haben Sie ein generelles Widerspruchsrecht, das ohne Angabe einer besonderen Situation von uns umgesetzt wird. Möchten Sie von Ihrem Widerrufs- oder Widerspruchsrecht Gebrauch machen, genügt eine E-Mail an Datenschutz@viscom.de.

Wir verarbeiten nicht nur personenbezogene Daten, die wir direkt von Ihnen erhalten. Manche personenbezogenen Daten erhalten wir von Dritten.

Soweit die oben genannten personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die Viscom SE bzw. an Computershare.

Wir weisen Sie gemäß Art. 13 Abs. 2 lit. e) DSGVO auf Folgendes hin:

Die Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten nicht für die Zwecke einer automatisierten Entscheidungsfindung.