Investor Relations Kontakte

Wir laden hiermit die Aktionäre¹ unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 8. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ).

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfinden.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete und legitimierte Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können sich im Wege der elektronischen Kommunikation über ein passwortgeschütztes Aktionärsportal unter der Internetadresse

zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Aktionärsportal“ beschrieben.

Die gesamte Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten mit Bild und Ton live über das passwortgeschützte Aktionärsportal übertragen. Die Eröffnung der Hauptversammlung und die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter der Internetadresse

live über das Internet verfolgt werden.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten des Studios München Hoch5, Atelierstraße 10, 81671 München. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

¹ Die Inhalte dieser Einberufung sprechen alle Geschlechter gleichermaßen an. Zur besseren Lesbarkeit wird nur die männliche Sprachform verwendet.

Tagesordnung

Vergütungsbericht der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2023

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung sowie für das Geschäftsjahr zugesagte Zuwendungen. Der Vergütungsbericht orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde durch den Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 Satz 2 AktG formell geprüft und zusätzlich einer freiwilligen materiellen Prüfung unterzogen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist beigefügt. Der Bericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt.

Billigung des Vergütungsberichts 2022 durch die Hauptversammlung 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG

Der Vergütungsbericht der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2022 wurde nach § 162 AktG erstellt und vom Abschlussprüfer formell nach Maßgabe von § 162 Abs. 3 Satz 2 AktG geprüft. Der Vergütungsbericht 2022 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 mit einer Zustimmungsquote von 85,98 Prozent gebilligt. Angesichts dieser Zustimmungsquote zum Vergütungsbericht 2022 bestand keine Veranlassung, die Art und Weise der Berichterstattung grundsätzlich zu überdenken. Jedoch haben einige Aktionärsvertreter und Investoren angemerkt, dass die Übersichtlichkeit verbessert werden könnte. Aus diesem Grund haben wir in den Vergütungsbericht 2023 zur besseren Transparenz und Darstellung zusätzliche Tabellen eingefügt und ergänzende Klarstellungen aufgenommen.

Kurzüberblick über die allgemeine Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr 2023

Der WACKER-Konzern erzielte im Geschäftsjahr 2023 mit 6,40 Mrd. € einen Umsatz deutlich unter dem Niveau des Vorjahres (2022: 8,21 Mrd. €). Ausschlaggebend für den Rückgang waren vor allem niedrigere Preise in allen Geschäftsbereichen. Das operative Ergebnis (EBITDA) des Konzerns ist im Vergleich zum Vorjahr um 60 Prozent gesunken. Es belief sich auf 823,6 Mio. € (2022: 2,08 Mrd. €). Die EBITDA-Marge lag mit 12,9 Prozent unter dem Vorjahr (2022: 25,4 Prozent). Neben dem deutlichen Umsatzrückgang beeinflussten weiterhin hohe Kosten für Rohstoffe und Energie und eine niedrige Auslastung der Produktionsanlagen infolge des geringeren Umsatzvolumens das EBITDA negativ. Das Bruttoergebnis vom Umsatz ist mit 1,08 Mrd. € im Vergleich zum Vorjahr (2022: 2,16 Mrd. €) um 50 Prozent gesunken. Die Herstellungskosten beliefen sich auf 5,32 Mrd. € (2022: 6,05 Mrd. €). Die Bruttoumsatzmarge betrug 16,9 Prozent (2022: 26,3 Prozent). Zwar konnte WACKER die Herstellungskosten durch Effizienzmaßnahmen verringern. In der Summe haben weiterhin hohe Rohstoff- und Energiekosten und eine niedrige Auslastung der Produktionsanlagen infolge des geringeren Umsatzvolumens die Bruttoumsatzmarge jedoch deutlich sinken lassen. Die Herstellungskostenquote des Konzerns stieg von 74 Prozent im Vorjahr auf jetzt 83 Prozent. Das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) summierte sich im Geschäftsjahr auf 404,9 Mio. € (2022: 1,68 Mrd. €). Das entspricht einer EBIT-Marge von 6,3 Prozent (2022: 20,5 Prozent). Im Geschäftsjahr 2023 beliefen sich die Abschreibungen auf 418,7 Mio. € (2022: 402,1 Mio. €). Das Finanzergebnis des WACKER-Konzerns stieg im Vergleich zum Vorjahr deutlich an. Es belief sich auf -17,9 Mio. € (2022: -62,6 Mio. €). Für den Konzern ergab sich für das Jahr 2023 ein Steueraufwand von 59,7 Mio. € (2022: 334,6 Mio. €). Die Steuerquote des Konzerns betrug 15,4 Prozent (2022: 20,7 Prozent). Das Konzernergebnis lag auf Grund der genannten Effekte bei 327,3 Mio. €. Im Vorjahr hatte WACKER ein Jahresergebnis in Höhe von 1.281,6 Mio. € ausgewiesen. Die Kapitalrendite (ROCE) belief sich im Berichtsjahr auf 6,9 Prozent (2022: 34,7 Prozent). Ursächlich für den Rückgang waren das deutlich schlechtere EBIT sowie das höhere gebundene Kapital. Die Investitionen stiegen im Geschäftsjahr 2023 deutlich auf 709,6 Mio. € (2022: 546,8 Mio. €). Mehr als die Hälfte dieser Investitionen hat WACKER im Inland getätigt. Für die Akquisition der ADL BioPharma S.L.U, León, Spanien ergaben sich Investitionsauszahlungen abzüglich erworbener Zahlungsmittel in Höhe von 110,4 Mio. €. Der Netto-Cashflow belief sich im Geschäftsjahr 2023 auf 165,6 Mio. € (2022: 438,8 Mio. €). Die Nettofinanzschulden beliefen sich zum 31. Dezember 2023 auf 83,7 Mio. € (31. Dezember 2022 Nettofinanzvermögen: 409,2 Mio.).

Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Berichtsjahr 2023

Im Vorstand der Wacker Chemie AG gab es im Geschäftsjahr 2023 folgende Änderungen: Herr Auguste Willems ist zum 30. April 2023 auf eigenen Wunsch aus dem Unternehmen ausgeschieden. Zu seinem Nachfolger hat der Aufsichtsrat zum 1. Mai 2023 Herrn Dr. Christian Kirsten berufen. Der Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG hat in seiner Sitzung vom 21. Juni 2023 das Vorstandsmitglied Frau Angela Wörl in ihrem Amt bestätigt. Ihr Vertrag wurde um weitere fünf Jahre (bis 30. April 2029) verlängert. Bereits im Dezember 2022 war Herr Dr. Christian Hartel erneut zum Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzenden bestellt worden, seine neue fünfjährige Amtszeit begann am 1. November 2023.

Im Aufsichtsrat waren auf Arbeitnehmerseite seit dem 1. Januar 2023 Herr Andreas Schnagl und Herr Reinhard Spateneder vertreten, die als Ersatzmitglieder für Herrn Peter Áldozó und Herrn Eduard-Harald Klein, die zum 31. Dezember 2022 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden waren, nachgerückt waren. Mit der Hauptversammlung 2023 endeten turnusgemäß die Mandate aller Aufsichtsratsmitglieder. Die Wahl der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG auf der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 ergab eine Änderung: Als neues Mitglied wählte die Hauptversammlung Herrn Prof. Dr. Patrick Cramer als Nachfolger für Herrn Franz-Josef Kortüm, der sich nicht mehr zur Wahl gestellt hatte. Alle anderen Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite wurden wiedergewählt. Die Vertreter der Arbeitnehmerseite waren bereits vor der Hauptversammlung per Wahl durch die Arbeitnehmer und leitenden Angestellten der Wacker Chemie AG bestimmt worden. Dabei gab es folgende Änderungen: Herr Dr. Benedikt Postberg sowie Herr Stefan Entholzner wurden anstelle von Frau Dr. Birgit Schwab und Herrn Andreas Schnagl als Vertreter der Arbeitnehmerseite in den Aufsichtsrat gewählt. Die übrigen Arbeitnehmervertreter, einschließlich der beiden Vertreter der IGBCE, wurden wieder gewählt. In der konstituierenden Sitzung im Anschluss an die Hauptversammlung wurden Herr Dr. Peter-Alexander Wacker als Vorsitzender des Aufsichtsrats und Manfred Köppl als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bestätigt.

Mit Wirkung zum 30. September 2023 hat Frau Beate Rohrig ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Als ihr Nachfolger wurde Herr Harald Sikorski mit Wirkung ab 1. Oktober 2023 auf Antrag des Vorstands mit Beschluss des Amtsgerichts München vom 13. September 2023 als Vertreter der Arbeitnehmerseite in den Aufsichtsrat bestellt.

A. Vergütung des Vorstands

I. Billigung des angepassten Vergütungssystems durch die Aktionäre

In seiner Sitzung am 2. März 2023 beschloss der Aufsichtsrat - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses - ein angepasstes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das angepasste Vergütungssystem gilt für die Vergütungsgeschäftsjahre ab dem 1. Januar 2023. Es wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Zustimmungsquote von 85,87 Prozent gebilligt.

Die Anpassung erfolgte, um eine marktgerechte und wettbewerbsfähige Vorstandsvergütung sicherzustellen.

II. Vergütungsbestandteile des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 im Überblick

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus festen und variablen Bestandteilen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Die variable Vergütung basiert auf transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung deutlich, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in den Fokus zu stellen. Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten. Es orientiert sich ferner an der Unternehmensstrategie und schafft so einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der Wacker Chemie AG. Im Mittelpunkt stehen profitables Wachstum und das Ziel, in der Mehrzahl der Geschäftsfelder führende Wettbewerbspositionen einzunehmen. Dabei wird das Handeln an einer nachhaltigen Entwicklung ausgerichtet.
 

Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

1. Feste Vergütungsbestandteile

1.1 Jahresgrundgehalt

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Das Jahresgrundgehalt orientiert sich an der Rolle und dem Verantwortungsbereich im Vorstand und soll ein angemessenes Grundeinkommen sichern. Es bildet die Grundlage und Anreiz dafür, dass hochqualifizierte Personen als Mitglied des Vorstands gewonnen und langfristig gehalten werden können.

Ausgestaltung

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die den Mitgliedern des Vorstands in zwölf monatlichen Raten als Gehalt gezahlt wird. Im Falle des unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstverhältnisses erfolgt die Auszahlung zeitanteilig. Dies betraf im Berichtsjahr 2023 die Herren Willems und Dr. Kirsten wegen ihres unterjährigen Aus- bzw. Eintritts. Außerdem erfolgte eine zeitanteilige Berechnung des Jahresgrundgehalts der Herren Dr. Hartel und Dr. Ohler aufgrund einer mit Wirkung zum 1. November 2023 erfolgten Erhöhung ihres jeweiligen Jahresgrundgehalts.

1.2 Betriebliche Altersversorgung

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Eine im Wettbewerbsvergleich angemessene und attraktive betriebliche Altersversorgung ist ein strategisches Instrument, um qualifizierte Persönlichkeiten zu gewinnen und langfristig an unser Unternehmen zu binden. Durch die Integration einer solchen betrieblichen Altersversorgung in unsere Vergütungsstruktur signalisieren wir nicht nur unser Verantwortungsbewusstsein gegenüber unseren Vorstandsmitgliedern, sondern stärken auch unsere Wettbewerbsposition im Kampf um die besten Talente.

Ausgestaltung

Die Vorstandsmitglieder haben als betriebliche Altersversorgung zunächst Anspruch auf eine betriebliche Grundversorgung über die Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG, die das Einkommen bis zur jeweiligen Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung berücksichtigt. Zu diesem Zweck leisten die Gesellschaft und der Vorstand monatliche Beiträge an die Pensionskasse.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Vorstands leistungs- bzw. beitragsorientierte Ruhegehaltszusagen nach folgender Maßgabe:

Bis Ende 2020 galt ein Altersversorgungssystem auf der Basis von leistungsorientierten Ruhegehaltszusagen. Demnach haben Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Zahlung eines jährlichen Ruhegehalts im Versorgungsfall, d.h. bei Erreichen des vereinbarten Ruhealters bzw. bei dauerhafter Berufsunfähigkeit. Die Höhe des Ruhegehalts bemisst sich nach der Höhe des zuletzt bezogenen ruhegehaltsfähigen festen Jahresgehalts sowie nach der Dauer der Vorstandstätigkeit. Ein Prozentwert des ruhegehaltsfähigen Jahresgrundgehalts wurde als Sockelbetrag definiert und wurde mit einem jährlichen, prozentualen Steigerungsbetrag pro Dienstjahr angepasst.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2021 wurde diese leistungsorientierte Ruhegehaltszusage wie nachfolgend beschrieben auf eine beitragsorientierte Zusage umgestellt: Die Gesellschaft stellt jährlich einen Versorgungsbeitrag in Höhe von 30 Prozent des Jahresgrundgehalts zur Verfügung, der in zwölf gleichen Raten monatlich einem virtuellen Cash-Konto gutgeschrieben wird. Bis April 2022 wurde das Cash-Konto mit zwei Prozent p.a. verzinst. Seit Mai 2022 werden die monatlichen Versorgungsbeiträge in ein Gruppen-CTA (Contractual Trust Arrangement) eingezahlt und am Kapitalmarkt angelegt, wobei keine Überschüsse garantiert werden. Das Versorgungsguthaben ist der jeweilige Stand des Cash-Kontos. Zum Zeitpunkt der Auszahlung beträgt das Versorgungsguthaben mindestens die Summe der bis dahin eingezahlten Beiträge. Im Versorgungsfall wird das Versorgungsguthaben wahlweise als Einmalbetrag oder in zehn jährlichen Raten ausgezahlt. Anderweitige Versorgungsbezüge werden nicht angerechnet. Im Falle eines vorzeitigen Eintritts des Versorgungsfalls wegen Invalidität oder Tod des Vorstandsmitglieds wird ein Mindestschutz von 2,5 Jahresgrundgehältern gewährt.

Für die zum Zeitpunkt der Umstellung aktiven Vorstandsmitglieder wurden folgende Übergangsregelungen vereinbart:

Für Herrn Dr. Staudigl (ausgeschieden im Mai 2021) und Herrn Willems (ausgeschieden im Mai 2023) wurde aufgrund der geringen Restlaufzeit ihrer Vorstandsverträge keine Veränderung bei der bestehenden leistungsorientierten Ruhegehaltszusage vorgenommen, es erfolgte keine Umstellung auf das beitragsorientierte System. Sie erhalten demnach - wie die Vorstandsmitglieder, die zum Zeitpunkt der Umstellung bereits ausgeschieden waren - ein jährliches Ruhegehalt nach Maßgabe der oben beschriebenen leistungsorientierten Zusage.

Für Herrn Dr. Hartel und Herrn Dr. Ohler gilt Folgendes: Sie behalten ihre zum 31. Dezember 2020 erdienten Anwartschaften (ermittelt nach dem Planwert) zu den bisherigen vertraglichen Konditionen (einschließlich der Regelungen zu Invalidität und Witwen- und Waisenrente und der Anrechnung von Leistungen aus anderen Zusagen wie der Zusatzversorgung, die sie sich als Mitarbeiter der Gesellschaft vor ihrer Vorstandsbestellung erdient haben), wobei ihnen für ihre erdiente Anwartschaft aus dem Altsystem ein Kapitalwahlrecht eingeräumt wurde. Seit 1. Januar 2021 erhalten sie eine zusätzliche beitragsorientierte Zusage wie zuvor beschrieben mit jährlichen Beiträgen in Höhe von 30 Prozent (Herr Dr. Hartel) bzw. 25 Prozent (Herr Dr. Ohler) ihres Grundgehalts. Die jährlichen Beiträge wurden unter Berücksichtigung der jeweiligen bereits bestehenden Anwartschaften aus der bisherigen Leistungszusage festgelegt.

Laufende Vereinbarungen zur Entgeltumwandlung in Versorgungsbezüge (Deferred Compensation) mit Vorstandsmitgliedern wurden mit Wirkung zum 31. Dezember 2020 beendet. Die in der Vergangenheit von Herrn Dr. Staudigl und Herrn Dr. Ohler sowie Frau Wörl erworbenen Ansprüche bleiben bestehen.

1.3 Nebenleistungen

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Mit attraktiven Nebenleistungen sollen hochqualifizierte Persönlichkeiten für den Vorstand gewonnen und langfristig gehalten werden. Sie verfolgen das Ziel, die Effizienz, Sicherheit und Gesundheit der Vorstandsmitglieder zu fördern. Diese Vergütungselemente reflektieren nicht nur das aufrichtige Interesse des Unternehmens am Wohlbefinden seiner Führungskräfte, sondern bekräftigen auch die Überzeugung, dass die langfristige Leistungsfähigkeit des Vorstands unmittelbar dem Unternehmenserfolg zugutekommt.

Ausgestaltung

Als Nebenleistung der Gesellschaft steht den Vorstandsmitgliedern insbesondere ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Für dienstlich veranlasste Fahrten steht ein Fahrer zur Verfügung. Die Gesellschaft übernimmt zudem etwaige Steuern des geldwerten Vorteils für die private Nutzung des Dienstwagens sowie für die Fahrten Wohnung - Arbeitsstätte wie auch für die Inanspruchnahme des Fahrers. Darüber hinaus sind die Mitglieder des Vorstands in eine Unfallversicherung für dienstliche und außerdienstliche Unfälle einbezogen. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Übernahme von Kosten im Zusammenhang mit ärztlichen Vorsorgeuntersuchungen.

2. Variable Vergütungsbestandteile

2.1 Short Term Incentive (STI)

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Der STI setzt Anreize für eine nachhaltige Unternehmenspolitik, fördert ein profitables Wachstum sowie die nachhaltige und positive Entwicklung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands.

Die Höhe des STI ist abhängig davon, dass im Rahmen eines wertorientierten Managements als zentralem Bestandteil der Unternehmenspolitik die vom Aufsichtsrat für alle Mitglieder des Vorstands jährlich einheitlich festgesetzten Ergebnisziele für den WACKER-Konzern erreicht werden.

Dazu gehören zunächst die beiden operativen Leistungskategorien operativer Netto-Cashflow (operativer NCF) und Business Value Contribution (BVC), die auf Basis der Prognose für das Vergütungsgeschäftsjahr festgelegt werden und unter anderem dem Unternehmensziel, den Mittelzufluss aus dem operativen Geschäft zu steigern, Rechnung tragen: Die Leistungskategorie BVC zeigt den Wertbeitrag. Mit dem BVC will WACKER einen Residualgewinn erwirtschaften, der über den Kapitalkosten liegt und damit im Unternehmen Wert schafft. Die Leistungskategorie Netto-Cashflow ist definiert als Summe des Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit und aus langfristiger Investitionstätigkeit vor Wertpapieren. Beim operativen Netto-Cashflow handelt es sich um eine vereinfachte Cashflow-Berechnung, bei der nur ausgewählte operative Vorgänge abgebildet werden. Der operative Netto-Cashflow zeigt, ob der laufende Geschäftsbetrieb und die notwendigen Investitionen aus der eigenen operativen Tätigkeit finanziert werden können. Die Gesellschaft hat das Ziel, einen nachhaltig positiven operativen Netto-Cashflow zu erreichen. Da beide Zielgrößen auf Basis des Plans für das Vergütungsgeschäftsjahr festgelegt werden, ist die Rede von „Plan BVC“ und von „Plan operativer NCF“.

Ferner gehören die beiden strategischen Performancegrößen EBITDA-Marge und ROCE (Return on Capital Employed) dazu, für die absolute Zielwerte festgelegt werden, die sich aus dem übergeordneten Ziel, den Unternehmenswert langfristig, nachhaltig und kontinuierlich zu steigern, ergeben. Es sind beides wichtige Kriterien für die Erreichung der konkreten strategischen Ziele, stärker zu wachsen als der Durchschnitt der Chemieindustrie, mit den Produkten attraktive Margen zu erzielen und die Kapitalkosten zu verdienen: Die Leistungskategorie ROCE zeigt die Kapitalrentabilität. Mit der Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) wird deutlich, wie profitabel das für den Geschäftsbetrieb notwendige Kapital genutzt wird. Der ROCE ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern, dividiert durch das eingesetzte Kapital. Die Leistungskategorie EBITDA-Marge zeigt den Erfolg des Unternehmens im Vergleich zum Wettbewerb und setzt Anreize für eine anspruchsvolle Performance, um den Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb zu steigern. Da beiden Größen angestrebte absolute Zielwerte zugrunde liegen, ist die Rede von „Ziel ROCE“ und „Ziel EBITDA-Marge“.

Ausgestaltung

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der Bemessungszeitraum ist das Vergütungsgeschäftsjahr.

Der Auszahlungsbetrag aus dem STI beträgt 80 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts im Vergütungsgeschäftsjahr bei 100 Prozent Zielerreichung und ist auf maximal 144 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts begrenzt. Für Erstbestellungen kann der Aufsichtsrat abweichende Regelungen treffen, insbesondere einen Mindest- bzw. Maximal-STI festlegen oder einen niedrigeren Zielbetrag bei 100 Prozent-Zielerfüllung und/oder einen niedrigen Maximalwert festsetzen. Für Frau Wörl wurden im Rahmen ihrer Erstbestellung (12. Mai 2021 bis 30. April 2024) ein Zielbetrag in Höhe von 60 Prozent bei 100 Prozent-Zielerreichung und ein Maximalwert von 108 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts festgesetzt. Für Herrn Dr. Kirsten wurde im Rahmen seiner Bestellung für das Vergütungsgeschäftsjahr 2023 unabhängig von der tatsächlichen Zielerreichung eine Mindest-Zielerreichung von 100 Prozent zugrunde gelegt.

Grundlage für den STI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes Vergütungsgeschäftsjahr festgesetzten finanziellen Erfolgsziele (Zielwert, Minimalwert und Maximalwert). Für das Berichtsjahr 2023 galten die folgenden Leistungskriterien: Ziel ROCE, Plan BVC, Ziel EBITDA-Marge sowie Plan operativer NCF.

Der Zielwert entspricht jeweils einer Zielerreichung von 100 Prozent. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Leistungskriterien während des Vergütungsgeschäftsjahres ist ausgeschlossen.

Die Zielerreichung, das heißt der in Bezug auf jedes Leistungskriterium tatsächlich erreichte Wert, wird nach Ablauf des Vergütungsgeschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium in einen Zielerreichungsfaktor („ZE“) nach folgender Systematik umgerechnet:
 

Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der Leistungskriterien. Der Gesamtzielerreichungsfaktor wird sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der den Zielerreichungsgrad auf der Skala von null Prozent bis maximal 144 Prozent (bzw. bei erstmals bestellten Vorstandsmitgliedern gegebenenfalls bis zu einem geringeren Höchstwert) abbildet. Im Rahmen der Erstbestellung wurde für Frau Wörl ein Höchstwert in Höhe von 108 Prozent festgesetzt.

Der Brutto-Auszahlungsbetrag für den STI errechnet sich, indem der Bonusprozentwert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres multipliziert wird.

Der Brutto-Auszahlungsbetrag für den STI wird vom Aufsichtsrat jeweils in seiner ersten Sitzung des auf das Vergütungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt.

2.2. Long Term Incentive (LTI)

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Der LTI setzt Anreize für eine nachhaltige Unternehmenspolitik, fördert ein profitables Wachstum sowie die nachhaltige und positive Entwicklung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands. Das Konzept stellt zudem sicher, dass die Mitglieder des Vorstands über einen längeren Zeitraum an positiven und negativen Entwicklungen der Gesellschaft teilnehmen.

Der Gesamtzielerreichungsfaktor des LTI orientiert sich an für die Gesellschaft strategisch relevanten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien. In Bezug auf die finanziellen Leistungskriterien Ziel ROCE, Plan BVC, Ziel EBITDA-Marge sowie Plan operativer NCF gelten die oben für den STI beschriebenen Anreize zur Förderung der Geschäftsstrategie. Zusätzlich umfasst der Gesamtzielerreichungsfaktor auch nichtfinanzielle strategische und ESG-Ziele. Der Aufsichtsrat kann dabei insbesondere die strategischen Fokusthemen für das Vergütungsgeschäftsjahr berücksichtigen und sich an den Kategorien Wachstum, Stellung im Wettbewerb, Innovationen, erfolgreicher Abschluss von Projekten oder Fortschritt bei der Digitalisierung orientieren.

Nachhaltigkeit ist ein strategisches Unternehmensziel und ein ganz wesentliches Element des WACKER-Geschäftsmodells. Der Aufsichtsrat kann bei der Festlegung insbesondere die im nichtfinanziellen Bericht für den WACKER-Konzern veröffentlichten Nachhaltigkeitsziele berücksichtigen. Dazu zählen beispielsweise die Reduktion des absoluten CO₂-Ausstoßes und der spezifischen Wasser- oder Energieverbräuche, die Unfallrate, die Steigerung des Anteils nachhaltiger Produkte am Produktportfolio oder auch die Zufriedenheit von Mitarbeitern und Kunden.

Ausgestaltung

Der LTI ist mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum und anschließender Aktienerwerbspflicht und dreijähriger Aktienhaltepflicht konzipiert. Der Bemessungszeitraum besteht aus dem Vergütungsgeschäftsjahr sowie den zwei dem Vergütungsgeschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahren. Der dreijährige Bemessungszeitraum ist somit in Bezug auf das Vergütungsgeschäftsjahr zukunftsbezogen und in Bezug auf die zwei vorangegangenen Geschäftsjahre vergangenheitsbezogen.

Der Auszahlungsbetrag des LTI bei 100 Prozent Zielerreichung beträgt 100 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts im Vergütungsgeschäftsjahr und der rechnerische Bonus ist auf maximal 180 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts begrenzt. Für neu bestellte Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat abweichende Regelungen treffen, insbesondere einen niedrigeren Zielbetrag bei 100 Prozent Zielerreichung und/oder einen niedrigeren Maximalwert festsetzen und/oder die Bonusprozentwerte für den Bemessungszeitraum frei festlegen und beispielsweise den Zielwert oder einen Mindest- und/oder Maximalwert zugrunde legen. Für Frau Wörl wurden im Rahmen ihrer Erstbestellung (Mai 2021 bis April 2024) ein Zielbetrag in Höhe von 80 Prozent bei 100 Prozent Zielerreichung und ein Maximalwert von 144 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts festgesetzt. Für Herrn Dr. Kirsten, der im Berichtsjahr 2023 erstmals zum Vorstand bestellt wurde, musste eine Übergangsregelung getroffen werden, weil er in den Jahren 2021 und 2022, die in die LTI-Berechnung für die Vergütungsgeschäftsjahre 2023, 2024 und 2025 einfließen, noch nicht Mitglied des Vorstands war: Für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 wurde eine hypothetische Zielerreichung von 100 Prozent und für 2023 wurde eine Zielerreichung von mindestens 100 Prozent vereinbart.

Grundlage für den LTI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für das Vergütungsgeschäftsjahr und für die beiden anderen Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums festgelegten Leistungskriterien. Der Aufsichtsrat legt die Leistungskriterien, die sich auf finanzielle und nichtfinanzielle Ziele beziehen, jeweils für das Vergütungsgeschäftsjahr fest. Im Berichtsjahr wurden im Rahmen der nichtfinanziellen Ziele zwei ESG-Ziele ausgewählt, die für die Strategie von besonderer Bedeutung sind. WACKER hat sich zum Ziel gesetzt, bis 2030 den CO₂-Ausstoß (Scope 1 und 2) gegenüber dem Jahr 2020 zu halbieren. Für das Unternehmen hat Sicherheit außerdem höchste Priorität. Für 2023 wurden daher als nichtfinanzielle Leistungskriterien die Reduktion des absoluten CO₂-Ausstoßes (Scope 1 und 2) sowie die Unfallhäufigkeit (gemäß der WACKER Process Safety Incident Rate, WPSIR²) festgelegt. Die finanziellen LTI-Ziele für das Berichtsjahr 2023 bezogen sich auf die folgenden Leitungskriterien: Ziel ROCE, Plan BVC, Ziel EBITDA-Marge sowie Plan operativer NCF.

Der Aufsichtsrat legt für das Vergütungsgeschäftsjahr für jedes Leistungskriterium - finanzielle und nichtfinanzielle Ziele - einen Zielwert, einen Minimalwert und einen Maximalwert fest. Der Zielwert entspricht jeweils einer Zielerreichung von 100 Prozent. Ist bei einem nichtfinanziellen Ziel die Zielerreichung nicht festleg- und messbar, so legt der Aufsichtsrat für dieses nichtfinanzielle Ziel für das Vergütungsgeschäftsjahr eine abweichende Methode der Messung der Zielerreichung und einen Zielwert, sowie gegebenenfalls einen Minimal- und Maximalwert, fest. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Leistungskriterien während des Vergütungsgeschäftsjahres ist ausgeschlossen.

Die Zielerreichung, das heißt der in Bezug auf jedes Leistungskriterium tatsächlich erreichte Wert, wird für jedes Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgestellt.

Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium nach der derselben Systematik wie vorstehend zum STI beschrieben und in der Grafik unter Ziffer A. II. 2. 1 dargestellt in einen Zielerreichungsfaktor („ZE“) umgerechnet.

Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der Leistungskriterien.

Der Gesamtzielerreichungsfaktor (Summe der Zielerreichungsfaktoren in den Leistungskriterien) des Vergütungsgeschäftsjahres wird sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der den Zielerreichungsgrad auf der Skala von null Prozent bis maximal 180 Prozent (bzw. bei erstmals bestellten Vorstandsmitgliedern gegebenenfalls bis zu einem geringeren Höchstwert) abbildet. Im Rahmen der Erstbestellung wurde für Frau Wörl ein Höchstwert in Höhe von 144 Prozent festgesetzt.

Für die Bemessung des rechnerischen Bonus aus dem LTI werden die Bonusprozentwerte des Vergütungsgeschäftsjahres sowie die Bonusprozentwerte der zwei dem Vergütungsgeschäftsjahr vorangegangenen Jahre im Wege einer Durchschnittsbildung einbezogen. Für Herrn Dr. Kirsten wurde im Berichtsjahr abweichend davon die oben dargestellte Methode gewählt und ein hypothetischer Bonusprozentwert von mindestens 100 Prozent vereinbart.

Der rechnerische Bonus aus dem LTI errechnet sich aus dem Durchschnitt der Bonusprozentwerte während des Bemessungszeitraums, multipliziert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, diesen rechnerischen Bonus auf der Grundlage einer Gesamtwürdigung aller Umstände nach billigem Ermessen basierend auf der Leistung des Vorstands und der Erreichung von ESG- und strategischen Unternehmenszielen um bis zu 30 Prozent zu erhöhen oder zu reduzieren. Davon wurde im Berichtsjahr kein Gebrauch gemacht. Die Höhe des so ermittelten rechnerischen Brutto-Auszahlungsbetrags aus dem LTI wird vom Aufsichtsrat in seiner ersten Sitzung des auf das Vergütungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Die Höhe des rechnerischen Netto-Auszahlungsbetrags wird individuell abhängig von der persönlichen Steuersituation des Vorstandsmitglieds ermittelt und in Aktien der Gesellschaft angelegt. Sich eventuell ergebende Bruchteile werden in bar ausbezahlt. Die Zahl der Aktien bestimmt sich nach dem XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am ersten Börsentag, der auf die ordentliche Hauptversammlung folgt (Stichtag). Die Gesellschaft erwirbt die Aktien im Namen und für Rechnung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Sie werden auf einem Sperrdepot des jeweiligen Vorstands bei einer durch die Gesellschaft bestimmten Bank verwahrt. Die Aktien unterliegen einer Haltefrist von drei Jahren gerechnet ab dem Stichtag.

² Die Anzahl sicherheits- oder umweltrelevanter Ereignisse bezogen auf 1 Mio. Arbeitsstunden.

2.3 Unterjähriger Ein- und Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen

Ist das Vorstandsmitglied nicht für zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Gesellschaft tätig, werden der Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI und der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI entsprechend anteilig gekürzt. Dies betraf im Geschäftsjahr 2023 die Herren Willems und Dr. Kirsten - bei Herrn Willems wurden die (rechnerischen) Auszahlungsbeträge aus STI und LTI um acht Zwölftel, bei Herrn Dr. Kirsten um vier Zwölftel gekürzt.

Endet das Dienstverhältnis im Berichtsjahr - so wie in 2023 bei Herrn Willems -, bleibt es für die Ansprüche auf STI und LTI trotzdem bei den vertraglichen Regelungen zu Abrechnung und Auszahlung. In diesen Fällen bleiben beim LTI zudem die jeweiligen Aktien-Haltefristen bis zu ihrem regulären Ende bestehen. Bei Herrn Willems betragen die Haltefristen für die bis einschließlich 2020 im Rahmen des früheren Long Term Bonus erworbenen Aktien entsprechend der früheren Regelungen zwei Jahre und für die ab 2021 im Rahmen des LTI erworbenen Aktien drei Jahre.

Endet das Anstellungsverhältnis durch Tod oder wegen dauernder Dienstunfähigkeit, so wird im Falle des LTI der anteilig gekürzte virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag im Monat nach der vertraglich vorgesehenen Festsetzung in bar anstelle von Aktien ausgezahlt. Die Sperrfrist für alle bisher im Rahmen der variablen Vergütung erworbenen Aktien endet vorzeitig mit Ablauf des Kalendermonats, in dem das Anstellungsverhältnis endet. Einen solchen Fall gab es im Berichtsjahr nicht.

Der Aufsichtsrat ist im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmens oder Unternehmensteils, berechtigt, die Planbedingungen des STI und die Planbedingungen des LTI nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Eine solche Anpassung ist im Berichtsjahr nicht erfolgt.

3. Sonstiges

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, weitere Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder zu gewähren. Die Leistungen können zeitlich begrenzt oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbart werden. Die Leistungen können beispielsweise ein Sign-on Bonus, Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst- bzw. Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel (z. B. Umzugskosten, Kosten der doppelten Haushaltsführung) sein.

Solche Leistungen sind oftmals Voraussetzung dafür, hochqualifizierte Persönlichkeiten für den Vorstand zu gewinnen. Dies betraf im Berichtsjahr 2023 Herrn Dr. Kirsten, mit dem unter anderem ein Sign-on Bonus, Kompensationszahlungen für verfallende Boni beim vorherigen Arbeitgeber sowie die Übernahme von Umzugs- und Unterbringungskosten vereinbart wurden (vgl. hierzu Ziffer A. III. 1). Ein Teil des Sign-on Bonus sowie Teile der Kompensationszahlungen für verfallende Boni beim vorherigen Arbeitgeber werden erst in den Jahren 2024 und 2025 geschuldet und gewährt.

Die Gesellschaft unterhält außerdem eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für ihre Organmitglieder. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Für die Mitglieder des Vorstands ist dabei ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

Schließlich können die Mitglieder des Vorstands im Einzelfall von Verfahrens- und Anwaltskosten freigestellt werden (nebst Übernahme der etwaigen Versteuerung des geldwerten Vorteils). Dies setzt voraus, dass nach einer Prüfung des Sachverhalts durch den Aufsichtsrat keine Anhaltspunkte für eine Sorgfaltspflichtverletzung des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft vorliegen und eine Rückforderungsklausel für den Fall der schuldhaften Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft vereinbart wird. Ist streitig, ob das Vorstandsmitglied die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewendet hat, so trifft sie oder ihn die Beweislast (§ 93 Abs. 2 S. 2 AktG). Im Berichtsjahr 2023 wurde davon kein Gebrauch gemacht.

III. Individuelle Vergütung der im Berichtsjahr aktiven und früheren Vorstandsmitglieder

1. „Gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG einschließlich der Darstellung der relativen Anteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind im Vergütungsbericht alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr „gewährt und geschuldet“ wurden. Für die Angabe der „gewährten und geschuldeten“ Vergütung ist maßgeblich, ob die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 vollständig erbracht und eine entsprechende rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Vorstands begründet wurde. Die Angabe umfasst auch diejenigen Vergütungsbestandteile, die im Berichtsjahr vollständig erdient wurden, auch wenn sie - wie STI und LTI - erst in dem auf das Berichtsjahr folgende Jahr zur Auszahlung gelangen bzw. die Anlage in Aktien erfolgt.

Im Jahr 2023 erhielten folgende im Berichtsjahr ganz oder teilweise aktive Vorstandsmitglieder eine Vergütung:

Die einzelnen Vergütungsbestandteile sind oben unter A. II. „Vergütungsbestandteile des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 im Überblick“ aufgeführt.

Die Darstellung der Vergütungsbestandteile sowie der relativen Anteile von fester und variabler Vergütung an der Gesamtvergütung ist zeitanteilig auf die jeweilige Vorstandstätigkeit als Vorsitzender des Vorstands bzw. als ordentliches Vorstandsmitglied der im Geschäftsjahr 2023 ganz oder teilweise aktiven Vorstandsmitglieder bezogen.

„Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG einschließlich der Darstellung der relativen Anteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die Jahresgrundgehälter des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands auf Marktüblichkeit und Angemessenheit überprüft und Anpassungsbedarf festgestellt. Die Jahresgrundgehälter von Herrn Dr. Christian Hartel und Herrn Dr. Tobias Ohler wurden infolgedessen mit Wirkung ab 1. November 2023 auf 880.000 € bzw. 690.000 € erhöht.

2. Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2023

2.1 STI-Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2023

Im Folgenden wird beschrieben, wie die Leistungskriterien für den STI des Geschäftsjahres 2023 angewendet und die vereinbarten Ziele erreicht wurden.

Für die maßgeblichen Leistungskategorien wurden durch den Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 2. März 2023 jeweils Zielkorridore und deren Gewichtung für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt:

Im Berichtsjahr 2023 wurden folgende Werte erzielt, aus denen sich die nachfolgend dargestellten Zielerreichungsfaktoren sowie - aus der Aggregation der Einzelkomponenten unter Berücksichtigung ihrer Gewichtung - der Gesamtzielerreichungsfaktor ergeben:

Aus diesem Gesamtzielerreichungsfaktor errechnet sich ein Bonusprozentwert für das Berichtsjahr 2023 von 38 Prozent (Herr Dr. Hartel und Herr Dr. Ohler) bzw. 29 Prozent (Frau Wörl) bzw. 100 Prozent (Herr Dr. Kirsten, mit dem im Rahmen seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied vertraglich eine Mindestzielerreichung vereinbart wurde). Multipliziert mit dem jeweiligen durchschnittlichen Jahresgrundgehalt ergibt sich sodann der in der Tabelle unter Ziffer A. III. 1 dargestellte jeweilige Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI. Bei Herrn Willems und Herrn Dr. Kirsten wurde der Auszahlungsbetrag aufgrund des unterjährigen Aus-/Eintritts zeitanteilig gekürzt.

2.2 LTI-Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2023

Im Folgenden wird beschrieben, wie die Leistungskriterien für den LTI des Geschäftsjahres 2023 angewendet und die vereinbarten Ziele erreicht wurden.

Für die maßgeblichen Leistungskriterien wurden durch den Aufsichtsrat jeweils Zielkorridore sowie deren Gewichtung für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt:

Im Berichtsjahr 2023 wurden folgende Werte erzielt, aus denen sich die nachfolgend dargestellten Zielerreichungsfaktoren sowie - aus der Aggregation der Einzelkomponenten unter Berücksichtigung ihrer Gewichtung - der Gesamtzielerreichungsfaktor ergeben:

Dieser Gesamtzielerreichungsfaktor wurde sodann über eine Formel in den Bonusprozentwert für das Geschäftsjahr 2023 von 59 Prozent (Herr Dr. Hartel und Herr Dr. Ohler) bzw. 47 Prozent (Frau Wörl) bzw. 100 Prozent (Herr Dr. Kirsten, mit dem im Rahmen seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied vertraglich eine Mindestzielerreichung vereinbart wurde) umgerechnet.

Da sich der rechnerische Bonus aus dem LTI auf Basis des Durchschnitts der Bonusprozentwerte im aktuellen Vergütungsgeschäftsjahr und den zwei vorhergehenden Vergütungsgeschäftsjahren errechnet, wurden die jeweiligen Bonusprozentwerte der Vergütungsgeschäftsjahre 2021 und 2022 wie folgt mit einbezogen, so dass sich folgende für das Berichtsjahr anzuwendende Bonusprozentwerte ergaben:

¹ Für Frau Wörl ergaben sich aufgrund der niedrigeren Kappungsgrenze (wegen Erstbestellung) jeweils niedrigere Bonusprozentwerte.

Um den rechnerischen Bonus zu ermitteln, wurde sodann dieser durchschnittliche Bonusprozentwert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt im Berichtsjahr multipliziert. Dabei wurden für Herrn Willems und Herrn Dr. Kirsten aufgrund ihres unterjährigen Aus-/Eintritts entsprechende zeitanteilige Kürzungen vorgenommen.

Wie oben unter Ziffer A. II. 2. 2 beschrieben kann der Aufsichtsrat den rechnerischen Bonus auf der Grundlage einer Gesamtwürdigung aller Umstände basierend auf der Leistung des Vorstands und der Erreichung von ESG- und strategischen Unternehmenszielen um 30 Prozent erhöhen oder reduzieren. Für das Berichtsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 29. Februar 2024 entschieden, von diesem Ermessen keinen Gebrauch zu machen.

Somit ergaben sich die in der Tabelle unter Ziffer A. III. 1 dargestellten jeweiligen virtuellen Brutto-Auszahlungsbeträge. Die Höhe des rechnerischen Netto-Auszahlungsbetrags wird individuell abhängig von der persönlichen Steuersituation des Vorstandsmitglieds ermittelt und ist von den Mitgliedern des Vorstands verpflichtend in Aktien der Gesellschaft anzulegen. Sich eventuell ergebende Bruchteile werden in bar ausbezahlt. Die Zahl der Aktien bestimmt sich nach dem XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am ersten Börsentag, der auf die ordentliche Hauptversammlung 2024 folgt. Die Anzahl der von den Vorstandsmitgliedern im Rahmen des LTI 2023 zu erwerbenden Aktien steht somit noch nicht fest. Sie wird im Vergütungsbericht 2024 angegeben.

Im Mai 2023 haben die Mitglieder des Vorstands im Rahmen des LTI für das Vergütungsgeschäftsjahr 2022 im nachfolgend dargestellten Umfang Aktien erworben:

¹ Für Frau Wörl ergaben sich aufgrund der niedrigeren Kappungsgrenze (wegen Erstbestellung) jeweils niedrigere Bonusprozentwerte.

3. Einhaltung der Vergütungsobergrenzen im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG

Für die Mitglieder des Vorstands ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variabler Vergütungsbestandteile (STI und LTI), Versorgungsaufwand (Service Costs) und sämtlicher Nebenleistungen, einschließlich sonstiger Leistungen) - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - auf einen Maximalbetrag begrenzt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 5.000.000 € brutto und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 3.800.000 € brutto. Wie die nachfolgende Tabelle zeigt, wurden die Vergütungsobergrenzen im Geschäftsjahr 2023 eingehalten. Dabei wurde die jeweilige Vorstandsvergütung und die jeweilige Maximalvergütung aufgrund der dargestellten Wechsel im Vorstandsgremium arbeitstagegenau berechnet.

Vergütungsobergrenzen

4. Malus- und Clawback-Regelung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI und den virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI bei Pflichtverletzungen i. S. d. § 93 AktG oder einem erheblichen Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen den Code of Conduct der Gesellschaft während des Bemessungszeitraums - beim STI während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, beim LTI währenddes jeweils maßgeblichen dreijährigen Bemessungszeitraums - um bis zu 100 Prozent zu reduzieren (d. h. zu kürzen oder vollständig zu streichen) bzw. ganz oder teilweise zurückzufordern. Im Fall eines nachträglichen Bekanntwerdens einer Pflichtverletzung i. S. d. § 93 AktG oder eines erheblichen Verstoßes gegen den Code of Conduct der Gesellschaft können bereits ausbezahlte Auszahlungsbeträge (brutto) des STI und des LTI bis zu zwei Jahre nach Auszahlung ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Die Reduzierung bzw. Rückforderung des Auszahlungsbetrags stehen im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

5. Drittvergütung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG

Im Geschäftsjahr 2023 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Drittvergütung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG zugesagt oder gewährt.

6. Leistungen bei vorzeitiger Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund darf eine Abfindung nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung wird die Jahresgesamtvergütung (einschließlich Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung) für das dem Zeitpunkt der Beendigung vorausgehende, abgelaufene sowie die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr zugrunde gelegt. Im Geschäftsjahr 2023 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Leistung aus vorzeitiger Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG zugesagt oder gewährt. Die Vergütungsansprüche von Herrn Willems endeten trotz seines vorzeitigen Ausscheidens zum 30. April 2023, eine Abfindung hat er nicht erhalten. Seit Mai 2023 erhält Herr Willems eine Karenzentschädigung (vgl. Ziffer A. III. 7 bzw. A. III. 8).

7. Leistungen bei regulärer Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG

Die Mitglieder des Vorstands unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von zwölf Monaten einer Karenzverpflichtung im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 Prozent der zuletzt bezogenen Jahresgesamtbezüge (festes Jahresgehalt, STI und LTI), berechnet nach dem Durchschnitt der letzten drei Jahre. Etwaige Leistungen aus einer bis 31. Dezember 2020 erworbenen, leistungsorientierten Ruhegehaltszusage werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Angerechnet werden zudem erzielte Einkünfte aus einer nicht unter die Karenzverpflichtung fallenden Tätigkeit, soweit durch diese zusätzlichen Einkünfte die Jahresgesamtbezüge des letzten vollen Dienstjahres als Vorstandsmitglied überschritten werden. Eine etwaige Abfindung wird auf die Karenz-entschädigung angerechnet. Die Karenzentschädigung ist monatlich in gleichen Raten zu zahlen. Herr Willems hat im Berichtsjahr eine entsprechende Karenzentschädigung erhalten (s. dazu im Einzelnen nachfolgend unter Ziffer A. III. 8).

Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstands nach ihrem Ausscheiden Anspruch auf eine betriebliche Altersversorgung, für die jährlich Service Costs anfallen:

Aufwand für Versorgungsleistungen für aktive Vorstandsmitglieder (Service Costs) im Geschäftsjahr 2023

In den Service Costs sind die Beiträge der Gesellschaft zur Grundversorgung der Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG enthalten.

Herr Willems hat Anspruch auf ein Ruhegehalt, das sich nach einem Prozentwert des ruhegehaltsfähigen Jahresgrundgehalts errechnet und pro Dienstjahr bis zu einem maximalen Prozentsatz (60 Prozent) ansteigt. Die Höhe des Ruhegehalts unterliegt der Anpassung entsprechend der Veränderungen des referenzierten Preisindexes. Erhöhungen des Jahresgrundgehalts von Herrn Willems sind seit 2016 als zusätzliche feste, nicht ruhegehaltsfähige Entgeltkomponente vereinbart und haben keine Auswirkungen auf die Berechnung des Ruhegehalts. Aufgrund der langjährigen Vorstandstätigkeit von Herrn Willems wurde der maximale Prozentwert bereits erreicht. Aus diesem Grund sind für Herrn Willems im Geschäftsjahr 2023 keine Service Costs mehr angefallen.

Es bestehen die in nachfolgender Tabelle dargestellten Pensionsverpflichtungen (Barwert):

Pensionsverpflichtungen für aktive Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 (nach IFRS ermittelt)

Die Höhe des jährlichen Ruhegehalts für die bisherigen Leistungszusagen an Herrn Dr. Hartel und Herrn Dr. Ohler wurde zum Zeitpunkt der Umstellung auf beitragsorientierte Zusagen zum Jahreswechsel 2020/2021 mit einem Betrag in Höhe von 152.250 € brutto (Herr Dr. Hartel) bzw. 261.000 € brutto (Herr Dr. Ohler) festgeschrieben. Diese Anwartschaften sind unverfallbar, wachsen nicht weiter an und werden bis zum Auszahlungszeitpunkt nicht dynamisiert. Für Herrn Willems ergibt sich die Pensionsverpflichtung aus der oben unter Ziffer A. II. 1. 2 beschriebenen leistungsorientieren Zusage. Für Frau Wörl und Herrn Kirsten ergibt sich die Verpflichtung aus der oben unter Ziffer A. II. 1. 2 beschriebenen beitragsorientierten Zusage. Die dargestellten Pensionsverpflichtungen umfassen auch Dienstzeiten bei der Gesellschaft, die vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied lagen, sowie eigene Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung (einschließlich Deferred Compensation).

8. Zusagen und Leistungen an im Berichtsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder im Sinne des

§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG

Vergütung für Herrn Willems im Berichtsjahr 2023

Nach Ausscheiden aus dem Vorstand hat Herr Willems seit 1. Mai 2023 Anspruch auf eine Karenzentschädigung wie oben beschrieben. Die Karenzentschädigung wird in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt und beträgt insgesamt 848.765 € brutto. Im Berichtsjahr wurde dementsprechend eine Karenzentschädigung in Höhe von insgesamt 565.843 € brutto an Herrn Willems gezahlt.

Gemäß des ursprünglich mit Herrn Willems vereinbarten Dienstvertrags würde sein Anspruch auf Ruhegehalt erst drei Monate nach Vollendung seines 65. Lebensjahres - also am 27. Mai 2024 - beginnen. Um zwischen Ende der Zahlung der Karenzentschädigung und Beginn der Ruhegehaltszahlungen keine Lücke entstehen zu lassen, wurde mit Herrn Willems vereinbart, die Ruhegehaltszahlungen bereits ab 1. Mai 2024 beginnen zu lassen.

9. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Die folgende Tabelle zeigt die den ehemaligen Mitgliedern des Vorstands, die ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG jeweils einzeln aufgeschlüsselt. Die Vergütung, die solchen Vorstandsmitgliedern, die bereits vor mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand ausgeschieden sind, im Berichtsjahr 2023 gewährt und geschuldet wurde, wird aggregiert angegeben.

Bezüge früherer Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 in €:

¹ Karenzentschädigung, vgl. Ziffer III. A. 8. Vergütung für seine Tätigkeit als aktives Vorstandsmitglied bis 30. April 2023, vgl. Ziffer A. III. 1.

² Davon entfallen 286.416 € auf die Teilauszahlung einer Deferred Compensation und 548.486 € auf das Ruhegehalt.2 Davon entfallen 286.416 € auf die Teilauszahlung einer Deferred Compensation und 548.486 € auf das Ruhegehalt.

³ Ruhegehalt.

B. Vergütung des Aufsichtsrats

I. Bestätigung der Vergütungsregelungen und des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat durch die Aktionäre

Die Aufsichtsratsvergütung wird auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung in der Satzung oder durch Beschluss festgesetzt.

Die für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden von der ordentlichen Hauptversammlung 2022 mit Wirkung ab 1. Januar 2022 mit einer Mehrheit von 99,48 Prozent beschlossen und sind in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats ist auf der Internetseite der Gesellschaft

abrufbar.

II. Vergütungsbestandteile des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 im Überblick

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Die Aufsichtsratsvergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Sie fördert die Geschäftsstrategie und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem sie es durch ihre marktgerechte

Ausgestaltung ermöglicht, qualifizierte Persönlichkeiten für die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats zu gewinnen.

Ausgestaltung

Die Aufsichtsratsvergütung ist aktuell in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:

§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist als reine Festvergütung ausgestaltet und sieht keine variablen Vergütungsbestandteile vor. Die Satzung sieht als feste Jahresvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder 100.000 € vor. Aufgrund des mit der Wahrnehmung bestimmter Funktionen verbundenen Mehraufwands und unter Berücksichtigung der Empfehlung G.17 des DCGK wird die Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit dem Faktor 3 multipliziert. Für seinen Stellvertreter und für Vorsitzende eines Ausschusses findet der Faktor 2 Anwendung und für Mitglieder von Ausschüssen wird die Vergütung mit dem Faktor 1,5 multipliziert. Doppel- und Mehrfachfunktionen bleiben dabei unberücksichtigt, sodass der Vorsitzende und sein Stellvertreter keine weiteren Faktoren für Funktionen in Ausschüssen erhalten. Funktionen in Ausschüssen werden zudem bei den Aufsichtsratsmitgliedern nur einmal berücksichtigt.

Beim Eintritt oder Austritt in den Aufsichtsrat oder einen Ausschuss während des laufenden Jahres gilt das Prinzip der zeitanteiligen Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern außerdem ihre erforderlichen Auslagen in Form einer Pauschale in Höhe von 25.000 €. Die Auszahlung von Jahresvergütung und Auslagenpauschale erfolgt im Januar des Folgejahres.

Die Gesellschaft gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen Versicherungsschutz in Form einer D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt.

Für die Arbeitnehmervertreter gelten für Aufsichtsratsvergütungen die Abführungsregularien des Deutschen Gewerkschaftsbundes (DGB) bzw. des Verbands Angestellter Akademiker und leitender Angestellter der chemischen Industrie e.V. (VAA).

III. Individuelle Vergütung der im Berichtsjahr 2023 bestellten Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind im Vergütungsbericht alle Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 „gewährt und geschuldet“ wurden. Für die Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung ist maßgeblich, ob die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 vollständig erbracht und eine entsprechende rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Aufsichtsrats begründet wurde. Die Angabe umfasst auch diejenigen Vergütungsbestandteile, die im Berichtsjahr erdient wurden, selbst wenn sie erst in dem auf das Berichtsjahr folgende Jahr zur Auszahlung gelangen.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats

Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der im Berichtsjahr ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats

Im Berichtsjahr 2023 wurde keinem ehemaligen Aufsichtsratsmitglied, das vor dem Berichtsjahr 2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist, eine Vergütung gewährt oder geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG (mit Ausnahme der festen Vergütung für das Vergütungsgeschäftsjahr 2022, die erst im Januar 2023 zur Auszahlung gelangte).

C. Vergleichende Darstellung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

Die nachfolgende Tabelle zeigt einen Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis - jeweils vom Vorjahr zum Berichtsjahr. Von § 26 j Abs. 2 Satz 2 EG-Aktiengesetz wird Gebrauch gemacht, d. h. die 5-Jahresbetrachtung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis wird zeitanteilig jährlich aufgebaut, beginnend mit der Veränderung von 2020 zu 2021.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Organvergütung, der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitern der Wacker Chemie AG auf Vollzeitäquivalenzbasis

In den Angaben zu den früheren Mitgliedern des Vorstands sind einmalige Kapitalzahlungen aus einer Deferred Compensation enthalten.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Wacker Chemie AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands wie dargestellt maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen bereinigten EBIT des WACKER-Konzerns angegeben.

Für den Vergleich zur Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Wacker Chemie AG abgestellt. Da die Mitarbeiter- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, wird für den Vergleich der Entwicklung nur auf die Belegschaft der Wacker Chemie AG im Inland abgestellt. Dabei wird die Vergütung aller Mitarbeiter, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Mitarbeiter zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG erhalten, wird diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wird die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

München, 29. Februar 2024

Disclaimer

Der Vergütungsbericht ist am 21. März 2024 veröffentlicht worden. Er liegt in deutscher und englischer Sprache vor; beide Fassungen sind auch im Internet verfügbar:

^* Die Inhalte dieses Mediums sprechen alle Geschlechter gleichermaßen an. Zur besseren Lesbarkeit wird nur die männliche Sprachform (z. B. Kunde, Mitarbeiter) verwendet.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Wacker Chemie AG, München,

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Wacker Chemie AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit, der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Wacker Chemie AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 29. Februar 2024

Weitere Angaben und Hinweise

Der Vorstand der Gesellschaft hat in Ausübung der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2023 mit großer Mehrheit beschlossenen Ermächtigung entschieden, die ordentliche Hauptversammlung 2024 als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen) ist daher ausgeschlossen.

Die Durchführung der Hauptversammlung 2024 als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG führt zu Modifikationen beim Ablauf der Hauptversammlung sowie bei der Ausübung von Aktionärsrechten sowohl gegenüber einer Präsenzhauptversammlung als auch gegenüber der 2022 abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung aufgrund der COVID-19-Pandemie. Es wird daher um besondere Beachtung der nachstehenden Angaben und Hinweise, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten, sowie der Hinweise durch den Versammlungsleiter während der Hauptversammlung gebeten.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 und 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

1. Aktionärsportal

Die Gesellschaft hat unter

ein passwortgeschütztes Aktionärsportal für die Hauptversammlung eingerichtet. Über das Aktionärsportal können Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten die nachstehend beschriebenen Rechte ausüben. Die benötigten Zugangsdaten für das Aktionärsportal erhalten Aktionäre nach erfolgreicher Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung (siehe nachstehend unter Ziffer 2.). Die Nutzung des Aktionärsportals durch Bevollmächtigte setzt voraus, dass die Bevollmächtigten vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten individualisierten Zugangsdaten zum Aktionärsportal erhalten, sofern die Anmeldebetätigung nicht direkt an die Bevollmächtigten versandt wurde.

Bei Nutzung des Aktionärsportals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 8. Mai 2024, d.h. zwischen Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten für die Dauer der Nutzung elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet im Sinne von § 121 Abs. 4b Satz 1 AktG.

Das Aktionärsportal steht voraussichtlich ab dem 17. April 2024 zur Verfügung.

2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die gesamte virtuelle Hauptversammlung wird am 8. Mai 2024 ab 10.00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten live im Internet unter

über das passwortgeschützte Aktionärsportal mit Bild und Ton übertragen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum Aktionärsportal erhalten, ist oben unter Ziffer 1. („Aktionärsportal“) beschrieben.

3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung,

insbesondere des Stimmrechts, sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht in Textform angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis zum 1. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Wacker Chemie AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
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Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen durch den Letztintermediär (d.h. das depotführende Institut) in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen; ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (16. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ)) beziehen („Nachweisstichtag“) und der Gesellschaft unter obengenannter Adresse spätestens bis zum 1. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die Aktionäre Anmeldebestätigungen mit den individualisierten Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal sowie Vollmachtsformulare für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben genannte Adresse Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag („Record Date“) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts sowie der weiteren Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts sowie die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte nur als Aktionär, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung.

Personen, die am Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen Aktionärsrechte berechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugehen und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen Aktionärsrechte berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

auszuüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Ziffer 3. („Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) beschrieben, erforderlich. Die für die elektronische Briefwahl erforderlichen Zugangsdaten zum Aktionärsportal werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes zusammen mit der Anmeldebetätigung zugesandt.

Die Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal ist gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren voraussichtlich bereits ab dem 17. April 2024 und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung am 8. Mai 2024 bis zum Beginn der Abstimmungen möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor erfolgten Briefwahlstimmabgabe über das Aktionärsportal möglich.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere besteht nicht die Möglichkeit zur Versendung von Briefwahlstimmen auf dem Postweg.

Auch Bevollmächtigte (einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellten) können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. Die Regelung zur Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe nachfolgend unter Ziffer 6. („Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte“) bleiben unberührt.

Weitere Informationen zur elektronischen Briefwahl können der Anmeldebestätigung sowie den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbaren Erläuterungen entnommen werden.

5. Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterinnen ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur virtuellen Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend unter Ziffer 3. („Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) beschrieben, erforderlich. Die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Ohne Erteilung ausdrücklicher Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ist eine Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtvertreterinnen der Gesellschaft nicht möglich.

Auch Bevollmächtigte (einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellten) können sich der Stimmabgabe durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft bedienen. Die Regelung zur Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe nachfolgend unter Ziffer 6. („Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte“)) bleiben unberührt.

Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, das mit der Anmeldebestätigung verbunden ist.

Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft sind bis spätestens 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), an die folgende Adresse zu übersenden:

Wacker Chemie AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: Anmeldestelle@computershare.de

Im Vorfeld der Hauptversammlung können auf diesem Wege übermittelte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft bis zum 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), auch widerrufen oder geändert werden.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft können zudem voraussichtlich bereits ab dem 17. April 2024 und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung am 8. Mai 2024 bis zum Beginn der Abstimmungen über das passwortgeschützte Aktionärsportal (siehe oben unter Ziffer 1. („Aktionärsportal“)) erteilt, geändert und widerrufen werden.

Weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft können der Anmeldebestätigung sowie den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbaren Erläuterungen entnommen werden.

6. Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten vertreten lassen und ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur virtuellen Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend unter Ziffer 3. („Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) beschrieben, erforderlich.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Wenn weder ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein anderer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerrufs steht die nachfolgende E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Als weiteren elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft zusätzlich die Übermittlung über das Aktionärsportal unter

an. Dies ist nach erfolgreicher Anmeldung bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter möglich.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären (z. B. Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellten gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre nur im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Aktionärsportals durch Bevollmächtigte setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten individualisierten Zugangsdaten für das Aktionärsportal erhält, sofern die Anmeldebetätigung nicht direkt an die Bevollmächtigten versandt wurden.

7. Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehren Wegen durch Briefwahl und Vollmacht/Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft ausgeübt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1.) elektronisch über das Aktionärsportal, (2.) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (3.) per E-Mail und (4.) per Brief. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Vollmacht/Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

8. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1 und 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

8.1 Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 € am Grundkapital erreichen, dies entspricht 100.000 nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet und der Gesellschaft bis spätestens 7. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse übersandt werden:

Wacker Chemie AG
Investor Relations
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

8.2 Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Gegenanträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären, die bis spätestens 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht:

Wacker Chemie AG
Investor Relations
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München
E-Mail: hauptversammlung@wacker.com

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder verspätet eingehen, werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründung zusammenfassen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen können ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete und legitimierte Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht ausüben.

Sofern der Aktionär, der den Gegenantrag gestellt oder Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und legitimiert ist, muss der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Vorstehendes gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Darüber hinaus können Gegenanträge oder Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge auch während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, das heißt im Rahmen eines Redebeitrags (siehe nachstehend unter Ziffer 8.4), gestellt werden.

8.3 Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Vor der Hauptversammlung können ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Stellungnahmen zu den Gegenständen der

Tagesordnung im Wege der elektronischen Kommunikation einreichen.

Stellungnahmen sind in Textform bis spätestens 2. Mai 2024, (24:00 Uhr) (MESZ) (Eingang) per E-Mail an die folgende Adresse zu übersenden:

Stellungnahmen können in deutscher und englischer Sprache eingereicht werden. Stellungnahmen in anderen Sprachen werden nicht zugänglich gemacht werden. Die Gesellschaft wird eingehende Stellungnahmen nicht übersetzen.

Wir bitten darum, den Umfang einer Stellungnahme auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um der Gesellschaft und den anderen Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) dienen.

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Stellungnahmen, einschließlich des Namens des Aktionärs bzw. des Bevollmächtigten, im Aktionärsportal unter

veröffentlichen. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft verspätet oder nicht unter der vorstehend genannten E-Mail-Adresse zugehen, sie einen angemessenen Umfang überschreiten, sie nicht in deutscher oder englischer Sprache verfasst sind oder einer der Ausschlussgründe gemäß §§ 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vorliegt.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen vor der Hauptversammlung begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen gemäß § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen

Beschlüsse der Hauptversammlung werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

8.4 Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation.

Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein.

Ab 30 Minuten vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung (d.h., ab 9:30 Uhr (MESZ)) wird im Aktionärsportal unter der Internetadresse

ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können (zu den Zugangsvoraussetzungen zum Aktionärsportal siehe oben unter Ziffer 1. („Aktionärsportal“)).

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die einen Redebeitrag ordnungsgemäß angemeldet haben, werden zu einem vom Versammlungsleiter bestimmten Zeitpunkt aufgerufen und in einen virtuellen Warteraum gebeten. Der Zugang zu diesem virtuellen Warteraum erfolgt per Klick auf ein Pop-up Fenster direkt über das Aktionärsportal.

Für die Live-Videozuschaltung während der Hauptversammlung benötigen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ein internetfähiges Endgerät (zum Beispiel Laptop, Tablet oder Smartphone), eine stabile Internetverbindung sowie eine Kamera und ein Mikrofon, auf welche vom Internetbrowser zugegriffen werden kann. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionären bzw. Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Versammlung vor dem jeweiligen Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Hinweise und Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfügbar.

Nach § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

8.5 Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.

Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegt, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe oben unter Ziffer 8.4) ausgeübt werden dürfen. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Nach § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen, die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt unter

8.6 Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann vom Beginn der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

erklärt werden (zu den Zugangsvoraussetzungen zum Aktionärsportal siehe oben unter Ziffer 1. („Aktionärsportal“)). Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal.

9. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen gemäß § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 und 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

10. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 52.152.600 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 2.474.617 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

11. Hinweis zum Datenschutz

Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten der Aktionäre und zu den Rechten der Aktionäre nach der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) entnehmen Sie bitte der Internetseite der Gesellschaft unter

Wir laden hiermit die Aktionäre¹ unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 17. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) im Internationalen Congress Center München (ICM) auf dem Messegelände Riem, Am Messesee 6, 81829 München.

¹ Die Inhalte dieser Einberufung sprechen alle Geschlechter gleichermaßen an. Zur besseren Lesbarkeit wird nur die männliche Sprachform verwendet.

Tagesordnung

Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten

Zu Tagesordnungspunkt 6: Wahlen zum Aufsichtsrat

A. Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

1. Prof. Dr. Andreas H. Biagosch

Geboren: 1955
Wohnsitz: München
Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Impacting l GmbH & Co. KG und der Impact GmbH

Mitglied des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG seit 2015

Mitgliedschaft in weiteren Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien

Vorsitzender des Beirats der ATHOS Service GmbH
Mitglied des Aufsichtsrats der Aixtron SE, Deutschland (börsennotiert)
Mitglied des Board of Directors Ashok Leyland Ltd., Indien (börsennotiert)

2. Dr. Gregor Biebl

Geboren: 1968
Wohnsitz: München
Ausgeübter Beruf: Ministerialdirektor Bayerische Staatskanzlei

Mitglied des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG seit 2013

Mitgliedschaft in weiteren Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien

keine

3. Matthias Biebl

Geboren: 1966
Wohnsitz: München
Ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt in eigener Kanzlei

Mitglied des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG seit 2008

Mitgliedschaft in weiteren Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien

keine

4. Prof. Dr. Patrick Cramer

Geboren: 1969
Wohnsitz: Göttingen
Ausgeübter Beruf: Direktor am Max-Planck-Institut für Multidisziplinäre Naturwissenschaften Gewählter Präsident der Max-Planck-Gesellschaft ab 23.6.2023

Mitgliedschaft in weiteren Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien

keine

5. Ann-Sophie Wacker

Geboren: 1988
Wohnsitz: München
Ausgeübter Beruf: Rechtsanwältin und Syndikusrechtsanwältin / Beteiligungsmanagerin bei der Athos KG

Mitglied des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG seit 2018

Mitgliedschaft in weiteren Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien

Mitglied des Boards RedDress Ltd., Israel
Mitglied des Beirats der Temedica GmbH

6. Dr. Peter-Alexander Wacker

Geboren: 1951
Wohnsitz: Bad Wiessee
Ausgeübter Beruf: Ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Wacker Chemie AG, Unternehmer

Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG seit 2008

Mitgliedschaft in weiteren Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Blue Elephant Energy AG

Vorsitzender des Verwaltungsrats und Kuratoriums des ifo Instituts – Leibniz Instituts für Wirtschaftsforschung an der Universität München e.V.

7. Prof. Dr. Anna Weber

Geboren: 1974
Wohnsitz: Burghaun
Ausgeübter Beruf: Wirtschaftsprüferin / Steuerberaterin,
Professorin für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, Hochschule Heilbronn

Mitglied des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG seit 2022

Mitgliedschaft in weiteren Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien

Mitglied des Aufsichtsrats der Aixtron SE (börsennotiert)

8. Dr. Susanne Weiss, München

Geboren: 1961
Wohnsitz: München
Ausgeübter Beruf: Wirtschaftsanwältin, Partnerin und Gründungsmitglied der Kanzlei Weiss Walter Fischer-Zernin

Mitglied des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG seit 2008

Mitgliedschaft in weiteren Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien

Vorsitzende des Aufsichtsrats der ROFA INDUSTRIAL AUTOMATION AG
Mitglied des Aufsichtsrats der Porr AG, Österreich (börsennotiert)
Mitglied des Aufsichtsrats der Spielvereinigung Unterhaching Fußball GmbH & Co. KGaA
Mitglied des Aufsichtsrats der UBM Development AG, Österreich (börsennotiert)

B. Ergänzende Angaben nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die vorgeschlagenen Kandidaten Matthias Biebl und Dr. Peter-Alexander Wacker sowie Dr. Susanne Weiss sind bereits seit mehr als 12 Jahren Mitglied des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG. Matthias Biebl, Dr. Peter-Alexander Wacker und Dr. Susanne Weiss sind zudem Geschäftsführer der Dr. Alexander Wacker Familiengesellschaft mit beschränkter Haftung, München, welche mehr als 50 % der Anteile und Stimmrechte an der Wacker Chemie AG hält. Dr. Peter-Alexander Wacker und Dr. Susanne Weiss sind darüber hinaus Geschäftsführer der Blue Elephant Holding GmbH, Bad Wiessee, welche etwas mehr als 10 % der Anteile und Stimmrechte an der Wacker Chemie AG hält und mehrheitlich von Dr. Peter-Alexander Wacker gehalten wird. Bei Ann-Sophie Wacker handelt es sich um eine Tochter von Dr. Peter-Alexander Wacker.

C. Sonstige Hinweise

Von den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten verfügt Prof. Dr. Anna Weber über umfassende Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen sowie auf dem Gebiet der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und -prüfung.

Dr. Peter-Alexander Wacker verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Rechnungslegung, des internen Kontroll- und Risikomanagements sowie der Nachhaltigkeitsberichterstattung und -prüfung.

Zu Tagesordnungspunkt 8: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG hat am 2. März 2023 – gestützt auf die Empfehlung des Präsidialausschusses – das nachfolgende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Das Vergütungssystem gilt für alle zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats bereits bestellten Vorstandsmitglieder für Vergütungsgeschäftsjahre ab dem 1. Januar 2023. Es gilt ebenso für Vergütungsgeschäftsjahre ab dem 1. Januar 2023 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 oder danach neu abgeschlossen oder deren Dienstverträge nach dem Beschluss des Aufsichtsrats verlängert werden.

Für die Vergütungsgeschäftsjahre 2021 und 2022 gilt das vom Aufsichtsrat am 4. März 2021 beschlossene und von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem.

A. GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS DER WACKER CHEMIE AG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) in der Fassung vom 28. April 2022.

Mit dem vorliegenden Vergütungssystem setzt der Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG Anreize für eine nachhaltig und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung. Gegenüber dem zuletzt im Mai 2021 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem werden folgende Anpassungen vorgenommen, um eine marktgerechte und wettbewerbsfähige Vorstandsvergütung sicherzustellen:

Schematische Darstellung des Vorstandsvergütungssystems ab 1. Januar 2023
 

B. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN

I. Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsaufwand (Servicekosten) und sämtlicher Nebenleistungen der Vorstandsmitglieder) – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist auf einen Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 5.000.000,00 brutto und für weitere Vorstandsmitglieder jeweils EUR 3.800.000,00 brutto.

Überschreitet die Vergütung die Maximalvergütung, wird der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI für das jeweilige Vergütungsgeschäftsjahr gekürzt. Soweit dies nicht ausreichend ist zur Einhaltung der Maximalvergütung, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.

Unabhängig von der Maximalvergütung ist der Auszahlungsbetrag aus dem STI auf maximal 144 % des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts des Vergütungsgeschäftsjahres und der rechnerische Bonus aus dem LTI auf maximal 180 % des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts des Vergütungsgeschäftsjahres begrenzt wie nachfolgend unter Ziffer III.3 (Variable Vergütungsbestandteile) näher beschrieben.

II. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Wacker Chemie AG (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)

Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der Wacker Chemie AG. Im Mittelpunkt stehen profitables Wachstum und das Ziel, in der Mehrzahl der Geschäftsfelder führende Wettbewerbspositionen einzunehmen. Dabei wird das Handeln an einer nachhaltigen Entwicklung ausgerichtet. Wertorientiertes Management ist ein zentraler Bestandteil der Unternehmenspolitik, um den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Das Vergütungssystem setzt Anreize durch die an den zentralen Unternehmenskennzahlen orientierten finanziellen Ziele der variablen Vergütung (STI und LTI). Die vier Kennzahlen Ziel-Return on Capital Employed (ROCE), Plan-Business Value Contribution (Plan-BVC), Ziel-EBITDA-Marge sowie Plan-Operating Net Cash Flow (NCF) bewerten den Erfolg des Unternehmens im Vergleich zum Wettbewerb sowie nach den Aspekten Profitabilität und Generierung von positivem Cashflow. Die nichtfinanziellen strategischen und ESG-Ziele für den LTI setzen Anreize für nachhaltiges Wirtschaften und unterstützen die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens sowie die ehrgeizigen Klimaschutzziele. Der LTI bemisst sich an einer durchschnittlichen Zielerreichung über die letzten drei Jahre (einschließlich des Vergütungsgeschäftsjahres) und wird vollständig in Aktien der Gesellschaft ausgezahlt. Durch die anschließende Aktien-Haltefrist von drei Jahren wird die variable Vergütung des LTI noch stärker auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

III. Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG)

1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind der STI und der LTI. Der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile wird nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung erläutert. Die Ziel-Gesamtvergütung für das betreffende Geschäftsjahr setzt sich zusammen aus dem festen Jahresgehalt, bei der variablen Vergütung aus dem Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung, aus dem Versorgungsaufwand (Service-Kosten) und den Nebenleistungen.

Unter Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand (Service Kosten) und Nebenleistungen) bei rund 45 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei rund 55 % der Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der variablen Vergütung liegt derzeit der Anteil des STI bei rund 25 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI bei rund 30 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Bei Herrn Willems ergeben sich geringfügige Abweichungen aufgrund der aktuarischen Bewertung seiner leistungsorientierten Ruhegehaltszusage.

Bei neu bestellten Vorstandsmitgliedern können sich hinsichtlich des relativen Anteils der einzelnen Vergütungselemente Abweichungen aufgrund der gegebenenfalls abweichenden Zielwerte für die variable Vergütung sowie wegen höherer Nebenleistungen (z.B. Sign-on Bonus, Kompensationszahlungen) oder des höheren Anteils der Altersversorgung durch den Mindestschutz ergeben. Abweichungen für künftige Geschäftsjahre können sich zudem aus Änderungen bei den Nebenleistungen bzw. der Gewährung von sonstigen Nebenleistungen ergeben.

2. Feste Vergütungsbestandteile

2.1 Jahresgrundgehalt

Das Jahresgrundgehalt ist eine feste, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Es wird in zwölf monatlichen Raten als Gehalt gezahlt, im Falle eines unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstverhältnisses zeitanteilig.

2.2 Betriebliche Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder haben als betriebliche Altersversorgung zunächst Anspruch auf eine betriebliche Grundversorgung über die Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG. Zu diesem Zweck leisten die Gesellschaft und der Vorstand monatliche Beiträge an die Pensionskasse.

Seit dem 1. Januar 2021 gilt für Neubestellungen von Vorstandsmitgliedern zusätzlich folgende beitragsorientierte Zusage:

Die Gesellschaft stellt jährlich einen Versorgungsaufwand in Höhe von 30 % des Jahresgrundgehalts zur Verfügung, der in zwölf gleichen Raten monatlich in ein Contractual Trust Agreement mit treuhänderischer Verwaltung eingezahlt und gemäß der vereinbarten Anlagestrategie investiert wird. Zum Zeitpunkt der Auszahlung beträgt das Versorgungsguthaben mindestens die Summe der bis dahin eingezahlten Beiträge (ohne Inflationsausgleich). Im Versorgungsfall wird das Versorgungsguthaben wahlweise als Einmalbetrag oder in zehn Raten ausgezahlt. Soweit das Versorgungsguthaben in Raten ausgezahlt wird, gilt die nominelle Beitragsgarantie nur für die erste Rate. Anderweitige Versorgungsbezüge werden nicht angerechnet. Im Falle eines vorzeitigen Eintritts des Versorgungsfalls wegen Invalidität oder Tod des Vorstandsmitglieds wird – nach einer angemessenen Wartezeit – ein Mindestschutz von 2,5 Jahresgrundgehältern gewährt.

Die Herren Dr. Ohler und Dr. Hartel behalten weiterhin ihre zum 31. Dezember 2020 erdienten Anwartschaften (ermittelt nach dem Planwert) zu den bisherigen vertraglichen Konditionen (einschließlich der Regelungen zu Invalidität und Witwen- und Waisenrente und der Anrechnung von Leistungen aus anderen Zusagen wie der Zusatzversorgung, die sie sich als Mitarbeiter der Gesellschaft vor ihrer Vorstandsbestellung erdient haben), wobei ihnen für ihre erdiente Anwartschaft aus dem Altsystem ein Kapitalwahlrecht eingeräumt wurde. Seit 1. Januar 2021 erhalten sie eine zusätzliche beitragsorientierte Zusage wie zuvor beschrieben mit jährlichen Beiträgen in Höhe von 30 % (Herr Dr. Hartel) bzw. 25 % (Herr Dr. Ohler) ihres Grundgehalts (jedoch ohne den zuvor beschriebenen Mindestschutz).

Für Herrn Willems besteht weiterhin die bisherige leistungsorientierte Ruhegehaltszusage. Danach besteht ein Anspruch auf Zahlung eines jährlichen Ruhegehalts im Versorgungsfall, d.h. bei Erreichen des vereinbarten Ruhealters bzw. bei dauerhafter Berufsunfähigkeit. Die Höhe des Ruhegehalts bemisst sich nach der Höhe des zuletzt bezogenen ruhegehaltsfähigen festen Jahresgehalts sowie nach der Dauer der Vorstandstätigkeit. Ein Prozentwert des ruhegehaltsfähigen Jahresgrundgehalts ist als Sockelbetrag definiert und wird mit einem jährlichen, prozentualen Steigerungsbetrag pro Dienstjahr angepasst. Erhöhungen der Jahresgehälter von Herrn Willems sind seit 2016 als zusätzliche feste, nicht ruhegehaltsfähige Entgeltkomponente vereinbart und haben keine Auswirkung auf die Berechnung des Ruhegehalts.

Die Möglichkeit zur Entgeltumwandlung in Versorgungsbezüge (Deferred Compensation) an Vorstandsmitglieder aus der Vergangenheit wurde mit Wirkung zum 31. Dezember 2020 beendet.

2.3 Nebenleistungen

Als Nebenleistung der Gesellschaft steht den Vorstandsmitgliedern insbesondere ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Für dienstlich veranlasste Fahrten steht ein Fahrer zur Verfügung. Die Gesellschaft übernimmt zudem etwaige Steuern des geldwerten Vorteils für die private Nutzung des Dienstwagens sowie für die Fahrten Wohnung – Arbeitsstätte wie auch für die Inanspruchnahme des Fahrers. Darüber hinaus sind die Mitglieder des Vorstands in eine Unfallversicherung für dienstliche und außerdienstliche Unfälle einbezogen. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie eine Kostenerstattung im Zusammenhang mit ärztlichen Vorsorgeuntersuchungen.

3. Variable Vergütungsbestandteile

3.1 Short Term Incentive (STI)

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der Bemessungszeitraum ist das Vergütungsgeschäftsjahr.

Der Auszahlungsbetrag aus dem STI beträgt 80 % des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts im Vergütungsgeschäftsjahr bei 100 % Zielerreichung und ist auf maximal 144 % des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts des Vergütungsgeschäftsjahres begrenzt.

Grundlage für den STI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes Vergütungsgeschäftsjahr festgesetzten, finanziellen Erfolgsziele. Soweit nichts Anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele auf die Leistungskriterien Ziel-Return on Capital Employed, Plan-Business Value Contribution, Ziel-EBITDA-Marge sowie Plan-Operating Net Cash Flow.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vergütungsgeschäftsjahr für jedes Leistungskriterium einen Zielwert, einen Minimalwert und einen Maximalwert sowie die Gewichtung der Kriterien zueinander fest. Der Zielwert entspricht jeweils einer Zielerreichung von 100 %. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Leistungskriterien während des Vergütungsgeschäftsjahres ist ausgeschlossen.

Die Zielerreichung, das heißt der in Bezug auf jedes Leistungskriterium tatsächlich erreichte Wert, wird nach Ablauf des Vergütungsgeschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium in einen Zielerreichungsfaktor („ZE“) nach folgendem System umgerechnet:

Der Maximalwert entspricht den jährlich durch den Aufsichtsrat festzulegenden Oberwerten für die Leistungskriterien. Der Minimalwert entspricht den jährlich durch den Aufsichtsrat festzulegenden unteren Grenzwerten für die Leistungskriterien, die überschritten werden müssen, um einen positiven Zielerreichungsfaktor zu erreichen. Der maximale Zielerreichungsfaktor beträgt 2. Der Zielfaktor beträgt 1.

Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der Leistungskriterien. Der Gesamtzielerreichungsfaktor wird sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der den Zielerreichungsgrad auf der Skala von 0 % bis maximal 144 % abbildet.

Der Brutto-Auszahlungsbetrag für den STI errechnet sich, indem der Bonusprozentwert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres multipliziert wird.

Für Erstbestellungen kann der Aufsichtsrat abweichende Regelungen treffen, insbesondere einen Mindest- bzw. Maximal-STI festlegen oder einen niedrigeren Zielbetrag bei 100 %-Zielerreichung und/oder einen niedrigeren Maximalwert festsetzen.

Der Brutto-Auszahlungsbetrag für den STI wird vom Aufsichtsrat im März des auf das Vergütungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Der STI wird mit dem Festgehalt für den Monat, der auf den Monat der Festlegung folgt, zur Zahlung fällig.

3.2 Long Term Incentive (LTI)

Der LTI ist mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum und anschließender Aktienerwerbspflicht und dreijähriger Aktienhaltepflicht konzipiert. Der Bemessungszeitraum besteht aus dem Vergütungsgeschäftsjahr sowie den zwei dem Vergütungsgeschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahren. Der dreijährige Bemessungszeitraum ist somit in Bezug auf das Vergütungsgeschäftsjahr zukunftsbezogen und in Bezug auf die zwei vorangegangenen Geschäftsjahre vergangenheitsbezogen.

Der Auszahlungsbetrag des LTI bei 100 % Zielerreichung beträgt 100 % des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts im Vergütungsgeschäftsjahr und der rechnerische Bonus ist auf maximal 180 % des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts begrenzt.

Grundlage für den LTI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für das Vergütungsgeschäftsjahr und für die beiden anderen Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums festgelegten Leistungskriterien. Der Aufsichtsrat legt die Leistungskriterien jeweils für das Vergütungsgeschäftsjahr fest.

Die Leistungskriterien setzen sich aus finanziellen Zielen und nichtfinanziellen Zielen zusammen. Soweit nichts Anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele auf die Leistungskriterien Ziel-Return on Capital Employed, Plan-Business Value Contribution, Ziel-EBITDA-Marge sowie Plan-Operating Net Cash Flow. Die nichtfinanziellen Ziele umfassen strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und umsichtige Unternehmensführung (Governance) – sog. ESG-Ziele.

Der Aufsichtsrat wählt für jedes Jahr ein bis zwei strategische und/oder ESG-Ziele aus, mindestens jedoch ein ESG-Ziel. Im Falle mehrerer strategischer und ESG-Ziele wird jedes strategische und ESG-Ziel gleich gewichtet, sofern nicht anders durch den Aufsichtsrat für das jeweilige Vergütungsgeschäftsjahr bestimmt.

Über die Gewichtung der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien zueinander bzw. untereinander entscheidet der Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat legt für das Vergütungsgeschäftsjahr für jedes Leistungskriterium – finanzielle und nichtfinanzielle Ziele – einen Zielwert, einen Minimalwert und einen Maximalwert fest. Der Zielwert entspricht jeweils einer Zielerreichung von 100 %. Ist bei einem nichtfinanziellen Ziel die Zielerreichung nicht festleg- und messbar, so legt der Aufsichtsrat für dieses nicht-finanzielle Ziel für das Vergütungsgeschäftsjahr eine abweichende Methode der Messung der Zielerreichung und einen Zielwert, sowie gegebenenfalls einen Minimal- und Maximalwert, fest. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Leistungskriterien während des Vergütungsgeschäftsjahres ist ausgeschlossen.

Die Zielerreichung, das heißt der in Bezug auf jedes Leistungskriterium tatsächlich erreichte Wert, wird für jedes Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgestellt.

Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium in einen Zielerreichungsfaktor („ZE“) nach folgendem System umgerechnet:

Der Maximalwert entspricht den jährlich durch den Aufsichtsrat festzulegenden Oberwerten für die Leistungskriterien. Der Minimalwert entspricht den jährlich durch den Aufsichtsrat festzulegenden unteren Grenzwerten für die Leistungskriterien, die überschritten werden müssen, um einen positiven Zielerreichungsfaktor zu erreichen. Der maximale Zielerreichungsfaktor beträgt 2. Der Zielfaktor beträgt 1.

Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der Leistungskriterien.

Der Gesamtzielerreichungsfaktor (Summe der Zielerreichungsfaktoren in den Leistungskriterien) des Vergütungsgeschäftsjahres wird sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der den Zielerreichungsgrad auf der Skala von 0 % bis maximal 180 % abbildet.

Für die Bemessung des rechnerischen Bonus aus dem LTI werden die Bonusprozentwerte des Vergütungsgeschäftsjahres sowie die Bonusprozentwerte der zwei dem Vergütungsgeschäftsjahr vorangegangenen Jahre im Wege einer Durchschnittsbildung einbezogen.

Der rechnerische Bonus aus dem LTI errechnet sich aus dem Durchschnitt der Bonusprozentwerte während des Bemessungszeitraums, multipliziert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, diesen rechnerischen Bonus auf der Grundlage einer Gesamtwürdigung aller Umstände nach billigem Ermessen basierend auf der Leistung des Vorstands und der Erreichung von ESG- und strategischen Unternehmenszielen um bis zu 30 % zu erhöhen oder zu reduzieren. Die Höhe des so ermittelten Brutto-Auszahlungsbetrags aus dem LTI wird vom Aufsichtsrat im März des auf das Vergütungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Die Höhe des rechnerischen Netto-Auszahlungsbetrags wird individuell abhängig von der persönlichen Steuersituation des Vorstandsmitglieds ermittelt und ist von den Mitgliedern des Vorstands verpflichtend in Aktien der Gesellschaft anzulegen. Sich eventuell ergebende Bruchteile werden in bar ausbezahlt. Die Zahl der Aktien bestimmt sich nach dem XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am ersten Börsentag, der auf die ordentliche Hauptversammlung folgt (Stichtag). Die Gesellschaft erwirbt die Aktien im Namen und für Rechnung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Sie werden auf einem Sperrdepot des jeweiligen Vorstands bei einer durch die Gesellschaft bestimmten Bank verwahrt.

Für neu bestellte Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat abweichende Regelungen treffen, insbesondere einen niedrigeren Zielbetrag bei 100 %-Zielerreichung und/oder einen niedrigeren Maximalwert festsetzen und/oder die Bonusprozentwerte für den Bemessungszeitraum frei festlegen und beispielsweise den Zielwert oder einen Mindest- und/oder Maximalwert zugrunde legen.

Die Aktien unterliegen einer Haltefrist von drei Jahren gerechnet ab dem Stichtag (abweichend bei Tod oder dauernder Dienstunfähigkeit des Vorstandsmitglieds, dazu sogleich unter 3.3.).

3.3. Unterjähriger Ein- und Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen

Ist das Vorstandsmitglied nicht für zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Gesellschaft tätig, werden der Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI und der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI entsprechend anteilig gekürzt.

Endet das Dienstverhältnis durch Kündigung des Vorstandsmitglieds oder der Gesellschaft oder wird das Anstellungsverhältnis nicht verlängert, so bleibt es für den Anspruch auf den STI und den LTI bei den vertraglichen Regelungen zu Abrechnung und Auszahlung. In diesen Fällen bleibt beim LTI zudem die Aktien-Haltefrist bis zu ihrem regulären Ende bestehen.

Endet das Anstellungsverhältnis durch Tod oder wegen dauernder Dienstunfähigkeit, so wird der anteilig gekürzte virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag im Monat nach der vertraglich vorgesehenen Festsetzung in bar anstelle von Aktien ausgezahlt. Die Sperrfrist für alle bisher im Rahmen der variablen Vergütung erworbenen Aktien endet vorzeitig mit Ablauf des Kalendermonats, in dem das Anstellungsverhältnis endet.

Der Aufsichtsrat ist im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmens oder Unternehmensteils, berechtigt, die Planbedingungen des STI und die Planbedingungen des LTI nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

4. Sonstige Leistungen

Ferner ist der Aufsichtsrat berechtigt, weitere Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder zu gewähren. Die Leistungen können zeitlich begrenzt oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbart werden. Die Leistungen können beispielsweise ein Sign-on Bonus, Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst- bzw. Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel (z.B. Umzugskosten, Kosten der doppelten Haushaltsführung) sein.

Schließlich können die Mitglieder des Vorstands im Einzelfall von Verfahrens- und Anwaltskosten freigestellt werden (nebst Übernahme der etwaigen Versteuerung des geldwerten Vorteils). Dies setzt voraus, dass nach einer Prüfung des Sachverhalts durch den Aufsichtsrat keine Anhaltspunkte für eine Sorgfaltspflichtverletzung des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft vorliegen und eine Rückforderungsklausel für den Fall der schuldhaften Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft vereinbart wird. Ist streitig, ob das Vorstandsmitglied die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewendet hat, so trifft dieses die Beweislast (§ 93 Abs. 2 S. 2 AktG).

IV. Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)

Die unter B.III.3 bereits vorgestellten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien tragen wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei:

1. Short Term Incentive (STI)

Der Gesamtzielerreichungsfaktor des STI orientiert sich an für die Gesellschaft strategisch relevanten finanziellen Erfolgszielen im Rahmen eines wertorientierten Managements als zentralem Bestandteil der Unternehmenspolitik.

Dazu gehören zunächst die beiden operativen Leistungsgrößen operativer Netto-Cashflow (Plan-Operating Net Cashflow) und Plan-BVC (Business Value Contribution), die auf Basis der Prognose für das Vergütungsgeschäftsjahr festgelegt werden und unter anderem dem Unternehmensziel, das Umsatzwachstum bei gleichzeitig hoher Ertragskraft zu beschleunigen, Rechnung tragen. Mit dem BVC will WACKER einen Residualgewinn erwirtschaften, der über den Kapitalkosten liegt und damit Wert schafft. Das Leistungskriterium Plan-BVC misst den Wertbeitrag, der im Vergütungsgeschäftsjahr erwirtschaftet wurde. Das Leistungskriterium Plan-Operating Net Cashflow ist definiert als Summe aus Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit und aus langfristiger Investitionstätigkeit vor Wertpapieren. Der Netto-Cashflow zeigt, ob der laufende Geschäftsbetrieb und die notwendigen Investitionen aus der eigenen operativen Tätigkeit finanziert werden können. Die Gesellschaft hat das Ziel, einen nachhaltig positiven Netto-Cashflow zu erreichen. Die wesentlichen Einflussgrößen auf den Netto-Cashflow sind neben der Höhe der Investitionen die Profitabilität sowie ein wirksames Management des Nettoumlaufvermögens.

Ferner gehören die beiden strategischen Performancegrößen Ziel-EBITDA-Marge und ROCE (Return on Capital Employed) dazu, für die absolute Zielwerte festgelegt werden, die den Anspruch des Unternehmens widerspiegeln, langfristig und nachhaltig den Unternehmenswert zu steigern und eine im Wettbewerbsvergleich hohe Profitabilität zu erzielen.- Das Leistungskriterium ROCE zeigt die Kapitalrentabilität. Mit der Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) wird deutlich, wie profitabel das für den Geschäftsbetrieb notwendige Kapital genutzt wird. Der ROCE ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern, dividiert durch das eingesetzte Kapital. Der Zielwert für dieses Leistungskriterium entspricht dem Anspruch des Unternehmens, in jeder Phase eines Konjunkturzyklus mindestens die Kapitalkosten zu verdienen. Das Leistungskriterium Ziel-EBITDA-Marge ist eine der wichtigsten Kennzahlen im Hinblick darauf, ob ein Unternehmen mit seiner operativen Tätigkeit alle anfallenden Kosten deckt und ist besonders gut für den Branchenvergleich geeignet. Der Zielwert für dieses Kriterium reflektiert den Anspruch des Unternehmens dauerhaft eine Profitabilität zu erreichen, die mindestens dem Niveau der besten Wettbewerber entspricht.

Die Zielerreichung wird anhand der finanziellen Kennzahlen gemessen, die im Konzernabschluss veröffentlicht werden.

2. Long Term Incentive (LTI)

Der Gesamtzielerreichungsfaktor des LTI orientiert sich an für die Gesellschaft strategisch relevanten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien. In Bezug auf die finanziellen Leistungskriterien ROCE, Plan-BVC, Ziel-EBITDA-Marge sowie NCF gelten die oben unter B.IV.1 für den STI beschriebenen Anreize zur Förderung der Geschäftsstrategie. Die nichtfinanziellen Ziele leisten gleichermaßen einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie: Der Gesamtzielerreichungsfaktor umfasst nichtfinanzielle strategische und ESG-Ziele. Der Aufsichtsrat kann dabei insbesondere die strategischen Fokusthemen für das Vergütungsgeschäftsjahr berücksichtigen und sich an den Kategorien Wachstum, Stellung im Wettbewerb, Innovationen, erfolgreicher Abschluss von Projekten oder Fortschritt bei der Digitalisierung orientieren.

Nachhaltigkeit ist ein Kernelement des WACKER Geschäftsmodells. Die Nachfrage nach nachhaltigen Produkten steigt stetig. Der Anteil dieser Produkte am Portfolio liegt bereits heute bei mehr als zwei Dritteln und soll sich in den kommenden Jahren noch stärker zum Umsatz- und Ergebnistreiber im Konzern entwickeln. WACKER hat sich zudem ambitionierte Ziele hin zur Klimaneutralität im Jahr 2045 gesetzt. Der Aufsichtsrat kann bei der Festlegung der nichtfinanziellen Leistungskriterien insbesondere diese Nachhaltigkeitsziele, aber auch andere für die Wacker Chemie AG bedeutende nichtfinanzielle Ziele berücksichtigen. Dazu zählen neben der Reduktion des spezifischen CO₂-Ausstoßes und der Steigerung des Anteils nachhaltiger Produkte am Produktportfolio beispielsweise die Reduktion des spezifischen Energieverbrauchs, die Gesamtunfallrate oder auch die Zufriedenheit von Mitarbeitern und Kunden.

V. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)

Der Aufsichtsrat kann den Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI und den virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI bei Pflichtverletzungen i.S.d. § 93 AktG oder einem erheblichen Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen den Code of Conduct der Gesellschaft während des Bemessungszeitraums – beim STI während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, beim LTI während des jeweils maßgeblichen dreijährigen Bemessungszeitraums – um bis zu 100 % reduzieren (kürzen oder vollständig streichen) bzw. ganz oder teilweise zurückfordern. Im Fall eines nachträglichen Bekanntwerdens einer Pflichtverletzung i.S.d. § 93 AktG oder eines erheblichen Verstoßes gegen den Code of Conduct der Gesellschaft können bereits ausbezahlte Auszahlungsbeträge (brutto) des STI und des LTI bis zu zwei Jahre nach Auszahlung ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Die Reduzierung bzw. Rückforderung des Auszahlungsbetrags stehen im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

VI. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (Nr. 8a)

Die Laufzeit der Dienstverträge entspricht grundsätzlich der Dauer der Bestellung und verlängert sich bei einer Wiederbestellung jeweils um die Dauer der weiteren Bestellung. In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei erstmaliger Bestellung für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt in der Regel fünf Jahre. Während seiner Laufzeit kann der Vertrag nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Der Dienstvertrag endet ohne Kündigung mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Berufsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds festgestellt wird. Ein Sonderkündigungsrecht im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

2. Entlassungsentschädigungen (Nr. 8b)

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund darf eine Abfindung nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung wird die Jahresgesamtvergütung (einschließlich Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung) für das dem Zeitpunkt der Beendigung vorausgehende, abgelaufene sowie die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr zugrunde gelegt.

Die Mitglieder des Vorstands unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von zwölf Monaten einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen Jahresgesamtbezüge (festes Jahresgehalt, STI und LTI).

Etwaige Leistungen aus einer leistungsorientierten Ruhegehaltszusage werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Angerechnet werden zudem erzielte Einkünfte aus einer nicht unter die Karenzverpflichtung fallenden Tätigkeit, soweit durch diese zusätzlichen Einkünfte die Jahresgesamtbezüge des letzten vollen Dienstjahres als Vorstandsmitglied überschritten werden. Auf die Karenzentschädigung wird eine etwaige Abfindung angerechnet.

3. Regelung bei vorübergehendem Widerruf der Bestellung nach § 84 Abs. 3 AktG

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern, deren Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG unter Zusicherung der Wiederbestellung vorübergehend widerrufen wird, vereinbaren, dass diese Vorstandsmitglieder während der Unterbrechung der Amtszeit einzelne Vergütungsbestandteile weiterhin erhalten.

VII. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung.

Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird die Zielvergütung und das Grundgehalt der Vorstandsmitglieder (ohne Altersversorgung und Nebenleistungen) jeweils in das Verhältnis gesetzt zur durchschnittlichen Zielvergütung der definierten Mitarbeitergruppen (Zielvergütung der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie die durchschnittliche Zielvergütung definierter Mitarbeitergruppen aus der außertariflichen und tariflich eingestuften Belegschaft in Deutschland).

Im Horizontalvergleich orientiert sich die Vergütung des Vorstands am MDAX als Peer Group.

VIII. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)

Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung auf Vorschlag des Präsidialausschusses fest. Das beschlossene Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft System und Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf Angemessenheit. Hierzu führt er jährlich einen Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft durch (siehe VII.). Zum anderen wird die Vergütungshöhe mit Unternehmen des MDAX als Peergroup verglichen. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat und der Präsidialausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte den Mitgliedern des Präsidialausschusses offen. Über den Umgang mit einem bestehenden vorübergehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden.

Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

IX. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem (§ 87a Abs. 2 Satz 2 AktG)

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend vom Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen des STI und des LTI abweichen.

Zu Tagesordnungspunkt 9: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vergütungsbericht der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2022

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung sowie für das Geschäftsjahr zugesagte Zuwendungen. Der Vergütungsbericht orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019. Der Vergütungsbericht für das Jahr 2021 der Wacker Chemie AG wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2022 gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Zustimmungsquote von 86,72 Prozent gebilligt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde durch den Abschlussprüfer formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden und wird der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt.

Kurzüberblick über die allgemeine Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr 2022

Mit 8,21 Mrd. € Umsatz (Vorjahr 6,21 Mrd. €) und einem Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) in Höhe von 2,08 Mrd. € (Vorjahr 1,54 Mrd. €) war 2022 das mit Abstand erfolgreichste Jahr in der Geschichte von WACKER. Ausschlaggebend für den Umsatzanstieg von 32 Prozent waren vor allem höhere Preise in allen Geschäftsbereichen. Wechselkursveränderungen insbesondere der starke USD haben sich ebenfalls positiv ausgewirkt. Dagegen haben die gegenüber dem Vorjahr insgesamt etwas niedrigeren Absatzmengen die Umsatzentwicklung gebremst. Die Ertragssteigerung aufgrund des Umsatzwachstums wurde durch stark gestiegene Kosten für Energie, Rohstoffe und Logistik in Höhe von rund 1,3 Mrd. € gebremst. Trotz der höheren Kosten konnte WACKER ein EBITDA-Wachstum von 35 Prozent erzielen. Das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) summierte sich im Geschäftsjahr 2022 auf 1,68 Mrd. €. Das entspricht einer Marge von 20,4 Prozent. Es liegt damit um 48 Prozent über dem Vorjahreswert. Der ROCE liegt mit 34,7 Prozent deutlich über den Kapitalkosten. Mit rund 400 Mio. € liegen die Abschreibungen auf dem Niveau des Vorjahres. Der Jahresüberschuss belief sich auf 1,28 Mrd. € und übertrifft den hohen Wert des Vorjahres (828 Mio. €) nochmals erheblich. WACKER hat im vergangenen Jahr rund 545 Mio. € in den Ausbau der Produktionskapazitäten in allen Regionen der Welt investiert. Der größte Anteil floss in die Chemiebereiche, aber auch in den Aufbau zusätzlicher Kapazitäten für die Herstellung von Impfstoffen auf mRNA-Basis. Mit rund 440 Mio. € liegt der Netto-Cashflow des Konzerns auf einem hohen Niveau. Hier wirkten sich deutlich gestiegene Investitionen und der Aufbau von Working Capital belastend aus. Das Netto-Finanzvermögen betrug zum Stichtag rund 410 Mio. €.

Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Berichtsjahr 2022

In der Hauptversammlung am 20. Mai 2022 ist Frau Prof. Dr. Anna Weber als neues Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt worden, als Nachfolgerin für Herrn Prof. Dr. Ernst-Ludwig Winnacker, der mit Beendigung der Hauptversammlung 2022 sein langjähriges Mandat als Aufsichtsratsmitglied aus Altersgründen niedergelegt hat.

Im Übrigen gab es im Berichtsjahr 2022 keine personellen Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat.

A. Vergütung des Vorstands

I. Bestätigung des neuen Vergütungssystems durch die Aktionäre

In seiner Sitzung am 04. März 2021 beschloss der Aufsichtsrat – gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses – ein angepasstes Vergütungssystem für alle zum Zeitpunkt des Beschlusses bereits bestellten Vorstandsmitglieder rückwirkend zum 01. Januar 2021. Damit wurde insbesondere den gesetzlichen Neuregelungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen.

Das angepasste Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Zustimmungsquote von 96,92 Prozent gebilligt. Es fand im Geschäftsjahr 2022 für alle aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung.

Das Vorstandsvergütungssystem im Überblick:

Vergütungssystem ab 01. Januar 2022
 

Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

II. Vergütungsbestandteile des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 im Überblick

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus festen und variablen Bestandteilen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Die variable Vergütung basiert auf transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung deutlich, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in den Fokus zu stellen.

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten. Es orientiert sich ferner an der Unternehmensstrategie und schafft so einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der Wacker Chemie AG. Im Mittelpunkt stehen profitables Wachstum und das Ziel, in der Mehrzahl der Geschäftsfelder führende Wettbewerbspositionen einzunehmen. Dabei wird das Handeln an einer nachhaltigen Entwicklung ausgerichtet.

1. Feste Vergütungsbestandteile

1.1 Jahresgrundgehalt

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Das Jahresgrundgehalt orientiert sich an der Rolle und dem Verantwortungsbereich im Vorstand und soll ein angemessenes Grundeinkommen sichern. Es bildet die Grundlage und Anreiz dafür, dass hochqualifizierte Personen als Mitglied des Vorstands gewonnen und langfristig gehalten werden können.

Ausgestaltung

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die den Mitgliedern des Vorstands in zwölf monatlichen Raten als Gehalt gezahlt wird. Im Falle des unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstverhältnisses erfolgt die Auszahlung zeitanteilig.

1.2 Betriebliche Altersversorgung

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Eine im Wettbewerbsvergleich angemessene und attraktive betriebliche Altersversorgung dient der Absicherung des Versorgungsniveaus der Vorstandsmitglieder im Ruhestand.

Ausgestaltung

Die Vorstandsmitglieder haben als betriebliche Altersversorgung zunächst Anspruch auf eine betriebliche Grundversorgung über die Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG, die das Einkommen bis zur jeweiligen Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung berücksichtigt. Zu diesem Zweck leisten die Gesellschaft und der Vorstand monatliche Beiträge an die Pensionskasse.

Mit Wirkung ab 01. Januar 2021 gilt für Neubestellungen von Vorstandsmitgliedern zusätzlich folgende beitragsorientierte Zusage:

Die Gesellschaft stellt jährlich einen Versorgungsbeitrag in Höhe von 30 Prozent des Jahresgrundgehalts zur Verfügung, der in zwölf gleichen Raten monatlich einem virtuellen Cash-Konto gutgeschrieben wird. Bis April 2022 wurde das Cash-Konto mit zwei Prozent p.a. verzinst. Seit Mai 2022 werden die monatlichen Versorgungsbeiträge in ein Gruppen-CTA eingezahlt und am Kapitalmarkt angelegt, wobei keine Überschüsse garantiert werden. Das Versorgungsguthaben ist der jeweilige Stand des Cash-Kontos. Zum Zeitpunkt der Auszahlung beträgt das Versorgungsguthaben mindestens die Summe der bis dahin eingezahlten Beiträge. Im Versorgungsfall wird das Versorgungsguthaben wahlweise als Einmalbetrag oder in zehn jährlichen Raten ausgezahlt. Anderweitige Versorgungsbezüge werden nicht angerechnet. Im Falle eines vorzeitigen Eintritts des Versorgungsfalls wegen Invalidität oder Tod des Vorstandsmitglieds wird ein Mindestschutz von 2,5 Jahresgrundgehältern gewährt. Anspruch auf eine Altersleistung entsteht mit Vollendung des 65. Lebensjahres.

Für Herrn Willems wurde keine Veränderung bei der bestehenden leistungsorientierten Ruhegehaltszusage vorgenommen. Herr Willems hat Anspruch auf Zahlung eines jährlichen Ruhegehalts im Versorgungsfall, d.h. bei Erreichen des vereinbarten Ruhealters bzw. bei dauerhafter Berufsunfähigkeit. Die Höhe des Ruhegehalts bemisst sich nach der Höhe des zuletzt bezogenen ruhegehaltsfähigen festen Jahresgehalts sowie nach der Dauer der Vorstandstätigkeit. Ein Prozentwert des ruhegehaltsfähigen Jahresgrundgehalts ist als Sockelbetrag definiert und wird mit einem jährlichen, prozentualen Steigerungsbetrag pro Dienstjahr angepasst.

Mit Wirkung ab 01. Januar 2021 wurden die Ruhegehaltszusagen für Herrn Dr. Hartel und Herrn Dr. Ohler von der oben beschriebenen, bisherigen Leistungszusage (Past Service) auf eine beitragsorientierte Zusage (Future Service) umgestellt wie zuvor beschrieben. Die Höhe der jährlichen Beiträge wurde unter Berücksichtigung der jeweiligen bereits bestehenden Anwartschaften aus der bisherigen Leistungszusage festgelegt. Sie belaufen sich auf 30 Prozent (Herr Dr. Hartel) bzw. 25 Prozent (Herr Dr. Ohler) des Jahresgrundgehalts (jedoch ohne den zuvor beschriebenen Mindestschutz).

1.3 Nebenleistungen

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Mit attraktiven Nebenleistungen sollen die hochqualifizierten Mitglieder des Vorstands gewonnen und langfristig gehalten werden. Zudem soll ein motivierendes Arbeitsumfeld geschaffen werden.

Ausgestaltung

Als Nebenleistung der Gesellschaft steht den Vorstandsmitgliedern insbesondere ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Für dienstlich veranlasste Fahrten steht ein Fahrer zur Verfügung. Die Gesellschaft übernimmt zudem etwaige Steuern des geldwerten Vorteils für die private Nutzung des Dienstwagens sowie für die Fahrten Wohnung – Arbeitsstätte wie auch für die Inanspruchnahme des Fahrers. Darüber hinaus sind die Mitglieder des Vorstands in eine Unfallversicherung für dienstliche und außerdienstliche Unfälle einbezogen. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Übernahme von Kosten im Zusammenhang mit ärztlichen Vorsorgeuntersuchungen.

2. Variable Vergütungsbestandteile

2.1 Short Term Incentive (STI)

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Der STI setzt Anreize für eine nachhaltige Unternehmenspolitik, fördert ein profitables Wachstum sowie die nachhaltige und positive Entwicklung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands.

Die Höhe des STI ist abhängig davon, dass im Rahmen eines wertorientierten Managements als zentralem Bestandteil der Unternehmenspolitik die vom Aufsichtsrat für alle Mitglieder des Vorstands jährlich im Voraus einheitlich festgesetzten Ergebnisziele für den WACKER-Konzern erreicht werden.

Dazu gehören zunächst die beiden operativen Leistungskategorien operativer Netto-Cashflow (Plan-NCF) und Business Value Contribution (Plan-BVC), die auf Basis der Prognose für das Vergütungsgeschäftsjahr festgelegt werden und unter anderem dem Unternehmensziel, den Mittelzufluss aus dem operativen Geschäft zu steigern, Rechnung tragen: Die Leistungskategorie Plan-BVC zeigt den Wertbeitrag. Mit dem BVC will WACKER einen Residualgewinn erwirtschaften, der über den Kapitalkosten liegt und damit im Unternehmen Wert schafft. Die Leistungskategorie Plan-NCF ist definiert als Summe aus Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit und aus langfristiger Investitionstätigkeit vor Wertpapieren. Der Plan-NCF zeigt, ob der laufende Geschäftsbetrieb und die notwendigen Investitionen aus der eigenen operativen Tätigkeit finanziert werden können. Die Gesellschaft hat das Ziel, einen nachhaltig positiven Plan-NCF zu erreichen.

Ferner gehören die beiden strategischen Performancegrößen EBITDA-Marge und ROCE (Return on Capital Employed) dazu, für die absolute Zielwerte festgelegt werden, die sich aus dem übergeordneten Ziel, den Unternehmenswert langfristig, nachhaltig und kontinuierlich zu steigern, ergeben. Es sind beides wichtige Kriterien für die Erreichung der konkreten strategischen Ziele, stärker zu wachsen als der Durchschnitt der Chemieindustrie, mit den Produkten attraktive Margen zu erzielen und die Kapitalkosten zu verdienen: Die Leistungskategorie Ziel-ROCE zeigt die Kapitalrentabilität. Mit der Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) wird deutlich, wie profitabel das für den Geschäftsbetrieb notwendige Kapital genutzt wird. Der Ziel-ROCE ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern, dividiert durch das eingesetzte Kapital. Die Leistungskategorie Ziel-EBITDA-Marge zeigt den Erfolg des Unternehmens im Vergleich zum Wettbewerb und setzt Anreize für eine anspruchsvolle Performance, um den Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb zu steigern.

Ausgestaltung

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der Bemessungszeitraum ist das Vergütungsgeschäftsjahr.

Der Auszahlungsbetrag aus dem STI beträgt 80 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts im Vergütungsgeschäftsjahr bei 100 Prozent Zielerfüllung und ist auf maximal 98 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts begrenzt. Für Erstbestellungen kann der Aufsichtsrat einen niedrigeren Zielbetrag bei 100 Prozent-Zielerfüllung festsetzen. Für Frau Wörl wurde im Rahmen ihrer Erstbestellung ein Zielbetrag in Höhe von 60 Prozent bei 100 Prozent-Zielerreichung festgesetzt.

Grundlage für den STI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes Vergütungsgeschäftsjahr festgesetzten, finanziellen Erfolgsziele (Zielwert, Minimalwert und Maximalwert). Soweit nichts Anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele auf die oben erläuterten Leistungskriterien Ziel-ROCE (30 Prozent), Plan-BVC (30 Prozent), Ziel-EBITDA-Marge (20 Prozent) sowie Plan-NCF (20 Prozent). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige Bemessungszeiträume eine andere Gewichtung festzulegen.

Der Zielwert entspricht jeweils einer Zielerreichung von 100 Prozent. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Leistungskriterien während des Vergütungsgeschäftsjahres ist ausgeschlossen.

Die Zielerreichung, das heißt der in Bezug auf jedes Leistungskriterium tatsächlich erreichte Wert, wird nach Ablauf des Vergütungsgeschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium in einen Zielerreichungsfaktor („ZE“) nach folgendem System umgerechnet.

Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der Leistungskriterien. Der Gesamtzielerreichungsfaktor wird sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der den Zielerreichungsgrad auf der Skala von null Prozent bis maximal 98 Prozent (bzw. bei erstmals bestellten Vorstandsmitgliedern gegebenenfalls bis zu einem geringeren Höchstwert) abbildet. Im Rahmen der Erstbestellung wurde für Frau Wörl ein Höchstwert in Höhe von 77 Prozent festgesetzt.

Der Brutto-Auszahlungsbetrag für den STI errechnet sich, indem der Bonusprozentwert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres multipliziert wird.

Der Brutto-Auszahlungsbetrag für den STI wird vom Aufsichtsrat jeweils im März des auf das Vergütungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Der STI wird mit dem Festgehalt für den Monat, der auf den Monat der Festlegung folgt, zur Zahlung fällig.

2.2. Long Term Incentive (LTI)

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Der LTI setzt Anreize für eine nachhaltige Unternehmenspolitik, fördert ein profitables Wachstum sowie die nachhaltige und positive Entwicklung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands. Das Konzept stellt zudem sicher, dass die Mitglieder des Vorstands über einen längeren Zeitraum an positiven und negativen Entwicklungen der Gesellschaft teilnehmen.

Der Gesamtzielerreichungsfaktor des LTI orientiert sich an für die Gesellschaft strategisch relevanten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien. In Bezug auf die finanziellen Leistungskriterien Ziel-ROCE, Plan-BVC, Ziel-EBITDA-Marge sowie PLAN-NCF gelten die oben für den STI beschriebenen Anreize zur Förderung der Geschäftsstrategie. Zusätzlich stehen nichtfinanzielle Ziele im Fokus: Der Gesamtzielerreichungsfaktor umfasst auch nichtfinanzielle strategische und ESG-Ziele. Der Aufsichtsrat kann dabei insbesondere die strategischen Fokusthemen für das Vergütungsgeschäftsjahr berücksichtigen und sich an den Kategorien Wachstum, Stellung im Wettbewerb, Innovationen, erfolgreicher Abschluss von Projekten oder Fortschritt bei der Digitalisierung orientieren.

Nachhaltigkeit ist ein strategisches Unternehmensziel und ein ganz wesentliches Element des WACKER-Geschäftsmodells. Der Aufsichtsrat kann bei der Festlegung insbesondere die im nichtfinanziellen Bericht für den WACKER-Konzern veröffentlichten Nachhaltigkeitsziele berücksichtigen. Dazu zählen beispielsweise die Reduktion des absoluten CO2-Ausstoßes und der spezifischen Wasser- oder Energieverbräuche, die Unfallrate, die Steigerung des Anteils nachhaltiger Produkte am Produktportfolio oder auch die Zufriedenheit von Mitarbeitern und Kunden.

Ausgestaltung

Der LTI ist mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum und anschließender Aktienerwerbspflicht und dreijähriger Aktienhaltepflicht konzipiert. Der Bemessungszeitraum besteht aus dem Vergütungsgeschäftsjahr sowie den zwei dem Vergütungsgeschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahren. Der dreijährige Bemessungszeitraum ist somit in Bezug auf das Vergütungsgeschäftsjahr zukunftsbezogen und in Bezug auf die zwei vorangegangenen Geschäftsjahre vergangenheitsbezogen.

Der Auszahlungsbetrag des LTI bei 100 Prozent Zielerfüllung beträgt 100 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts im Vergütungsgeschäftsjahr und der rechnerische Bonus ist auf maximal 122 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts begrenzt. Der Aufsichtsrat kann für Erstbestellungen einen niedrigeren Zielbetrag bei 100 Prozent-Zielerfüllung festsetzen. Für Frau Wörl wurde im Rahmen ihrer Erstbestellung ein Zielbetrag in Höhe von 80 Prozent bei 100 Prozent-Zielerreichung festgesetzt.

Grundlage für den LTI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für das Vergütungsgeschäftsjahr und für die beiden anderen Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums festgelegten Leistungskriterien. Der Aufsichtsrat legt die Leistungskriterien jeweils für das Vergütungsgeschäftsjahr fest.

Soweit nichts Anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele auf die Leistungskriterien Ziel-ROCE (25 Prozent), Plan-BVC (25 Prozent), Ziel-EBITDA-Marge (20 Prozent) sowie Plan-NCF (20 Prozent). Die nichtfinanziellen Ziele (10 Prozent) umfassen strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und umsichtige Unternehmensführung (Governance) – sog. ESG-Ziele. Der Aufsichtsrat wählt für jedes Jahr ein bis zwei strategische und/oder ESG-Ziele aus, mindestens jedoch ein ESG-Ziel. Im Falle mehrerer strategischer und ESG-Ziele wird jedes strategische und ESG-Ziel gleich gewichtet, sofern nicht anders durch den Aufsichtsrat für das jeweilige Vergütungsgeschäftsjahr bestimmt.

Im Berichtsjahr wurden im Rahmen der nichtfinanziellen Ziele zwei ESG-Ziele ausgewählt, die für die Strategie von besonderer Bedeutung sind. Die Wacker Chemie AG möchte ausgehend vom Jahr 2020 bis 2030 den CO2-Ausstoß halbieren, deswegen wurde auf die Reduktion des absoluten CO2-Ausstoßes abgestellt. Für das Unternehmen hat Sicherheit die höchste Priorität, weswegen die Reduktion der Unfallzahlen als weiteres verbindliches Ziel festgelegt wurde.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige Bemessungszeiträume die Gewichtung der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien zueinander bzw. untereinander zu ändern.

Der Aufsichtsrat legt für das Vergütungsgeschäftsjahr für jedes Leistungskriterium – finanzielle und nichtfinanzielle Ziele – einen Zielwert, einen Minimalwert und einen Maximalwert fest. Der Zielwert entspricht jeweils einer Zielerreichung von 100 Prozent. Ist bei einem nichtfinanziellen Ziel die Zielerreichung nicht festleg- und messbar, so legt der Aufsichtsrat für dieses nichtfinanzielle Ziel für das Vergütungsgeschäftsjahr eine abweichende Methode der Messung der Zielerreichung und einen Zielwert, sowie gegebenenfalls einen Minimal- und Maximalwert, fest. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Leistungskriterien während des Vergütungsgeschäftsjahres ist ausgeschlossen.

Die Zielerreichung, das heißt der in Bezug auf jedes Leistungskriterium tatsächlich erreichte Wert, wird für jedes Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgestellt.

Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium in einen Zielerreichungsfaktor („ZE“) nachfolgendem System umgerechnet.

Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der Leistungskriterien.

Der Gesamtzielerreichungsfaktor (Summe der Zielerreichungsfaktoren in den Leistungskriterien) des Vergütungsgeschäftsjahres wird sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der den Zielerreichungsgrad auf der Skala von null Prozent bis maximal 122 Prozent (bzw. bei erstmals bestellten Vorstandsmitgliedern gegebenenfalls bis zu einem geringeren Höchstwert) abbildet. Im Rahmen der Erstbestellung wurde für Frau Wörl ein Höchstwert in Höhe von 103 Prozent festgesetzt.

Für die Bemessung des rechnerischen Bonus aus dem LTI werden die Bonusprozentwerte des Vergütungsgeschäftsjahres sowie die Bonusprozentwerte der zwei dem Vergütungsgeschäftsjahr vorangegangenen Jahre im Wege einer Durchschnittsbildung einbezogen.

Nichtfinanzielle Leistungskriterien (ESG- und strategische Ziele) kamen erstmals für das Vergütungsgeschäftsjahr 2021 zur Anwendung. Aus diesem Grund fließen diese Leistungskriterien nicht in den Gesamtzielerreichungsfaktor und Bonusprozentwert des Vergütungsgeschäftsjahres 2020 ein. Für die Abbildung des dreijährigen Bemessungszeitraums war deshalb für die Berechnung des rechnerischen Bonus für das Vergütungsgeschäftsjahr 2022 (mit dem Bemessungszeitraum 2020-2022) eine unter Ziff. A III. 2.2 „LTI-Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2022“ näher beschriebene Übergangsregelung in Form eines festgelegten Bonusprozentwertes zu treffen.

Der rechnerische Bonus aus dem LTI errechnet sich aus dem Durchschnitt der Bonusprozentwerte während des Bemessungszeitraums, multipliziert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, diesen rechnerischen Bonus auf der Grundlage einer Gesamtwürdigung aller Umstände nach billigem Ermessen basierend auf der Leistung des Vorstands und der Erreichung von ESG- und strategischen Unternehmenszielen um bis zu 30 Prozent zu erhöhen oder zu reduzieren. Die Höhe des so ermittelten rechnerischen Brutto-Auszahlungsbetrags aus dem LTI wird vom Aufsichtsrat im März des auf das Vergütungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Die Höhe des rechnerischen Netto-Auszahlungsbetrags wird individuell abhängig von der persönlichen Steuersituation des Vorstandsmitglieds ermittelt und in Aktien der Gesellschaft angelegt. Sich eventuell ergebende Bruchteile werden in bar ausbezahlt. Die Zahl der Aktien bestimmt sich nach dem XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am ersten Börsentag, der auf die ordentliche Hauptversammlung folgt (Stichtag). Die Gesellschaft erwirbt die Aktien im Namen und für Rechnung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Sie werden auf einem Sperrdepot des jeweiligen Vorstands bei einer durch die Gesellschaft bestimmten Bank verwahrt. Die Aktien unterliegen einer Haltefrist von drei Jahren gerechnet ab dem Stichtag.

2.3 Unterjähriger Ein- und Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen

Ist das Vorstandsmitglied nicht für zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Gesellschaft tätig, werden der Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI und der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI entsprechend anteilig gekürzt. Dies betraf im Geschäftsjahr 2022 kein Mitglied des Vorstands.

Endet das Dienstverhältnis durch Kündigung des Vorstandsmitglieds oder der Gesellschaft oder wird das Anstellungsverhältnis nicht verlängert, so bleibt es für die Ansprüche auf STI und LTI bei den vertraglichen Regelungen zu Abrechnung und Auszahlung. In diesen Fällen bleiben beim LTI zudem die jeweiligen Aktien-Haltefristen von zwei bzw. drei Jahren bis zu ihrem regulären Ende bestehen.

Endet das Anstellungsverhältnis durch Tod oder wegen dauernder Dienstunfähigkeit, so wird im Falle des LTI der anteilig gekürzte virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag im Monat nach der vertraglich vorgesehenen Festsetzung in bar anstelle von Aktien ausgezahlt. Die Sperrfrist für alle bisher im Rahmen der variablen Vergütung erworbenen Aktien endet vorzeitig mit Ablauf des Kalendermonats, in dem das Anstellungsverhältnis endet.

3. Sonstige Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, weitere Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder zu gewähren. Die Leistungen können zeitlich begrenzt oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbart werden. Die Leistungen können beispielsweise Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst- bzw. Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel (z. B. Umzugskosten, Kosten der doppelten Haushaltsführung) sein.

Mit der Zusage derartiger Leistungen soll gegebenenfalls ein Anreiz geschaffen werden, um hochqualifizierte Mitglieder für die Gesellschaft zu gewinnen und etwaige, mit einem Wechsel verbundene finanzielle Nachteile auszugleichen.

Schließlich können die Mitglieder des Vorstands im Einzelfall von Verfahrens- und Anwaltskosten freigestellt werden (nebst Übernahme der etwaigen Versteuerung des geldwerten Vorteils), denn es sollen den Mitgliedern des Vorstands aus Entscheidungen und sonstigen Handlungen, die sie im Rahmen ihrer Sorgfaltspflicht getroffen haben, keine finanziellen Nachteile entstehen. Dies setzt voraus, dass nach einer Prüfung des Sachverhalts durch den Aufsichtsrat keine Anhaltspunkte für eine Sorgfaltspflichtverletzung des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft vorliegen und eine Rückforderungsklausel für den Fall der schuldhaften Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft vereinbart wird. Ist streitig, ob das Vorstandsmitglied die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewendet hat, so trifft sie oder ihn die Beweislast (§ 93 Abs. 2 S. 2 AktG).

III. Individuelle Vergütung der im Berichtsjahr aktiven und früheren Vorstandsmitglieder

1. „Gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG einschließlich der Darstellung der relativen Anteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind ab dem Berichtsjahr 2021 im Vergütungsbericht alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr „gewährt und geschuldet“ wurden. Für die Angabe der „gewährten und geschuldeten“ Vergütung ist maßgeblich, ob die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 vollständig erbracht und eine entsprechende rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Vorstands begründet wurde. Die Angabe umfasst auch diejenigen Vergütungsbestandteile, die im Berichtsjahr vollständig erdient wurden, auch wenn sie – wie STI und LTI – erst in dem auf das Berichtsjahr folgende Jahr zur Auszahlung gelangen bzw. die Anlage in Aktien erfolgt.

Im Berichtsjahr 2022 erhielten folgende aktive Vorstandsmitglieder eine Vergütung:

Die einzelnen Vergütungsbestandteile sind oben unter A. II. „Vergütungsbestandteile des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 im Überblick“ aufgeführt.

Die Darstellung der Vergütungsbestandteile sowie der relativen Anteile von fester und variabler Vergütung an der Gesamtvergütung ist zeitanteilig auf die jeweilige Vorstandstätigkeit als Vorsitzender des Vorstands bzw. als ordentliches Vorstandsmitglied der im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitglieder bezogen.

„Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG einschließlich der Darstellung der relativen Anteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Geschäftsjahr 2022

2. Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2022

2.1 STI-Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2022

Im Folgenden wird beschrieben, wie die Leistungskriterien für den STI des Geschäftsjahres 2022 angewendet und die vereinbarten Ziele erreicht wurden.

Für die maßgeblichen Leistungskategorien Ziel-ROCE (30 Prozent), Plan-BVC (30 Prozent), Ziel-EBITDA-Marge (20 Prozent) und Plan-NCF (20 Prozent) wurden durch den Aufsichtsrat jeweils Zielkorridore für das Geschäftsjahr 2022 festgelegt.

Im Geschäftsjahr 2022 lag der Zielerreichungsfaktor für den Ziel-ROCE bei 2,00, für den Plan-BVC bei 2,00, für die Ziel-EBITDA-Marge bei 1,89 und für den Plan-NCF bei 1,25. Die Aggregation der Einzelkomponenten ergibt für 2022 einen Gesamtzielerreichungsfaktor von 1,83. Der Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren in den vier Leistungskategorien.

Aus dem Gesamtzielerreichungsfaktor von 1,83 errechnet sich ein Bonusprozentwert, der für das Geschäftsjahr 2022 bei 95 Prozent bzw. bei 74 Prozent (Erstbestellung) liegt.

2.2 LTI-Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2022

Im Folgenden wird beschrieben, wie die Leistungskriterien für den LTI des Geschäftsjahres 2022 angewendet und die vereinbarten Ziele erreicht wurden.

Für die maßgeblichen Leistungskriterien Ziel-ROCE (25 Prozent), Plan-BVC (25 Prozent), Ziel-EBITDA-Marge (20 Prozent) und Plan-NCF (20 Prozent) sowie das ESG-Ziel (zehn Prozent) wurden durch den Aufsichtsrat jeweils Zielkorridore für das Geschäftsjahr 2022 festgelegt.

Im Geschäftsjahr 2022 lag der Zielerreichungsfaktor bei 2,00 für den Ziel-ROCE, bei 2,00 für den Plan-BVC, bei 1,89 für die Ziel-EBITDA-Marge, bei 1,25 für den Plan-NCF, sowie für die ESG Ziele bei 1,16 für das CO2-Emmissions-Ziel und bei 0,50 für das Sicherheits-Ziel. Die Aggregation der Einzelkomponenten ergab als Gesamtzielerreichungsfaktor 2022 den Faktor 1,71. Der Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren in den fünf Leistungskategorien.

Der Gesamtzielerreichungsfaktor wurde sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der für das Geschäftsjahr 2022 bei 116 Prozent bzw. bei 96 Prozent (Erstbestellung) liegt.

Der rechnerische Bonus aus dem LTI errechnet sich aus dem Durchschnitt der Bonusprozentwerte des dreijährigen Bemessungszeitraums, multipliziert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres.

Im Geschäftsjahr 2021 lag der Bonusprozentwert bei 119 Prozent bzw. bei 100 Prozent (Erstbestellung). Im Zuge der Einführung des LTI wurde als Übergangsregelung für das Vergütungsgeschäftsjahr 2020 ein Bonusprozentwert in Höhe von 93 Prozent bzw. 74 Prozent (Erstbestellung) vertraglich festgelegt.

Dies bedeutet im Drei-Jahres-Durchschnitt einen Prozent-Bonus-Wert von 109 Prozent bzw. von 90 Prozent (Erstbestellung).

Wie im Vorstandsvergütungssystem vorgesehen (und oben unter Ziff. A. II. 2.2. beschrieben), hat der Aufsichtsrat den rechnerischen Bonus auf der Grundlage einer Gesamtwürdigung aller Umstände basierend auf der Leistung des Vorstands und der Erreichung von ESG- und strategischen Unternehmenszielen im Geschäftsjahr 2022 mit einem Ermessensfaktor von 1,2 erhöht.

3. Einhaltung der Vergütungsobergrenzen im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG

Für die Mitglieder des Vorstands ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variabler Vergütungsbestandteile (STI und LTI), Versorgungsaufwand (Service Costs) und sämtlicher Nebenleistungen der Vorstandsmitglieder) – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – auf einen Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3.900.000 € brutto und für weitere Vorstandsmitglieder jeweils 2.800.000 € brutto. Eine Ausnahme besteht für Herrn Willems aufgrund der aktuarischen Bewertung der unverändert gebliebenen leistungsorientierten Ruhegehaltszusage (Maximalvergütung in Höhe von 3.200.000 € brutto). Wie die nachfolgende Tabelle zeigt, wurden die Vergütungsobergrenzen im Geschäftsjahr 2022 eingehalten.

Vergütungsobergrenzen

4. Malus- und Clawback-Regelung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI und den virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI bei Pflichtverletzungen i.S.d. § 93 AktG oder einem erheblichen Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen den Code of Conduct der Gesellschaft während des Bemessungszeitraums – beim STI während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, beim LTI während des jeweils maßgeblichen dreijährigen Bemessungszeitraums – um bis zu 100 Prozent zu reduzieren (d. h. zu kürzen oder vollständig zu streichen) bzw. ganz oder teilweise zurückzufordern. Im Fall eines nachträglichen Bekanntwerdens einer Pflichtverletzung i.S.d. § 93 AktG oder eines erheblichen Verstoßes gegen den Code of Conduct der Gesellschaft können bereits ausbezahlte Auszahlungsbeträge (brutto) des STI und des LTI bis zu zwei Jahre nach Auszahlung ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Die Reduzierung bzw. Rückforderung des Auszahlungsbetrags stehen im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Diese Regelung findet für die ab dem Jahr 2021 erdiente variable Vergütung Anwendung.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

5. Drittvergütung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG

Im Geschäftsjahr 2022 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Drittvergütung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG zugesagt oder gewährt.

6. Leistungen bei vorzeitiger Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund darf eine Abfindung nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung wird die Jahresgesamtvergütung (einschließlich Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung) für das dem Zeitpunkt der Beendigung vorausgehende, abgelaufene sowie die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr zugrunde gelegt.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Leistung aus vorzeitiger Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG zugesagt oder gewährt.

7. Leistungen bei regulärer Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG

Die Mitglieder des Vorstands unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von zwölf Monaten einer Karenzverpflichtung im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 Prozent der zuletzt bezogenen Jahresgesamtbezüge (festes Jahresgehalt, STI und LTI), berechnet nach dem Durchschnitt der letzten drei Jahre. Etwaige Leistungen aus einer bis 31. Dezember 2020 erworbenen, leistungsorientierten Ruhegehaltszusage werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Angerechnet werden zudem erzielte Einkünfte aus einer nicht unter die Karenzverpflichtung fallenden Tätigkeit, soweit durch diese zusätzlichen Einkünfte die Jahresgesamtbezüge des letzten vollen Dienstjahres als Vorstandsmitglied überschritten werden. Eine etwaige Abfindung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstands nach ihrem Ausscheiden Anspruch auf eine betriebliche Altersversorgung, für die jährlich Service Costs anfallen.

Aufwand für Versorgungsleistungen für aktive Vorstandsmitglieder (Service Costs) im Geschäftsjahr 2022

In den Service Costs sind die Beiträge der Gesellschaft zur Grundversorgung der Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG enthalten.

Herr Willems hat Anspruch auf ein Ruhegehalt, das sich nach einem Prozentwert des ruhegehaltsfähigen Jahresgrundgehalts errechnet und pro Dienstjahr bis zu einem maximalen Prozentsatz (60 Prozent) ansteigt. Die Höhe des Ruhegehalts unterliegt der Anpassung entsprechend der Veränderung des referenzierten Preisindexes. Erhöhungen des Jahresgehalts von Herrn Willems sind seit 2016 als zusätzliche feste, nicht ruhegehaltsfähige Entgeltkomponente vereinbart und haben keine Auswirkung auf die Berechnung des Ruhegehalts.

Die Höhe des jährlichen Ruhegehalts für die bisherige Leistungszusage von Herrn Dr. Hartel und Herrn Dr. Ohler wurde zum Zeitpunkt der Umstellung auf eine beitragsorientierte Zusage zum Jahreswechsel 2020 auf 2021 mit einem Betrag in Höhe von 152.250 € brutto für Herrn Dr. Hartel sowie mit einem Betrag in Höhe von 261.000 € brutto für Herrn Dr. Ohler festgeschrieben. Diese Anwartschaften sind unverfallbar, wachsen nicht weiter an und werden bis zum Auszahlungszeitpunkt nicht dynamisiert.

Für die bisherigen Leistungszusagen an Herrn Dr. Hartel und Herrn Dr. Ohler vor der Umstellung zum 01. Januar 2021 sowie für die fortgeführte leistungsorientierte Pensionszusage an Herrn Willems wurden Rückstellungen gebildet, die in nachfolgender Tabelle aufgeführt sind.

Pensionsrückstellungen für aktive Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 (nach IFRS ermittelt)

Die dargestellten Rückstellungen umfassen auch Dienstzeiten bei der Gesellschaft, die vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied lagen, sowie eigene Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung (einschließlich Deferred Compensation bis 31. Dezember 2020).

8. Zusagen und Leistungen an im Berichtsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG

Im Berichtsjahr 2022 ist kein Vorstandsmitglied aus dem Vorstand ausgeschieden.

9. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Vergütung für Herrn Dr. Staudigl im Berichtsjahr 2022

Seit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand der Gesellschaft am 12. Mai 2021 hat Herr Dr. Staudigl Anspruch auf eine Karenzentschädigung wie im Vergütungsbericht 2021 beschrieben. Die Karenzentschädigung wird in monatlichen Raten ausbezahlt und beträgt für die Jahre 2021 und 2022 insgesamt 1.031.885 € brutto. Nach den dienstvertraglichen Regelungen wird das Ruhegehalt auf die Karenzentschädigung angerechnet, daher ist in obiger Tabelle die nach Abzug des Ruhegehalts verbleibende Karenzzahlung dargestellt. Im Berichtsjahr 2022 betrug die Karenzentschädigung von Herrn Dr. Staudigl 212.744 € brutto. In den weiteren Bezügen aus betrieblicher Altersversorgung ist eine Kapitalauszahlung aus Deferred Compensation enthalten.

Herr Dr. Staudigl hatte in 2022 Anspruch auf ein Ruhegehalt in Höhe von 480.000 € brutto. Rentenzahlungen aus der gesetzlichen Rentenversicherung, die auf Arbeitgeberbeiträgen der Gesellschaft beruhen, wurden auf das Ruhegehalt angerechnet. Im Geschäftsjahr 2022 erhielt Herr Dr. Staudigl bis zum 12. Mai 2022 ein Ruhegehalt in Höhe von 173.195 €.

Bezüge weiterer früherer Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 in €:

B. Vergütung des Aufsichtsrats

I. Bestätigung der Vergütungsregelungen und des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat durch die Aktionäre

Die Aufsichtsratsvergütung wird auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung in der Satzung oder durch Beschluss festgesetzt.

Die für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden von der ordentlichen Hauptversammlung 2022 mit Wirkung ab 01. Januar 2022 mit einer Mehrheit von 99,48 Prozent beschlossen und sind in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

II. Vergütungsbestandteile des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 im Überblick

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Die Aufsichtsratsvergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Sie fördert die Geschäftsstrategie und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem sie es durch ihre marktgerechte Ausgestaltung ermöglicht, qualifizierte Persönlichkeiten für die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats zu gewinnen.

Ausgestaltung

Die Aufsichtsratsvergütung ist aktuell in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:

§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Jahresvergütung von 100.000 € (in Worten: einhunderttausend EURO). Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

(2) Die Vergütung nach Abs. 1 wird für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit dem Faktor 3, für seinen Stellvertreter und einen Ausschussvorsitzenden mit dem Faktor 2 und für ein Ausschussmitglied mit dem Faktor 1,5 multipliziert. Dabei bleiben Doppel- und Mehrfachfunktionen unberücksichtigt, d.h. der Vorsitzende und sein Stellvertreter erhalten keine weiteren Faktoren für Funktionen in Ausschüssen und Funktionen in Ausschüssen werden bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats nur einmal berücksichtigt.

(3) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre erforderlichen Auslagen in Form einer Pauschale. Die Pauschale beträgt für jedes Kalenderjahr 25.000 € (in Worten: fünfundzwanzigtausend EURO). Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

(4) Die Gesellschaft gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen Versicherungsschutz; insbesondere schließt die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung ab.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist als reine Festvergütung ausgestaltet und sieht keine variablen Vergütungsbestandteile vor. Die Satzung sieht als feste Jahresvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder 100.000 € (zuzüglich Umsatzsteuer) vor. Aufgrund des mit der Wahrnehmung bestimmter Funktionen verbundenen Mehraufwands und unter Berücksichtigung der Empfehlung G.17 des DCGK wird die Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit dem Faktor 3 multipliziert. Für seinen Stellvertreter und für Vorsitzende eines Ausschusses findet der Faktor 2 Anwendung und für Mitglieder von Ausschüssen wird die Vergütung mit dem Faktor 1,5 multipliziert. Doppel- und Mehrfachfunktionen bleiben dabei unberücksichtigt, sodass der Vorsitzende und sein Stellvertreter keine weiteren Faktoren für Funktionen in Ausschüssen erhalten. Funktionen in Ausschüssen werden zudem bei den Aufsichtsratsmitgliedern nur einmal berücksichtigt.

Beim Eintritt oder Austritt in den Aufsichtsrat oder einen Ausschuss während des laufenden Jahres gilt das Prinzip der zeitanteiligen Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern außerdem ihre erforderlichen Auslagen in Form einer Pauschale in Höhe von 25.000 € zuzüglich entsprechender Umsatzsteuer. Während die Auslagenpauschale satzungsgemäß im Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres erstattet wird, gelangt die feste Jahresvergütung jeweils im Januar des Folgejahres zur Auszahlung.

Die Gesellschaft gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen Versicherungsschutz in Form einer D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt.

Für die Arbeitnehmervertreter gelten für Aufsichtsratsvergütungen die Abführungsregularien des Deutschen Gewerkschaftsbundes (DGB) bzw. des Verbands Angestellter Akademiker und leitender Angestellter der chemischen Industrie e.V. (VAA).

III. Individuelle Vergütung der im Berichtsjahr 2022 bestellten Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind im Vergütungsbericht alle Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 „gewährt und geschuldet“ wurden. Für die Angabe der „gewährten und geschuldeten“ Vergütung ist maßgeblich, ob die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 vollständig erbracht und eine entsprechende rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Aufsichtsrats begründet wurde. Die Angabe umfasst auch diejenigen Vergütungsbestandteile, die im Berichtsjahr erdient wurden, selbst wenn sie erst in dem auf das Berichtsjahr folgende Jahr zur Auszahlung gelangen.

„Gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats

Im Berichtsjahr 2022 wurde keinem ehemaligen Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung gewährt und geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG.

C. Vergleichende Darstellung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

Die nachfolgende Tabelle zeigt einen Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis – jeweils vom Vorjahr zum Berichtsjahr. Von § 26 j Abs. 2 Satz 2 EG-Aktiengesetz wird Gebrauch gemacht, d. h. die 5-Jahresbetrachtung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis wird zeitanteilig jährlich aufgebaut, beginnend mit der Veränderung von 2020 zu 2021.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Organvergütung, der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeiter der Wacker Chemie AG auf Vollzeitäquivalenzbasis

Anmerkung: Der besseren Vergleichbarkeit halber sind über die Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG hinaus die Prozentualen Veränderungen der Vergütung aller in den Jahren 2021 und 2022 aktiven Organmitglieder (aktive Vorsitzende des Vorstands, aktive Mitglieder des Vorstands, frühere Mitglieder des Vorstands, aktive Mitglieder des Aufsichtsrats) insgesamt aufgeführt.

In den Angaben zu den früheren Mitgliedern des Vorstands sind einmalige Kapitalzahlungen aus Deferred Compensation enthalten.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Wacker Chemie AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands wie dargestellt maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen bereinigten EBIT des WACKER-Konzerns angegeben.

Für den Vergleich zur Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Wacker Chemie AG abgestellt. Da die Mitarbeiter- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, wird für den Vergleich der Entwicklung nur auf die Belegschaft der Wacker Chemie AG im Inland abgestellt. Dabei wird die Vergütung aller Mitarbeiter, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Mitarbeiter zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG erhalten, wird diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wird die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

München, 02. März 2023

Disclaimer

Der Vergütungsbericht ist am 30. März 2023 veröffentlicht worden. Er liegt in deutscher und englischer Sprache vor; beide Fassungen sind auch im Internet verfügbar.

Die Inhalte dieses Mediums sprechen alle Geschlechter gleichermaßen an. Zur besseren Lesbarkeit wird nur die männliche Sprachform (z. B. Kunde, Mitarbeiter) verwendet.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Wacker Chemie AG, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Wacker Chemie AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 2. März 2023

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht in Textform angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens am 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Wacker Chemie AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen durch den Letztintermediär (d.h. das depotführende Institut) in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen; ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (26. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ)) beziehen („Nachweisstichtag“) und der Gesellschaft unter obengenannter Adresse spätestens am 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Die Aktionäre erhalten nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes von der obengenannten Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die o.g. Adresse Sorge zu tragen.

Die Eintrittskarten sind reine organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Wir bitten um Verständnis, dass für jedes Aktiendepot grundsätzlich nur bis zu zwei Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt werden.

Bedeutung des Nachweisstichtags („Record Date“)

Der Nachweisstichtag („Record Date“) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Personen, die am Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugehen und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Passwortgeschütztes Aktionärsportal

Ab dem 26. April 2023 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können über das passwortgeschützte Aktionärsportal gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft erteilen. Die Ausübung sonstiger Aktionärsrechte ist nicht über das Aktionärsportal möglich, insbesondere können über dieses weder Fragen noch Anträge eingereicht werden oder Widerspruch gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung eingelegt werden, und die Hauptversammlung wird auch nicht in Bild- und/oder Ton über das Aktionärsportal übertragen werden.

Die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter dem Abschnitt “Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben, mit der Eintrittskarte versandt. Die Nutzung des Aktionärsportals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Eintrittskarte versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Stimmrechtsvertretung und Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt “Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben, erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an die folgende E-Mail-Adresse erbracht werden:

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend unter dem Abschnitt “Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben, erforderlich.

Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, das mit der Eintrittskarte verbunden ist.

Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft sind bis spätestens 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), an die folgende Adresse zu übersenden:

Wacker Chemie AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: Anmeldestelle@computershare.de

Im Vorfeld der Hauptversammlung können auf diesem Wege übermittelte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft bis zum 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), auch widerrufen oder geändert werden.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft können zudem ab dem 26. April 2023 und auch noch während der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 bis zum Beginn der Abstimmungen über das passwortgeschützte Aktionärsportal (siehe oben) erteilt, geändert und widerrufen werden.

Weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung (auch über das Aktionärsportal) können der Eintrittskarte sowie den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbaren Erläuterungen entnommen werden.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal (siehe oben) auszuüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter dem Abschnitt “Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben, erforderlich. Die für die elektronische Briefwahl erforderlichen Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal ist gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bereits ab dem 26. April 2023 und auch noch während der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 bis zum Beginn der Abstimmungen möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor erfolgten Briefwahlstimmabgabe über das Aktionärsportal möglich.

Weitere Informationen zur elektronischen Briefwahl können der Eintrittskarte sowie den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbaren Erläuterungen entnommen werden.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß durch Vollmacht/Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft ausgeübt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1.) elektronisch über das Aktionärsportal, (2.) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (3.) per E-Mail und (4.) per Brief. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 € am Grundkapital erreichen, dies entspricht 100.000 nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet und der Gesellschaft bis spätestens 16. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse übersandt werden:

Wacker Chemie AG
Investor Relations
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der folgenden Internetadresse bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt:

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Gegenanträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären, die bis spätestens 2. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

zugänglich gemacht:

Wacker Chemie AG
Investor Relations
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München
E-Mail: hauptversammlung@wacker.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder verspätet eingehen, werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt unter

Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. Das Recht, in der Hauptversammlung mündliche Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu stellen, besteht im Übrigen unabhängig von einer vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt unter

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen gemäß § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 52.152.600 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 2.474.617 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

Hinweis zum Datenschutz

Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten der Aktionäre und zu den Rechten der Aktionäre nach der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) entnehmen Sie bitte der Internetseite der Gesellschaft unter

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Wacker Chemie AG, München, am Freitag, den 20. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ).

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre¹ oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre live im Internet unter

übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Hanns-Seidel-Platz 4, 81737 München.

¹ Die Inhalte dieser Einberufung sprechen alle Geschlechter gleichermaßen an. Zur besseren Lesbarkeit wird nur die männliche Sprachform verwendet.

Tagesordnung

Berichte und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten

Zu Tagesordnungspunkt 6: Wahl zum Aufsichtsrat

Angaben über die zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratskandidatin

Prof. Dr. Anna Weber

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Frau Prof. Weber ist Mitglied des Aufsichtsrats sowie Vorsitzende des Prüfungsausschusses der AIXTRON SE.

Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte:

Frau Prof. Weber verfügt über mehr als 12 Jahre Berufserfahrung in der Prüfung von multinationalen Großkonzernen, international operierenden Familienunternehmen und mittelständischen Unternehmen unterschiedlicher Branchen mit nationaler und/oder internationaler Rechnungslegung. Daneben bringt sie langjährige Erfahrung in der prüfungsnahen betriebswirtschaftlichen Beratung sowie im Bereich interner Kontrollen und Prozesse mit. Zusätzlich zu ihrer Lehrtätigkeit an der Hochschule Heilbronn nimmt sie regelmäßig weitere Lehraufträge wahr, unter anderem zu den Themengebieten Restrukturierung und Controlling. Sie veröffentlicht regelmäßig, unter anderem zu Fragen der Bilanzierung und Rechnungslegung, und hält Vorträge, unter anderem zu den Aufgabenfeldern des Prüfungsausschusses oder zum Ausschreibungs- und Auswahlverfahren von Abschlussprüfern.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Prof. Weber als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodexes anzusehen und steht auch in keiner sonstigen nach der Empfehlung C.13 offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Frau Prof. Weber verfügt aufgrund ihrer umfassenden Erfahrungen über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Zu Tagesordnungspunkt 7: Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderungen

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Wacker Chemie AG geregelt, welcher - unter Berücksichtigung der der ordentlichen Hauptversammlung 2022 vorgeschlagenen Erhöhung der Fixvergütung und Auslagenpauschale - wie folgt lautet:

§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats

Zu Tagesordnungspunkt 8: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vergütungsbericht -
der Wacker Chemie AG
für das Geschäftsjahr 2021

Vergütungsbericht der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2021

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung sowie für das Geschäftsjahr zugesagte Zuwendungen. Der Vergütungsbericht orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer - über die gesetzlichen Anforderungen gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinausgehend - auch einer materiellen Prüfung unterzogen und wird der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2022 zur Billigung vorgelegt.

Kurzüberblick über die allgemeine Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr 2021

Die Wacker Chemie AG hat das Geschäftsjahr 2021 mit neuen Bestwerten bei Umsatz, Ergebnis und Netto-Cashflow abgeschlossen. Der Konzern erzielte im abgelaufenen Geschäftsjahr einen Gesamtumsatz von 6,21 Mrd. €. Das sind 32 Prozent mehr als 2020 (4,69 Mrd. €). Ausschlaggebend für den kräftigen Anstieg waren die in allen Geschäftsbereichen höheren Absatzmengen und Verkaufspreise. Währungsveränderungen haben die Umsatzentwicklung dagegen etwas gebremst. Das Konzernergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) des Geschäftsjahres 2021 belief sich auf 1,54 Mrd. € (2020: 666 Mio. €). Es hat sich damit im Vergleich zum Vorjahr mehr als verdoppelt. Neben den höheren Absatzmengen und den gestiegenen Preisen haben Einsparungen aus dem laufenden Effizienzprogramm des Konzerns die Ergebnisentwicklung im operativen Geschäft positiv beeinflusst. Die zum Teil stark gestiegenen Preise für Rohstoffe und Energie haben das EBITDA dagegen um rund 500 Mio. € gemindert. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) ist aufgrund der oben beschriebenen Effekte auf rund 1,13 Mrd. € gewachsen (2020: 263 Mio. €). Die Abschreibungen betragen 404 Mio. € (2020: 404 Mio. €) und liegen damit auf dem Niveau des Vorjahres. Das Jahresergebnis 2021 beläuft sich auf etwa 828 Mio. € (2020: 202 Mio. €).

Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Berichtsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 gab es personelle Veränderungen im Vorstand. Der langjährige Vorstandsvorsitzende, Herr Dr. Rudolf Staudigl, schied mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 aus dem Vorstand aus, um in den Ruhestand zu treten. Zu seinem Nachfolger hatte der Aufsichtsrat Herrn Dr. Christian Hartel berufen, der von diesem Zeitpunkt an den Vorstandsvorsitz übernahm. Zum gleichen Zeitpunkt wurde Frau Angela Wörl neu zum Vorstandsmitglied bestellt und gleichzeitig zur Arbeitsdirektorin ernannt.

Mit Wirkung zum 01. Januar 2021 ist Herr Markus Hautmann als neues Mitglied gerichtlich in den Aufsichtsrat bestellt worden, als Nachfolger für den mit Wirkung zum Ablauf des Geschäftsjahres 2020 ausgeschiedenen Herrn Jörg Kammermann.

Im Übrigen gab es im Berichtsjahr 2021 keine personellen Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat.

A. Vergütung des Vorstands

I. Bestätigung des neuen Vergütungssystems durch die Aktionäre

In seiner Sitzung am 04. März 2021 beschloss der Aufsichtsrat - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses - ein angepasstes Vergütungssystem für alle zum Zeitpunkt des Beschlusses bereits bestellten Vorstandsmitglieder rückwirkend zum 01. Januar 2021. Damit wurde insbesondere den gesetzlichen Neuregelungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen.

Mit der Überarbeitung des Vergütungssystems setzte der Aufsichtsrat weitere Akzente für eine nachhaltige und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung und passte insbesondere folgende Aspekte an:

Die bislang leistungsorientierte Altersversorgung wurde für die Herren Dr. Ohler und Dr. Hartel auf eine beitragsorientierte Zusage umgestellt. Dies reduziert für die Gesellschaft in erheblichem Umfang Kosten (Versorgungsaufwand) und Risiken (reine Beitragsorientierung). Für neue Vorstandsmitglieder werden ab dem Geschäftsjahr 2021 nur noch beitragsorientierte Zusagen gegeben.

Das angepasste Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Zustimmungsquote von 96,92 Prozent gebilligt. Es fand im Geschäftsjahr 2021 für alle aktiven Vorstandsmitglieder Anwendung.

Das Vorstandsvergütungssystem im Überblick:
 

Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

II. Vergütungsbestandteile des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 im Überblick

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus festen und variablen Bestandteilen. Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Die variable Vergütung basiert auf transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung deutlich, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in den Fokus zu stellen.

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten. Es orientiert sich ferner an der Unternehmensstrategie und schafft so einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der Wacker Chemie AG. Im Mittelpunkt stehen profitables Wachstum und das Ziel, in der Mehrzahl der Geschäftsfelder führende Wettbewerbspositionen einzunehmen. Dabei wird das Handeln an einer nachhaltigen Entwicklung ausgerichtet.

1. Feste Vergütungsbestandteile

1.1 Jahresgrundgehalt

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Das Jahresgrundgehalt orientiert sich an der Rolle und dem Verantwortungsbereich im Vorstand und soll ein angemessenes Grundeinkommen sichern. Es bildet die Grundlage und Anreiz dafür, dass hochqualifizierte Personen als Mitglied des Vorstands gewonnen und langfristig gehalten werden können.

Ausgestaltung

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die den Mitgliedern des Vorstands in zwölf monatlichen Raten als Gehalt gezahlt wird. Im Falle des unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstverhältnisses erfolgt die Auszahlung zeitanteilig.

1.2 Betriebliche Altersversorgung

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Eine im Wettbewerbsvergleich angemessene und attraktive betriebliche Altersversorgung dient der Absicherung des Versorgungsniveaus der Vorstandsmitglieder im Ruhestand.

Ausgestaltung

Die Vorstandsmitglieder haben als betriebliche Altersversorgung zunächst Anspruch auf eine betriebliche Grundversorgung über die Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG, die das Einkommen bis zur jeweiligen Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung berücksichtigt. Zu diesem Zweck leisten die Gesellschaft und der Vorstand monatliche Beiträge an die Pensionskasse.

Mit Wirkung ab 01. Januar 2021 gilt für Neubestellungen von Vorstandsmitgliedern zusätzlich folgende beitragsorientierte Zusage:

Die Gesellschaft stellt jährlich einen Versorgungsbeitrag in Höhe von 30 Prozent des Jahresgrundgehalts zur Verfügung, der in zwölf gleichen Raten monatlich einem virtuellen Cash-Konto gutgeschrieben wird. Es ist beabsichtigt, ein Anlagekonzept in Form eines Contractual Trust Arrangement (CTA) einzurichten, wobei keine Überschüsse garantiert werden. Bis das Cash-Konto an der Wertentwicklung des beabsichtigten Anlagekonzepts teilnimmt, längstens jedoch bis zum 30. Juni 2022, wird das Cash-Konto mit zwei Prozent p.a. verzinst. Ist bis zum 30. Juni 2022 das Anlagekonzept nicht errichtet, werden das vorhandene Versorgungsguthaben sowie die künftigen monatlichen Versorgungsbeiträge in ein von der Gesellschaft zu bestimmendes, Gruppen-CTA eingezahlt. Das Versorgungsguthaben ist der jeweilige Stand des Cash-Kontos. Zum Zeitpunkt der Auszahlung beträgt das Versorgungsguthaben mindestens die Summe der bis dahin eingezahlten Beiträge. Im Versorgungsfall wird das Versorgungsguthaben wahlweise als Einmalbetrag oder in zehn jährlichen Raten ausgezahlt. Anderweitige Versorgungsbezüge werden nicht angerechnet. Im Falle eines vorzeitigen Eintritts des Versorgungsfalls wegen Invalidität oder Tod des Vorstandsmitglieds wird ein Mindestschutz von 2,5 Jahresgrundgehältern gewährt. Anspruch auf eine Altersleistung entsteht mit Vollendung des 65. Lebensjahres.

Für Herrn Dr. Staudigl und Herrn Willems wurden keine Veränderungen bei den bestehenden leistungsorientierten Ruhegehaltszusagen vorgenommen. Beide haben Anspruch auf Zahlung eines jährlichen Ruhegehalts im Versorgungsfall, d.h. bei Erreichen des vereinbarten Ruhealters bzw. bei dauerhafter Berufsunfähigkeit. Die Höhe des Ruhegehalts bemisst sich nach der Höhe des zuletzt bezogenen ruhegehaltsfähigen festen Jahresgehalts sowie nach der Dauer der Vorstandstätigkeit. Ein Prozentwert des ruhegehaltsfähigen Jahresgrundgehalts ist als Sockelbetrag definiert und wird mit einem jährlichen, prozentualen Steigerungsbetrag pro Dienstjahr angepasst.

Mit Wirkung ab 01. Januar 2021 wurden die Ruhegehaltszusagen für Herrn Dr. Hartel und Herrn Dr. Ohler von der oben beschriebenen, bisherigen Leistungszusage (Past Service) auf eine beitragsorientierte Zusage (Future Service) umgestellt wie zuvor beschrieben. Die Höhe der jährlichen Beiträge wurde unter Berücksichtigung der jeweiligen bereits bestehenden Anwartschaften aus der bisherigen Leistungszusage festgelegt. Sie belaufen sich auf 30 Prozent (Herr Dr. Hartel) bzw. 25 Prozent (Herr Dr. Ohler) des Grundgehalts (jedoch ohne den zuvor beschriebenen Mindestschutz).

Laufende Vereinbarungen zur Entgeltumwandlung in Versorgungsbezüge (Deferred Compensation) mit Vorstandsmitgliedern wurden mit Wirkung zum 31. Dezember 2020 beendet. In der Vergangenheit erworbene Ansprüche bleiben bestehen.

1.3 Nebenleistungen

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Mit attraktiven Nebenleistungen sollen die hochqualifizierten Mitglieder des Vorstands gewonnen und langfristig gehalten werden. Zudem soll ein motivierendes Arbeitsumfeld geschaffen werden.

Ausgestaltung

Als Nebenleistung der Gesellschaft steht den Vorstandsmitgliedern insbesondere ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Für dienstlich veranlasste Fahrten steht ein Fahrer zur Verfügung. Die Gesellschaft übernimmt zudem etwaige Steuern des geldwerten Vorteils für die private Nutzung des Dienstwagens sowie für die Fahrten Wohnung - Arbeitsstätte wie auch für die Inanspruchnahme des Fahrers. Darüber hinaus sind die Mitglieder des Vorstands in eine Unfallversicherung für dienstliche und außerdienstliche Unfälle einbezogen. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Übernahme von Kosten im Zusammenhang mit ärztlichen Vorsorgeuntersuchungen.

2. Variable Vergütungsbestandteile

2.1 Short Term Incentive (STI)

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Der STI setzt Anreize für eine nachhaltige Unternehmenspolitik, fördert ein profitables Wachstum sowie die nachhaltige und positive Entwicklung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands.

Die Höhe des STI ist abhängig davon, dass im Rahmen eines wertorientierten Managements als zentralem Bestandteil der Unternehmenspolitik die vom Aufsichtsrat für alle Mitglieder des Vorstands jährlich im Voraus einheitlich festgesetzten Ergebnisziele für den WACKER-Konzern erreicht werden.

Dazu gehören zunächst die beiden operativen Leistungskategorien operativer Netto-Cashflow (Plan-NCF) und Business Value Contribution (Plan-BVC), die auf Basis der Prognose für das Vergütungsgeschäftsjahr festgelegt werden und unter anderem dem Unternehmensziel, den Mittelzufluss aus dem operativen Geschäft zu steigern, Rechnung tragen: Die Leistungskategorie Plan-BVC zeigt den Wertbeitrag. Mit dem BVC will WACKER einen Residualgewinn erwirtschaften, der über den Kapitalkosten liegt und damit im Unternehmen Wert schafft. Die Leistungskategorie Plan-NCF ist definiert als Summe aus Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit und aus langfristiger Investitionstätigkeit vor Wertpapieren. Der Plan-NCF zeigt, ob der laufende Geschäftsbetrieb und die notwendigen Investitionen aus der eigenen operativen Tätigkeit finanziert werden können. Die Gesellschaft hat das Ziel, einen nachhaltig positiven Plan-NCF zu erreichen.

Ferner gehören die beiden strategischen Performancegrößen EBITDA-Marge und ROCE (Return on Capital Employed) dazu, für die absolute Zielwerte festgelegt werden, die sich aus dem übergeordneten Ziel, den Unternehmenswert langfristig, nachhaltig und kontinuierlich zu steigern, ergeben. Es sind beides wichtige Kriterien für die Erreichung der konkreten strategischen Ziele, stärker zu wachsen als der Durchschnitt der Chemieindustrie, mit den Produkten attraktive Margen zu erzielen und die Kapitalkosten zu verdienen: Die Leistungskategorie Ziel-ROCE zeigt die Kapitalrentabilität. Mit der Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) wird deutlich, wie profitabel das für den Geschäftsbetrieb notwendige Kapital genutzt wird. Der Ziel-ROCE ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Steuern, dividiert durch das eingesetzte Kapital. Die Leistungskategorie Ziel-EBITDA-Marge zeigt den Erfolg des Unternehmens im Vergleich zum Wettbewerb und setzt Anreize für eine anspruchsvolle Performance, um den Unternehmenserfolg im Vergleich zum Wettbewerb zu steigern.

Ausgestaltung

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der Bemessungszeitraum ist das Vergütungsgeschäftsjahr.

Der Auszahlungsbetrag aus dem STI beträgt 80 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts im Vergütungsgeschäftsjahr bei 100 Prozent Zielerfüllung und ist auf maximal 98 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts begrenzt. Für Erstbestellungen kann der Aufsichtsrat einen niedrigeren Zielbetrag bei 100 Prozent-Zielerfüllung festsetzen. Für Frau Wörl wurde im Rahmen ihrer Erstbestellung ein Zielbetrag in Höhe von 60 Prozent bei 100 Prozent-Zielerreichung festgesetzt.

Grundlage für den STI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes Vergütungsgeschäftsjahr festgesetzten, finanziellen Erfolgsziele (Zielwert, Minimalwert und Maximalwert). Soweit nichts Anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele auf die oben erläuterten Leistungskriterien Ziel-ROCE (30 Prozent), Plan-BVC (30 Prozent), Ziel-EBITDA-Marge (20 Prozent) sowie Plan-NCF (20 Prozent). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige Bemessungszeiträume eine andere Gewichtung festzulegen.

Der Zielwert entspricht jeweils einer Zielerreichung von 100 Prozent. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Leistungskriterien während des Vergütungsgeschäftsjahres ist ausgeschlossen.

Die Zielerreichung, das heißt der in Bezug auf jedes Leistungskriterium tatsächlich erreichte Wert, wird nach Ablauf des Vergütungsgeschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium in einen Zielerreichungsfaktor ('ZE') nach folgendem System umgerechnet.

Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der Leistungskriterien. Der Gesamtzielerreichungsfaktor wird sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der den Zielerreichungsgrad auf der Skala von null Prozent bis maximal 98 Prozent (bzw. bei erstmals bestellten Vorstandsmitgliedern gegebenenfalls bis zu einem geringeren Höchstwert) abbildet. Im Rahmen der Erstbestellung wurde für Frau Wörl ein Höchstwert in Höhe von 77 Prozent festgesetzt.

Der Brutto-Auszahlungsbetrag für den STI errechnet sich, indem der Bonusprozentwert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres multipliziert wird.

Der Brutto-Auszahlungsbetrag für den STI wird vom Aufsichtsrat jeweils im März des auf das Vergütungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Der STI wird mit dem Festgehalt für den Monat, der auf den Monat der Festlegung folgt, zur Zahlung fällig.

2.2. Long Term Incentive (LTI)

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Der LTI setzt Anreize für eine nachhaltige Unternehmenspolitik, fördert ein profitables Wachstum sowie die nachhaltige und positive Entwicklung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands. Das Konzept stellt zudem sicher, dass die Mitglieder des Vorstands über einen längeren Zeitraum an positiven und negativen Entwicklungen der Gesellschaft teilnehmen.

Der Gesamtzielerreichungsfaktor des LTI orientiert sich an für die Gesellschaft strategisch relevanten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien. In Bezug auf die finanziellen Leistungskriterien Ziel-ROCE, Plan-BVC, Ziel-EBITDA-Marge sowie PLAN-NCF gelten die oben für den STI beschriebenen Anreize zur Förderung der Geschäftsstrategie. Zusätzlich stehen nichtfinanzielle Ziele im Fokus: Der Gesamtzielerreichungsfaktor umfasst auch nichtfinanzielle strategische und ESG-Ziele. Der Aufsichtsrat kann dabei insbesondere die strategischen Fokusthemen für das Vergütungsgeschäftsjahr berücksichtigen und sich an den Kategorien Wachstum, Stellung im Wettbewerb, Innovationen, erfolgreicher Abschluss von Projekten oder Fortschritt bei der Digitalisierung orientieren.

Nachhaltigkeit ist als eines der fünf strategischen Unternehmensziele ein Kernelement des WACKER-Geschäftsmodells. Der Aufsichtsrat kann bei der Festlegung insbesondere die im nichtfinanziellen Bericht für den WACKER-Konzern und die für die Wacker Chemie AG veröffentlichten Nachhaltigkeitsziele berücksichtigen, die im jeweiligen Geschäftsbericht enthalten sind. Dazu zählen beispielsweise die Reduktion des spezifischen CO₂-Ausstoßes und des spezifischen Energieverbrauchs, die Unfallrate, die Steigerung des Anteils nachhaltiger Produkte am Produktportfolio oder auch die Zufriedenheit von Mitarbeitern und Kunden.

Ausgestaltung

Der LTI ist mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum und anschließender Aktienerwerbspflicht und dreijähriger Aktienhaltepflicht konzipiert. Der Bemessungszeitraum besteht aus dem Vergütungsgeschäftsjahr sowie den zwei dem Vergütungsgeschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahren. Der dreijährige Bemessungszeitraum ist somit in Bezug auf das Vergütungsgeschäftsjahr zukunftsbezogen und in Bezug auf die zwei vorangegangenen Geschäftsjahre vergangenheitsbezogen.

Der Auszahlungsbetrag des LTI bei 100 Prozent Zielerfüllung beträgt 100 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts im Vergütungsgeschäftsjahr und der rechnerische Bonus ist auf maximal 122 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts begrenzt. Der Aufsichtsrat kann für Erstbestellungen einen niedrigeren Zielbetrag bei 100 Prozent-Zielerfüllung festsetzen. Für Frau Wörl wurde im Rahmen ihrer Erstbestellung ein Zielbetrag in Höhe von 80 Prozent bei 100 Prozent-Zielerreichung festgesetzt.

Grundlage für den LTI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für das Vergütungsgeschäftsjahr und für die beiden anderen Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums festgelegten Leistungskriterien. Der Aufsichtsrat legt die Leistungskriterien jeweils für das Vergütungsgeschäftsjahr fest.

Soweit nichts Anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele auf die Leistungskriterien Ziel-ROCE (25 Prozent), Plan-BVC (25 Prozent), Ziel-EBITDA-Marge (20 Prozent) sowie Plan-NCF (20 Prozent). Die nichtfinanziellen Ziele (zehn Prozent) umfassen strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und umsichtige Unternehmensführung (Governance) - sog. ESG-Ziele. Der Aufsichtsrat wählt für jedes Jahr ein bis zwei strategische und/oder ESG-Ziele aus, mindestens jedoch ein ESG-Ziel. Im Falle mehrerer strategischer und ESG-Ziele wird jedes strategische und ESG-Ziel gleich gewichtet, sofern nicht anders durch den Aufsichtsrat für das jeweilige Vergütungsgeschäftsjahr bestimmt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige Bemessungszeiträume die Gewichtung der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien zueinander bzw. untereinander zu ändern.

Der Aufsichtsrat legt für das Vergütungsgeschäftsjahr für jedes Leistungskriterium - finanzielle und nichtfinanzielle Ziele - einen Zielwert, einen Minimalwert und einen Maximalwert fest. Der Zielwert entspricht jeweils einer Zielerreichung von 100 Prozent. Ist bei einem nichtfinanziellen Ziel die Zielerreichung nicht festleg- und messbar, so legt der Aufsichtsrat für dieses nichtfinanzielle Ziel für das Vergütungsgeschäftsjahr eine abweichende Methode der Messung der Zielerreichung und einen Zielwert, sowie gegebenenfalls einen Minimal- und Maximalwert, fest. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Leistungskriterien während des Vergütungsgeschäftsjahres ist ausgeschlossen.

Die Zielerreichung, das heißt der in Bezug auf jedes Leistungskriterium tatsächlich erreichte Wert, wird für jedes Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgestellt.

Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium in einen Zielerreichungsfaktor ('ZE') nach folgendem System umgerechnet.

Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren der Leistungskriterien.

Der Gesamtzielerreichungsfaktor (Summe der Zielerreichungsfaktoren in den Leistungskriterien) des Vergütungsgeschäftsjahres wird sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der den Zielerreichungsgrad auf der Skala von null Prozent bis maximal 122 Prozent (bzw. bei erstmals bestellten Vorstandsmitgliedern gegebenenfalls bis zu einem geringeren Höchstwert) abbildet. Im Rahmen der Erstbestellung wurde für Frau Wörl ein Höchstwert in Höhe von 103 Prozent festgesetzt.

Für die Bemessung des rechnerischen Bonus aus dem LTI werden die Bonusprozentwerte des Vergütungsgeschäftsjahres sowie die Bonusprozentwerte der zwei dem Vergütungsgeschäftsjahr vorangegangenen Jahre im Wege einer Durchschnittsbildung einbezogen.

Nichtfinanzielle Leistungskriterien (ESG- und strategische Ziele) kamen erstmals für das Vergütungsgeschäftsjahr 2021 zur Anwendung. Aus diesem Grund fließen diese Leistungskriterien nicht in den Gesamtzielerreichungsfaktor und Bonusprozentwert der Vergütungsgeschäftsjahre 2019 und 2020 ein. Für die Abbildung des dreijährigen Bemessungszeitraums war deshalb für die Berechnung des rechnerischen Bonus für die Vergütungsgeschäftsjahre 2021 und 2022 (mit den Bemessungszeiträumen 2019-2021 bzw. 2020-2022) eine unter Ziff. A III. 2.2 'LTI-Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2021' näher beschriebene Übergangsregelung in Form eines festgelegten Bonusprozentwertes zu treffen.

Der rechnerische Bonus aus dem LTI errechnet sich aus dem Durchschnitt der Bonusprozentwerte während des Bemessungszeitraums, multipliziert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, diesen rechnerischen Bonus auf der Grundlage einer Gesamtwürdigung aller Umstände nach billigem Ermessen basierend auf der Leistung des Vorstands und der Erreichung von ESG- und strategischen Unternehmenszielen um bis zu 30 Prozent zu erhöhen oder zu reduzieren. Die Höhe des so ermittelten rechnerischen Brutto-Auszahlungsbetrags aus dem LTI wird vom Aufsichtsrat im März des auf das Vergütungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Die Höhe des rechnerischen Netto-Auszahlungsbetrags wird individuell abhängig von der persönlichen Steuersituation des Vorstandsmitglieds ermittelt und in Aktien der Gesellschaft angelegt. Sich eventuell ergebende Bruchteile werden in bar ausbezahlt. Die Zahl der Aktien bestimmt sich nach dem XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft am ersten Börsentag, der auf die ordentliche Hauptversammlung folgt (Stichtag). Die Gesellschaft erwirbt die Aktien im Namen und für Rechnung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Sie werden auf einem Sperrdepot des jeweiligen Vorstands bei einer durch die Gesellschaft bestimmten Bank verwahrt. Die Aktien unterliegen einer Haltefrist von drei Jahren gerechnet ab dem Stichtag.

2.3 Unterjähriger Ein- und Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen

Ist das Vorstandsmitglied nicht für zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Gesellschaft tätig, werden der Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI und der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI entsprechend anteilig gekürzt. Dies betraf im Geschäftsjahr 2021 Herrn Dr. Staudigl, der mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung 2021 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden ist, sowie Frau Wörl, die zum gleichen Zeitpunkt neu zum Mitglied des Vorstands bestellt wurde.

Endet das Dienstverhältnis durch Kündigung des Vorstandsmitglieds oder der Gesellschaft oder wird das Anstellungsverhältnis nicht verlängert, so bleibt es für die Ansprüche auf STI und LTI bei den vertraglichen Regelungen zu Abrechnung und Auszahlung. In diesen Fällen bleiben beim LTI zudem die jeweiligen Aktien-Haltefristen von zwei bzw. drei Jahren bis zu ihrem regulären Ende bestehen.

Vorstehendes ist im Geschäftsjahr 2021 für Herrn Dr. Staudigl relevant, der mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden ist.

Endet das Anstellungsverhältnis durch Tod oder wegen dauernder Dienstunfähigkeit, so wird im Falle des LTI der anteilig gekürzte virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag im Monat nach der vertraglich vorgesehenen Festsetzung in bar anstelle von Aktien ausgezahlt. Die Sperrfrist für alle bisher im Rahmen der variablen Vergütung erworbenen Aktien endet vorzeitig mit Ablauf des Kalendermonats, in dem das Anstellungsverhältnis endet.

3. Sonstige Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, weitere Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder zu gewähren. Die Leistungen können zeitlich begrenzt oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbart werden. Die Leistungen können beispielsweise Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst- bzw. Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel (z.B. Umzugskosten, Kosten der doppelten Haushaltsführung) sein.

Mit der Zusage derartiger Leistungen soll gegebenenfalls ein Anreiz geschaffen werden, um hochqualifizierte Mitglieder für die Gesellschaft zu gewinnen und etwaige, mit einem Wechsel verbundene finanzielle Nachteile auszugleichen.

Schließlich können die Mitglieder des Vorstands im Einzelfall von Verfahrens- und Anwaltskosten freigestellt werden (nebst Übernahme der etwaigen Versteuerung des geldwerten Vorteils), denn es sollen den Mitgliedern des Vorstands aus Entscheidungen und sonstigen Handlungen, die sie im Rahmen ihrer Sorgfaltspflicht getroffen haben, keine finanziellen Nachteile entstehen. Dies setzt voraus, dass nach einer Prüfung des Sachverhalts durch den Aufsichtsrat keine Anhaltspunkte für eine Sorgfaltspflichtverletzung des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft vorliegen und eine Rückforderungsklausel für den Fall der schuldhaften Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft vereinbart wird. Ist streitig, ob das Vorstandsmitglied die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewendet hat, so trifft sie oder ihn die Beweislast (§ 93 Abs. 2 S. 2 AktG).

III. Individuelle Vergütung der im Berichtsjahr aktiven und früheren Vorstandsmitglieder

1. 'Gewährte und geschuldete Vergütung' im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG einschließlich der Darstellung der relativen Anteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind ab dem Berichtsjahr 2021 im Vergütungsbericht alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 'gewährt und geschuldet' wurden. Für die Angabe der 'gewährten und geschuldeten' Vergütung ist maßgeblich, ob die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 vollständig erbracht und eine entsprechende rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Vorstands begründet wurde. Die Angabe umfasst auch diejenigen Vergütungsbestandteile, die im Berichtsjahr vollständig erdient wurden, auch wenn sie - wie STI und LTI - erst in dem auf das Berichtsjahr folgende Jahr zur Auszahlung gelangen bzw. die Anlage in Aktien erfolgt.

Im Berichtsjahr 2021 erhielten folgende aktive Vorstandsmitglieder eine Vergütung:

Die einzelnen Vergütungsbestandteile sind oben unter A. II. 'Vergütungsbestandteile des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 im Überblick' aufgeführt.

Die Darstellung der Vergütungsbestandteile sowie der relativen Anteile von fester und variabler Vergütung an der Gesamtvergütung ist zeitanteilig auf die jeweilige Vorstandstätigkeit als Vorsitzender des Vorstands bzw. als ordentliches Vorstandsmitglied der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder bezogen.

'Gewährte und geschuldete' Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG einschließlich der Darstellung der relativen Anteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Geschäftsjahr 2021

Mit der Übernahme des Vorstandsvorsitzes war eine Erhöhung des Jahresgrundgehalts von Herrn Dr. Hartel in Höhe von 580.000 € brutto auf 750.000 € brutto verbunden, die im Monat Mai 2021 zeitanteilig umgesetzt wurde. In den Nebenleistungen enthalten ist die Kostenübernahme für Sicherheitsmaßnahmen, die Herrn Dr. Hartel im Geschäftsjahr 2021 im Zuge der Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden vom Aufsichtsrat in Höhe von 67.033 € genehmigt wurden (einschließlich der Übernahme der hierauf anfallenden Steuern).

2. Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2021

2.1 STI-Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2021

Im Folgenden wird beschrieben, wie die Leistungskriterien für den STI des Geschäftsjahres 2021 angewendet und die vereinbarten Ziele erreicht wurden.

Für die maßgeblichen Leistungskategorien Ziel-ROCE (30 Prozent), Plan-BVC (30 Prozent), Ziel-EBITDA-Marge (20 Prozent) und Plan-NCF (20 Prozent) wurden durch den Aufsichtsrat jeweils Zielkorridore für das Geschäftsjahr 2021 festgelegt.

Im Geschäftsjahr 2021 lag der Zielerreichungsfaktor für den Ziel-ROCE bei 2,00, für den Plan-BVC bei 2,00, für die Ziel-EBITDA-Marge bei 1,80 und für den Plan-NCF bei 2,0. Die Aggregation der Einzelkomponenten ergibt für 2021 einen Gesamtzielerreichungsfaktor von 1,96. Der Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren in den vier Leistungskategorien.

Aus dem Gesamtzielerreichungsfaktor von 1,96 errechnet sich ein Bonusprozentwert, der für das Geschäftsjahr 2021 bei 97 Prozent bzw. bei 76 Prozent (Erstbestellung) liegt.

2.2 LTI-Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2021

Im Folgenden wird beschrieben, wie die Leistungskriterien für den LTI des Geschäftsjahres 2021 angewendet und die vereinbarten Ziele erreicht wurden.

Für die maßgeblichen Leistungskriterien Ziel-ROCE (25 Prozent), Plan-BVC (25 Prozent), Ziel-EBITDA-Marge (20 Prozent), und Plan-NCF (20 Prozent) sowie das ESG-Ziel (zehn Prozent) wurden durch den Aufsichtsrat jeweils Zielkorridore für das Geschäftsjahr 2021 festgelegt.

Im Geschäftsjahr 2021 lag der Zielerreichungsfaktor bei 2,00 für den Ziel-ROCE, bei 2,00 für den Plan-BVC, bei 1,80 für die Ziel-EBITDA-Marge, bei 2,00 für den Plan-NCF und bei 1,16 für das ESG-Ziel. Die Aggregation der Einzelkomponenten ergab als Gesamtzielerreichungsfaktor 2021 den Faktor 1,88. Der Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren in den fünf Leistungskategorien.

Der Gesamtzielerreichungsfaktor wurde sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der für das Geschäftsjahr 2021 bei 119 Prozent bzw. bei 100 Prozent (Erstbestellung) liegt.

Der rechnerische Bonus aus dem LTI errechnet sich aus dem Durchschnitt der Bonusprozentwerte des dreijährigen Bemessungszeitraums, multipliziert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres.

Als Übergangsregelung wurden für das Vergütungsgeschäftsjahr 2019 ein Bonusprozentwert in Höhe von 21 Prozent bzw. 17 Prozent (Erstbestellung) und für das Vergütungsgeschäftsjahr 2020 ein Bonusprozentwert in Höhe von 93 Prozent bzw. 74 Prozent (Erstbestellung) vertraglich festgelegt.

Dies bedeutet im Drei-Jahres-Durchschnitt einen Prozent-Bonus-Wert von 78 Prozent bzw. von 64 Prozent (Erstbestellung).

Wie im Vorstandsvergütungssystem vorgesehen (und oben unter Ziff. A. II. 2.2. beschrieben), hat der Aufsichtsrat den rechnerischen Bonus auf der Grundlage einer Gesamtwürdigung aller Umstände basierend auf der Leistung des Vorstands und der Erreichung von ESG- und strategischen Unternehmenszielen im Geschäftsjahr 2021 um einen Ermessensfaktor von 1,2 erhöht.

3. Einhaltung der Vergütungsobergrenzen im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG

Für die Mitglieder des Vorstands ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variabler Vergütungsbestandteile (STI und LTI), Versorgungsaufwand (Service Costs) und sämtlicher Nebenleistungen der Vorstandsmitglieder) - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - auf einen Maximalbetrag begrenzt ('Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3.900.000 € brutto und für weitere Vorstandsmitglieder jeweils 2.800.000 € brutto. Eine Ausnahme besteht für Herrn Willems aufgrund der aktuarischen Bewertung der unverändert gebliebenen leistungsorientierten Ruhegehaltszusage (Maximalvergütung in Höhe von 3.200.000 € brutto). Wie die nachfolgende Tabelle zeigt, wurden die Vergütungsobergrenzen im Geschäftsjahr 2021 bezogen auf die jeweilige Vorstandstätigkeit eingehalten. Dabei wurde die jeweilige Vorstandsvergütung und die jeweilige Maximalvergütung aufgrund der dargestellten Wechsel im Vorstandsgremium arbeitstagegenau berechnet.

Vergütungsobergrenzen

4. Malus- und Clawback-Regelung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI und den virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI bei Pflichtverletzungen i.S.d. § 93 AktG oder einem erheblichen Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen den Code of Conduct der Gesellschaft während des Bemessungszeitraums - beim STI während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, beim LTI während des jeweils maßgeblichen dreijährigen Bemessungszeitraums - um bis zu 100 Prozent zu reduzieren (d. h. zu kürzen oder vollständig zu streichen) bzw. ganz oder teilweise zurückzufordern. Im Fall eines nachträglichen Bekanntwerdens einer Pflichtverletzung i.S.d. § 93 AktG oder eines erheblichen Verstoßes gegen den Code of Conduct der Gesellschaft können bereits ausbezahlte Auszahlungsbeträge (brutto) des STI und des LTI bis zu zwei Jahre nach Auszahlung ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Die Reduzierung bzw. Rückforderung des Auszahlungsbetrags stehen im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Diese Regelung findet für die ab dem Jahr 2021 erdiente variable Vergütung Anwendung.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

5. Drittvergütung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG

Im Geschäftsjahr 2021 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Drittvergütung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG zugesagt oder gewährt.

6. Leistungen bei vorzeitiger Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund darf eine Abfindung nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung wird die Jahresgesamtvergütung (einschließlich Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung) für das dem Zeitpunkt der Beendigung vorausgehende, abgelaufene sowie die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr zugrunde gelegt.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Leistung aus vorzeitiger Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG zugesagt oder gewährt.

7. Leistungen bei regulärer Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG

Die Mitglieder des Vorstands unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von zwölf Monaten einer Karenzverpflichtung im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 Prozent der zuletzt bezogenen Jahresgesamtbezüge (festes Jahresgehalt, STI und LTI), berechnet nach dem Durchschnitt der letzten drei Jahre. Etwaige Leistungen aus einer bis 31. Dezember 2020 erworbenen, leistungsorientierten Ruhegehaltszusage werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Angerechnet werden zudem erzielte Einkünfte aus einer nicht unter die Karenzverpflichtung fallenden Tätigkeit, soweit durch diese zusätzlichen Einkünfte die Jahresgesamtbezüge des letzten vollen Dienstjahres als Vorstandsmitglied überschritten werden. Eine etwaige Abfindung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstands nach ihrem Ausscheiden Anspruch auf eine betriebliche Altersversorgung, für die jährlich Service Costs anfallen.

Aufwand für Versorgungsleistungen für aktive Vorstandsmitglieder (Service Costs) im Geschäftsjahr 2021

In den Service Costs sind die Beiträge der Gesellschaft zur Grundversorgung der Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG enthalten.

Herr Dr. Staudigl und Herr Willems haben Anspruch auf ein Ruhegehalt, das sich nach einem Prozentwert des ruhegehaltsfähigen Jahresgrundgehalts errechnet und pro Dienstjahr bis zu einem maximalen Prozentsatz (60 Prozent) ansteigt. Die Höhe des Ruhegehalts unterliegt der Anpassung entsprechend der Veränderung des referenzierten Preisindexes. Erhöhungen der Jahresgehälter von Herrn Dr. Staudigl und Herrn Willems sind seit 2016 als zusätzliche feste, nicht ruhegehaltsfähige Entgeltkomponente vereinbart und haben keine Auswirkung auf die Berechnung des Ruhegehalts.

Aufgrund der langjährigen Vorstandstätigkeit von Herrn Dr. Staudigl wurde der maximale Prozentwert bereits im Jahr 2016 erreicht. Aus diesem Grund sind für Herrn Dr. Staudigl im Geschäftsjahr 2021 keine Service Costs mehr angefallen.

Die Höhe des jährlichen Ruhegehalts für die bisherige Leistungszusage von Herrn Dr. Hartel und Herrn Dr. Ohler wurde zum Zeitpunkt der Umstellung auf eine beitragsorientierte Zusage zum Jahreswechsel 2020 auf 2021 mit einem Betrag in Höhe von 152.250 € brutto für Herrn Dr. Hartel sowie mit einem Betrag in Höhe von 261.000 € brutto für Herrn Dr. Ohler festgeschrieben. Diese Anwartschaften sind unverfallbar, wachsen nicht weiter an und werden bis zum Auszahlungszeitpunkt nicht dynamisiert.

Die Umstellung der Ruhegehaltszusagen der bisherigen Leistungszusage (Past Service) auf eine beitragsorientierte Zusage (Future Service) bewirkte bei Herrn Dr. Hartel eine Auflösung der Rückstellung in Höhe von 3.801.180 €, bei Herrn Dr. Ohler eine Zuführung in Höhe von 135.128 € und bei Frau Wörl, bedingt durch den Wechsel in die neue Ruhegehaltszusage als Mitglied des Vorstands, eine Auflösung der Rückstellung in Höhe von 698.765 €.

Für die bisherigen Leistungszusagen an Herrn Dr. Hartel und Herrn Dr. Ohler vor der Umstellung zum 01. Januar 2021 sowie für die fortgeführte leistungsorientierte Pensionszusage an Herrn Willems wurden Rückstellungen gebildet, die in nachfolgender Tabelle aufgeführt sind.

Pensionsrückstellungen für aktive Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 (nach IFRS ermittelt)

Pensionsrückstellung für Herrn Dr. Staudigl - im Geschäftsjahr 2021 ausgeschieden (nach IFRS ermittelt)

Die dargestellten Rückstellungen umfassen auch Dienstzeiten bei der Gesellschaft, die vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied lagen sowie eigene Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung (einschließlich Deferred Compensation bis 31. Dezember 2020).

8. Zusagen und Leistungen an im Berichtsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG

Vergütung für Herrn Dr. Staudigl im Berichtsjahr 2021 nach seinem Ausscheiden am 13. Mai 2021:

Nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand der Gesellschaft hat Herr Dr. Staudigl Anspruch auf eine Karenzentschädigung wie oben beschrieben. Die Karenzentschädigung wird in monatlichen Raten ausbezahlt und beträgt für die Jahre 2021 und 2022 insgesamt 1.031.885 € brutto. In den weiteren Bezügen aus betrieblicher Altersversorgung ist eine Kapitalauszahlung aus Deferred Compensation enthalten.

Drei Monate nach Ausscheiden aus dem Vorstand - also ab dem 13. August 2021 - hatte Herr Dr. Staudigl erstmals Anspruch auf Ruhegehalt in Höhe von derzeit jährlich 480.000 € brutto. Rentenzahlungen aus der gesetzlichen Rentenversicherung, die auf Arbeitgeberbeiträgen der Gesellschaft beruhen, werden auf das Ruhegehalt angerechnet. Im Geschäftsjahr 2021 erhielt Herr Dr. Staudigl ein zeitanteiliges Ruhegehalt in Höhe von 180.299 €. Nach den dienstvertraglichen Regelungen wird das Ruhegehalt auf die Karenzentschädigung angerechnet.

9. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Bezüge früherer Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021:

Im Geschäftsjahr 2021 erhielt Herr Dr. Wilhelm Sittenthaler, der zum 31. Dezember 2012 aus dem Vorstand ausschied, 739.320 €. In diesem Betrag sind Kapitalauszahlungen aus Deferred Compensation enthalten. Der zum 31. Oktober 2015 ausgeschiedene Dr. Joachim Rauhut erhielt Ruhegehaltszahlungen in Höhe von 160.803 €.

Ein Betrag in Höhe von 1.371.041 € entfiel auf ehemalige Mitglieder des Vorstands sowie ehemalige Geschäftsführer und ihre Hinterbliebenen, die vor mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden sind.

Bei den genannten Zahlungen handelt es sich vollumfänglich um erfolgsunabhängige Zahlungen.

B. Vergütung des Aufsichtsrats

I. Bestätigung der Vergütungsregelungen und des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat durch die Aktionäre

Die Aufsichtsratsvergütung wird auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung in der Satzung oder durch Beschluss festgesetzt.

Die für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden von der ordentlichen Hauptversammlung 2016 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2016 verabschiedet und von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 - einschließlich des der Vergütungsregelung zugrunde liegenden Vergütungssystems - mit einer Mehrheit von 97,40 Prozent bestätigt.

Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats ist auf der Internetseite der der Gesellschaft unter

abrufbar.

II. Vergütungsbestandteile des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 im Überblick

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Die Aufsichtsratsvergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Sie fördert die Geschäftsstrategie und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem sie es durch ihre marktgerechte Ausgestaltung ermöglicht, qualifizierte Persönlichkeiten für die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats zu gewinnen.

Ausgestaltung

Die Aufsichtsratsvergütung ist aktuell in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:

§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Jahresvergütung von 90.000 € (in Worten: neunzigtausend Euro). Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

(2) Die Vergütung nach Abs. 1 wird für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit dem Faktor 3, für seinen Stellvertreter und einen Ausschussvorsitzenden mit dem Faktor 2 und für ein Ausschussmitglied mit dem Faktor 1,5 multipliziert. Dabei bleiben Doppel- und Mehrfachfunktionen unberücksichtigt, d.h. der Vorsitzende und sein Stellvertreter erhalten keine weiteren Faktoren für Funktionen in Ausschüssen und Funktionen in Ausschüssen werden bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats nur einmal berücksichtigt.

(3) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre erforderlichen Auslagen in Form einer Pauschale. Die Pauschale beträgt für jedes Kalenderjahr 20.000 € (in Worten: zwanzigtausend Euro). Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

(4) Die Gesellschaft gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen Versicherungsschutz; insbesondere schließt die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung ab.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist als reine Festvergütung ausgestaltet und sieht keine variablen Vergütungsbestandteile vor. Die Satzung sieht als feste Jahresvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder 90.000 € (zuzüglich Umsatzsteuer) vor. Aufgrund des mit der Wahrnehmung bestimmter Funktionen verbundenen Mehraufwands und unter Berücksichtigung der Empfehlung G.17 des DCGK wird die Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit dem Faktor 3 multipliziert. Für seinen Stellvertreter und für Vorsitzende eines Ausschusses findet der Faktor 2 Anwendung und für Mitglieder von Ausschüssen wird die Vergütung mit dem Faktor 1,5 multipliziert. Doppel und Mehrfachfunktionen bleiben dabei unberücksichtigt, sodass der Vorsitzende und sein Stellvertreter keine weiteren Faktoren für Funktionen in Ausschüssen erhalten. Funktionen in Ausschüssen werden zudem bei den Aufsichtsratsmitgliedern nur einmal berücksichtigt.

Beim Eintritt oder Austritt in den Aufsichtsrat oder einen Ausschuss während des laufenden Jahres gilt das Prinzip der zeitanteiligen Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern außerdem ihre erforderlichen Auslagen in Form einer Pauschale in Höhe von 20.000 € zuzüglich entsprechender Umsatzsteuer. Während die Auslagenpauschale satzungsgemäß im Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres erstattet wird, gelangt die feste Jahresvergütung jeweils im Januar des Folgejahres zur Auszahlung.

Die Gesellschaft gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen Versicherungsschutz in Form einer D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt.

Für die Arbeitnehmervertreter gelten für Aufsichtsratsvergütungen die Abführungsregularien des Deutschen Gewerkschaftsbundes (DGB) bzw. des Verbands Angestellter Akademiker und leitender Angestellter der chemischen Industrie e.V. (VAA).

III. Individuelle Vergütung der im Berichtsjahr 2021 bestellten Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind ab dem Berichtsjahr 2021 im Vergütungsbericht alle Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 'gewährt und geschuldet' wurden. Für die Angabe der 'gewährten und geschuldeten' Vergütung ist maßgeblich, ob die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 vollständig erbracht und eine entsprechende rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Aufsichtsrats begründet wurde. Die Angabe umfasst auch diejenigen Vergütungsbestandteile, die im Berichtsjahr erdient wurden, allerdings erst in dem auf das Berichtsjahr folgende Jahr zur Auszahlung gelangen.

'Gewährte und geschuldete Vergütung' im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats

Im Berichtsjahr 2021 wurde keinem ehemaligen Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung gewährt und geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG.

C. Vergleichende Darstellung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

Die nachfolgende Tabelle zeigt einen Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis - jeweils vom Vorjahr zum Berichtsjahr. Von § 26 j Abs. 2 Satz 2 EG-Aktiengesetz wird Gebrauch gemacht, d. h. die 5-Jahresbetrachtung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis wird zeitanteilig jährlich aufgebaut, beginnend mit der Veränderung von 2020 zu 2021.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Organvergütung, der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeiter der Wacker Chemie AG auf Vollzeitäquivalenzbasis

Anmerkung: Der besseren Vergleichbarkeit halber sind über die Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG hinaus die prozentualen Veränderungen der Vergütung aller in den Jahren 2020 und 2021 aktiven Organmitglieder (aktive Vorsitzende des Vorstands, aktive Mitglieder des Vorstands, frühere Mitglieder des Vorstands, aktive Mitglieder des Aufsichtsrats) insgesamt aufgeführt.

In den Angaben zu den früheren Mitgliedern des Vorstands sind einmalige Kapitalzahlungen aus Deferred Compensation enthalten.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Wacker Chemie AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands wie dargestellt maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen bereinigten EBIT des WACKER-Konzerns angegeben.

Für den Vergleich zur Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Wacker Chemie AG abgestellt. Da die Mitarbeiter- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, wird für den Vergleich der Entwicklung nur auf die Belegschaft der Wacker Chemie AG im Inland abgestellt. Dabei wird die Vergütung aller Mitarbeiter, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Mitarbeiter zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG erhalten, wird diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wird die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

München, 03. März 2022
 

Disclaimer

Der Vergütungsbericht ist am 06. April 2022 veröffentlicht worden. Er liegt in deutscher und englischer Sprache vor; beide Fassungen sind auch im Internet verfügbar.

Die Inhalte dieses Mediums sprechen alle Geschlechter gleichermaßen an. Zur besseren Lesbarkeit wird nur die männliche Sprachform (z. B. Kunde, Mitarbeiter) verwendet.

Wacker Chemie AG
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München
Telefon + 49  89  6279 - 0
Telefax + 49  89  6279 -1770
www.wacker.com

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Wacker Chemie AG, München

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Wacker Chemie AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Wacker Chemie AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 (Anlage 2) zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 3. März 2022

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung, dessen Geltung durch Artikel 15 des Aufbauhilfegesetzes vom 10. September 2021 (BGBl I S. 4147) verlängert wurde ('Covid-19-Maßn-Gesetz'.) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen bis einschließlich 31. August 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Vor dem Hintergrund der unabsehbaren weiteren Entwicklungen der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der Wacker Chemie AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit zur Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können - mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft - nicht an der Hauptversammlung vor Ort teilnehmen.

Die gesamte Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre am 20. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet unter

über das zugangsbeschränkte Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre ist ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft möglich. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars einlegen. Eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG ist nicht möglich.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht in Textform angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens am 13. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Wacker Chemie AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ist durch einen durch den Letztintermediär (d.h. das depotführende Institut) in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen; ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 Aktiengesetz ist ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (29. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ)) beziehen ('Nachweisstichtag') und der Gesellschaft unter obengenannter Adresse spätestens am 13. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Die Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes von der obengenannten Anmeldestelle Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung, auf welchen u.a. die individualisierten Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal enthalten sind. Bitte beachten Sie, dass es bei der Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch Intermediäre gegenwärtig noch zu Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden.

Bedeutung des Nachweisstichtags ('Record Date')

Der Nachweisstichtag ('Record Date') ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Personen, die am Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nur stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Details zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft

Ab dem 29. April 2022 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können über das passwortgeschützte Aktionärsportal u.a. die virtuelle Hauptversammlung am 20. Mai 2022 live in Bild und Ton verfolgen und gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter dem Abschnitt >>Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung<< beschrieben, mit der Anmeldebestätigung zugesandt.

Die Nutzung des Aktionärsportals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt >>Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung<< beschrieben, erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen:

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft zusätzlich die Übermittlung über das Aktionärsportal unter

an. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 Aktiengesetz sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft ausüben.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend unter dem Abschnitt >>Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung<< beschrieben, erforderlich.

Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, das mit der Anmeldebestätigung verbunden ist.

Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft sind bis spätestens 19. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), an die folgende Adresse zu übersenden:

Wacker Chemie AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: Wacker-HV2022@computershare.de

Im Vorfeld der Hauptversammlung können auf diesen Wegen übermittelte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), auch widerrufen oder geändert werden. Nach diesem Zeitpunkt ist ein Widerruf oder eine Änderung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft nur noch über das Aktionärsportal möglich.

Des Weiteren können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft auch über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

ab dem 29. April 2022 und auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung (auch über das Aktionärsportal) können der Anmeldebestätigung sowie den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbaren Erläuterungen entnommen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

auszuüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter dem Abschnitt >>Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung<< beschrieben, erforderlich.

Die für die elektronische Briefwahl erforderlichen Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes zugesandt.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal ist gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bereits ab dem 29. April 2022 und auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor erfolgten Briefwahlstimmabgabe über das Aktionärsportal möglich.

Weitere Informationen zur elektronischen Briefwahl können der Anmeldebestätigung sowie den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbaren Erläuterungen entnommen werden.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 3. per E-Mail, 4. per Fax und 5. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre können die gesamte Versammlung am 20. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton verfolgen.

Die Verfolgung der Live-Übertragung der virtuellen Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 € am Grundkapital erreichen, dies entspricht 100.000 nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet und der Gesellschaft bis spätestens 19. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:

Wacker Chemie AG
Investor Relations
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 Aktiengesetz entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der folgenden Internetadresse bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt:

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 Aktiengesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Gegenanträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären, die bis spätestens 05. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

zugänglich gemacht:

Wacker Chemie AG
Investor Relations
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München
Fax: +49 89 6279-2910
E-Mail: hauptversammlung@wacker.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder verspätet eingehen, werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Aktiengesetz vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt unter

Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Fristgerecht unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär sich ordnungsgemäß - wie vorstehend unter dem Abschnitt >>Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung<< beschrieben - zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat. Dies gilt entsprechend für Anträge und Wahlvorschläge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsverlangens von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 Covid-19-Maßn-Gesetz

Aktionäre haben während der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß - wie vorstehend unter dem Abschnitt >>Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung<< beschrieben - zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben jedoch gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 Covid-19-Maßn-Gesetz das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 Covid-19-Maßn-Gesetz entschieden, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Fragen bis spätestens 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft unter

übermitteln müssen. Danach und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen eingereicht oder gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 Covid-19-Maßn-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Maßn-Gesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben die Möglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation - persönlich oder durch Bevollmächtigten - Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen.

Entsprechende Erklärungen sind über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den passwortgeschützten Internetservice ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz und weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Möglichkeiten und Rechten der Aktionäre stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 52.152.600 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 2.474.617 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

Hinweis zum Datenschutz

Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten der Aktionäre und zu den Rechten der Aktionäre nach der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) entnehmen Sie bitte der Internetseite der Gesellschaft unter