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Masterflex SE
Gelsenkirchen
ISIN: / WKN 549293
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, dem 10. Juni 2026, um 10.00 Uhr
im Veranstaltungs- & Tagungszentrum Schacht Bismarck, Gelsenkirchen, Uechtingstrasse 79E, 45881 Gelsenkirchen,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2025 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Masterflex SE und den Konzern mit den erläuternden Berichten des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2025 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Masterflex SE zum 31.12.2025 in Höhe von 31.770.473,47 EURO zur Ausschüttung einer Dividende von 0,30 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre, das entspricht insgesamt einem Betrag in Höhe von 2.885.500,20 EURO, zu verwenden und EUR 28.844.973,27 auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 134.126 eigene Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht an der Gewinnverteilung teilnehmen, soweit sich dieser Bestand zum Zeitpunkt der Hauptversammlung nicht verändert hat.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 15. Juni 2026, fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2025
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2025
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2026
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Max-Keith-Straße 66, 45136 Essen, zum Abschlussprüfer für die Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2026 zu bestellen.
Ferner ist für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abs. 1 der Abschlussprüferrichtlinie (Richtlinie 2006/43/EG, zuletzt geändert durch Richtlinie (EU) 2022/2464), eine Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung zukünftig gesetzlich regeln sollte, beabsichtigt, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Prüfer auch des konsolidierten Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2026 durch den Aufsichtsrat zu bestellen, was in Ansehung des Wahlvorschlags für den Fall einer entsprechenden zukünftigen Gesetzesänderung mitgeteilt wird.
Hinweis:
Gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 („EU-Abschlussprüferverordnung“) legt der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Bestellung von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften vor. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, ist dieser auch der Prüfungsausschuss (vgl. § 107 Abs. 4 AktG). Als Prüfungsausschuss hätte der Aufsichtsrat die Empfehlung ausgesprochen, der Hauptversammlung als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2026 die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Max-Keith-Straße 66, 45136 Essen, vorzuschlagen. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung zu erklären, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. Diese Voraussetzungen treffen auf den Aufsichtsrat und seinen Wahlvorschlag zu.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen haben. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind unter
www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung
einsehbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und Beschlussfassung über die Neufassung von § 4 Absatz 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2026)
| a. |
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 wurde der Vorstand unter Neufassung von § 4 Absatz 5 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats zusätzlich um bis zu 4.876.230 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Diese Ermächtigung ist damit zum Zeitpunkt der Hauptversammlung 2026 bereits ausgelaufen und steht der Gesellschaft als Finanzierungmöglkichkeit nicht mehr zur Verfügung, weshalb die Ermächtigung im wesentlichen gleichlautend zu der bisher bestehenden Ermächtigung wieder neu geschaffen werden soll.
Bestandteil des genehmigten Kapital 2021 war unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, um bei Bedarf, z.B. für mögliche Unternehmenserwerbe, ihre Eigenmittel zu stärken (einschließlich der Ausgabe von neuen Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG), soll damit wieder ein neues „Genehmigtes Kapital 2026“ geschaffen werden, welches auch wieder eine Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ermöglicht, wenn der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung und die Satzung entsprechend angepasst werden. Bei dieser Anpassung wird der Ermächtigung also die zuletzt gültige und eingetragene Grundkapitalziffer zugrunde gelegt.
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| b. |
Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2026 gemäß eines neu gefassten § 4 Absatz 5 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| a. |
Das bisherige genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 5 (gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021) der Satzung, dessen Ermächtigung zwischenzeitlich zum Zeitpunkt der Hauptversammlung 2026 auch ausgelaufen ist, wird aufgehoben.
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| b. |
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands gemäß §§ 202 ff. AktG (Genehmigtes Kapital 2026) wie folgt neu gefasst:
„5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 01. Juni 2031 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 4.876.230 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.876.230, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2026). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| a. |
für Spitzenbeträge;
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| b. |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere
| (i) |
zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft,
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| (ii) |
zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen sowie
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| (iii) |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihnen zustehende Dividendenansprüche wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlagen gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen;
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| c. |
bei Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet;
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| d. |
um Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
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Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge wird auf diese 10 Prozent-Grenze nicht angerechnet. Auf die vorgenannte 10 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund bestehender sämtlicher anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden („Anrechnung“). Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder von ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen, wenn die Schuldverschreibungen aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss gestattet.
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen gemäß Unterpunkt c ausgegebenen Aktien darf 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen.
Auf die vorgenannte 10 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden („Anrechnung“). Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gestattet.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2026 und, falls das genehmigte Kapital 2026 bis zum 01. Juni 2031 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung unter
www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht ist.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Diese von der Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ist zum 18. Mai 2026 ausgelaufen. Sie soll durch eine neue, inhaltlich unveränderte Ermächtigung in bisherigem Umfang ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| 1. |
| a) |
Aufhebung der Ermächtigung vom 19. Mai 2021
Die unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter möglichem Ausschluss des Bezugsrechts ist zum Zeitpunkt der Beschlussfassung ausgelaufen und wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.
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| b) |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen – zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind – zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung wird am 11. Juni 2026 wirksam und gilt bis zum 01. Juni 2031.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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| c) |
Modalitäten des Erwerbs
Der Erwerb erfolgt (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten („öffentliches Angebot“).
| (1) |
Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht um mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der Ermächtigung gilt der ungewichtete arithmetische Mittelwert der in den Schlussauktionen im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der Aktien.
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| (2) |
Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht um mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Ziffer (2) gilt der ungewichtete arithmetische Mittelwert der in den Schlussauktionen im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft während des sechsten bis dritten Börsentages vor dem Tag der Veröffentlichung des öffentlichen Angebots.
Das Erwerbsvolumen kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Angebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Erwerbsvolumen überschreiten, kann (i) die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien (Andienungsquoten) anstatt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Eine (ii) bevorrechtigte Annahme von geringen Stückzahlen der zum Erwerb angebotenen bzw. angedienten Aktien der Gesellschaft von bis zu 100 Stück je Aktionär kann vorgesehen werden sowie (iii) zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen erfolgen. Etwaige weitergehende Andienungsrechte von Aktionären sind in den Fällen (i) bis (iii) ausgeschlossen.
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| d) |
Verwendung eigener Aktien
Der Vorstand kann die erworbenen eigenen Aktien unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) veräußern. Insbesondere genügt dem eine Veräußerung über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten gerichteten Angebots.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Dritten in folgenden Fällen anzubieten oder zu gewähren:
| (1) |
gegen Barzahlung, wenn der vereinbarte Preis den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet;
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| (2) |
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;
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| (3) |
zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen;
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| (4) |
als Belegschaftsaktien im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder von gesonderten Programmen an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen (einschließlich Organmitgliedern); soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft;
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| (5) |
zur Durchführung einer sog. Aktiendividende (scrip dividend) durch Veräußerung gegen vollständige oder teilweise Übertragung von Dividendenansprüchen von Aktionären.
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Die Ermächtigung gemäß vorstehender Ziffer (1) gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder 10 Prozent des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung besteht, noch 10 Prozent des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht. Auf die vorgenannte 10 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden („Anrechnung“). Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gestattet.
Die Aktien dürfen gemäß der vorstehenden Ziffer (1) nur zu einem Preis an Dritte veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der ungewichtete arithmetische Mittelwert der in den Schlussauktionen im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der eigenen Aktien.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots für Spitzenbeträge auszuschließen.
Der Vorstand wird ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Er ist im Rahmen der Einziehung zudem ermächtigt, die Einziehung von Stückaktien entweder mit oder ohne Kapitalherabsetzung vorzunehmen. Erfolgt die Einziehung von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung, so erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG. Für diesen Fall ist der Vorstand des Weiteren ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft in der Satzung anzupassen (§ 237 Absatz 3 Ziffer 3 AktG).
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| e) |
Weitere Einzelheiten
Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ermächtigungsausnutzung bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen ausgeübt werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden. Der Vorstand wird beim Erwerb eigener Aktien die gesetzlichen Bestimmungen zur hypothetischen Bildung von Rücklagen in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb (§ 71 Absatz 2 Satz 2 AktG) pflichtgemäß beachten.
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung unter
www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht ist.
Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigungen in der nächsten Hauptversammlung hierüber unterrichten.
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Die Bekanntmachung dieser Einberufung im Bundesanzeiger zusammen mit den übrigen Veröffentlichungen ist gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Masterflex SE unter
www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Sie werden soweit erforderlich auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Weitere Angaben und Hinweise
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär (z. B. das depotführende Institut) zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Dienstag, den 19. Mai 2026, 24:00 Uhr MESZ, (sog. Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis Mittwoch, den 03. Juni 2026, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
Masterflex SE
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
E-Mail: Masterflex2026@aaa-hv.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer bevollmächtigen lassen.
Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Gesellschaft akzeptiert neben dem Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme gemäß § 67c Abs. 3 AktG auch einen gleichwertigen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut gemäß § 123 Abs. 4 AktG. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig beim Letztintermediär (ggfs. der Depotbank) eingehen. Klargestellt sei, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung dienen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich.
Bevollmächtigung von Dritten außerhalb des Anwendungsbereichs des § 135 AktG
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär, noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, die sie nach der Anmeldung mit der Eintrittskarte erhalten, oder das auf der Internetseite
www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung gestellte Formular zu benutzen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht. Möglich ist es daher auch, dass Aktionäre anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt bleibt.
Die Vollmacht und ihr Widerruf sind entweder (i) an die Gesellschaft zu übermitteln oder (ii) gegenüber dem Bevollmächtigten zu erklären. Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Masterflex SE
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
E-Mail: Masterflex2026@aaa-hv.de
Am Tag der Hauptversammlung können diese Erklärungen bzw. Nachweise gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung abgegeben bzw. erbracht werden.
Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Intermediären bzw. diesen insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen)
Werden Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich sind.
Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch den Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Soweit der Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zur Abstimmung über die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann – abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung ausgehändigten Stimmkartenbogen beigefügt bzw. in der Hauptversammlung erhältlich ist – ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der Internetseite
www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung auch dieser Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden – die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 09. Juni 2026, 18:00 Uhr MESZ, per Post oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:
Masterflex SE
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
E-Mail: Masterflex2026@aaa-hv.de
Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und Rechte aus den betreffenden Aktien ausüben, so ist dies jedoch bei Erscheinen in der Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigem Widerruf der Vollmacht möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle wird der Stimmrechtsvertreter von einer ihm erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf seiner Vollmacht in der Versammlung keinen Gebrauch machen.
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (Artikel 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, was 500.000 Stückaktien entspricht, können die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte verlangen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die in § 70 AktG enthaltenen Regeln zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des Letztintermediärs (z. B. des depotführenden Kreditinstitutes) aus. Letztmöglicher Zeitpunkt für den Zugang eines Verlangens auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit der 10. Mai 2026, 24:00 Uhr MESZ. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:
Masterflex SE
Vorstand
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen, Deutschland
Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter
www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlicht, im Bundesanzeiger bekannt gemacht und einem europäischen Medienbündel zur Veröffentlichung zugeleitet.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG
Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG vorliegen. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthält.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:
Masterflex SE
Investor Relations
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen, Deutschland
Telefax: +49 209 97077 20
E-Mail: ir@MasterflexGroup.com
Letztmöglicher Zugangstermin ist der 26. Mai 2026, 24:00 Uhr MESZ.
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) unverzüglich nach ihrem Eingang und dem Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers über die Internetseite der Gesellschaft
www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls über diese Internetadresse zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 und 4 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Absatz 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Ist einem Aktionär in seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, kann jeder Aktionär nach § 134 Abs.4 AktG die gleiche Auskunft in der Hauptversammlung verlangen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er nach § 131 Abs. 5 AktG verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft in 9.752.460 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 9.752.460. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen. Die Gesellschaft hält jedoch zum Zeitpunkt der Einladung 134.126 eigene Aktien im Bestand, für die kein Stimmrecht ausgeübt werden darf.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft/weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre
Die Einberufung der Hauptversammlung sowie die sonstigen Angaben nach § 124a AktG, etwaige Ergänzungsverlangen von Aktionären und etwaige zugänglich zu machende Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Artikel 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1, 4 und 5 AktG können von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden und sind damit über die Internetseite der Gesellschaft allen Aktionären zugänglich. Dort stehen auch die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zur Verfügung.
Hinweis auf ausliegende Unterlagen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Masterflex SE unter der Adresse
Masterflex SE
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen/Deutschland
zu den üblichen Geschäftszeiten 9:00 Uhr bis 16:30 Uhr werktags von Montag bis Donnerstag, Freitag von 9:00 Uhr bis 15:00 Uhr zur Einsichtnahme der Aktionäre folgende Unterlagen aus:
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Festgestellter Jahresabschluss, gebilligter Konzernabschluss zum 31. Dezember 2025 sowie zusammengefasster Lagebericht für die Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2025,
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Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs.1 und 315a Abs. 1 HGB sowie
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Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025.
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Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2025 nebst Prüfervermerk zu Tagesordnungspunkt 6
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Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss betreffend Tagesordnungspunkt 7
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Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss betreffend Tagesordnungspunkt 8
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Die vorstehend genannten Unterlagen zur Tagesordnung werden auch in der Hauptversammlung am 10. Juni 2026 zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und über die Internetseite der Gesellschaft
www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz
Die Masterflex SE verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der Verantwortliche unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Personenbezogene Daten liegen nur dann vor, soweit es sich jeweils um natürliche Personen handelt. Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen werden eingehalten.
Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:
Masterflex SE
z. Hd. Frau Jessica Schüring
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen
Deutschland / Germany
Telefon: +49 209 97077-10
Telefax: +49 209 97077-20
E-Mail: J.Schuering@MasterflexGroup.com
Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) und Nummer der Eintrittskarte.
Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift.
Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung oder aber der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.
Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich zugänglich gemacht.
In der Hauptversammlung ist gem. § 129 AktG das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen Teilnehmern zugänglich zu machen. Das Teilnehmerverzeichnis enthält nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten personenbezogenen Daten der Teilnehmer der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u.a. Namen und Wohnort sowie bei die Zahl der von jedem Anwesenden vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und nach Ablauf der sich daraus ergebenden Aufbewahrungspflichten gelöscht.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DS-GVO.
Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.
Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO), Berichtigung (Art. 16 DS-GVO), Einschränkung (Art. 18 DS-GVO), Widerspruch (Art. 21 DS-GVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO) und Löschung (Art. 17 DS-GVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der Masterflex SE unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Masterflex SE
z. Hd. Frau Jessica Schüring
Willy-Brandt-Allee 300
45891 Gelsenkirchen
Deutschland / Germany
Telefon: +49 209 97077-10
Telefax: +49 209 97077-20
E-Mail: J.Schuering@MasterflexGroup.com
Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu. Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.
Gelsenkirchen, im April 2026
Masterflex SE
– Der Vorstand –
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