Mynaric sichert sich EUR 80,6 Millionen Fremd-/Eigenkapitalfinanzierung durch ein besichertes Darlehen in Höhe von US$ 75 Millionen und eine Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital

Finanzierung zur Unterstützung des kurz- bis mittelfristigen Geschäftsplans. Des Weiteren gibt das Unternehmen einen Ausblick auf seine wichtigsten Leistungsindikatoren 2023 bekannt.

Gilching, Deutschland, 25. April 2023 – Mynaric (FRA: M0YN / NASDAQ: MYNA) hat heute mit Fonds, die mit einer in den USA ansässigen globalen Anlageverwaltungsgesellschaft verbundenen sind (die „Darlehensgeber“), eine Finanzierung in Höhe von insgesamt EUR 80,6 Millionen vereinbart zur Refinanzierung bestehender Schulden und zur Unterstützung weiteren Wachstums. Nach der Vereinbarung werden die Darlehensgeber eine besicherte fünfjährige Darlehensfazilität in Höhe von US$ 75 Millionen (etwa EUR 68,2 Millionen) bereitstellen und zwei andere nahestehende Unternehmen werden eine Kapitalbeteiligung in Höhe von insgesamt ungefähr 9,1 % für EUR 12,4 Millionen an der Mynaric AG (die „Gesellschaft“) erwerben. Die neuen Aktien sollen am oder um den 28. April 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus dem Genehmigten Kapital der Gesellschaft ausgegeben werden.

Die Darlehensfazilität in Höhe von US$ 75 Millionen (etwa EUR 68,2 Millionen) wird gemäß einem besicherten fünfjährigen Darlehensvertrag bereitgestellt, welcher heute zwischen Mynaric USA Inc. (“Mynaric USA”), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Gesellschaft, als Darlehensnehmerin, der Gesellschaft, die Darlehensgeber und Alter Domus (US) LLC, als Agent der Finanzierungsparteien, geschlossen wurde. Das Darlehen im Rahmen der Vereinbarung wird durch die Gesellschaft und jede ihrer Tochtergesellschaften garantiert und durch Sicherungsrechte an nahezu allen Vermögenswerten der Darlehensnehmerin und jeder Garantin besichert. Das Darlehen wird zu einem Zinssatz verzinst, der der Term Secured Overnight Financing Rate (SOFR) für eine Laufzeit von 3 Monaten entspricht (mit einer Untergrenze von 2 %), zuzüglich einer Marge von 10 %. In den ersten beiden Jahren können Zinsen in Höhe von 3 % in Form von Sachleistungen gezahlt werden, indem der Kapitalbetrag des Darlehen erhöht wird. Mynaric USA beabsichtigt, in den nächsten Tagen den vollen Betrag der Fazilität (vorbehaltlich eines Erstausgabeabschlags von 1 %) in Anspruch zu nehmen.

Außerdem hat der Vorstand der Gesellschaft heute mit der Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 5.668.391,00 auf EUR 6.233.615,00 zu erhöhen, indem 565.224 neue auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bareinlage durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die neuen Aktien, die im Rahmen der Kapitalerhöhung ausgegeben werden, werden von verbundenen Unternehmen der Darlehnsgeber gezeichnet werden (die „Zeichner“). Der Platzierungspreis für die neuen Aktien entspricht EUR 22,019 pro Stückaktie, was dem Börsenschlusskurs von heute abzüglich eines 3 % Abschlags entspricht und zu Gesamteinnahmen in Höhe von EUR 12,4 Millionen führt. Die Gesellschaft beabsichtigt die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister am oder um den 25. April 2023 zu beantragen. Mit Wirksamkeit der Kapitalerhöhung werden die Zeichner jeweils ungefähr 6,4 % bzw. 2,6 % des Stammkapitals von Mynaric halten.

Der gesamte Nettoerlös aus dem Darlehen und der Kapitalbeteiligung (d.h. abzüglich der Gebühren und Kosten im Zusammenhang mit diesen Transaktionen) in Höhe von ungefähr EUR 75,1 Millionen wird zur vollständigen Rückzahlung der bestehenden Schulden der Gesellschaft im Rahmen der Kreditvereinbarung aus dem Mai 2022 sowie zur Betriebskapitalfinanzieurng zur Ünterstützung des  kurz- bis mittelfristigen Geschäftsplans verwendet. Im Rahmen dieses Geschäftsplans gibt die Gesellschaft eine vorläufige Prognose für den jährlichen Anstieg seiner wichtigsten Leistungsindikatoren für das Jahr 2023 bekannt:

• Auftragsbestand an optischen Kommunikationsterminals:⁽¹⁾ voraussichtlich eine erhebliche Zunahme und
• Einzahlungen aus Kundenverträgen:⁽²⁾ voraussichtlich eine erhebliche Zunahme

(1) Der Auftragsbestand errechnet sich aus dem Auftragsbestand zu Beginn eines Berichtszeitraums zuzüglich dem Auftragseingang innerhalb des Berichtszeitraums abzüglich der Endgerätelieferungen, die innerhalb des Berichtszeitraums als Umsatzerlöse erfasst werden und bereinigt um stornierte Aufträge, Änderungen des Umfangs und Anpassungen. Gibt es mehrere Optionen für Lieferungen im Rahmen eines bestimmten Auftrags oder einer verbindlichen Vereinbarung, berücksichtigt der Auftragsbestand nur die wahrscheinlichste Vertragsoption, die auf der Einschätzung des Managements und auf Kundengesprächen beruht

(2) Umfasst Zahlungen von Dritten aus Kundenverträgen und anderen unterzeichneten Vereinbarungen (einschließlich Zahlungen bei Erreichung von Meilensteinen im Rahmen von Kundenprogrammen), schließt jedoch Zahlungen aus staatlichen Zuschüssen aus.

Zukunftsgerichtete Aussagen

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