PTA-HV: Erste Group Bank AG: Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021

Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

Wien (pta011/04.11.2021/08:30) – Erste Group Bank AG

FN 33209 m

(ISIN AT0000652011)

Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Erste Group Bank AG für Donnerstag, den 25. November 2021, um 10:00 Uhr (MEZ)

Ort der Hauptversammlung im Sinne von § 106 Z 1 AktG ist der Sitz der Gesellschaft am Erste Campus, 1100 Wien, Am Belvedere 1.

I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE

Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und sonstigen Teilnehmer beschlossen, die bestehende gesetzliche Regelung zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung in Anspruch zu nehmen.

Die außerordentliche Hauptversammlung der Erste Group Bank AG am 25. November 2021 wird auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG („COVID-19-GesG“, BGBl. I Nr. 16/2020) in der geltenden Fassung und der COVID-19-GesV („COVID-19-GesV“, BGBl. II Nr. 140/2020) in der geltenden Fassung unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer als „virtuelle Hauptversammlung“ durchgeführt.

Dies bedeutet, dass bei der außerordentlichen Hauptversammlung der Erste Group Bank AG am 25. November 2021 Aktionäre nicht physisch anwesend sein können.

Die virtuelle Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands sowie weiterer Mitglieder des Vorstands, des beurkundenden Notars und der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter in 1100 Wien, Am Belvedere 1, statt.

Die Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im sonst gewohnten Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre.

Die Stimmrechtsausübung, das Recht, Beschlussanträge zu stellen und das Recht, Widerspruch zu erheben, erfolgen ausschließlich durch Vollmachtserteilung und Weisung an einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV.

Das Auskunftsrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären im Wege der elektronischen Kommunikation selbst ausgeübt werden, und zwar durch Übermittlung von Fragen in Textform ausschließlich per E-Mail direkt an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft fragen.erste@hauptversammlung.at, sofern die Aktionäre rechtzeitig eine Depotbestätigung im Sinne von § 10a AktG gemäß Punkt IV. übermittelt und einen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. bevollmächtigt haben.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4 AktG vollständig akustisch und optisch in Echtzeit im Internet übertragen.

Dies ist im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage von § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV und § 102 Abs 4 AktG datenschutzrechtlich zulässig.

Alle Aktionäre der Gesellschaft können an der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021 ab ca. 10:00 Uhr (MEZ) unter Verwendung von geeigneten technischen Hilfsmitteln (z.B. Computer, Laptop, Tablet oder Smartphone sowie Internetanschluss mit ausreichender Bandbreite für das Streaming von Videos) im Internet unter www.erstegroup.com/hauptversammlung an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht erforderlich.

Durch die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft im Internet haben alle Aktionäre, die dies wünschen, die Möglichkeit, durch diese akustische und optische Einwegverbindung in Echtzeit dem Verlauf der Hauptversammlung und insbesondere den Erläuterungen des Vorstands zum einzigen Tagesordnungspunkt, der Beantwortung der Fragen der Aktionäre und dem Abstimmungsverfahren zu folgen.

Es wird darauf hingewiesen, dass diese Liveübertragung der virtuellen Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die Übertragung im Internet keine Zweiwege-Verbindung ist. Der einzelne Aktionär kann daher nur dem Verlauf der Hauptversammlung folgen.

Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind (§ 2 Abs 6 COVID-19-GesV).

Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV („Teilnahmeinformation“) hingewiesen.

Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung dieser Teilnahmeinformation, in welcher auch der Ablauf der Hauptversammlung dargelegt wird.

II. TAGESORDNUNG

Der einzige Tagesordnungspunkt dieser außerordentlichen Hauptversammlung ist:

1. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2020.

Alle in der Einberufung angeführten Zeitangaben beziehen sich auf die „Mitteleuropäische Zeit (MEZ)“.

III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 4. November 2021 gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG zur Einsicht im Internet unter www.erstegroup.com/hauptversammlung zugänglich:

* Jahresabschluss mit Lagebericht zum 31.12.2020;

* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht zum 31.12.2020;

* Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zum einzigen Tagesordnungspunkt;

* Text dieser Einberufung;

* Vollmachts- und Weisungsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter (§ 3 Abs 4 COVID-19-GesV) gemäß § 114 AktG;

* Formular für den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG;

* Frageformular;

* Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV („Teilnahmeinformation“).

IV. NACHWEISSTICHTAG UND BERECHTIGUNG ZUR TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Alle Inhaberaktien der Erste Group Bank AG sind depotverwahrt.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des Montags, 15. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ) (Nachweisstichtag, § 111 Abs 1 AktG).

Zur Teilnahme an und zur Ausübung der Aktionärsrechte in dieser virtuellen Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Der Anteilsbesitz von Aktien am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, die der Gesellschaft spätestens am Montag, 22. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ) ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss.

Per E-Mail: anmeldung.erste@hauptversammlung.at

(als eingescannter Anhang; TIF, PDF, etc.)

Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 1

Per SWIFT: GIBAATWGGMS

Message Type MT598 oder MT599; unbedingt ISIN AT0000652011 im Text angeben.

Per Post Erste Group Bank AG

oder c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH

per Boten: Köppel 60

8242 St. Lorenzen/Wechsel

Österreich

Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters nicht wirksam erfolgen.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code);

* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen;

* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT0000652011) des Aktionärs;

* Depotnummer (Wertpapierkontonummer) bzw. eine sonstige Bezeichnung;

* Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 15. November 2021 (24:00 Uhr MEZ) beziehen.

Im Sinne des § 10a Abs 1 letzter Satz AktG wird die Erste Group Bank AG auch Bestätigungen zum Nachweis des Besitzes von Aktien (Depotbestätigungen) entgegennehmen, die von juristischen Personen ausgestellt wurden, welche gemäß tschechischem Recht oder gemäß rumänischem Recht zur Depotführung hinsichtlich dieser Aktien befugt sind, sowie von allen zum Konzern der Erste Group Bank AG gehörenden Gesellschaften, die entweder Kreditinstitute sind oder über eine Berechtigung zur Verwahrung und Verwaltung von Finanzinstrumenten verfügen.

Die Depotbestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung frei verfügen.

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten von Aktionären und deren Bevollmächtigten, um ihnen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Weitergehende Informationen zum Datenschutz der Aktionäre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.erstegroup.com/hauptversammlung zugänglich.

V. BEVOLLMÄCHTIGUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt IV. dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht, einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen.

Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der Erste Group Bank AG am 25. November 2021 kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen.

Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen:

i) Dr. Nikolaus Adensamer

p. Adr. Wess Kux Kispert & Eckert Rechtsanwalts GmbH

Himmelpfortgasse 20/2

1010 Wien

adensamer.erste@hauptversammlung.at

ii) Dr. Michael Knap

p. Adr. IVA Interessenverband für Anleger

Feldmühlgasse 22

1130 Wien

knap.erste@hauptversammlung.at

iii) Dr. Christoph Nauer LL.M.

p. Adr. bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH

Enzersdorferstraße 4

2340 Mödling

nauer.erste@hauptversammlung.at

iv) Mag. Ewald Oberhammer

p. Adr. Oberhammer Rechtsanwälte GmbH

Karlsplatz 3/1

1010 Wien,

oberhammer.erste@hauptversammlung.at

Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Person Vollmacht erteilen.

Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.erstegroup.com/hauptversammlung ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar. Es wird gebeten, dieses Vollmachtsformular zu verwenden.

Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation enthaltenen Festlegungen zu beachten.

Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen.

VI. HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen spätestens am 6. November 2021 der Gesellschaft in Schriftform an Erste Group Bank AG, 1100 Wien, Am Belvedere 1, OE 196 333 – Group Secretariat, oder, wenn per E-Mail, an die E-Mail-Adresse hauptversammlung@erstegroup.com oder wenn per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. „Schriftform“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000652011 im Text anzugeben ist.

Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen.

Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft ist die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind; diese Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich auf denselben Stichtag beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 16. November 2021 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0)5 0100 – 9 17439 oder an Erste Group Bank AG, 1100 Wien, Am Belvedere 1, OE 196 333 – Group Secretariat, oder per E-Mail hauptversammlung@erstegroup.com zugeht, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes ist die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf denselben Stichtag beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.

Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 Abs 1 AktG bekannt gemacht wurde, ist gemäß § 119 Abs 2 AktG nur dann abzustimmen, wenn er in der Versammlung als Antrag wiederholt wurde.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme (Punkt IV. der Einberufung) und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an einen der besonderen Stimmrechtsvertreter (Punkt V. der Einberufung).

Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht gemäß § 118 AktG und das Rederecht auch bei der virtuellen Hauptversammlung während der Hauptversammlung von den Aktionären selbst ausschließlich durch Übermittlung von Fragen bzw des Redebeitrags per E-Mail direkt an die Gesellschaft ausschließlich an die E-Mail-Adresse fragen.erste@hauptversammlung.at ausgeübt werden kann.

Die Aktionäre werden gebeten, alle Fragen bereits im Vorfeld in Textform per E-Mail an die Adresse fragen.erste@hauptversammlung.at zu übermitteln, und zwar so rechtzeitig, dass diese spätestens am Dienstag, den 23. November 2021 bei der Gesellschaft einlangen. Dies dient der Wahrung der Sitzungsökonomie im Interesse aller Teilnehmer der Hauptversammlung, insbesondere für Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedarf und ermöglicht dem Vorstand eine möglichst genaue Vorbereitung und rasche Beantwortung der von den Aktionären gestellten Fragen.

Aktionäre werden gebeten, sich des Frageformulars zu bedienen, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.erstegroup.com/hauptversammlung abrufbar ist. Wenn dieses Frageformular nicht verwendet wird, muss die Person (Name/Firma, Geburtsdatum/Firmenbuchnummer des Aktionärs) im entsprechenden E-Mail genannt werden. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, die Identität und Übereinstimmung mit der Depotbestätigung festzustellen, ist auch die entsprechende Depotnummer (Wertpapierkontonummer) in dem E-Mail anzugeben.

Es ist zu beachten, dass während der Hauptversammlung von dem Vorsitzenden angemessene zeitliche Beschränkungen festgelegt werden können.

Genauere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre gemäß § 118 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt.

4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt, in der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19- GesV durch seinen besonderen Stimmrechtsvertreter zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen.

Der Zeitpunkt, bis zu dem Weisungen zur Antragsstellung an den besonderen Stimmrechtsvertreter möglich sind, wird im Laufe der virtuellen Hauptversammlung vom Vorsitzenden festgelegt.

Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß Punkt IV. dieser Einberufung und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an einen der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. dieser Einberufung.

Weitere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Antragsrechts der Aktionäre gemäß § 119 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt.

VII. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE; ÜBERTRAGUNG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Nominale EUR 859.600.000 und ist eingeteilt in 429.800.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt 429.800.000 Stückaktien. Die Gesellschaft und ihre Tochterunternehmen halten zum Stichtag 31. August 2021 1.615.493 eigene Aktien, woraus ihnen keine Stimmrechte zustehen.

Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

VIII. KEINE PHYSISCHE ANWESENHEIT

Wir weisen nochmals ausdrücklich darauf hin, dass bei der Durchführung der kommenden außerordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß der COVID-19-GesV weder Aktionäre noch Gäste persönlich zugelassen sind.

Wien, im November 2021 Der Vorstand

(Ende)

Aussender: Erste Group Bank AG

Adresse: Am Belvedere 1, 1100 Wien

Land: Österreich

Ansprechpartner: Thomas Sommerauer / Gerald Krames

Tel.: +43 (0)5 0100 – 17326

E-Mail: thomas.sommerauer@erstegroup.com

Website: www.erstegroup.com

ISIN(s): AT0000652011 (Aktie)

Börsen: Amtlicher Handel in Wien

Weitere Handelsplätze: Bucharest Stock Exchange, Prague Stock Exchange

[ Quelle: http://www.pressetext.com/news/20211104011 ]